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杭州爱力领富科技股份有份公司公开转让说明书
公告日期：
杭州爱力领富科技股份有限公司
公开转让说明书
二〇一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书
中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）市场风险
公司所处的机械、电子基础件产品专业分销行业与装备制造业各下游行业发展
状况具有较高的一致性。公司产品主要应用于工程机械、机床、汽车、电力等下
游行业，下游行业的发展状况直接影响对公司产品的市场需求，而下游行业的发
展与国家宏观经济形势存在明显的同步效应：当宏观经济处于上升阶段时，固定
资产投资需求旺盛，工程机械、机床、汽车、电力等行业迅速发展，通过产业链
的传导，本行业也能获得快速发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，固定资
产投资需求萎缩，本行业发展就将放缓。因此，公司的发展存在受宏观经济波动
影响的风险。
（二）对主要供应商依赖的风险
公司主要从事装备制造业中重要机械、电子基础件的分销业务。由于日本油研
工业株式会社的产品在液压市场可靠的产品质量、较高的品牌认知度和市场占有
率，因此公司选择其作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司2014
年度、2015年度向日本油研在国内经销商的采购金额分别达到8,726.37万元、
6,601.13万元，分别占全年采购总额88.84%和75.69%。公司和供应商之间主要为
合作关系，存在一定程度的相互依赖。如果供应商发生变更，公司将面临需要重
新构建合作关系所带来的经营风险。
（三）毛利率下降风险
2015年、2014年公司毛利率分别为28.67%、26.23%。后期如果海外供应商提
高供货单价，减少折扣或要求全额支付预付款；或公司基于目前国内经济形势、
竞争压力降低销售价格等，公司毛利率有下降风险。
（四）偿债及流动性风险
2015年、2014年母公司资产负债率54.26%、59.15%；公司流动比率分别为
1.14、1.53；速动比率分别为0.81、1.21。公司2016年需归还的短期借款合计4800
万元人民币，其中短期借款余额2800万，一年内到期的非流动性负债2000万。
公司资产结构中存货和应收账款占资产比例较高，合计均超资产总额的40%。
若公司后续销售下降较多，应收账款回款困难，发生较大坏账；或公司存货管理
不善，发生较大跌价损失，公司可能面临一定的偿债及流动性风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
公司日、日应收账款净额分别为
59,444,660.59元、62,192,827.05元，分别占当期末总资产的28.91%、29.12%，应
收账款在资产结构中的比例较高，这与公司主要从事的业务密切相关。公司应收
账款主要为合同尾款及货款，因此结算与回款存在一定的时间差，导致公司应收
账款金额占比较大。公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏
账准备，对确认无法收回的款项已全额计提了坏账准备。但是，随着应收账款余
额的增加，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏
账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
公司日、日存货占总资产的比重分别为
19.81%、14.28%，公司的存货均为库存商品，主要为液压件、密封圈、管件等产
品。报告期内，公司在各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损毁、陈旧
过时或市价低于成本等原因而需计提存货跌价准备的情况。由于存货在资产结构
中的比例较高，随着公司经营发展，若发生采购存货不适销、库存管理不善或库
存产品更新换代等情况，可能会对公司业绩和财务状况产生不利影响。
（七）关联交易风险
公司目前的债务中存在关联方委托借款2000万及应付关联方往来款4037万。
此外，深圳爱力华申请的平安银行深圳分行报告期末余额为2800万的借款也由关
联方深圳爱力华实业提供抵押物。公司对关联方存在一定程度的依赖，如果关联
方后续不提供相关支持，可能会对公司的经营业绩带来不利的影响。
目录......4
释义......6
第一节基本情况......9
一、公司简介......9
二、股票挂牌情况......10
三、公司股权及股东情况......12
四、公司设立以来的股本形成及其变化......22
五、分公司的基本情况......26
六、全资子公司及参股公司的基本情况......27
七、公司重大资产重组情况......45
八、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......47
九、公司主要会计数据和财务指标......49
十、有关机构情况......51
第二节公司业务情况......53
一、公司主要业务概况......53
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......59
三、与公司业务相关的关键资源要素......62
四、公司业务具体状况......72
五、公司的商业模式......82
六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征......83
七、收入占公司10%以上的子公司......90
第三节公司治理......98
一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......98
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果......99
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况102
四、公司的独立性情况......103
五、同业竞争情况......104
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及
其控制的其他企业提供担保的情况......107
七、董事、监事、高级管理人员有关情况......108
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......117
九、未决诉讼或仲裁......118
第四节公司财务......120
一、最近两年经审计的合并资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变
动表及母公司资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......120
二、审计意见类型及会计报表编制基础......140
三、报告期内会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......140
四、最近两年的主要财务指标......160
五、关联方、关联方关系及交易......198
六、提请投资者关注的财务报表附注中的或有事项、期后事项、及其他重要事
项......206
七、报告期内资产评估情况......207
八、股利分配政策和历年分配情况......207
九、子公司财务指标......208
十、风险因素......211
第五节有关声明......214
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......214
二、主办券商声明......215
三、律师事务所声明......216
四、会计师事务所声明......217
五、资产评估机构声明......218
第六节附件......219
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
公司、本公司、股份公指
杭州爱力领富科技股份有限公司
司、爱力股份、母公司
有限公司、爱力有限指
杭州爱力领富科技有限公司，系公司前身
深圳爱力合众投资管理企业（有限合伙）
深圳领富合众投资管理企业（有限合伙）
杭州爱力华液压密封销售有限公司，2015年度收入占公司10%
杭州爱力华
以上的子公司之一
深圳市爱力华液压科技有限公司，2015年度收入占公司10%以
深圳爱力华
上的子公司之一
杭州海爵液压密封有限公司，公司全资子公司
杭州派祥液压技术有限公司，公司全资子公司
深圳市海德佳顿液压密封有限公司，公司全资子公司
深圳科斯腾
深圳市科斯腾液压设备有限公司，公司全资子公司
上海领富实业有限公司，公司全资子公司
北京爱力北方液压密封技术有限公司，公司全资子公司
大连爱力液压密封技术有限公司，公司全资子公司
济南爱力液压密封技术有限公司，公司全资子公司
武汉派祥液压密封技术有限公司，公司全资子公司
湖南爱力液压密封技术有限公司，公司全资子公司
成都爱力液压密封技术有限公司，公司全资子公司
上海人豪液压技术有限公司，公司参股公司
深圳市爱力投资股份有限公司，公司关联方
深圳市爱力南方科技有限公司，公司关联方
深圳爱力华实业
深圳市爱力华实业有限公司，公司关联方
杭州华裕实业有限公司，公司关联方
杭州爱力实业
杭州爱力实业有限公司，公司关联方
上海爱力液压密封技术有限公司，公司关联方
湖南爱力华
湖南爱力华科技发展有限公司，公司关联方
威海广泰空港设备股份有限公司
山推工程机械股份有限公司
大连华锐重工集团股份有限公司
深圳高新投
深圳市高新投融资担保有限公司
股份公司股东大会
股份公司董事会
股份公司监事会
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
三会议事规则
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
章程、公司章程
杭州爱力领富科技股份有限公司章程
主办券商、世纪证券指
世纪证券有限责任公司
会计师事务所、会计师指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估有限公司
律师事务所、律师
北京金诚同达（上海）律师事务所
公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为
报告期、最近两年
2014年和2015年
人民币元、人民币万元
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
中国、我国、国内
中国大陆地区
二、机构名称及专业术语
中华人民共和国国务院
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
全国股份转让系统、全指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国股转系统
杭州余杭区工商局
杭州市余杭区工商行政管理局
由外部资源完成将产品制造商、生产商或者进口商提供的商品
或服务传递给最终消费者的方式
系统集成商
能为客户提供系统集成产品与服务的专业机构
以油液作为工作介质，利用油液的压力能并通过控制阀门等附
件操纵液压执行机构工作的整套装置
液压系统的动力元件，其作用是将原动机的机械能转换成液体
的压力能，它向整个液压系统提供动力
液压阀是一种用压力油操作的自动化元件，液压传动中用来控
制液体压力﹑流量和方向的元件。
本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
一、公司简介
中文名称：杭州爱力领富科技股份有限公司
英文名称：HangzhouAililingfuTechnologyCo.,Ltd
法定代表人：朱跃龙
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：6000万元
住所：杭州余杭区文一西路1500号2号楼605室
邮政编码：311100
经营范围：服务：液压机械、密封气动电子产品的技术开发，自动控制系统
集成、机电一体化成套设备技术、计算机软件的开发、咨询，实业投资，自有房
屋租赁；批发、零售：通信器材、计算机及办公自动化设备、五金交电、塑料制
品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。（依法须经核准的项目，须相关部门批准后方可开展经
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行
业属于批发业，行业代码为F51；根据《国民经济行业分类》（GB/T），
公司属于其他机械设备及电子产品批发业，行业代码为F5179；根据全国中小企业
股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为其他
机械设备及电子产品批发，行业代码为F5179；根据全国中小企业股份转让系统有
限公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为贸易公司与经销商，
行业代码为。
主营业务：装备制造业中重要机械、电子基础件的分销和液压、密封系统工
程的设计、开发与集成。
邮箱：hylfkj@hy-china.com
董事会秘书：刘强
统一社会信用代码：40157J
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：6000万股
挂牌日期：【
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人
直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券
商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致
有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人朱跃龙、朱耀义和朱朝晖出具《股份转让限制情
况声明》，承诺将按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》第2.8条及《公司章程》的规定锁定其所持有公司股份。
公司法人股东爱力合众和领富合众出具《股份转让限制情况声明》，承诺将
按照《公司法》第一百四十一条的规定锁定其所持有公司股份。
除上述情况外，公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
股份公司成立于日，根据上述规定，截至本公开转让说明书披露
之日，股份公司可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下：
本次可进入全国股
股东名称/姓名
持股比例（%）份转让系统转让的
数量（股）
25,000,000
12,500,000
12,500,000
深圳领富合众投资管
理企业（有限合伙）
深圳爱力合众投资管
理企业（有限合伙）
60,000,000
三、公司股权及股东情况
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
股权结构图
深圳领富合众
深圳爱力合众
投资管理企业
投资管理企业
（有限合伙）
（有限合伙）
杭州爱力领富科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东和实际控制人的认定理由
朱跃龙持有公司41.67%股权，并担任公司董事长；朱耀义持有公司20.83%股
权，并担任公司副董事长；朱朝晖持有公司20.83%股权，并担任公司副董事长。
朱跃龙和朱耀义为兄弟关系，朱耀义和朱朝晖为夫妻关系。
朱跃龙、朱耀义和朱朝晖于日签订了《一致行动协议书》，约
定：1、协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，
特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。2、协议各方应当在行使公
司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做
出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行
动的决定。3、协议各方同时作为公司董事的，在董事会相关决策过程中应当确保
采取一致行动，行使董事权利。4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定直接
或间接行使股东权利，承担相应义务。5、若协议各方在公司经营管理等事项上就
某些问题无法达成一致时，应当按照朱跃龙的意见作出一致行动的决定，协议各
方应当严格按照该决定执行。
自公司成立之日起至朱跃龙、朱耀义和朱朝晖签署《一致行动协议书》之前，
朱跃龙、朱耀义和朱朝晖在关于董事、监事选举、高级管理人员任命、增加注册
资本、修改公司章程等公司重大事项的历次股东会决议从未出现分歧；在公司日
常生产经营决策上都能够保持一致意见，不存在重大分歧。
综上，朱跃龙、朱耀义和朱朝晖为公司的控股股东和实际控制人。
2、控股股东和实际控制人的基本情况
朱跃龙先生：男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1984年7月至1989年9月在杭州西冷电冰箱总厂及杭州医疗器械厂担任总
工程师/办公室主任；1989年至1993年在深圳市华裕电子公司担任市场部经理；
1993年创办杭州华裕；1996年创办深圳爱力华实业；1997年创办上海爱力；2002
年创办爱力南方；2006年创办北京爱力；2007年创办爱力投资；2011年与朱耀义
共同创办爱力有限并担任执行董事兼总经理；2016年3月起担任爱力股份董事长
兼法定代表人，任期三年。
朱耀义先生：男，1964年11月出生，中国国籍，拥有美国居留权，硕士学历。
1985年9月至1993年5月在杭州洗衣机总厂担任助工、工程师；1993年5月至
2011年7月在杭州华裕担任董事及总经理；2011年与朱跃龙共同创办爱力有限并
担任副总经理；2016年3月起担任爱力股份副董事长，任期三年。
朱朝晖女士：女，1969年9月出生，中国国籍，拥有美国居留权，研究生学
历。1989年7月至1990年4月在杭州张小泉剪刀厂担任宣教科科员；1990年11
月至1998年10月在杭州市第二轻工业总公司担任团工委干事；1998年10月至
1999年7月在杭州二轻控股（集团）有限公司担任团工委干事；1999年7月至2000
年7月在杭州市委组织部干部三处挂职锻炼；2000年8月至2002年4月在杭州二
轻控股（集团）有限公司担任团工委副书记；2002年4月至2006年12月在杭州
广播电视大学先后担任监察室副主任、组织部、宣传部及统战部副部长；2007年
1月至2014年7月在杭州华裕担任副总经理；2014年8月至2016年3月在爱力
有限担任副总经理；自2016年3月起，担任爱力股份副董事长，任期三年。
3、控股股东和实际控制人近两年的变动情况
自2011年7月设立至2014年7月期间，朱跃龙和朱耀义共持有公司100%股
权；自2014年7月至今，朱跃龙、朱耀义和朱朝晖持有公司股权超过三分之二。
因此，公司的控股股东、实际控制人近两年内未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、前十名股东及持有5%以上股份的股东及其持股比例
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
25,000,000
净资产折股
12,500,000
净资产折股
12,500,000
净资产折股
深圳领富合众投资管理企
净资产折股
业（有限合伙）
深圳爱力合众投资管理企
净资产折股
业（有限合伙）
60,000,000
2、前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况
（1）朱跃龙
朱跃龙的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司
股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
（2）朱耀义
朱耀义的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司
股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
（3）朱朝晖
朱朝晖的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司
股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
（4）领富合众
领富合众持有公司8.53%的股权，其基本情况如下：
深圳领富合众投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码
认缴出资额
深圳市罗湖区桂园街道深南东路5015号金丰城大厦B座2202
执行事务合伙人
自日起至日止
投资咨询；投资兴办实业；投资管理。（企业经营涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
领富合众的合伙人及出资情况如下表：
合伙人姓名
出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
合伙人姓名
出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
领富合众的合伙人共48名，朱耀义为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其
余47名为有限合伙人。领富合众的合伙人均为公司及其子公司员工，系公司的员
工持股平台，不存在非公开募集资金设立的情形，亦不存在聘用基金管理人的情
形，因此，领富合众不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。
（5）爱力合众
爱力合众持有公司8.14%的股权，基本情况如下：
深圳爱力合众投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码
认缴出资额
深圳市罗湖区桂园街道深南东路5015号金丰城大厦B座2201
执行事务合伙人
自日起至日止
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他
限制类、禁止类项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
爱力合众的合伙人及出资情况如下表：
合伙人姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
合伙人姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
合伙人属性
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
爱力合众共48名合伙人，其中朱跃龙为普通合伙人并担任执行事务合伙人，
其余47名为有限合伙人。爱力合众的合伙人均为公司及其子公司员工，系公司的
员工持股平台，不存在非公开募集资金设立的情形，亦不存在聘用基金管理人的
情形，因此，爱力合众不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。
（四）公司股份是否存在质押或其他争议事项
截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东所持公司股份不存在质押或其
他争议事项的情形；公司股东持有的公司股份为其真实持有，未以任何方式代第
三方持有，亦不存在第三方代其持有公司股份的情形。
（五）公司股东之间的关联关系
公司股东朱跃龙和朱耀义系兄弟关系，朱耀义和朱朝晖系夫妻关系，朱跃龙
持有爱力合众0.4096%的份额并担任其执行事务合伙人，朱耀义持有领富合众
0.1954%的份额并担任其执行事务合伙人。
除此之外，公司其他股东不存在关联关系。
四、公司设立以来的股本形成及其变化
（一）2011年7月，爱力有限设立
日，朱跃龙和朱耀义共同签署了《公司章程》，公司注册资本
为5000万元，其中：朱跃龙出资2500万元（占比50%）；朱耀义出资2500万元
（占比50%）。公司章程载明注册资本分两期出资，第一期出资2000万元，于2011
年8月5日前出资完毕；第二期出资3000万元，于日前出资完毕。
日，中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具中天运（2011）
验字第571018号《验资报告》，经审验，截至日止，爱力有限已
收到股东投入的注册资本2000万元，出资方式为货币。
日，爱力有限在杭州余杭区工商局办理了工商设立登记手续。
爱力有限成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
（二）2012年5月，实收资本变更
日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2012）第
499号《验资报告》，经审验，截至日止，爱力有限已收到股东朱
跃龙、朱耀义缴纳的第二期出资3000万元，爱力有限新增实收资本3000万元，
股东均以货币出资。
日，爱力有限在杭州市余杭区工商局办理完毕实收资本的工商
变更登记手续。
本次实收资本变更后，爱力有限的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
（三）2014年7月，第一次股权转让
日，爱力有限召开股东会，全体股东一致同意朱耀义将其持有
的爱力有限25%的股权（出资额为1250万元）转让给朱朝晖。同日，朱耀义和朱
朝晖签订了《股权转让协议》。
日，爱力有限在杭州市余杭区工商局办理了股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让后，爱力有限的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
（四）2015年10月，第一次增资
日，爱力有限召开股东会，全体股东一致同意公司将注册资
本由50,000,000.00元增加至60,000,000.00元，新增的10,000,000元由新股东爱力
合众和领富合众认缴。爱力合众出资11,063,780.03元，其中：增加注册资本
4,882,300.00元，超过注册资本部分6,181,480.03元计入资本公积；领富合众出资
11,597,219.97元，其中：增加注册资本5,117,700.00元，超过注册资本部分
6,479,519.97元计入资本公积。
爱力合众于日向爱力有限的工商银行账户汇入11,063,780.03
元；领富合众于日向爱力有限的工商银行账户汇入11,597,219.97
日，爱力有限在杭州市余杭区工商局办理了增资的工商变更
登记手续。
本次增资后，爱力有限的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
（五）2016年3月，整体变更为股份公司
日，爱力有限召开股东会，决议同意：1、以
日经审计的公司净资产为基数，按相应的比例（经审计的净资产值/公司注册资本）
折为股份公司股本；2、公司现股东作为股份有限公司发起人，以各自所持公司股
权比例所对应的净资产作为出资投入股份有限公司。股份有限公司成立后，原公
司股东变为股份有限公司股东，按原持有的公司股权比例相应持有股份有限公司
日，中汇会计师事务所出具了编号为中汇会审[2016]第0811
号《审计报告》，对爱力有限截至日的财务报表进行审计，截至
日，爱力有限的净资产合计81,147,182.92元。
日，天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2016]第
0076号《杭州爱力领富科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，截至评
估基准日日，爱力有限净资产评估值为8,579.18万元。
日，爱力有限召开职工代表大会，选举王谦为股份公司的职工
代表监事。
日，爱力有限召开股东会，决议同意：以经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的截至日杭州爱力领富科技有限公司净资
产人民币81,147,182.92元为基础，折为股份6,000万股计入注册资本，差额部分
人民币21,147,182.92元计入资本公积金，整体变更设立“杭州爱力领富科技股份
有限公司”。
日，爱力有限的全体股东朱跃龙、朱耀义、朱朝晖、领富合
众及爱力合众共同签订了《杭州爱力领富科技股份有限公司发起人协议》，约定以
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至日杭州爱力领
富科技有限公司净资产人民币81,147,182.92元为基础，折为股份6000万股计入
注册资本，差额部分人民币21,147,182.92元计入资本公积金，整体变更设立“杭州
爱力领富科技股份有限公司”，各发起人的持股比例不变。
日，爱力有限召开了创立大会，审议通过：1、《关于杭州爱力
领富科技股份有限公司筹办情况的议案》；2、《关于整体变更设立杭州爱力领富科
技股份有限公司的议案》；3、《关于变更公司经营期限的议案》；4、《关于杭州爱
力领富科技股份有限公司章程的议案》；5、《关于选举杭州爱力领富科技股份有限
公司第一届董事会成员的议案》；6、《关于选举杭州爱力领富科技股份有限公司第
一届监事会股东代表监事的议案》；7、《关于杭州爱力领富科技股份有限公司筹办
费用的议案》；8、制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的议案；9、制定《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》、《内部控制制度》的议案；10、《关于聘请公司2016年度审计机构的
议案》；11、《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》。
日，中汇会计师事务所出具中汇会验［号《验资
报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本
6000万元。
日，公司完成整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并取
得杭州市余杭区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
40157J）。
股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：
发起人姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
五、分公司的基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司设立了一家分公司，其基本情况如下：
统一社会信用
代码/注册号
杭州爱力领富科技有限公司深圳分公司
有限责任公司分公司
深圳市罗湖区桂园街道深南东路金丰城大厦B座22层B2203
自日起至日止
一般经营项目：液压机械、密封气动电子产品的技术开发；自动控制系统集
成、机电一体化成套设备技术；计算机软件的开发；批发、零售：通信器材、
计算机及办公自动化设备、五金交电、塑料制品；房屋租赁；从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
六、全资子公司及参股公司的基本情况
报告期内，公司持有全资子公司13家，其中2015年度业务收入占公司10%
以上的子公司包括杭州爱力华和深圳爱力华；另外，持有参股公司1家，为上海
全资子公司的基本情况如下：
（一）杭州爱力华
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
杭州爱力华液压密封销售有限公司
有限责任公司(内资法人独资)
法定代表人
杭州市余杭区文一西路9号
一般经营项目：销售：液压机械、密封产品；液压机械、密封气动电子产品
技术开发；自动控制系统集成；机电一体化成套设备技术、计算机软件的开
发和咨询；实业投资；批发、零售：通讯器材、计算机及办公自动化设备、
五金交电、塑料制品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；自有房屋
杭州市余杭区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，杭州爱力华的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
113家全资子公司近两年的财务简表详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、子公司财务指标”。
2公司于日由“杭州爱力领富科技有限公司”整体变更为“杭州爱力领富科技股份有限公司”，
截至本公开转让说明书签署之日，公司下属13家子公司和1家参股公司尚在办理股东更名手续。
2、股本形成及其演变
设立：日，爱力有限投资设立杭州爱力华，注册资本为500万
元。日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2013）
第253号《验资报告》，经审验，截至日，杭州爱力华已收到股东
缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币。
日，杭州爱力华完成了工商设立登记手续。
（二）深圳爱力华
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
深圳市爱力华液压科技有限公司
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
深圳市宝安区松岗街道罗田社区高田大道99号2栋C区一楼01号（办公
一般经营项目：液压机械、密封气动电子产品的技术开发及销售；自动控制
系统集成、机电一体化技术、软件的技术开发和相关技术咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）
深圳市市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，深圳爱力华的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2公司于日由“杭州爱力领富科技有限公司”整体变更为“杭州爱力领富科技股份有限公司”，
截至本公开转让说明书签署之日，公司下属13家子公司和1家参股公司尚在办理股东更名手续。
2、股本形成及其演变
设立：日，爱力有限投资设立深圳爱力华，注册资本为500万
元，占比100%。日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具
华众杰验字（2012）第42号《验资报告》，经审验，截至日止，
深圳爱力华已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均以货币出资。
日，深圳爱力华完成了工商设立登记手续。
（三）杭州海爵
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
杭州海爵液压密封件有限公司
有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人
杭州余杭区仓前街道文一西路4室
一般经营项目：服务：液压机械、密封气动电子产品技术开发，机电一体化
成套设备设计、计算机软件技术开发；批发、零售：通讯器材、计算机及办
公自动化设备，五金交电、塑料制品。
杭州市余杭区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，杭州海爵的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其演变
设立：日，爱力投资、斯伊勤、陈威、谭建林及陈春龙共同
投资设立杭州海赛液压密封技术有限公司（即杭州海爵的前身，于
日更名为杭州海爵液压管件有限公司，于日再更名为杭州海爵），
注册资本为200万元，其中：爱力投资出资180万元，占比90%；斯伊勤出资4
万元，占比2%；陈威出资4万元，占比2%；谭建林出资6万元，占比3%；陈春
龙出资6万元，占比3%；出资方式均为货币。此次出资由浙江岳华会计师事务
所于日出具的浙岳华验字（2007）第1120号《验资报告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，陈春龙将其持有的3%
股权（出资额6万元）转让给朱耀义。同日，陈春龙与朱耀义签订了《股权转让
协议》，股权转让价款为70,320元。本次股权转让完成后，爱力投资出资180万元，
占比90%；斯伊勤出资4万元，占比2%；陈威出资4万元，占比2%；谭建林出
资6万元，占比3%；朱耀义出资6万元，占比3%。
第二次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资、斯伊勤、陈
威、谭建林及朱耀义分别将其持有的90%、2%、2%、3%及3%的股权转让给爱力
有限。同日，爱力投资、斯伊勤、陈威、谭建林及朱耀义分别与爱力有限签订了
《股权转让协议》，股权转让价款分别为2,215,899.02元、49,242.20元、49,242.20
元、73,863.30元及73,863.30元。本次股权转让完成后，杭州海爵成为爱力有限的
全资子公司。（各方系根据杭州海爵截止至日未经审计的净资产
2,462,110.02元为基础，同时考虑杭州海爵的市场渠道和销售经营情况，协商确定
股权转让价款，转让价格公允。）
（四）杭州派祥
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
杭州派祥液压技术有限公司
有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人
杭州余杭区仓前街道文一西路3室
一般经营项目：液压机械、密封气动电子产品技术开发，机电一体化成套设
备设计、计算机软件技术开发；批发、零售：通讯器材、计算机及办公自动
化设备，五金交电、塑料制品；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州市余杭区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，杭州派祥的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其演变
设立：日，爱力投资、谭建林及孙宏权共同投资设立杭州派祥，
注册资本为200万元，其中：爱力投资出资180万元，占比90%；谭建林出资10
万元，占比5%；孙宏权出资10万元，占比5%。此次出资由浙江岳华会计师事
务所于日出具的浙岳华验字（2008）第0934号《验资报告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，孙宏权将其持有的5%
股权（出资额10万元）转让给陈镇。同日，孙宏权与陈镇签订了《股权转让协议》，
股权转让价款为10万元。本次股权转让完成后，爱力投资出资180万元，占比90%；
谭建林出资10万元，占比5%；陈镇出资10万元，占比5%。
第二次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资、谭建林及陈
镇分别将其持有的90%、5%及5%的股权转让给爱力有限。日，爱
力投资、谭建林及陈镇分别与爱力有限签订了《股权转让协议》，股权转让价款分
别为2,085,845.52元、115,880.31元及115,880.31元。本次股权转让完成后，杭州
派祥成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据杭州派祥截止至日
未经审计的净资产2,317,606.13元为基础，同时考虑杭州海爵的市场渠道和销售经
营情况，协商确定本次股权转让价款，转让价格公允。）
（五）深圳海德
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
深圳市海德佳顿液压密封有限公司
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
深圳市宝安区松岗街道罗田社区高田大道99号1栋（办公场所）
一般经营项目：密封件、液压元件、流体连接件、液压附件、机电设备及其
配件销售；自动控制元件、机电一体化的技术开发（不含生产加工）；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；信息咨询（不含限制项
目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，深圳海德的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其演变
设立：日，爱力投资、管林舟、姚达令、马秀娟及陈瑶共同投
资设立深圳海德，注册资本为200万元，其中：爱力投资出资192万元，占比96%；
管林舟出资2万元，占比1%；姚达令出资3万元，占比1.5%；马秀娟出资2万
元，占比1%；陈瑶出资1万元，占比0.5%。此次出资由深圳金正会计师事务所
有限公司于日出具的深金正验字（2008）第157号《验资报告》
第一次股权转让：日，经股东会决议，管林舟、姚达令、马
秀娟及陈瑶分别将其持有的1%、1.5%、1%及0.5%的股权转让给朱跃龙。同日，
管林舟、姚达令、马秀娟及陈瑶分别与朱跃龙签订了《股权转让协议》，股权转让
价款分别为2万元、3万元、2万元及1万元。本次股权转让完成后，爱力投资出
资192万元，占比96%；朱跃龙出资8万元，占比4%。
第二次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资及朱跃龙分别
将其持有的96%及4%的股权转让给爱力有限。日，爱力投资及朱
跃龙分别与爱力有限签订了《股权转让协议》，股权转让价款分别为192万元、8
万元。本次股权转让完成后，深圳海德成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据
深圳海德截止至日未经审计的净资产1,665,582.40元为基础，同时
考虑深圳海德的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款，转让价
格公允。）
（六）深圳科斯腾
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
深圳市科斯腾液压设备有限公司
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
深圳市宝安区松岗街道罗田社区高田大道99号3栋B区
一般经营项目：标准及非标准液压油缸、标准及非标准液压系统、标准及非
标准液压配件的设计、生产、销售与相关技术咨询；国内贸易。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
深圳市市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，深圳科斯腾的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其演变
设立：日，朱跃龙、朱耀义、王学国、敬光军及吴雪琴共同
投资设立深圳科斯腾，注册资本为100万元，其中：朱跃龙出资45万元，占比
45%；朱耀义出资40万元，占比40%；王学国出资5万元，占比5%；敬光军出
资5万元，占比5%；吴雪琴出资5万元，占比5%。此次出资由深圳华众杰会计
师事务所（普通合伙）于日出具的华众杰验字（2010）第765
号《验资报告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，朱跃龙、朱耀义、王学
国、敬光军及吴雪琴分别将其持有的45%、40%、5%、5%及5%的股权转让给爱
力有限。日，朱跃龙、朱耀义、王学国、敬光军及吴雪琴分别与爱
力有限签订了《股权转让协议》，股权转让价款分别为45万元、40万元、5万元、
5万元及5万元。本次股权转让完成后，深圳科斯腾成为爱力有限的全资子公司。
爱力有限收购深圳科斯腾股权主要是基于以下原因：（1）爱力有限其他子公
司主要从事液压元件、密封件、管件及附件产品的分销，而深圳科斯腾主要从事
标准及非标准液压油缸、标准及非标准液压系统、标准及非标准液压配件的设计、
系统集成、检验及售后维修，收购深圳科斯腾股权可以完善爱力有限的产业链，
为客户提供更好的服务；（2）深圳科斯腾自成立至今已培养一批在液压机械、密
封产品系统集成和售后维修方面具有较高水平的技术团队，收购深圳科斯腾股权
可以提高爱力有限的液压技术服务水平；（3）深圳科斯腾是丹佛斯全国少数几个
售后维修点之一，而丹佛斯是全球最大的行走动力及控制系统供应商之一，并且
是爱力有限的2015年度前五大供应商，收购深圳科斯腾股权可以与丹佛斯建立更
密切的合作关系。因此，各方根据深圳科斯腾截止至日未经审计
的净资产-623,576.56元为基础，同时考虑深圳科斯腾的液压技术服务水平、市场
渠道及生产经营情况，协商确定本次股权转让价款，转让价格公允。
（七）上海领富
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
上海领富实业有限公司
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
上海市普陀区真光路层2059室
液压机械、密封气动电子产品、机电、计算机软件专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务及销售、市场营销策划，电脑图文设计制作，
实业投资，自动控制系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海市普陀区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，上海领富的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其演变
设立：日，爱力有限投资设立上海领富，注册资本为500万元，
占比100%。日，上海领富完成了工商设立登记手续。
（八）北京爱力
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
北京爱力北方液压密封技术有限公司
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街甲13号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、电
子产品。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
北京市工商行政管理局通州分局
截至本公开转让说明书签署之日，北京爱力的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其变化
设立：日，朱跃龙和朱耀义共同投资设立北京爱力，注册资本
为100万元，其中：朱跃龙出资51万元，占比51%；朱耀义出资49万元，占比
49%。此次出资由北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于日
出具的（2006）中润验字F-1-0014号《验资报告》验证。
第一次增资：日，经股东会决议，北京爱力注册资本从100万
元增加至150万元，新增的50万元注册资本由新股东爱力投资出资35万元、王
谦出资5万元、郑金传出资4万元、宋大维出资3万元、王国文出资2万元及金
维红出资1万元。此次增资由北京恒诚永信会计师事务所于日出具
的恒诚永信验字[2008]第091号《验资报告》验证。增资完成后，朱跃龙出资51
万元、朱耀义出资49万元、爱力投资出资35万元、王谦出资5万元、郑金传出
资4万元、宋大维出资3万元、王国文出资2万元及金维红出资1万元。
第一次股权转让：日，经股东会决议，朱跃龙、朱耀义及王国
文分别将其持有的出资额51万元、49万元及2万元转让给爱力有限。同日，朱跃
龙、朱耀义及王国文分别与爱力有限签订了《出资转让协议书》。本次股权转让完
成后，爱力有限出资102万元、爱力投资出资35万元、王谦出资5万元、郑金传
出资4万元、宋大维出资3万元及金维红出资1万元。
第二次股权转让：日，经股东会决议，金维红将其持有的出资
额1万元转让给爱力有限。同日，金维红与爱力有限签订了《股权转让协议》，股
权转让价为1.4万元。本次股权转让完成后，爱力有限出资103万元、爱力投资出
资35万元、王谦出资5万元、郑金传出资4万元及宋大维出资3万元。
第二次增资：日，经股东会决议，公司注册资本由150万元
增加至500万元，新增的350万元由爱力有限出资247.3333万元，爱力投资出资
81.6667万元，王谦出资11.6667万元，郑金传出资9.3333万元。本次增资完成后，
爱力有限出资350.3333万元，爱力投资出资116.6667万元，王谦出资16.6667万
元，郑金传出资13.3333万元，宋大维出资3万元。此次出资已由北京汉唐国泰会
计师事务所有限责任公司于日出具的汉唐国泰验字（2014）第006
号《验资报告》验证。
第三次股权转让：日，经股东会决议，爱力有限将其持有的7
万元出资额转让给宋大维。本次股权转让完成后，爱力有限出资343.3333万元，
爱力投资出资116.6667万元，王谦出资16.6667万元，郑金传出资13.3333万元，
宋大维出资10万元。
第四次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资、王谦、郑金
传及宋大维分别将其持有的23.33%股权、3.33%股权、2.67%股权及2%股权转让
给爱力有限。同日，爱力投资、王谦、郑金传及宋大维分别与爱力有限签订《股
权转让协议书》，股权转让价款分别为1,502,218.38元、231,308.56元、185,153.70
元及138,820.75元。本次股权转让完成后，北京爱力成为爱力有限的全资子公司。
（各方系根据北京爱力截止至日未经审计的净资产6,438,076.95元
为基础，同时考虑北京爱力的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让
价款，转让价格公允。）
（九）大连爱力
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
大连爱力液压密封技术有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
辽宁省大连市西岗区新开路99号珠江国际大厦9层10号
液压系统技术开发；液压元件、密封件、机电设备及配件、自动化设备、计
算机、汽车配件、金属材料、办公用品、日用百货、通讯器材销售（依法
须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连市西岗区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，大连爱力的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其变化
设立：日，爱力投资、谭建林、李海龙及陈利军共同投资设
立大连爱力，注册资本为200万元，其中：爱力投资出资180万元、谭建林出资
10万元、李海龙出资8万元、陈利军出资2万元。此次出资由交通银行大连西岗
支行于日出具大交存证新字[2007]第A025号《企业设立登记出
资证明》确认。
第一次股权转让：日，经股东会决议，陈利军将其持有的1%
股权（出资额2万元）转让给谭建林。同日，陈利军与谭建林签订了《股权转让
协议》。本次股权转让完成后，爱力投资出资180万元、谭建林出资12万元、李
海龙出资8万元。
第二次股权转让：日，经股东会决议，李海龙将其持有的4%
股权（出资额8万元）转让给谭建林。同日，李海龙与谭建林签订了《股权转让
协议》。本次股权转让完成后，爱力投资出资180万元、谭建林出资20万元。
第三次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资将其持有的
4%股权（出资额8万元）转让给李海龙，爱力投资将其持有的2%股权（出资额4
万元）转让给赵晓冬。同日，爱力投资分别与李海龙、赵晓冬签订了《股权转让
协议》。本次股权转让完成后，爱力投资出资168万元、谭建林出资20万元、李
海龙出资8万元，赵晓冬出资4万元。
第四次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资将其持有的
84%股权（出资额168万元）以3,159,324.29元的价格转让给爱力有限，谭建林将
其持有的10%股权（出资额20万元）以376,110.04元的价格转让给爱力有限，李
海龙将其持有的4%股权（出资额8万元）以150,444.01元的价格转让给爱力有限，
赵晓冬将其持有的2%股权（出资额4万元）以75,222.01元的价格转让给爱力有
限。同日，爱力投资、谭建林、李海龙及赵晓冬分别与爱力有限签订了《股权转
让协议》。本次股权转让完成后，大连爱力成为爱力有限的全资子公司。（各方系
根据大连爱力截止至日未经审计的净资产3,761,100.35元为基础，
同时考虑大连爱力的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款，转
让价格公允。）
（十）济南爱力
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
济南爱力液压密封技术有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号楼1806室
液压设备的开发；销售：液压元件，密封件，机电配件，液压设备，计算
机，工业自动化设备，电子产品，机械设备，办公用品，汽车配件，金属材
料，百货，非专控通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
济南市历下区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，济南爱力的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其变化
设立：日，爱力投资、谭建林、陈建、陈春龙及陈利军共同
投资设立济南爱力，注册资本为250万元，其中：爱力投资出资212.5万元，占
比85%；谭建林出资12.5万元，占比5%；陈建出资10万元，占比4%；陈春龙
出资7.5万元，占比3%；陈利军出资7.5万元，占比3%。此次出资由山东天演
会计师事务所有限责任公司于日出具的鲁天会验字（2007）第
84号《验资报告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，陈利军将其持有的3%
股权转让给谭建林。同日，陈利军与谭建林签订了《股权转让协议》，股权转让价
款为7.5万元。本次股权转让完成后，爱力投资出资212.5万元，占比85%；谭建
林出资20万元，占比8%；陈建出资10万元，占比4%；陈春龙出资7.5万元，占
第二次股权转让：日，经股东会决议，陈春龙将其持有的3%
股权转让给爱力投资。同日，陈春龙与爱力投资签订了《股权转让协议》，股权转
让价款为14.66万元。本次股权转让完成后，爱力投资出资220万元，占比88%；
谭建林出资20万元，占比8%；陈建出资10万元，占比4%。
第三次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资、谭建林、陈
建分别将其持有的88%、8%及4%的股权转让给爱力有限。同日，爱力投资、谭
建林及陈建分别与爱力有限签订了《股权转让协议》，股权转让价款分别为
3,307,761.50元、300,705.59元及150,352.80元。本次股权转让完成后，济南爱力
成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据济南爱力截止至日未经
审计的净资产3,758,819.89元为基础，同时考虑济南爱力的市场渠道和销售经营情
况，协商确定本次股权转让价款，转让价格公允。）
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
武汉派祥液压密封技术有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人
武汉市武昌区中南路14号世纪广场B座12层B-C号
液压机械、密封气动、电子产品技术开发；机电一体化成套设备设计；计算
机软件技术开发；通讯器材、计算机及办公自动化设备、五金交电、汽车配
件、建筑材料、塑料制品、百货、文化用品批零兼营。（国家有专项规定的
项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
武汉市工商行政管理局武昌分局
截至本公开转让说明书签署之日，武汉派祥的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其变化
设立：日，爱力投资、朱跃龙、朱耀义、陈威、谭建林、孙宏
权及朱忠元共同投资设立武汉派祥，注册资本为200万元，其中：爱力投资出资
60万元，占比30%；朱跃龙出资50万元，占比25%；朱耀义出资50万元，占比
25%；陈威出资20万元，占比10%；谭建林出资12万元，占比6%；孙宏权出资
4万元，占比2%；朱忠元出资4万元，占比2%。此次出资由湖北华宇会计师事
务所有限公司于日出具的鄂华宇验字（2010）第GI90号《验资
报告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，同意孙宏权将其持有的
2%股权转让给朱忠元。同日，孙宏权与朱忠元签订了《股权转让协议》。本次股权
转让完成后，爱力投资出资60万元，占比30%；朱跃龙出资50万元，占比25%；
朱耀义出资50万元，占比25%；陈威出资20万元，占比10%；谭建林出资12万
元，占比6%；朱忠元出资8万元，占比4%
第二次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资、朱跃龙、朱
耀义、陈威、谭建林及朱忠元分别将其持有的30%、25%、25%、10%、6%及4%
的股权转让给爱力有限。日，爱力投资、朱跃龙、朱耀义、陈威、
谭建林及朱忠元分别与爱力有限签订了《股权转让协议》，股权转让价款分别为
626,995.74元、522,496.45元、522,496.45元、208,998.58元、125,399.15元及83,599.43
元。本次股权转让完成后，武汉派祥成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据武
汉派祥截止至日未经审计的净资产2,089,985.80元为基础，同时考
虑武汉派祥的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款，转让价格
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
湖南爱力液压密封技术有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
长沙市天心区黄兴中路88号房
液压密封技术研发；液力机械及装置、电子元器件、密封件的设计、销售。
（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
长沙市工商行政管理局天心分局
截至本公开转让说明书签署之日，湖南爱力的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其变化
设立：日，爱力投资、朱跃龙、朱耀义、张锋、左凌飞及曾军
共同投资设立湖南爱力，注册资本为200万元，其中：爱力投资出资80万元，占
比40%；朱跃龙出资50万元，占比25%；朱耀义出资50万元，占比25%；张锋
出资16万元，占比8%；左凌飞出资2万元，占比1%；曾军出资2万元，占比
1%。此次出资由湖南元和联合会计师事务所于日出具的《验资报
告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，朱跃龙将其持有的25%
的股权（出资额为50万元）以50万元的价格转让给爱力有限，朱耀义将其持有
的25%的股权（出资额为50万元）以50万元的价格转让给爱力有限。同日，朱
跃龙、朱耀义分别与爱力有限签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，爱力有
限出资100万元，占比50%；爱力投资出资80万元，占比40%；张锋出资16万
元，占比8%；左凌飞出资2万元，占比1%；曾军出资2万元，占比1%。
第二次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资将其持有的40%
股权（出资额为80万元）以1,023,508.09元的价格转让给爱力有限，张锋将其持
有的8%股权（出资额为16万元）以204,701.62元的价格转让给爱力有限，左凌
飞将其持有的1%股权（出资额为2万元）以25,587.70元的价格转让给爱力有限，
曾军将其持有的1%股权（出资额为2万元）以25,587.70元的价格转让给爱力有
限。日，爱力投资、张锋、左凌飞及曾军分别与爱力有限签订了《股
权转让协议》。本次股权转让完成后，湖南爱力成为爱力有限的全资子公司。（各
方系根据湖南爱力截止至日未经审计的净资产2,558,770.22元为基
础，同时考虑湖南爱力的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款，
转让价格公允。）
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
成都爱力液压密封技术有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
成都市锦江区人民南路二段18号11层D2号
日起至永久
液压密封技术研究：液力机械及装置、电子元器件、密封件的设计、销售（以
上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都市锦江区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，成都爱力的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股本形成及其变化
设立：日，爱力投资、朱跃龙、朱耀义、王敏及张锋共同投资
设立成都爱力，注册资本为200万元，其中：爱力投资出资88万元，占比44%；
朱跃龙出资50万元，占比25%；朱耀义出资50万元，占比25%；王敏出资8万
元，占比4%；张锋出资4万元，占比2%。此次出资由成都明佳联合会计师事务
所（普通合伙）于日出具的成明会验（2011）第238号《验资报
告》验证。
第一次股权转让：日，经股东会决议，朱跃龙将其持有的25%
的股权分别转给爱力有限22%、杨孟方2%、张锋1%；朱耀义将其持有的25%的
股权分别转给爱力有限22%、杨孟方2%、张锋1%。同日，朱跃龙分别与爱力有
限、杨孟方、张锋签订了《股权转让协议》；朱耀义分别与爱力有限、杨孟方、张
锋签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，爱力投资出资88万元，占比
44%；爱力有限出资88万元，占比44%；杨孟方出资8万元，占比4%；王敏出
资8万元，占比4%；张锋出资8万元，占比4%。
第二次股权转让：日，经股东会决议，爱力投资、杨孟方、王
敏及张锋分别将其持有的44%、4%、4%及4%的股权转让给爱力有限。同日，爱
力投资、杨孟方、王敏及张锋分别与爱力有限签订了《股权转让协议》，股权转让
价款为100.090206万元、9.09911万元、9.09911万元、9.09911万元。本次股权转
让完成后，成都爱力成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据成都爱力截止至
日未经审计的净资产2,274,777.40元为基础，同时考虑成都爱力的
市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款，转让价格公允。）
截至本公开转让说明书签署之日，公司持有上海人豪10%的股权。
1、基本信息
统一社会信用
代码/注册号
上海人豪液压技术有限公司
有限责任公司
法定代表人
上海市长宁区淮海西路442弄85号710室
液压技术、系统集成、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务并销售相关产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
长宁区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，上海人豪的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）出资方式
2、股权取得方式
2012年12月，爱力有限与上海人豪原股东黄人豪、黄昕协商决定：（1）上海
人豪注册资本由135万元增加至150万元，新增的注册资本15万元由爱力有限认
购；（2）各方同意以上海人豪的净资产为基础，并考虑上海人豪截止至2012年
12月持有和已申请的专利和上海人豪的液压技术研发能力，协商确定爱力有限实
际出资150万元，其中注册资本为15万元，超出注册资本部分的135万元计入资
本公积。爱力有限与上海人豪原股东黄人豪、黄昕于日签订了《注
册资本认购及增资协议》。本次增资完成后，黄人豪出资108万元，占比72%；黄
昕出资27万元，占比18%；爱力有限出资15万元，占比10%。
七、公司重大资产重组情况
公司设立至今，通过新设、收购及认购新增注册资本的方式取得13家子公司
100%的股权。
（一）通过新设方式取得三家公司100%股权
公司于年期间，设立了全资子公司杭州爱力华、深圳爱力华和
上海领富。
（二）通过收购及缴纳新增注册资本的方式取得十家公司100%股权
1、公司于2015年8月至9月，向关联方爱力投资（实际控制人朱跃龙、朱
耀义及朱朝晖分别持有其50%、25%及25%的股权）及公司员工收购杭州海爵、
杭州派祥、深圳海德、深圳科斯腾、大连爱力、济南爱力及武汉派祥共七家公司
100%股权。
公司于2014年至2015年期间，分两次向关联方爱力投资及公司员工收购湖
南爱力及成都爱力共两家公司100%股权。
公司于2013年至2015年期间，通过向关联方爱力投资及公司员工收购股权、
缴纳新增注册资本的方式取得北京爱力100%股权。
2、公司系基于以下原因收购杭州海爵等十家公司的股权：（1）爱力投资的股
东朱跃龙、朱耀义及朱朝晖为公司的控股股东和实际控制人，爱力投资下属的杭
州海爵等十家公司的经营范围及主营业务与公司存在相同或类似，通过收购杭州
海爵等十家公司股权可以避免同业竞争；（2）因杭州海爵等十家公司与公司在收
购之前存在贸易往来，通过收购杭州海爵等十家公司股权可以减少公司的关联交
易；（3）杭州海爵等十家公司分布于全国不同地区，包括华东地区、华南地区及
西南地区等，通过收购杭州海爵等十家公司的股权可以完善公司的销售渠道，增
加公司的主营业务收入；（4）公司向员工收购其持有的杭州海爵等十家公司的少
数股权，然后员工再通过爱力合众和领富合众两个持股平台持有公司股权，可以
优化公司及子公司的股权结构，加强对子公司的控制。
3、公司主要是根据杭州海爵等十家公司的净资产状况、市场渠道及销售经营
状况，与关联方爱力投资及员工确定杭州海爵等十家公司的股权转让价格。总体
来说，转让价格公允。
4、公司收购杭州海爵等十家公司的股权已经公司股东会决议通过，杭州海爵
等十家公司也已召开股东会审议通过股权转让事宜，相关方已签订股权转让协议
并根据《公司法》和《公司章程》的规定在杭州海爵等十家公司所在地的工商管
理部门进行变更登记，转让程序合法合规。
上述子公司的设立及股权转让情况，具体详见本公开转让说明书“第一节基
本情况”之“六、全资子公司及参股公司的基本情况”。
除此之外，公司未发生其他重大资产重组行为。
八、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、朱跃龙先生：董事长。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、
公司股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、朱耀义先生：副董事长。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、
公司股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、朱朝晖女士：副董事长。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、
公司股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
4、谭建林先生：董事，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。1991年7月至1997年9月在浙江省机电设计研究院担任主任助理和
生产部长；1997年9月至2001年4月在杭州华裕担任事业部经理；2001年1月
至2008年1月在上海爱力担任总经理；2008年1月至今在济南爱力担任总经理；
2015年10月至今担任上海领富执行董事，自2016年3月起，担任爱力股份董事，
任期三年。
5、吴雪琴女士：董事，女，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历。1999年7月至2002年5月在东莞市长安镇乌沙奥玛电子有限公司
担任PMC；2002年5月至2004年12月在四川省梦哲服饰有限公司担任办公室主
任；2005年1月至2006年6月在东盟集团深圳分公司担任执行董事助理；2006
年7月至2011年6月在深圳爱力华实业担任经理，2011年7月至今在深圳爱力华
担任副总经理、总经理；自2016年3月起，担任爱力股份董事，任期三年。
（二）监事基本情况
1、张锋先生：监事会主席，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。2001年7月至2002年7月在中铁一局第五公司工程品质部工作；
2002年9月至2010年9月在湖南爱力华担任副总经理；2010年10月至今在湖南
爱力担任执行董事；并自2016年3月起，担任爱力股份监事会主席，任期三年。
2、陈建先生：监事，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1990年7月至1994年6月在济宁液压件厂工作；1994年6月至2001
年5月在济宁伊顿液压有限公司担任主任工程师；2001年5月至2008年5月在上
海爱力济宁办担任办事处主任；2008年5月至今在济南爱力担任副总经理；并自
2016年3月起，担任爱力股份监事，任期三年。
3、王谦先生：职工代表监事，男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。1980年8月至1998年10月在北京市（华德）液压技术研究
所担任元件室副主任；1998年11月至2003年6月在法国波克兰液压有限公司北
京代表处担任应用部门经理；2003年7月至2006年4月在爱力南方北京办事处担
任办事处主任；2006年至今在北京爱力担任执行董事兼总经理，并自2016年3月
起担任爱力股份职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
1、陈威先生：总经理，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1992年7月至1998年10月在湖北大冶特殊钢股份有限公司170无缝
钢管厂先后担任党支部书记、车间主任兼党支部书记；1999年1月至2002年8月
在杭州华裕担任区域销售经理；2002年9月至2004年1月在湖南爱力华担任副总
经理；2004年2月至2011年7月在杭州华裕先后担任高级经理、副总经理、常务
副总经理；2011年8月至2016年3月在爱力有限担任常务副总经理；自2016年
3月起，担任爱力股份总经理，任期三年。
2、王学国先生：副总经理，男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。2004年7月至2005年8月在深圳市中铁机械工程有限公司担任
设备部技术员；2005年9月至2011年7月在深圳爱力华实业担任销售经理；2011
年7月至2016年3月在深圳爱力华担任副总经理；自2016年3月起，担任爱力
股份副总经理，任期三年。
3、徐灿先生：副总经理，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。1999年7月至2011年7月在杭州华裕先后担任高级经理、副总
经理；2011年8月至2016年3月，在爱力有限担任副总经理；自2016年3月起，
担任爱力股份副总经理，任期三年。
4、罗青平女士：财务负责人，女，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大专学历。1982年7月至1993年2月在重庆无线电测试仪器厂担任会
计；1993年3月至1996年5月在深圳华裕电器公司四分厂担任会计；1996年6
月至2002年3月在深圳爱力华实业担任财务总监；2002年4月至2011年6月在
爱力南方担任财务总监；16年3月在爱力有限担任监事；2016年3
月起，担任爱力股份担任财务负责人，任期三年。
5、刘强先生：董事会秘书，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士学历。1999年9月至2004年8月在武汉健民医药股份有限公司担任财
务会计；2004年9月至2006年8月在武汉众环会计师事务所担任审计员；2006
年8月至2009年6月在大信会计师事务所担任项目经理；2009年6月至2010年
7月在深圳市美洁尔实业有限公司担任副总经理、财务总监；2010年7月至2011
年6月爱力南方担任副总经理及助理财务总监；16年3月在爱力有
限担任副总经理；自2016年3月起，担任爱力股份董事会秘书，任期三年。
九、公司主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
1、主营业务毛利率按照“（主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入”公式
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算；
3、扣除非经常性损益的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润
/加权平均净资产”；
4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算；
5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均
股本”公式计算；
6、应收账款周转率按照“营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）
*2”公式计算；
7、存货周转率按照“营业成本/（存货期初余额+存货期末余额）*2”公式计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额（或实收资本额）”公式计算；
9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算；上述财务指标中除资
产负债率以母公司报表为基础计算外，均以合并财务报表的数据为基础进行计算；
10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算；
11、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”公式计算；
12、公司股改基准日为日，公司申报财务报表期间包含有
限公司阶段。公司2013年及2014年末每股净资产、每股收益、每股经营活动现
金流等指标所模拟的股本为对应的实收资本额；
若以日股改基准日折股后的股本总额6000万元计算，公
司2015年、2014年基本每股收益分别为0.11元/股、0.23元/股；每股净资产分
别为1.35元/股、1.56元/股；每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.14元/
股、0.22元/股。
十、有关机构情况
（一）主办券商：世纪证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40—42层
法定代表人：姜昧军
联系电话：9
项目小组负责人：庄严
项目小组成员：张鹏、李妙玲、孙茂徐、肖宙
（二）律师事务所：北京金诚同达（上海）律师事务所
住所：上海市浦东新区世纪大道201号7层01、04单元
负责人（授权代表）：赵平
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：王成、章晓科
（三）会计师事务所：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人：余强
联系电话：1
传真：0-5140
经办会计师：严海锋、高峰
（四）资产评估机构：天源资产评估有限公司
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
法定代表人：钱幽燕
联系电话：8
传真：2-9818
经办评估师：顾桂贤、陆学南
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
电话：010-0-
传真：010-
公司业务情况
一、公司主要业务概况
（一）公司主要业务
公司营业执照所列经营范围为：服务：液压机械、密封气动电子产品的技术开
发，自动控制系统集成、机电一体化成套设备技术、计算机软件的开发、咨询，
实业投资，自有房屋租赁；批发、零售：通信器材、计算机及办公自动化设备、
五金交电、塑料制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经核准的项目，须相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司主营业务为装备制造业中重要机械、电子基础件的分销和液压、密封系统
工程的设计、开发与集成。公司在分销基础件产品过程中将动力执行系统和电路
控制系统融为一体，为塑料机械、工程机械、农林机械、汽车、轨道交通、电力、
可再生资源、石化、轮胎、建材、机床、锻压、能源管理等行业提供整体液压、
密封系统集成方案。
（二）主要产品和服务
公司作为装备制造业中机械、电子基础件产品的专业分销商，主要通过自有
的销售网络分销签约供应商的产品，并且为客户提供售前技术方案设计支持、样
机选型及测试、仓储物流配送、技术人员培训、售后维修及技术服务以及系统集
成的专业服务。公司部分签约的供应商及品牌如下：
柱塞泵、叶片泵、压力
油研工业株式会社是日本着名的液压元
控制阀、流量控制阀、
件生产商，专业从事液压泵、阀、液压缸
方向控制阀、叠加阀、
为主的各种单品、液压站的机器开发、生
插装阀、电-液比例控制 产。公司是日本油研海外最大的代理商。
阀、伺服阀、执行元件、
液压装置、动力装置、
辅助元件、环境相关机
器、应用液压等产品
内啮合QT齿轮泵、QX超 住友精密工业株式会社油机事业部成立
高压齿轮泵和CQTM高
于1961年。公司专业生产内啮合QT齿轮
泵,QX超高压齿轮泵和CQTM高压冷却泵
等。具有低噪音，低脉动，耐久性长的特
点。广泛应用于金属机械加工，机床，注
塑机，升降机，试验机，船舶等各个领域。
静液压传动系统、闭式/
丹佛斯是全球最大的行走动力及控制系
开式回路变量柱塞泵/马
统供应商之一。它不但向全球市场提供提
达产品、摆线马达、液
供元件、也提供整套的集成系统。
压阀、静液压转向系统
ALP齿轮泵系列、GHP齿
意大利马祖奇齿轮泵由经验丰富的意大
轮泵系列、组合泵系列、利厂家设计制造，以其性能优异、使用寿
1P系列、0.25-0.5系列
命长等特点，在液压厂商中广泛应用。
Marzocchi齿轮泵具有高压力、高转速、
耐污染、承载力强的特点。
方向控制阀、比例阀、
瑞士万福乐是专业从事各类液压电子元
控制器、辅件、ATEX-防 件生产的厂商，分支机构遍布全球。比例
爆设备、无泄漏液压元
技术、无泄漏液压元件、防腐防爆产品以
件、液压系统
及客户化产品是万福乐的特色。产品主要
应用于工业机械、船舶制造、汽车制造、
石油天然气领域。
法国波克兰液压有限公
法国力度克HYDRO-LEDUC拥有非常丰富的
司是世界着名的行走机
液压机械元件的设计、制造经验，在法国
械及工程车辆用液压传
拥有集研发、生产、实验室、质量、销售
动元件制造商，核心产
等为一体的总部；力度克定量和变量柱塞
品是排量为0.2-
泵、马达在工业车辆、建筑机械、船舶设
30L/r,压力达45MPa的
备、以及农业机械等应用领域表现优异，
内曲线型低速大扭矩液
其微型液压产品在行业内独树一帜。
压马达，并制造和供应
包括变量柱塞泵、马达
及电子控制装置、液压
制动系统在内的成套液
压系统，产品广泛应用
于工程建筑机械、农机、
物料处理和环保机械等
压力开关、变送器、温
Barksdale（巴士德）于1949年成立于美
度开关、液位开关、流
国加利福尼亚州洛杉矶市，经销商遍布全
量开关、阀
世界。Barksdale控制产品以其卓越的产
品设计和质量而闻名遐迩，所设计、生产
的一完整系列的压力、温度、液位、流量
和电子式产品能满足流体动力行业关键
应用的各项需求。
马达、泵、阀、电子元
波克兰液压拥有十多年的经验，已有近
件、液压动力单元
10,000辆卡车配备了AddiDrive液压辅
助驱动系统，它们分别是MAN
(Hydrodrive)、雷诺卡车(Optitrack)、
TERBERGTECHNIK(X-Track)、TERRA
DRIVE SYSTEMS(EZTrac)，波克兰液压
继续在公路车辆市场上不断发展，并即将
装备戴姆勒Arocs系列卡车。
美国普林斯工业公司是全球知名的精密
机械零部件、钣金件、液压类零件及增值
组装、手柄的一个主要制造商。
空压气缸综、空压阀·流 日本CKD是日本CKD株式会社投资的气动
体阀、空压·真空·辅
公司，主要制造气源处理三大件、气缸、
电磁阀等自动化产品。
KY、SKY、SDR、
日本阪上公司成立于1897年，经过一个多
GNY、阀密封、输出轴密 世纪的发展，阪上以在液压及气动密封方
封、活塞封
面的专业能力而成为日本知名密封件生
产商。通过与爱力公司合作，于2006年进
入中国市场，为久隆、东风、豫北等国内
最重要的转向器生产厂的高端产品供货。
CARCOSEAL-旋转轴油
意大利CARCO专注于生产大尺寸旋转油封
封、CARCOTEX-V形组合 与液压密封，产品主要应用于重载、恶劣
封、CARCOWIP防尘圈
且对寿命及可靠性要求很高的工况，如钢
厂、铝厂、船舶、风电、水电、采掘等领
域的大型设备。
活塞与活塞杆专用密封
鼎基在1981年设立于台湾高雄市，三十年
件、旋转密封件、缓冲
来一直秉承专业制造TPU聚氨酯薄膜制品
密封件、往复用防尘密
及DZ油压用密封圈及防尘圈，DZ密封圈采
封件、往复用金属骨架
用最新科技研发的原料及制程，拥有极佳
防尘密封件
的耐热性，抗化学性及长久的使用寿命，
适用于轻、中、高压型液压缸。
防尘圈、活塞杆密封、
Parker作为世界最大的流体连接件生产
缓冲密封、活塞密封、
厂家之一，可为航天、航空、石油行业、
导向元件、旋转密封、
行走机械、工业机械等行业提供各种材料
液压软管、软管接头、
的流体连接件，在国内广泛采用，其优良
公制系列精密无缝钢
的品质获得极高的赞誉。
管、卡套接头
旋转密封件、单作用活 Hallite为世界流体动力工业提供高性能
塞杆和活塞密封件、双 的液压密封解决方案。赫来特以品质优良
作用活塞密封件、整体 和可靠性高而闻名，在移动液压系统、采
活塞、V形组合圈、支 矿、越野车辆、建筑、农业、机械装卸以
撑环、防尘圈
及自动化控制等市场享有声誉。
密封材料、含氟聚合物
日本霓佳斯株式会社成立于1896年，当时
产品、隔热保温材料、
以开拓隔热保温及密封材料为出发点。本
世纪以来，霓佳斯致力于广泛的业务范
围，主要包括：能源、石油/石油化工、
汽车、电子和环境保护、汽车、建材、农
业以及城市开发、环保、航空。
过渡接头、软管接头、
伊顿集团旗下Aeroquip公司，主营各种液
压流体传送和连结产品，其制造技术全球
领先。Aeroquip其相关产品已广泛应用于
空军、民航、海洋船舶、军用水面水下舰
艇、工程机械、工业冶金等领域。Aeroquip
液压软管具有防腐、耐高温、抗拉强度
高，柔韧性好和耐磨等诸多性能。
测压软管、压力表、软
意大利着名液压元件制造商，可为客户提
管接头、压力测试盒
供高品质的液压接头和液压胶管，以及提
供一种简单、低成本的检测液压系统压力
公司销售的装备制造业中重要机械、电子基础件产品情况如下：
液压泵是液压系统的动力元件，是靠发动机或电动机驱动，从液
压油箱中吸入油液，形成压力油排出，送到执行元件的一种元件。
液压泵按结构分为齿轮泵、柱塞泵、叶片泵和螺杆泵。
液压阀是一种用压力油操作的自动化元件，液压传动中用来控制
液体压力﹑流量和方向的元件。其中控制压力的称为压力控制
阀，控制流量的称为流量控制阀，控制通断和流向的称为方向控
制阀。它受配压阀压力油的控制，通常与电磁配压阀组合使用，
可用于远距离控制水电站油、气、水管路系统的通断。
液压油缸是将液压能转变为机械能的、做直线往复运动（或摆动
运动）的液压执行元件。用它来实现往复运动时，可免去减速装
置，并且没有传动间隙，运动平稳，因此在各种机械的液压系统
中得到广泛应用。
液压系统的作用为通过改变压强增大作用力。一个完整的液压系
统由五个部分组成，即动力元件、执行元件、控制元件、辅助元
件（附件）和液压油。液压系统可分为液压传动系统和液压控制
系统。液压传动系统以传递动力和运动为主要功能。液压控制系
统则要使液压系统输出满足特定的性能要求，通常所说的液压系
统主要指液压传动系统。
密封件是防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外
界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零
液压软管主要由耐液体的内胶层、中胶层、2或4或6层钢丝缠
绕增强层、外胶层组成，内胶层具有使输送介质承受压力，保护
钢丝不受侵蚀的作用，外胶层保护钢丝不受损伤，钢丝层是骨架
材料起增强作用。
公司涉及到的主要产品有应用于压力成型机如：注射机、中空成型机、压铸机、
锻压机床等领域的叶片泵、比例变量泵、伺服驱动泵、比例阀、通用液压阀、液
压密封、压力表；应用于工程机械和建设机械如：叉车、装载机、挖掘机、推土
机、清扫车、垃圾车、压路机等领域的密封件、多路阀、测压软管及接头、压力
表、变量柱塞泵组和阀；应用于冶金企业中的炼铁、炼钢、连铸、轧钢、精整、
钢材深加工及卷取打包等工序的液压泵、液压阀、冶金行业专用密封件及轴承等
备品配件；应用于汽车及汽车制造设备领域的进口液压、密封、轴承等备品配件
（三）全资子公司情况
1、公司与全资子公司的业务分工及合作模式
公司与全资子公司的合作模式为：母公司负责采购以及部分销售；深圳科斯腾
负责液压、密封系统工程的设计、加工组装、检验及售后维修；除深圳科斯腾之
外，其余12家全资子公司负责本区域内的产品销售和系统方案设计，利用全资子
公司区域内的就近服务来满足客户对于交付和成本的需求。
2、公司对全资子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
从股权状况方面，截至本公开转让说明书出具之日，公司持有13家公司100%
股权。全资子公司的股权状况已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、
全资子公司及参股公司的基本情况”中充分披露。
从决策机制方面，母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，
并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。因此，公司在
人员及管理上实现对子公司的控制，可以保证对于公司制定的决策事项，子公司
均能够有效地执行。
从公司制度方面，公司已制定《公司章程》以及《子公司管理制度》，从而在
制度方面保证公司对各子公司的控制。
从利润分配方面，根据子公司的《公司章程》确定利润分配政策及分配方案。
3、全资子公司的业务收入及占比
详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、分公司及子公司的基本
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构图
（二）主要业务流程
1、技术支持服务流程
公司的技术支持服务流程为公司的技术人员根据客户要求的技术参数完成设
计方案，或对客户现有的设计方案进行优化改进，设计方案会优先选择公司代理
的产品，从而促成高附加值产品的销售。公司技术人员确认技术支持的质量符合
客户的需求及达到预期的功能后，进行本次技术支持结束的确认，并让客户给出
对本次技术支持服务质量的评价。通过为客户提供技术支持服务，可增强客户对
公司技术加产品组合的依赖性。
2、分销业务流程
分销业务是公司主要的经营环节，是公司收入和利润的主要组成部分。公司
分销业务基本是采用合同加订单销售模式，即通过展会及市场推广等活动收集客
户信息，对于意向客户进行综合信用评估后，按照其需求提出或配合样机的设计、
产品选型、组装测试工作，符合客户技术要求后由各区域子公司与客户签订框架
性协议（针对配套客户）或购销合同，在取得合同、订单后由内控支持部进行订
单的汇总并根据库存状况决定是否做出备货申请，公司仓库无备货或不足部分集
中向供应商采购，供应商根据订}