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　　遵义市第十四中学简介
　　遵义市第十四中学位于遵义市新蒲新区新舟镇，西邻红色圣地遵义，南迎文化名村沙滩。地处空港新城，交通便利，四通八达。新舟是沙滩文化的发祥地，享有得天独厚的文化氛围。历来有&贵州文化在黔北，黔北文化在沙滩&之说，禹门山钟灵毓秀，洛安江源远流长，晚清&三贤&余韵悠悠，&文化将军&光彩熠熠。
　　学校创立于1956年，曾名 &贵州省遵义县第五初级中学&。1960年跻身完中行列，更名为&遵义市新舟中学&，成为一间以高中为主、初中为辅的大型完中。县市分置后，更名为&贵州省遵义县新舟中学&；2012年归属新蒲新区，2015年8月更名为&遵义市新舟高级中学&；2016年3月更名为&遵义市第十四中学&。2014年9月，学校停招初中生，2016年8月成为一所独立高级中学。2016年6月顺利通过贵州省省级示范性普通高中评估，2016年9月被贵州省教育厅授予&三类省级示范性普通高中学校&。现有高中班级58个，学生3053人。占地13.3万平方米，生均校园占地面积43.6 m2。校舍建筑面积6.5万平方米，生均校舍建筑面积为21.3 m2。绿化面积48000m2，生均绿化面积15.7 m2。有办公楼1栋，教学楼2栋，图书楼1栋，学生宿舍楼3栋，学生食堂2栋，实验楼1栋，艺术楼1栋，体育馆1栋，400 m&8道塑胶运动场1个；有普通教室70间，都配备了&班班通&电教设备；有多功能报告厅1个，多媒体会议室2个，多功能阶梯教室8间；有音、体、美教室9间，其中美术室3间，音乐、舞蹈表演室4间，并配备有器材及设备。按新课程背景下实验仪器的配备方案，配置各学科必备的教学仪器和教具：物理实验室5间、准备室6间、仪器5套，化学实验室5间、准备室2间、仪器5套，生物实验室4间、准备室4间、仪器4套，通用技术实验室2间，以上配备率均达100%；计算机室4间，每间有电脑57台，探究实验室一间，电脑55台，录播教室1间，云平台管理系统1套，网上阅卷系统1套。有图书楼1栋：阅览室2间，电子阅览室1 间，电脑80台，藏书149327册，阅览室报刊杂志85种。此外，还有教师资料室1间，医务室1间。
　　学校现有教职工213人，其中专任教师211人：高级教师60人，一级教师96人，中高级教师为专任教师的75.7%，其中高级教师比例为29.1%；专任教师中有研究生学历10人，本科学历201人，专任教师学历达标率为99.5%。
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中微科技:公开转让说明书
公告日期：
试、系统测试、验收测试，编写软件
的修改与完善文档。编写功能说明书与使用说明书；
4、负责产品的安装与布署，使用、功能介绍培训等。
1、负责对中小学老师及家长用户需求的调查细分，市场份额分析、市场推广
计划，建立和完善市场营销信息；
2、对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等的收集、整理和分析；
3、制定及实施中微家校通公益版的市场推广及相关制度，合理筛选及管理各
地区的战略合作伙伴、合作分销商及地推代理商；
4、协助付费用户的收费及账号核对工作。
1、负责围绕中微家校通的相关增值业务的分析、归纳及汇总；
2、负责根据用户需求开发相关增值业务产品；
3、负责生成及维护现有增值业务功能，如成绩分析和个性化家教指导等；
4、负责采集用户大数据（DataMining）信息。
1、负责受理家长及老师用户的全面客服管理工作；
2、负责家长及老师用户在使用公司产品中的咨询、投诉及协调工作；
3、负责新功能的推广、用户需求反馈、问题咨询和培训；
4、负责以中微v-CRM呼叫中心为核心的24小时人工教学秘书工作等。
（三）公司业务流程
1、系统开发流程
2、中微家校通市场投放及服务流程
3、学校开通及维护流程
三、公司商业模式
公司主要提供基于“中微家校通”平台的中小学校家校互动及人工教学秘书服务，在此基础上为家长进一步提供个性化的家教指导和家庭素质教育、学生安全管理以及成绩分析等增值服务。公司业务始于2002年，为国内最早一批从事
家校互动业务的公司，目前的业务主要集中在成都地区。通过近15年的经营以及市场精耕，公司在成都地区已形成较高的市场影响力以及除中国移动外较高的市场占有率，并已服务过上百万的用户及覆盖数百所学校，包括“成都外国语学校”“成都七中嘉祥外国语学校”“成都树德实验中学”“成都石室联合中学”等成都市内多家知名中小学校。公司的最终用户为学校老师以及学生家长，付费主体为学生家长。为了集中公司优势，公司主要采用代理的方式来获得最终用户，依据代理商工作量的贡献度，与代理商签订业务分成协议并严格约定各自权责范围以及利益分配机制。采购方面，公司并未使用排他性方式仅与一家基础电信运营商合作，而是以最终用户的实际特点为导向，通过采购多个基础运营商的信息服务，为学校老师及家长提供更加便捷高效的服务。公司由于业务起步较早，注册了“家校通”“S2P”“S2P.CN”等多个通俗易懂的商标及域名，抢占了市场先机，为公司未来通过新模式发展业务提供了品牌基础。
（一）研发模式
相对于其他公司的系统而言，公司通过多年的经验累积，已经具有更为成熟可靠的产品。目前公司的研发主要集中于原有系统的维护及更新，该工作由公司的技术部门负责。由于学校及家长需求的快速变化，市场部门会反馈回近一段时间的用户需求情况以及需求变化，通过公司例行会议进行讨论沟通汇总。此时技术部门、营运部门以及公司管理层会对市场部门反馈的需求进行探讨并确定系统的可行性。最后公司管理层依据公司发展规划，由技术部门确定研发计划并确定研发进度。目前公司的中微家校通系统均由公司自主开发并实施。
（二）采购模式
公司为轻资产运营，因此对固定资产的采购金额较小，主要是电脑、笔、纸等办公用品等，因此公司不下设采购部门。根据公司的经营特点，目前主要的采购为基础电信运营商提供的电话、短信等通讯服务。国内的基础电信运营商主要有中国移动、中国电信及中国联通，公司会依据客户的需求特点并基于成本效率的考虑，采购相应质高价低运营商提供的通讯服务，并候选多个不同地点的运营商以备不时之需。另一种为对代理商服务的采购，公司依据代理商提供的相关服务，严格依据代理协议的约定，向代理商支付相关的费用。公司对代理商有严格的选择要求，并依据市场情况对代理商进行更新和补充。
（三）代理模式
公司发展业务主要通过代理商来实现，通过与代理商签订业务合作协议并严格约定各自权责范围以及利益分配机制来实现相互的利益分配。公司采用的代理方式分为买断模式以及手续费模式。买断模式主要指代理商已通过其自身能力与学校建立了良好的联系，然后对该学校的学生家长进行现场营销（包括业务宣传、收集资料等工作），让学生家长使用中微家校通产品并进行持续维护。
买断模式下代理商主要承担业务承揽、现场服务以及后期维护等较多的工作，因此代理商将获得较高的收益。另一种模式是手续费模式，该模式指在公司市场部门已经与学校建立了良好的联系，公司与代理商一起进行现场营销并对客户进行持续维护，由于该模式下代理商仅参与了部分现场营销以及后期维护工作，参与的工作较少，因此代理商获得的收益也将比较低。
买断模式下代理商为公司的客户，代理商购买公司的服务并提供给学生家长及老师。手续费模式下代理商为公司的供应商，公司购买代理商提供的线下业务服务。公司会根据人员配置、费用成本等有限资源的情况，选择适合的代理方式，以达到公司的最大效益。
报告期内，公司销售方式、合作模式、定价和利益分配原则、交易结算方式情况如下：
代理方式销售收入比重：公司经营业务中所有的“家校通”业务采用代理模式，占比93.54%。
定价和利益分配原则：代理商主要负责各区域内学校家长的维护工作（包括发放资料、资料收集、现场咨询等）。若该客户是通过代理商获取，结合公司参与程度和投入资源大小，公司采取“买断代理模式”销售，双方按客户人数商定价格；若客户未通过代理商获取，代理商只负责日常维护工作，则采取“手续费代理模式”销售，双方按客户人数和商定单价（一般低于买断代理模式商定价格）进行分配。
交易结算方式：“买断代理模式”中代理商收款后自行按合同约定扣款后，将款项通过对公账直接支付给予公司，公司同时开具发票给予代理商；“手续费代理模式”中公司收取款项后，按合同约定价格，将款项直接通过公司账户支付给予代理商，同时代理商开具发票给予公司。
代理商具体情况如下：
1、代理商及金额情况表
2014年收入
成都深华远大科技有
成都深华远大科技有
永川双石四中
双流华阳译佳商务信
息咨询服务部
双流华阳译佳商务信
息咨询服务部
双流华阳译佳商务信
息咨询服务部
双流华阳译佳商务信
息咨询服务部
成都宝恒科技有限公
2013-09M司
成都亚亨劳务有限公
106,295.00
达州市会欧建材机械 达州中学（达县
工程有限责任公司
达州是乐事食品有限 达川中学（达县
达州市天泰同安药房
大众街小学
连锁有限公司
成都市金牛区诚峰建
自贡十四中
自贡市三圣童心妇婴
用品有限公司
318,300.00
四川万卷教育服务有
金堂外国语
204,925.00
大竹县金飞旅行社有
211,416.00
成都市武候工区洪声
美工制作部
中国电信股份有限公
386,413.80
司遂宁分公司
金牛区新千彩相册经
大竹东城小学
2014年收入
大竹自由街小
遂宁和齐生商贸有限
遂宁南山国际
339,760.00
215,060.00
341,100.00
118,800.00
294,520.00
金牛区仟彩影像服务
2014-01S部
110,400.00
120,900.00
110,803.60
518,800.00
111,875.00
武侯区春苗通讯器材
205,000.00
690,720.00
417,360.00
148,280.00
588,640.00
武侯区俊杰广告设计
北师大成都实
七一聚源中学
成都市武候区琅琅教
2014年收入
育信息咨询服务部
132,440.00
204,909.00
托菲诺幼儿园
金太阳幼儿园
高新区尚鼎计算机系
简阳实验中学
龙泉三十小学
104,550.00
成都文化艺术
成都四十中学
孔明九义校
成都市武候区鼎鑫科
2014年收入
遵义新舟中学
新都区班竹园镇金顶
民族乐器厂
珠海力智科技有限公
绵中资阳育才
俊杰广告设计服务部
七一聚源中学
高埂九义校
万诺源科技有限公司
眉山市后卓奥亚马逊
户外运动服务有限公
大竹县第七小
成都利云捷进出口贸学
易有限公司
大竹第四小学
成都市索文广告装饰
7,885,943.31
2、代理商基本关系情况表
是否有关联
遂宁市雅雪净水
武候区琅琅教育
信息咨询服务部
成都深华远大科
技有限公司
成都深华远大科
永川双石四
技有限公司
双流华阳译佳商
务信息咨询服务
是否有关联
双流华阳译佳商
务信息咨询服务
双流华阳译佳商
务信息咨询服务
双流华阳译佳商
务信息咨询服务
成都宝恒科技有
成都亚亨劳务有
达州市会欧建材
机械工程有限责
达州是乐事食品
达州市天泰同安
药房连锁有限公
大众街小学
成都市金牛区诚
峰建材经营部
成都市金牛区诚
峰建材经营部
自贡市三圣童心
自贡十四中
妇婴用品有限公
四川万卷教育服
金堂外国语
务有限公司
大竹县金飞旅行
社有限公司
成都市武候工区
洪声美工制作部
树德实验西
金牛区新千彩相
是否有关联
武候区琅琅教育
信息咨询服务部
成都深华远大科
技有限公司
中国电信股份有
限公司遂宁分公
德阳市旌阳区世
纪隆机电设备经
大竹东城小
金牛区新千彩相
大竹自由街
遂宁和齐生商贸
遂宁南山国
成都市武候区琅
琅教育信息咨询
武侯区俊杰广告
设计服务部
四川万卷教育服
金堂外国语
务有限公司
金牛区仟彩影像
武侯区春苗通讯
是否有关联
器材经营部
武侯区俊杰广告
设计服务部
北师大成都
七一聚源中
成都市武候区琅
琅教育信息咨询
托菲诺幼儿
金太阳幼儿
高新区尚鼎计算
机系统服务部
简阳实验中
龙泉三十小
成都文化艺
成都市武候区鼎
鑫科技经营部
是否有关联
新都区班竹园镇
金顶民族乐器厂
珠海力智科技有
绵中资阳育
俊杰广告设计服
七一聚源中
高埂九义校
万诺源科技有限
仁寿一中北
眉山市后卓奥亚
马逊户外运动服
务有限公司
四、公司与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司的主要产品及服务的平台为“中微家校通”，其核心是基于“中微vCRM平台”的呼叫中心及后台客户管理系统。
用户对象权限设置，可以设置维护人员管理某个区域的所有学校，也可
以设置只管理某个学校或某几个学校，或单独管理某个学校的一个年级
或多个年级，也可以多人共同维护一个学校。
功能权限的设计：可以设置维护人员具有哪些操作权限
按区域建立客户资料，分配销售人员，采集客户使用情况以及销售人员
的销售、维护数据，对数据进行分类统计、并根据统计结果，对客户资
料进一步优化细分，并对销售人员的当前工作提出建议。
根据不同学生不同年级不同时期的特点，对不同学生有针对性的提供家
庭教育相关信息服务，帮助家长正确科学的了解和认识学生当前情况，
指导家长根据自己孩子的不同情况实施良好的教育措施。
采集来电的详细信息如用户身份、来电时间、通话时长、人工处理的相
关信息。根据来电情况统计各个客户的来电总体情况如个数、以及每天、
每小时的来电个数，计算来电峰值。
公司聘请有执业资格的心理咨询师和教育心理专家，通过在中微呼叫中
心服务系统定期对广大家长提供心理咨询服务，咨询师根据系统收集的
学生日常信息，包括在校表现、学习成绩等情况，结合家长反馈情况，
对家长在日常生活和教育中遇到的各种教育心理疑问提供专业的解答。
学校信息初始化，新一年级初始化。年级、班级、老师、信息的增加、
修改、删除，学生信息导入。学生分班，设置班主任、任课老师、年级
组长，任课老师所教科目。老师的使用权限等。
查询短信的发送情况，用户的短信接收状态报告。对短信接收有问题的
客户进行发送及跟踪测试，更改用户短信发送网关，加短信接收号码，
设置用户是否为长短信接收。
可按学校、按学期设置不同的收费标准，按学校录入缴费名单，录入时
未缴费的自动把帐号关掉，如学生中途退学并缴费可退费、可转费。根
据缴费统计各个班以及各个学校的缴费率。
对公司运行的各个网站运行和访问情况进行日常监控、记录、汇总分析，
包括网站页面设置与管理、访问量、访问时长、用户来源分析等，为管
理员和程序开发人员提供相关访问数据的原始记录，为公司相关运营决
策提供分析统计报表数据辅助。
对年级组长，班主任老师、任课老师的公开留言发布情况，个别留言，
成绩发布等进行统计，生成家校通的使用情况报告提交给校领导。可作
为校领导考核老师工作的指标之一。
设置老师积分得分规则，按积分规则自动计算老师积分。可按学校、按
老师、按班级查询积分的明细，并可按学校、老师、班级按月统计积分。
设置老师积分兑换规则，老师可按规则进行兑换，可查询统计老师兑换
维护人员录入、修改、删除学校成绩，发布成绩，导出成绩排名表，成
绩统计报表，年级有效分统计。设置学生成绩分析报告的各类参数，下
载打印后台生成好的分析报告。
呼叫中心座席人员每天会接到大量的老师和家长的来电，其中除了日常
事务协助处理，还有很多疑问。为了方便座席人员能正确的回答老师和
家长的疑问，对座席提供了信息管理服务，包括各种注意事项、收费政
策、留言范例和资源库等，并且由相关维护人员及时更新，使座席人员
能对不同学校的不同情况和需求做出正确解答。
可对学校的老师、家长回访，根据回访的目的，设置不同的回访问答，
记录回访结果。根据采集到的回访结果，统计某一个学校、某一个班、
某一个地区的用户使用我们系统的行为，根据统计结果调整优化系统、
对用户的销售策略。
根据学校的要求设置调查内容、调查问题、调查可选答案，调查对像等，
系统以短信方式通知家长填写调查表，并对填写的调查进行统计。
销售人员按学校、按资金的使用用途填写财务申请。财务根据提交的数
据，核对实际收到的资金，审批资金用途.根据资金用途开具体的使用权
限。如短信的使用条数，学校有效使用帐号数，审核退费。并可根据资
金用途按月统计
由于中微呼叫中心系统是面向多个学校提供服务的设计构架，所以针对
不同学校的语音提示和流程需要进行良好的设置和管理，语音系统管理
为维护人员开通、维护每个学校的语音系统提供了良好的界面，并可以
根据学校的不同需求，录制并上传不同的语音，同时也提供了对多音字
词的管理，防止自动语音合成系统对某些留言的误读引起用户的不适和
（二）主要无形资产情况
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有下述7个商标所有权，具体情况如下：
商标总局核发
（原始取得）
商标总局核发
（原始取得）
商标总局核发
（原始取得）
商标总局核发
（原始取得）
商标总局核发
（原始取得）
商标总局核发
（原始取得）
商标总局核发
（原始取得）
截至本公开转让说明书签署日，未有其他第三方对公司注册商标的使用提出过任何权属争议，公司拥有的商标权均系原始取得，不存在权利瑕疵、权属不明的情形，不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性，不存在商标权纠纷的诉讼与仲裁。
截至本公开转让说明书签署日，上述商标权在有效期内，公司尚在办理商标注册人更名为股份公司的手续。
截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得专利技术。
3、软件着作权
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有7项软件着作权，具体情况如下
着作权名称
中微智能信息发布系统V1.0
中微个性化家庭素质教育系统V1.0
中微家校通APP软件V1.0
中微放心卡考勤系统V1.0
中微座席秘书软件V1.0
中微座席秘书排队系统V1.0
集中托管式呼叫中心系统[简称:
vCRM系统]V1.0
截至本公开转让说明书签署日，上述软件着作权在有效期内，公司尚在办理软件着作权所有人更名为股份公司的手续。
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有4项域名，具体情况如下
sinomicro.net
9D7B9EE4FFA
1E3F6FA518F94B68BE2DD1BD
sinomicro.cn
截至本公开转让说明书签署日，上述域名在有效期内，公司尚在办理域名所有人更名为股份公司的手续。
（三）业务许可、资质及荣誉情况
1、资质证书
截至本转让说明书签署之日，公司未取得资质证书。
2、经营许可证
截至本转让说明书签署之日，公司取得的相关许可证情况如下：
第二类增值电信业务中的
增值电信业
呼叫中心业务和信息服务
四川省通信管
务经营许可
业务（不含固定网电话信息
服务业务）
成新出发高
成都高新技术
出版物经营
新第三九三
出版物零售
产业开发区社
报告期内，公司有从事图书报纸的销售业务。但直至日，公司才取得成都高新技术产业开发区社会事务局核发的编号为“成新出发高新第三九三号”的《出版物经营许可证》。
根据《出版管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定，从事出版物发行业务应经出版行政主管部门批准、取得《出版物经营许可证》，并向工商行政管理部门依法领取营业执照后，方可从事出版物发行业务。
鉴于公司现已经取得许可证，报告期内销售金额较小（近一期销售约1万，报告期内合计约5万）未受到相关部门处罚，且成都高新技术产业开发区社会事业局已出具《公司无重大违法违规证明》，因此并不构成重大违法违规行为。由于公司后期仍存在被相关部门处罚的风险，公司控股股东、实际控制人钟钊出具承诺：“本人愿意承担因成都新兴中微科技股份有限公司未严格遵守出版相关规定导致的相关风险；如果出版主管部门对成都新兴中微科技股份有限公司未严格遵守出版相关规定予以处罚，本人愿意承担罚款及其派生责任。此承诺不可撤销。”故上述瑕疵不构成公司挂牌的实质性障碍。
《增值电信业务经营许可证》为公司从事增值电信业务所需要，目前公司的家校互动信息服务业务已具备生产经营所需全部资质。《出版物经营许可证》为公司销售图书业务所需，目前公司已具有图书零售所需的资质。
（四）重要固定资产情况
公司主要生产设备和固定资产均运行良好，计提折旧的会计政策严格按照企业会计准则的有关规定执行。主要生产设备和固定资产均为公司成立后购买或自
建，可以有效保证公司的正常经营需要。因股份公司成立时间较短，相关资产权利人名称变更正在办理过程中。
公司主要为轻资产公司，因此固定资产分为房屋建筑物、办公设备、运输设备、电子设备等，根据《审计报告》，截至日，公司的固定资产情况如下：
固定资产名
固定资产原值
房屋建筑物
3,592,013.98
227,097.80
3,364,916.18
301,495.13
141,888.48
159,606.65
320,213.00
207,355.85
112,857.15
451,740.06
390,969.33
4,665,462.17
967,311.46
3,698,150.71
截至日，公司的主要固定资产房屋建筑及办公室设备状态良好，没有出现因经营环境问题造成公司运行不正常波动的情况。
1、公司主要房屋及建筑物
经核查，截至说明书出具之日，公司拥有的房屋建筑物情况如下
成房权证监证字第
高新区科园二路10号3栋1单元16楼1号
目前，该房屋的土地使用权证正在办理过程中。
2、车辆行驶证
成都新兴中微科技有
小型普通客车
公司川A1Q770超级维特拉已于2016年2日月29日转让给关联方钟钊，该车辆已折旧完毕，无账面价值，因此经公司总经理办公会审议同意将其以9769.20元的价格转让给公司关联方钟钊。总经理钟钊在第一届董事会第三次会议表决《关于公司向控股股东转让车辆的关联交易议案》时回避表决。该转让已按照《公
司章程》的规定履行了相关程序，定价公允，未损害公司中小股东的利益。
截至本公开转让说明书签署日，公司尚在办理车辆所有权人更名为股份公司的手续。
（五）员工情况
1、员工概况
截至日，公司在职人员52人，公司90%以上的员工在公司工作8年以上，团队具有极高的稳定性。具体分布情况如下：
（1）按照工作种类划分
技术研发人员
（2）按照年龄结构划分
（3）按照教育程度划分
研究生及以上
2、主要技术（业务）人员情况
（1）主要技术人员简介
公司核心技术人员包括钟钊、陈官建、欧华、黎毅等。
钟钊基本情况详见本说明书第一节之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。
陈官建基本情况详见本说明书第一节之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。
欧华，女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，2000年6月毕业于四川省轻工业学校，中专学历。1999年-2002年在成都恩威电子软件公司担任技术人员；2002年--2007年任职公司技术人员；2007年--2013年任职公司客服部经理兼技术人员；2013年9月至今任职服务部经理兼技术人员。
黎毅，男，中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，1999年毕业于北京航空航天大学本科，学士学位。1999年-2000年在北京日达科技公司任软件开发人员；2001年-2002年在成都中科力腾公司任软件开发人员；2002年-2003年在成都长丰科技公司公司任软件开发人员；2003年-2009年在成都新兴中微科技公司任软件开发人员；2009年-2010年在四川华诚讯通公司任软件开发人员；
2010年至今，在成都新兴中微科技公司任软件开发人员。
（2）主要技术（业务）人员持有公司的股份情况
截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员持股情况如下
直接持股比例
间接持股比例
总持股比例
持有成都思库0.10%的份额
持有成都思库26.00%的份额
持有成都佳池10.00%的份额
持有成都思库10.20%的份额
持有成都佳池10.00%的份额
持有成都思库8.25%的份额
五、公司收入、成本情况
（一）公司收入结构
报告期内，公司业务收入主要来源于主营业务收入，具体如下：
主营业务收入
12,086,430.45
8,836,078.11
其他业务收入
12,102,808.05
8,867,358.47
公司业务收入按产品或服务划分情况如下：
主营业务收入：
“家校通”服务费收入
11,305,505.22
7,885,943.31
“校信通”服务费收入
535,002.14
581,810.80
合作商账号使用费收入*
104,021.88
146,726.00
放心卡收入
135,887.82
207,150.00
域名注册费收入*
*域名注册费收入：代域名注册服务商北京新网数码信息技术有限公司收集客户注册资料，按照申请流程提交所获取的服务费。
*合作商账号使用费收入：广州忠微计算机科技有限公司交的账号使用费。
（二）公司前五名客户情况
1、2015年度营业收入前5名情况
高新区尚鼎计算机系统服务部
1,245,666.00
双流华阳译佳商务信息咨询服务部
682,942.40
眉山市后卓奥亚马逊户外运动服务有
435,680.00
成都市武候区鼎鑫科技经营部
404,195.40
中国电信股份有限公司遂宁分公司
400,305.37
3,168,789.17
2、2014年度营业收入前5名情况
高新区尚鼎计算机系统服务部
493,569.00
自贡市三圣童心妇婴用品有限公司
402,600.00
中国电信股份有限公司遂宁分公司
386,413.80
双流华阳译佳商务信息咨询服务部
259,448.00
成都市武候区鼎鑫科技经营部
221,735.00
1,763,765.80
1、客户依赖情况
虽然公司的最终使用者为学生家长，但公司的销售方式以代理为主，因此公司销售规模较大的为各代理商。
公司前五名客户销售额占全年销售总额比例分别为：2014年度19.90%、2015年度26.18%。从报告期内情况来看，公司单一代理商的销售比例相对较少，仅有一次有超过10%的情况，加上各代理商相对独立的特点，因此并不存在对某个或某几个固定客户的重大依赖。
2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）公司前五名供应商情况
公司2014年度、2015年度前五名供应商情况如下：
供应商名称
金额（元）
中国移动集团福建泉州分公司
3,239,450.20
广州骏媒信息科技有限公司
438,183.25
成都千彩科技有限公司
222,152.00
广州绿豆网络科技有限公司
190,822.96
武侯俊杰广告设计服务部
183,502.00
4,274,110.41
供应商名称
金额（元）
中国移动集团福建移动泉州分公司
2,731,684.65
武侯俊杰广告设计服务部
573,920.00
广州骏媒信息科技有限公司
519,975.11
金牛区千彩服务部代理费
522,557.00
武侯春苗经营部
307,020.00
4,655,156.76
1、供应商依赖情况
公司采购主要为基础电信运营商提供的电话、短信等通讯服务以及代理商的服务。虽然对中国移动的采购超过50%，但公司未与中国移动签订排他性协议，公司也会根据市场情况后备不同地方质高价低的不同电信基础运营商。因此公司并不存在对单一客户的依赖性。
2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
公司主要通过代理商发展业务，供应商、客户中的“服务部”、“经营部”等均为公司的代理商。上述公司代理商的主要工作包括如下：现场发传单、电话营销沟通、让老师及家长熟悉中微家校通系统、对客户的持续服务等工作。公司的代理商主要参与业务营销和客户维护相关的日常工作，上述业务不属于教育培训（职业培训、学历教育等）直接相关的业务范围，因此不需要获得教育部门的相关资质或许可。另外公司实际控制人做出承诺“公司和代理商合作期间，如果因与代理商合作的原因，公司受到相关部门的处罚，本人承诺承担由此造成的所有经济损失”。综上，公司通过代理商发展业务，不会对公司挂牌构成实质性障碍。
代理商提供的线下主要工作如下：
（1）收集班级资料与信息：
指导老师写并收回《教师服务登记表》。向老师确《班级情况登记表》的填写方式（学号与学生姓名的对应，帐号和学号的对应，家长手机的重要性），以及《致家长信及信息反馈表》的填写方式（家长和孩子的对应，家长和联系方式的对应，强调联系方式尽量详细，如手机号码等），并和老师预约取还时间（不超过2个工作日）。
（2）打印分发各班成绩报表
每次考试后按老师要求下载打印好成绩分析报告，在老师指定时间务必送到校或会议室。对于期中期未需要开家长会的班级提前打印好《学生个人成绩分析报表》，并按班级分装好送到各教室备用，如有必要需配合老师下了该报表。
（3）家长收费工作
代理商一般在开学、家长会等学生家长相对集中的时间陆续通过现金或支付宝、拉卡拉等方式完成收费
（4）设备维护类：
如遇到学校停电、网络中断等在校设备非物理性损坏时，配合公司技术人员进行远程协助完成设备重启，简单更换等工作。
（5）常规工作：
①定期给班主任及任课老师反馈家长使用情况，指导老师使用，对于留言较少的老师要主动挖掘内容增加留言数量；
②定期给年级组长、主任及校方管理人员反馈老师及家长的使用情况，提出可性行建议，促进德育会时落实；
③收集学校的相关资料，对学校信息每学期进行常规性更新，特别分班信息及学生变动及时更新。
④待处理事件：CRM提交需要面访协助处理的事件，如老师使用指标异常、收取家长补交费、成绩发布等；
⑤关系型事件：与老师保持良好客户关系的维护事件，如节日慰问、经验交流活动等。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同
根据公司的经营特点，目前主要的采购为基础电信运营商提供的电话、短信
等通讯服务，其他为电脑、笔、纸等办公用品等。
合同相对方
提前充值，
广州绿豆网络科技有限
根据使用量
广州骏媒信息科技有限
根据使用量
中国移动通信集团福建
根据使用量
有限公司泉州分公司
国内的基础电信运营商主要有中国移动、中国电信及中国联通，公司会依据客户的需求特点并基于成本效率的考虑，采购相应质高价低运营商提供的通讯服务，并候选多个不同地点的运营商以降低采购风险。
2、代理合同
公司业务以代理为主，代理协议为公司通过代理商完成业务并相互约定权责利益的约定，由于业务发生额以实际情况结算因此并不约定总金额，代理协议一般两年一签。
买断模式下代理商为公司的客户，代理商购买公司的服务并提供给学生家长及老师。手续费模式下代理商为公司的供应商，公司购买代理商提供的线下业务服务。公司会根据人员配置、费用成本等有限资源的情况，选择适合的代理方式，以达到公司的最大效益。
公司界定与年销售额较大代理商签订的合同为对持续经营有重大影响的，具体如下：
金牛区仟彩影像服
“家校通”项目
武侯区春苗通讯器
“家校通”项目
武侯区俊杰广告设
“家校通”项目
成都市武侯区琅琅教育
“家校通”项目
信息咨询服务部
成都市武侯区鼎鑫
“家校通”项目
科技经营部
成都深华远大科技
“家校通”项目
双流华阳译佳上午
“家校通”项目
信息咨询服务部
自贡市三圣童必妇
“家校通”项目
婴用品有限公司
四川万卷教育服务
“家校通”项目
有限责任公司
大竹县竹阳镇川翔
[中微家校通]
科技电子服务部
项目合作协议
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位
（一）公司所处行业基本情况
1、行业监管体制和有关政策
（1）行业主管部门及自律性组织
公司的主要业务为家校互动信息服务业务以及相关增值服务。公司综合利用通信以及互联网技术手段，构建“中微家校通”互动信息化技术平台，为中小学校、学生以及家长提供方便、高效的沟通服务。截至说明书签署之日，公司的主要业务收入来源于家校互动信息服务业务。公司自成立以来，主营业务未发生变化。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T），公司的业务隶属于软件和信息技术服务业中的“其他未列明信息技术服务业”（行业代码：I6599）。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业（I65）”中的“其他未列明信息技术服务业（I6599）”。
公司现有的业务为家校互动业务，该业务属于教育信息化行业，符合国家教育信息化的政策导向。公司的业务属于信息行业与教育行业互相交融的细分板块，是服务于教育相关的信息化行业。从行业特点来看，不仅需要遵循软件、信息服务行业相关的法律法规、监管体制，还需要遵循国家有关教育建设的方针政策开展业务。
信息行业的行政主管部门是工业和信息化部,工业与信息化部负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。软件及信息服务行业由工业信息化部进行统筹、监督和管理，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题。
教育行业的行政主管部门是教育部。教育部既是行政管理机构，也是国立院校的经营者，负责研究拟定教育工作的方针、政策；起草有关教育的法律、法规草案；研究提出教育改革与发展战略和全国教育事业发展规划；拟定教育体制改革的政策以及教育发展的重点、结构、速度，指导并协调实施工作；统筹管理教育经费；参与拟定筹措教育经费、教育拨款、教育基建投资的方针、政策；监测全国教育经费的筹措和使用情况等。
（2）主要法律法规及行业政策
公厅、国务院办公
提出坚持优先抓好信息技术的普及教育，明
确加快教育科研信息化是我国信息化发展
国家信息化发展
的战略重点，鼓励推广新型教学模式，实现
信息技术与教学过程的有机结合。
提高教师应用信息技术的水平，更新教学观
念，改进教学方法，提高教学效果。鼓励学
《国家中长期教
生利用信息手段主动学习、自主学习，增强
育改革和发展规
运用信息技术分析解决问题的能力，加快全
民信息技术普及和应用。加快学校管理信息
（年）》化进程，促进学校管理标准化、规范化。推
进政府教育管理信息化，整合各级各类教学
明确要求用4年时间总体完成100个左右区
《关于开展教育
域试点和1600所左右学校试点，探索教育
信息化时点工作
信息化的路径和方法，总结和推广成功经
发展任务是缩小基础教育数字鸿沟，促进优
质教育资源共享；加快职业教育信息化建
设；推动信息技术与高等教育深度融合；构
建继续教育公共服务平台；整合信息资源，
《教育信息化十
提高教育管理信息化水平；建设信息化公共
年发展规划
支撑环境；增强信息化应用与服务能力；实
（年）》现教育信息化可持续发展。实施优质数字教
育资源、学校信息化能力、国家教育管理信
息系统等五大建设行动。从组织、政策、技
术及经费四大方面加强保障措施。
《关于加快推进
推进职业教育领域的信息化建设，加快教育
职业教育信息化
信息化进程。
发展的意见》
把教育信息化纳入国家信息化发展战略，加
《国家教育事业
大教育投入，大力推进学校信息化和现代化
发展第十二个五
建设。到2015年，教育信息化基础设施更
加完善，农村中小学现代远程教育基本实现
班班通，数字化校园覆盖率达到50%以上。
《国家教育管理
提出全面建设覆盖全国各级教育行政部门
信息系统建设总
和各级各类学校的国家教育管理信息系统。
明确十二五期间教育管理信息化的工作重
点是建设覆盖全国学前教育、中小学教育、
中等和高等职业教育（含技工院校）、高等
《关于进一步加
教育的学生、教师、经费、资产及办学条件
强教育管理信息
等管理信息系统和数据库，实现学生、教师、
化工作的通知》
学校基本业务和日常管理信息化，基本建成
国家教育管理公共服务平台，为重大项目实
施提供监管和支撑。
将总目标具体化，制定了教育信息化的“施
工路线图”，明确实施的“时间表”，每个
《构建利用信息
阶段都有可量化目标。要通过构建利用信息
化手段扩大优质
化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，实
教育资源覆盖面
现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数
有效机制的实施
字教育资源的共建共享，信息技术与教育教
学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、
校际之间的差距，促进教育公平，提高教育
《中共中央关于
对推动义务教育均衡发展，普及高中阶段教
制定国民经济和
育；促进教育公平；推进教育信息化，发展
社会发展第十三
远程教育，扩大优质教育资源覆盖面提出了
个五年规划的建
2、行业发展概况及前景
“百年大计，教育为本”。教育行业的发展直接关系国民素质的提高和国家的振兴。在科教兴国战略的指引下，我国教育事业取得了长足的发展。随着社会和经济发展对劳动者素质的要求越来越高，教育行业正在蓬勃发展。本世纪以来，随着信息技术的快速发展，教育相关领域也和信息化进行了更深入的融合，并成为高效教育体系不可分割的一部分。
公司的主要业务为家校互动业务。家校互动业务是利用计算机技术、互联网技术、无线通讯技术和考勤信息化技术，为老师和家长提供一种便捷的沟通与交流的工具，为学校提供一种有效、便利、及时的教学沟通交流辅助服务系统。
（1）行业发展概况
在我国，家校互动业务兴起于2002年，当时随着手机的快速普及，以移动短信方式为主的无线通讯技术被大众广泛接受，并成为家校互动业务业务最主要的沟通交流方式。目前，家校互动业务系统已经应用了近15年，随着计算机技术的不断发展和互联网络的快速普及，家校互动系统不断改进、完善，应用范围不断扩大。现在全国各个省市自治区均有家校互动业务系统的使用。家校互动系统市场的繁荣使得因工作繁忙而无暇照顾孩子的家长们能够在任何时间、任何有网络的地方与校方沟通，及时了解孩子们在校园学习、生活的情况，使学校管理信息化。
家校互动业务的快速普及，并不是基于某个行政部门的强制推广，而是源于市场真正的需求，这些需求来自于学校、家长以及学生，是实实在在的市场多方面契合的产物。
家校互动业务是来自家长的需求。家校互动系统能让家长实时掌握孩子在学校的动态，家长能及时了解孩子到校以及离校的准确时间。在应试教育的背景下，家校互动业务也使得家长在有限的时间条件下了解孩子的学习、考试情况并有针对性地对孩子的教育提供支持。家校互动业务已成为家长在家指导孩子学习的信息获取源，它暗合家长的教育目的，吻合家长的心理需求，也满足了家长的情感认同。
家校互动满足教师的职业诉求。随着经济的快速发展，各个行业对效率越发重视，包括老师与家长的沟通效率。家校互动可以大幅度的节省老师一对一家访、电话沟通所花费的时间及精力，而形式上还能与学生家长保持联系。教师和家长节约了时间与精力，并扩展了对学生进行教育的时间和空间，扩大了教育规模，在一定程度上改变了家校联系方式。
近几年家校互动业务已被社会广泛接受并认可，随着互联网技术的发展，家校互动业务承载方式也开始多样化，人工客服、语音合成、移动通信、互联网平台、QQ微信等移动等方式被越来越多样化的使用，并为学校、家庭及社会提供一种有效、便捷、及时的沟通辅助系统。家校互动业务已经逐渐走进千家万户，成为学校和家庭联系的主要形式。
（2）市场规模及发展前景
家校互动业务主要功能是为家长和老师提供一种良好的交流渠道。因此幼儿及K12（小学、初中及高中）的家庭消费能力很大程度上影响着家校互动业务的市场规模。
根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》所提供的的数据。从家长的年龄构成来看，70后家长人数占比63%，其小孩主要年龄阶段为7-18岁，接受中小学阶段教育，面对应试升学与素质教育双方面压力；80后家长作为第一代独生子女占比29%，其孩子年龄阶段主要在0-6岁，为早教阶段。80后家长具有较高的学历素质，更善于运用互联网及科技产品。从家庭教育分工来看，母亲承担了教育孩子的主要工作，72%的母亲占有绝对主导权，而父亲仅占22%。因此可以表明，母亲在家庭教育消费中占主导地位。与以往的数据不同，2015年的数据表明83%的父母主要通过网络来获取育儿知识，与上一代相比，他们的育儿知识和教育理念更为丰富、多元：通过各种网络媒介，如社区、App、微信公众号等。
*数据来源于《2015年中国家庭教育消费者图谱》
家庭对教育的支出近几年呈现快速增长的态势，近五成家长每年家庭教育支出达6000元以上，其中29.1%的家长投入万元。家庭月收入水平在元之间的最多，达到总人数的35.3%，从各区域城市来看，一线城市中高收入居多，元收入占比59%；二线城市家庭月收入在元占比62.3%；三四线城市家庭月收入在10000元以下，占比71.9%。从消费类型来看，中小学生阶段，77%的人购买课外辅导，63%的人购买学科之外的各种兴趣班，64%的人购买各种教辅图书资料，47%购买在线网校和移动端App的学习方式。
根据国家统计局日发布的统计信息，2015年全国9年义务教育阶
段在校学生合计约1.37亿，其中小学在校生为9360万，初中在校生为4384万。义务教育阶段学生对应的家庭数约1.0亿左右，如果按照家庭对教育每年投入平均5000元计算，小学教育相关市场规模约5000亿。
传统的家校互动业务仅仅是通过短信及电话方式增强学校与家庭的联系。受益于“互联网+”模式，家校互动业务开始对教育相关领域进行垂直渗入。根据中信证券的计算机行业互联网教育专题研究报告：教育行业的辐射边界在未来会加速提升，服务体验、竞争壁垒与客户粘性会极大提升。随着“互联网+”的全面深化，简单平台化的“互联网+”发展趋势已经乏力，而瞄准一个细分行业，在线下构筑重度运营体系，在线上运用互联网系统形成线上运营体系，互联互通之后的生态运营模式的重度垂直模式应该是教育行业未来“互联网+”的核心发展模式。
近几年随着QQ、微信以及智能手机的普及，传统的通过短信、电话方式的家校互动方式已经不能满足家长以及老师的需求，必将被快速替换。受益于市场对“互联网+”以及“O2O”模式认识的加深，以家校互动业务为基础的行业垂直整合将进一步加快。未来，家校互动业务将以现有渠道以及客户为基础，深入教育咨询提供、大数据收集、在校教育、教育O2O、学校CRM等教育周边领域，通过整合相关资源，从而真正意义上形成孩子、老师、家长的互动平台，进而全方面提高教育水平。目前国内A股上市公司越来越多的渗入教育相关领域，但大部分公司仍处于内部资产合并整理阶段，教育互联网业务尚未健全，盈利模式尚未体系化。受益于“十三五”规划与教育改革的持续预期，未来教育相关行业将有明显高于经济发展水平的增长。
3、与行业上下游的关系
公司所从事的家校互动业务为教育信息化的一个分支，家校互动业务的上游为电信运营商，主要包括通讯服务、数据以及语音服务等。软件及硬件提供商提供了企业运营所需要的软件及硬件环境。家校互动业务的下游主要为个人客户，包括使用该业务的学校老师、学生家长、以及最终受益的学生。
4、行业壁垒
（1）经验及技术壁垒
家校互动业务结合了教育、通讯以及客服的跨行业综合性业务。从事该业务的公司不仅需要具备计算机软件及硬件开发知识，更重要还需要结合教育领域特点提供针对性服务的能力。而针对教育领域提供服务的能力需要具有较长时间的业务摸索、总结并持续优化计算机系统才能实现，行业新进入者难以在短时间内达到令学校老师及家长满意的水平。
（2）客户壁垒
教育领域由于其针对人群的特殊性，具有较大封闭性。教育行业的客户对于信息化产品的稳定性、可靠性要求较高，一旦选定供应商，则只要其产品质量满足需求，一般是长期的供应。另外由于家校互动业务是供老师、家长等多方面的客户使用，在客户使用方式已经熟悉的情况下，客户一般很难单方面改变供应商。
从历史来看家校互动业务的客户忠诚度极高，除非新开发客户，否则新进竞争者壁垒极大。
（3）人才壁垒
从业务细分来看，家校互动业务为服务于教育系统的通信服务行业的细分子行业，因此需要行业参与者必须具有计算机通信技术领域的专业技术知识，并在一定基础上具有计算机软、硬件的开发能力，除此之外，同样需要具有教育行业的专业知识，熟悉学校、老师、家长以及学生相互之间沟通的需求。随着近几年“互联网+”带来的行业的快速变化，企业对于具有教育及计算机通讯背景的复合型人才要求也快速提高，而国内该类复合型人才较为缺乏。若新进入企业并不具有相关的复合型人才，将会成为进入该行业的壁垒。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》里对推动义务教育均衡发展，普及高中阶段教育；促进教育公平；推进教育信息化，发展远程教育，扩大优质教育资源覆盖面提出了要求。从教育部办公厅2015年9月的文件看，未来整个教育行业的改革在继续遵循《教育信息化十年发展规划（年）》的基础上，将进一步完善信息化、互联网化的全方位建设。从核心目标看，到2020年，基本将建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系；基本实现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用；基本形成具有国际先进水平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教育信息化发展路子。作为教育信息化的一个分支，家校互动业务也必将受益于国家政策的支持，在未来保持良好的发展势头。
（2）家庭教对支出的逐步提高
近几年家庭对教育的支出呈现快速增长的态势，近五成家长每年家庭教育支出达6000元以上，其中29.1%的家长投入万元。家庭月收入水平在元之间的最多，达到总人数的35.3%。从各区域城市来看，一线城市中高收入居多，元收入占比59%；二线城市家庭月收入在元占比
62.3%；三四线城市家庭月收入在10000元以下，占比71.9%。家庭教育支出的增加为教育相关领域提供了更加庞大的市场空间，家校互动业务作为学校和家庭沟通的桥梁已成为一种习惯，未来随着通讯费用的进一步降低，家校互动业务将更加普及，必将促进行业的进一步发展。
2、不利因素
（1）互联网免费通讯方式的冲击
传统的家校互动业务主要采用短信、语音等方式，并逐步成为一种当时普遍采用的较为有效的成本较低的通讯方式。但随着通讯技术的发展，特别是近几年智能手机的普及，QQ、微信等基于智能手机的免费互联网通讯方式的兴起，对基于短信通讯的类家校互动业务形成了较大冲击。一方面短信模式只是单方面的接受信息，不能在家长与老师之间形成互动，更重要的是短信方式具有一定的通讯成本，家长更愿意接受免费通讯的方式。近几年，中国移动、中国联通等国内电信龙头行业推行的类家校互动业务也开始普遍下滑，不少依托于某电信运营商从事家校互动业务的小微企业也面临着业务萎缩的风险。
（2）龙头通讯企业渗透的不利影响
传统的家校互动业务主要为基于短信进行通讯，并收取一定的通讯服务费用。国内龙头通讯运营商为了扩展市场份额，在不少学校采用排他性的方式进行业务推广，例如某学校的学生家长只能用属于A公司的手机码接收短信。虽然这种排他性的模式在多个地方被明文禁止，但市场上仍然屡禁不止，并扩大到更多学校。行业内从事家校互动业务的中小企业以市场为出发点，根据学生家长手机号码所属运营商的不同，通过与多个运营商合作共同发送短信，但随着上述排他性模式的渗透，不少类似的中小企业将会受到不利影响。
（三）行业基本风险特征
1、客户集中的风险
由于教育行业的特殊性，目前除了少数龙头通讯企业，国内大部分从事家校互动业务的中小企业业务都局限于某个区域或者省市，因此具有较大的区域性客户集中的风险。目前国内各地区教育管理部门根据当地的特点，针对类家校互动业务乱收费、排他性等情况出台了相应的管理措施，如果该措施对企业业务发展
造成了不利影响，这种客户的集中性将会对企业的经营造成风险。
2、通讯模式转变带来的风险
近几年随着智能手机的快速普及，基于短信模式的家校互动业务正逐步被QQ、微信等免费通讯方式所取代，家长及学校老师也更愿意使用既能互动又方便快捷的通讯方式进行沟通。但QQ、微信等互联网通讯方式有其固有的劣势，例如：群上人多口杂，学校的重要通知常被淹没在聊天的汪洋大海中，家长也常常错漏通知。因此既能快捷廉价又能剔除互联网通讯劣势的家校互动业务模式必将会成为市场发展的趋势，如果行业内企业不能适应该趋势并形成符合市场需求的经营模式，则必将为企业未来经营带来风险。
（四）公司面临的主要竞争情况
1、行业竞争格局
目前国内从事家校互动业务的行业参与者数量众多，除了少数几家国内通讯龙头企业（中国移动、中国电信等）外，其余都为中小微企业。家校互动业务由于其行业特点，行业内企业的业务具有较大的区域性，一方面由于使用者为学校老师及家长等多方角色，使得客户忠诚度极高；另一方面由于教育行业较为封闭，异地开发客户的成本相对较高。基于上述特点，家校互动业务的企业规模均相对较小，一般的用户量为几万到几十万。规模较小的企业另外一个劣势表现在业务扩展受限较大，由于教育系统对于信息的安全性、及时性以及公司历史业绩都有较高要求，因此国内很多小微企业不得不依附于某一家电信运营商，并与该运营商签订排他性的合作协议。综上，目前该行业市场化程度较高，竞争较为充分。
2、公司在行业竞争中的地位
公司的主要业务为家校互动信息服务业务以及相关增值服务。公司于2001年成立，并于2002年开展家校互动业务，并注册相关商标（“家校通”）及域名。
公司是国内最早的一批开展家校通业务的公司，公司目前的主要业务集中在成都范围内，目前拥有15万左右的付费客户。综合来看，家校互动信息服务行业参与者众多，主要参与者分为两类：一类为基础电信运营商，他们借由品牌及资金方面的优势，在家校互动业务方面具有较大的市场占有率；另一类为民营机构，由于品牌小资金投入有限，大部分民营机构依附于某一个基础运营商发展业务。
公司成立以来到现在，经过15年的发展，业务经验丰富资源、整合能力强，与依附某一运营商不同，公司结合市场特点，采购多个基础运营商的电信服务，为学校及家长提供更加便捷高效的服务。家校互动信息服务行业由于参与者众多，因此该行业处于自由竞争状态，而公司深耕成都市场十多年，除了中国移动外，公司在成都市场具有较高的市场占有率。
公司主要竞争对手情况如下：
中国移动通信集团公司，于日成立，是一家基于GSM，TD-SCDMA和TD-LTE制式网络的移动通信运营商。家校沟通平台是中国移动通信集团公司为移动用户提供的一种教育信息化增值服务。中国移动凭借品牌优势、大量的手机用户保有量、众多业务代理公司以及雄厚的资金实力，通过多年的运营，目前在四川地区拥有最高的市场占有率。
中国电信集团公司，是我国特大型国有通信企业、上海世博会全球合作伙伴，连续多年入选"世界500强企业"，主要经营固定电话、移动通信、卫星通信、互联网接入及应用等综合信息服务。翼校通业务是中国电信依托宽带、3G通信网络和翼校通平台为中小学校、教师及学生家长提供的一套满足日常交流互动、安全管理等应用需求的综合信息服务。目前，中国电信翼校通在四川省内拥有较高的市场占有率。
全通教育（SZ300359），中国创业板上市企业。其主营业务为：综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。
3、公司的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、国内最早从事家校互动业务，经验丰富
公司实际控制人于2000年放弃国外高薪回国创业，并针对当时国内学校与家长的沟通问题，最早在国内提出了家校互动业务模式。公司最开始从以呼叫中心系统为基础的家校互动平台开始，并随通讯技术的发展逐步引用小灵通、短信、网站、微信等方式。公司发展15年以来，从家校互动过程中积累了大量的实践经验，从最开始的仅提供信息发布平台，到提供相关的硬件服务例如学生刷卡系统，到后期能根据老师、家长以及学生的实际需求提供有针对性的建议及服务，并最终实现学校、老师、家长及学生多方面的满意度。由于起步早，为抢占市场先机，公司注册了“家校通”“S2P”“S2P.cn”等多个通俗易懂的商标及域名，为公司未来通过新模式发展业务提供了品牌基础。
2、学校资源优势
公司发展15年以来，通过自身的经验累积以及行业影响力，凭借自身特点，以我国西南中心的成都为业务发展重点。目前公司服务的客户所涉及的学校包括“成都外国语学校”“成都七中嘉祥外国语学校”“成都树德实验中学”“成都石室联合中学”等成都名校在内的300多所学校，目前公司具有收费用户15万左右，在成都范围内具有除中国移动外较高的市场份额。未来公司将通过改变现有商业模式，快速发展国内市场。
3、稳定专业的业务团队
家校互动业务为结合了信息技术以及教育的跨行业的服务，因此也需要具有通讯和教育两方面综合能力的个人以及团队。公司具有非常稳定的团队，目前，公司90%的员工在公司执业超过8年，专业包括通讯、教育、心理学等方面。公司员工具有相对业内其他公司来说更加丰富的经验，团队通过多年的磨合，能够根据用户需求快速调整产品内容，增强用户体验，高效适应新业务模式，为公司长远的可持续发展提供保障。
4、公司的竞争劣势
（1）融资手段相对缺乏
公司家校互动业务发展15年以来业务相对稳定，但公司为了谋求更好的发展，近期正在开展业务转型，新模式下公司需要投入大量的资金进行业务扩展以及人员补充。家校互动业务属于信息服务行业，为轻资产行业，公司也因此具有
轻资产的特点，所以通过资产抵押等方式从银行获得贷款的难度较大，融资渠道也因此较为匮乏。融资手段匮乏，资金不能及时到位，可能会成为公司业务模式转型、业务快速扩展的制约因素。
（2）业务规模较小，区域相对集中
由于教育领域相对封闭的特点，公司为了集中突出优势资源，主要业务集中在成都地区，虽然经过了近15年的发展，但公司的业务规模相对其他地区公司来看仍然相对较小。为改变现状，公司近期在谋求业务转型，通过模式更新，突破区域瓶颈快速发展国内业务，力求形成规模效应，提高公司业务覆盖区域。
七、经营目标和计划
（一）公司发展战略
公司业务始于2002年，为国内最早一批从事家校互动业务的公司，目前的业务主要集中在成都地区。通过近15年的经营，公司在成都地区已形成较高的市场影响力以及除中国移动外较高的市场占有率，并已服务过上百万的用户及数百所学校，学校覆盖“成都外国语学校”“成都七中嘉祥外国语学校”“成都树德实验中学”“成都石室联合中学”等成都市内多家知名中小学校。
目前公司拥有15万左右基于短信的付费用户，但随着智能手机的快速普及，基于短信模式的家校互动业务正逐步被QQ、微信等免费通讯方式所取代，家长及学校老师也更愿意使用既能互动又方便快捷的通讯方式进行沟通，传统的短信通讯模式也面临着改变。
为降低通讯模式的快速改变对公司经营带来的影响，公司努力寻求新形势下的业务发展模式。结合公司15年来家校互动的运营经验、成熟的系统平台及研发能力，未来公司将采用基于“微信”的家校互动平台--中微公益家校通，并通过免费的方式进行推广以快速获得市场覆盖率，在获得足够的客户后，通过精确定位学生家长需求的方式，提供相关的增值服务来获得收益。
（二）公司经营目标及业务规划
未来几年，公司将维持基于短信的付费用户数量，而把中微公益家校通的市场推广作为发展重点，以商业模式转型与销售收入高速增长为经营目标。为实现该经营目标，公司具体业务规划如下：
1、快速提高基于微信的“中微公益家校通”的市场扩展
公司将采用直销、代理以及战略合作等方式快速提高市场覆盖率。2015年10月，微信版中微公益家校通开始上线，公司采用直销的方式进行尝试性推广，目前客户发展快速，仅通过3个月时间，有效注册客户已经超过10万，区域覆盖山东、重庆、甘肃、广西和云南等地。未来，在微信版系统进一步成熟的基础上，公司将在各地寻找合适的代理商进行全国推广，以实现市场覆盖率的快速提高。
2、提高增值服务获得的收益
相对于其他商业服务，家校通业务的使用者--学生家长--具有极高的粘性及忠诚度。家校互动业务为学生家长和老师共同使用，因此一旦使用则很难更换。
用户方面，基于某个年级的学生家长具有非常清晰的特点，未来公司将针对不同年纪、不同性别、不同性格学生的家长进行精准信息的分析，通过大数据准确分析学生及家长的需求，最后为学生及其家长提供精确的增值服务。
第三节 公司治理
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司期间，公司未建立董事会，设立执行董事一名；公司未建立监事会，只设监事一名。根据公司章程规定，执行董事对股东会负责并行使相关管理职责；监事对公司股东会负责并行使监督职责。由于公司规模较小、股东人员较为简单，执行董事仅行使日常经营决策职权。公司股东变更、注册资本变更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得到执行。但有限公司的治理规范性也存在部分瑕疵，如：股东会决议记录不完整、不规范；执行董事、监事决定等履职记录不完整、不规范；执行董事、监事未能按期出具监事报告等。
股份公司设立后，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公司还新设了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高。
股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《投资者管理制度》《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。
公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。
（二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况
有限公司阶段，公司治理机构较为简单，公司制定了章程，设立了股东会，设立了一名执行董事和一名监事。公司股东会召开程序上存在瑕疵，主要体现在股东会召开没能按照公司章程的规定提前通知，记录记载内容不规范，记录存档不完整，但股东会的决议内容都得到了有效执行。公司执行董事履行职责不够充
分，主要体现在执行董事没有定期向股东会报告工作，执行董事实施经营、管理等工作未形成完整的书面决策记录；监事的监督职能未能得到充分体现。
股份公司成立后，公司按照规范化公司治理的要求，在中介机构的帮助下，建立健全了治理结构，完善了各项规章制度。在此基础上，公司管理层进行了认真地学习，提高了规范治理意识，公司“三会”运作情况具体如下：
自日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日，公司共召开2次股东大会、3次董事会及1次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，会议记录、决议齐备。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务。
公司召开的监事会为第一届监事会第一次会议，职工监事陈官建依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，参与监事会会议，发表意见，参与表决，有效履行了职工监事职责。
同时，针对股东保护方面，公司建立了《投资者管理制度》，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
截至本说明书签署之日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行，能够合理地保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要。
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况
报告期内，公司不存在违法违规情况。
四、公司的独立性
（一）业务独立性
公司拥有独立的经营决策权和实施权，业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，公司独立对外签署合同，独立采购，独立销售其生产的产品，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立性
公司由中微有限整体变更设立，拥有与经营有关的系统和配套设施，合法、独立地拥有与生产经营有关的办公场所、设备以及商标等资产的使用权或者所有权，上述财产独立且与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东占用公司资产的情形，也不存在实际控制人、股东利用公司资产为其个人债务提供担保的情形，资产独立完整。
（三）人员独立性
股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。
（四）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策。公司已设立独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业共用银行账户的情况，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业中兼职或领薪，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，公司财务独立。
（五）机构独立性
公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、财务总监等高级管理人员，公司内部设立了行政部、财务部、技术部、营运部、增值业
务部、市场部等职能部门。公司内部制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司机构独立。
综上所述，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务流程和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
报告期内，控股股东、实际控制人钟钊除持有本公司股份外，还对外投资如下企业：
在投资或经
序 投资或经营单位
目前主营业务
营单位任职 同业竞争情况
成都汽车知己信
汽车挡风玻璃划
与公司业务无
息技术服务有限 0.001万元
100.00% 法定代表人
广州市忠微计算
所持股份已全
家校互动业务
机科技有限公司
北京新兴中微科
工商局已受理
报告期内未经营
法定代表人
技有限公司
成都中策网络有
报告期内未经营
法定代表人
成都新兴中微教
2015年12月成
执行事务合
育咨询合伙企业
立，报告期内未经
（有限合伙）
成都思库科技合
未经营，员工持股
执行事务合
伙企业（有限合
1、成都汽车知己信息技术服务有限公司，成立于日，注册资本为人民币壹拾元，类型为有限责任公司（自然人独资），住所为成都高新区天府大道中段层1069号，法定代表人为钟钊，经营期限为日至永久，经营范围为信息技术服务；软件开发并提供技术服务；汽车美容服务；机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售工艺品、汽车零配件、汽车装饰用品。
2、广州市忠微计算机科技有限公司，成立于日，注册资本为人民币61万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为广州市海珠区广州大道南敦和路189号1号楼402房，法定代表人为张青海，经营期限为日至永久，经营范围为计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；信息技术咨询服务；电子产品零售；计算机零售；计算机批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发。
为了避免同业竞争，钟钊已于日将其持有广州忠微科技有限公司41万股股权转让给陈小波，陈小波已出具说明，证明该转让行为及定价系双方真实意思表示，其与钟钊不存在代持情形与关联关系，也与钟钊不存在纠纷及潜在纠纷。广州市中微计算机科技有限公司亦出具说明，证明钟钊转让股权后不再担任该公司任何职务，其与钟钊不存在任何纠纷及潜在纠纷。截止本公开转让说明书签署之日，钟钊已不再持有该公司股权。
3、北京新兴中微科技有限公司，成立于日，注册资本30万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦406室，法定代表人为钟钊，经营期限为日至日，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。报告期内北京新兴中微科技有限公司未从事经营活动，目前北京新兴中微科技有限公司的注销申请已获北京市海淀区工商行政管理局受理。
4、成都中策网络有限公司，成立于日，注册资本为50万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为成都市二环路南三段15号嘉信花园玉竹园2层B3座。法定代表人为钟钊，经营期限为日至日，经营范围为计算机软件开发，技术咨询，信息咨询，计算机技术应用开发，计算机服务网络通讯工程计算机互联网技术服务，机电设备及技术开发，销售计算机软件硬件及外围设备，计算机产品，网络产品，通讯，电子产品的软硬件。截至本说明书签署之日，该公司已获得由成都市工商行政管
理局发送的编号为“（成）登记内销字[2015]第000361号”的准予注销登记通知书。
5、成都新兴中微教育咨询合伙企业（有限合伙），成立于日，类型为有限合伙企业，住所为成都市高新区天府大道中段1号106栋1-2层12号。执行事务合伙人为钟钊，有限合伙人为赖才元，经营期限为日至日，经营范围为教育咨询（不含出国留学及中介服务）；软件开发；音乐、美术、数学、语文、英语课外辅导；组织策划文化艺术交流活动；展览展示服务；销售文化用品、工艺品、电子产品；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；市场调研。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司原计划是为了引入新员工的持股平台，但后经慎重考虑，取消作为持股平台的打算，决定后期予以注销。
6、股东成都思库科技合伙企业（有限合伙），见本说明书第一节第四部分之“（二）主要股东基本情况”部分。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
公司全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺：本人目前未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况。
（二）为关联方担保情况
报告期内，公司不存在对关联方担保的情况。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
间接持股比例
董事长、总
持有成都思库0.10%的份额
持有成都佳池6.80%的份额
董事、财务
总监、董事
持有成都佳池2.67%的份额
持有成都思库10.20%的份额
持有成都佳池23.33%的份额
持有成都佳池2.93%的份额
持有成都思库26.00%的份额
持有成都佳池10.00%的份额
持有成都思库4.25%的份额
持有成都佳池3.33%的份额
持有成都思库4.00%的份额
持有成都佳池3.33%的份额
（二）相互之间存在亲属关系情况
董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况。
（四）在其他单位兼职情况
截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
兼职单位与公司的
四川省通信产业服务有限公司 内控管理高级业务
眉山市分公司
北京新兴中微科技有限公司
系实际控制人控制
未经营，目前注销中
除周旭红、陈官建外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况，均在公司专职工作，在公司领取薪酬和缴纳社保。
（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况
截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
被投资公司与公司
对外投资企业
是否存在利益冲突
眉山市千团商贸有限公司
直接持股40%
陈官建 监事
北京新兴中微科技有限公司
直接持股10%
未经营，目前注销中
公司董事长、总经理钟钊对外投资情况见第三节“五、同业竞争情况”。
除钟钊、陈官建外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。
眉山市千团商贸有限公司设立于日，注册资本为10万元，住所为眉山市东坡区一环东路458号4栋1层8号，法定代表人为邓刚。公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：销售日用百货、电脑及配件、电子产品、通讯产品、照相器材、家用电器、家具、电气设备、工艺美术品、玩具、文体及办公用品、针纺织品、汽车饰品、建筑装饰材料。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。该公司已于日完成工商注销手续。
北京新兴中微科技有限公司，见第三节第五部分之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”部分。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
近两年以来，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下：
1、有限公司阶段，公司设立了董事会，但未有效执行，设立了一名监事，总经理一名。有限公司阶段，钟钊一直担任董事长兼总经理。
2、日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举钟钊、周旭红、杨艳芳、邬冬梅、苟秀明为公司董事；选举蒋俐、唐洁为非职工代表监事；同日，公司召开职工代表大会，选举陈官建为职工代表监事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举钟钊为公司董事长，聘任钟钊为公司总经理，聘任杨艳芳为财务总监，聘任黄丹为董事会秘书；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈官建为监事会主席。
3、日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意黄丹辞去公司董事会秘书职务，聘任杨艳芳为董事会秘书。
上述人员变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会、监事会的成立进一步改善了公司法人治理结构，提高了公司法人治理水平；公司高级管理人员的变更进一步加强了公司的业务能力和内部管理。
第四节公司财务
一、最近两年的审计意见及主要财务报表
（一）注册会计师审计意见
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对、日的资产负债表，2014年、2015年的利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字【号）。
（二）报告期财务报表编制基础
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近两年一期经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（三）最近两年及一期的财务报表
1、公司财务报表
（1）公司资产负债表
流动资产：
3,219,140.36
810,812.74
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
534,862.35
133,892.36
510,312.26
670,022.75
其他应收款
101,100.00
买入返售金融资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
4,368,880.09
1,664,316.10
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
3,698,150.71
3,557,068.25
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
3,699,501.37
3,557,406.36
8,068,381.46
5,221,722.46
流动负债：
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
546,213.04
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
301,678.64
326,424.03
其他应付款
2,858,502.86
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
967,250.98
3,261,226.89
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
967,250.98
3,261,226.89
所有者权益（或股东权益）：
5,000,000.00
4,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
1,592,596.34
减：库存股
其他综合收益
一般风险准备
未分配利润
457,680.73
-2,539,504.43
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
7,101,130.48
1,960,495.57
少数股东权益
所有者权益合计
7,101,130.48
1,960,495.57
负债和所有者权益总计
8,068,381.46
5,221,722.46
（2）公司利润表
一、营业收入
12,102,808.05
8,867,358.47
减：营业成本
7,333,137.25
6,529,350.17
营业税金及附加
555,752.36
506,243.72
1,106,668.37
951,919.20
1,463,515.32
644,256.90
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
二、营业利润（亏损以“－”号
1,629,981.04
234,537.60
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
230,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
1,399,981.04
234,537.60
减：所得税费用
359,346.13
四、净利润（净亏损以“－”号
1,040,634.91
175,619.20
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额
1,040,634.91
175,619.20
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（3）公司现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
12,111,262.18
8,920,691.56
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
2,099,430.65
1,032,152.82
经营活动现金流入小计
14,210,692.83
9,952,844.38
购买商品、接受劳务支付的现金
6,573,487.47
6,482,212.43
支付给职工以及为职工支付的现金
2,535,316.07
2,297,250.43
支付的各项税费
1,099,900.88
534,491.10
支付其他与经营活动有关的现金
5,451,808.30
333,848.10
经营活动现金流出小计
15,660,512.72
9,647,802.06
经营活动产生的现金流量净额
-1,449,819.89
305,042.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
241,852.49
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
241,852.49
投资活动产生的现金流量净额
-241,852.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
4,100,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
4,100,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
4,100,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2,408,327.62
305,042.32
加：期初现金及现金等价物余额
810,812.74
505,770.42
六、期末现金及现金等价物余额
3,219,140.36
810,812.74
（4）公司所有者权益变动表
2014年度的所有者权益变动表
未分配利润
-2,715,123.
一、上年年末余额
4,500,000.00
1,784,876.37
加：会计政策变更
前期差错更正
-2,715,123.
二、本年年初余额
4,500,000.00
1,784,876.37
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
175,619.20
175,619.20
（一）综合收益总额
175,619.20
175,619.20
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
（三）专项储备提取和使用
1.提取专项储备
2.使用专项储备
（四）利润分配
1.提取盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
#企业发展基金
#利润归还投资
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
-2,539,504.
四、本年年末余额
4,500,000.00
1,960,495.57
2015年度所有者权益变动表
未分配利润
4,500,000.0
-2,539,504.
一、上年年末余额
1,960,495.57
加：会计政策变更
前期差错更正
4,500,000.0
-2,539,504.
二、本年年初余额
1,960,495.57
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
3,600,000.0
500,000.00
532,100.77
4,632,100.77
（一）综合收益总额
532,100.77
532,100.77
3,600,000.0
（二）股东投入和减少资本
500,000.00
4,100,000.00
3,600,000.0
1.股东投入普通股
500,000.00
4,100,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
（三）专项储备提取和使用
1.提取专项储备
2.使用专项储备
（四）利润分配
-50,853.41
1.提取盈余公积
-50,853.41
其中：法定公积金
任意公积金
#企业发展基金
#利润归还投资
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
-2,007,403.
2,007,403.6
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或
净资产所产生的变动
-2,007,403.
2,007,403.6
5,000,000.0
1,592,596.3
四、本期期末余额
457,680.73
7,101,130.48
二、主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部日起执行的《企业会计准则》、2014年修订并于日开始执行的《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》等及其相关补充规定确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（三）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时持有期限不超过3个}