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广东旺大集团股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广东旺大集团股份有限公司
公开转让说明书
二〇一五年二月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
（一）税收政策变化风险
广东旺大集团股份有限公司于日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并在2012年通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，有效期为三年，公司2012年、2013年、月减按15%的税率计缴企业所得税。公司下属子公司江西旺大动物科技有限公司于日经江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，有效期为三年，月减按15%的税率计缴企业所得税。
上述税收优惠政策发生变动或公司的业务、资质发生变动导致公司不具备享受上述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）应收账款较大、应收账款周转率下降较快的风险
公司2012年末、2013年末、日应收账款净额分别是13,014,119.36元、32,876,341.04元、53,789,426.73元，占总资产的比重分别为7.29%、12.40%、19.66%，比重不断上升。公司2012年、2013年、月应收账款周转率分别为60.88、37.53、15.91，下降幅度较大。主要是公司放宽应收账款信用政策，应收账款回款期变长，资金回收变慢。如果应收账款回款情况不理想，将会给公司现金流造成不利影响。
（三）经营活动现金流量净额持续下降的风险
公司2012年、2013年、月经营活动现金流量净额分别是24,432,445.64元、21,679,382.75元、-18,315,873.58元。2013年较2012年下降了2,753,062.89元，同比下降11.27%，月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。报告期内，应收账款余额较高，呈增长趋势，同时，为促进销售业务的增长，公司聘用的销售人员有所增加，给予的工资和提成费用也明显增长，导致现金流出增加，综合导致了公司经营活动现金流量持续下降。目前企业有充裕的短期借款支撑现金支付能力，如果应收账款无法收回，短期借款无法按期偿还，对业务的扩展也会造成一定的制约。
（四）销售环节存在现金交易的风险
报告期内公司客户主要为自然人，公司在向个人客户的销售中涉及现金交易，2012年、2013年、月产品销售中现金收款额分别为339,600,164.41元、131,773,558.34元、94,550,104.51元，占当年的营业收入的比例分别为60.34%、15.30%、13.72%。现金交易是饲料行业普遍存在的现象，主要原因是饲料企业的销售对象主要为养殖户和经销商，所在区域银行营业网点少，因此销售环节涉及了较多的现金交易。公司在2012年现金交易占比较高，从2013年开始逐步建立现金交易内部控制制度并得到良好的实施，现金交易比例大幅减少，但受行业影响，企业仍存在现金交易内部控制未得到有效实施、现金销售无法避免的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司的主要原材料（如：玉米、豆粕、麦麸、鱼粉、磷酸氢钙、赖氨酸等）价格波动较大。虽然在报告期内，主要原材料的总体平均价格下降，毛利率提升，但是，近年来的国内原材料价格受国际市场影响较大呈现大幅波动。若国际的大宗商品市场价格或部分在报告期内跌幅较大的原材料（如磷酸氢钙、赖氨酸等）价格快速上涨，而公司由于市场因素未能及时上调产品的销售价格，则存在对经营业绩产生不利影响的风险。
（六）公司规范经营的风险
公司的子公司众多，目前共有十二家全资子公司。公司的十二家子公司地理位置分布较为分散，覆盖了广东、广西、湖南、江西、福建、河南、四川、上海几个省市地区。报告期内，公司的子公司因不熟悉新修改的饲料相关法律法规迟延办理新饲料许可证、在未取得施工许可证前开始施工、生产员工操作不当导致工伤事故、不正常使用锅炉烟气设施、逾期报税以及未按规定报送证件账簿资料、逾期年检而被处罚。上述子公司的违法违规行为尚不构成重大违法违规，不会对公司挂牌造成实质性障碍，各子公司也已经缴纳了相关的罚款，公司对违法违规行为亦采取了相应的规范措施。公司的子公司因受到各自公司治理水平、管理层规范经营的管理意识以及各地地方政策变动、相关政府部门监督管理力度等因素的影响，存在公司规范经营的风险。
（七）江西旺博（子公司）土地及房产的办证风险
公司的子公司江西旺博尚有部分土地未取得《国有土地使用证》，该土地上的房产尚未获得房产证。造成该事实的主要原因是南昌英雄经济开发区管理委员会在与江西旺博签订项目协议书后，要求江西旺博提前开始投产建设。随后，在办理相关证件的过程中，南昌英雄经济开发区管理委员会被相关政府部门撤销，造成开发区管理部门变更，最终导致江西旺博剩余11.2亩土地的办理进程被搁置。
日，南昌县国土资源局银三角分局已出具《确认函》：“兹有我辖区内江西旺博生物技术有限公司（以下简称“江西旺博”）位于南昌县银三角银良北路、京九铁路以东、莲良路以西，地块总面积为36亩，其中已办理16541.52平方米（约24.8亩）土地证号：南国用[2011]第00298号，其余约11.2亩土地由于当时涉及到行政体制区划的调整原因，耽误了相关土地手续的办理，经核对南昌县银三角2006年至2020年土地利用总体规划情况，均为国有存量建设用地。目前该11.2亩土地正在依法依规申请办理有关用地手续。该公司取得地块的国有土地使用证不存在实质性障碍，地块上建设房屋从事生产经营活动不存在重大违法违规行为。”同日，南昌县国土资源局银三角分局出具《江西旺博生物技术有限公司有关土地使用情况守法证明》，证明江西旺博于日起在原英雄开发区已办理了项目规划设计，至今一直遵守土地管理法相关法律规定，未受到相关部门的处罚。
公司的全体发起人已经作出承诺：“如有关部门就上述尚未取得土地证之土地的使用及建房事项追究江西旺博的责任，本人（本公司）将对旺大集团或江西旺博因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应法律责任。”
（八）四川旺大（子公司）在租赁的厂房上进行增建的行政处罚风险
2013年7月，四川旺大与双流姣龙投资有限责任公司（以下简称“双流姣龙”）签订了《姣龙工业港双流园区工厂使用合同书》，约定双流姣龙将其位于成都蛟龙工业港双流园区李渡路11座（186号），建筑面积约为平方米厂房出租给四川旺大使用，租赁期限自日起三年。经查阅，2005年2月双流县人民政府和双流县九江镇人民政府共同出具证明，确认双流姣龙投资有限责任公司有权使用姣龙工业港土地并引进企业生产。
四川旺大已与出租方双流姣龙于日签订增建协议，双方在四川旺大在房顶上增建厂房一事达成一致。日，成都蛟龙工业港双流园区管理委员会、成都蛟龙工业港双流园区规划部出具了《关于厂区内增建屋顶房屋的批复》，受理了四川旺大的建设申请，并提出施工的相关要求。日，双流县环境保护局出具《守法证明》，证明四川旺大在成都蛟龙工业港双流园区李渡路11座（186号）建设饲料生产线项目已经于日取得该局环评批复，目前处于试生产阶段，除此之外暂未办理其他手续。
综上，厂房出租方双流姣龙取得当地政府同意可以使用土地引进企业生产，厂房承租方四川旺大在租赁的厂房屋顶上进行增建已经取得出租方的同意。成都蛟龙工业港双流园区管理委员会、成都蛟龙工业港双流园区规划部出具《关于厂区内增建屋顶房屋的批复》受理该建设申请，且生产线建设通过了环评批复。截止本说明书出具日，四川旺大未因增建屋顶房屋、生产线项目的建设受到任何政府机关的行政处罚。公司全体发起人于日出具承诺，如四川旺大因未办理相关报建手续而受到相关部门的处罚，公司发起人承诺对于四川旺大所遭受的损失进行全额补偿并承担相关责任。
（九）河南旺大（子公司）租赁经营场所搬迁的风险
河南旺大生产经营所承租的房屋是出租方郑州市金水区柳林镇新庄村在其集体土地上建造的房屋，该房屋在建造时未取得房屋建设的相关证件，也未取得房产证。为本次挂牌提供服务的律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”以及“乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理”。因此，河南旺大与郑州市金水区柳林镇新庄村签署的房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险，一旦租赁合同被认定为无效，合同双方的权利义务将不受法律保护。
河南旺大存在因变更经营场所从而影响持续经营的风险。公司对于前述可能存在的风险已制定解决方案，河南旺大与郑州海塑包装科技有限公司于日签订《租赁意向协议》，预计2015年将进行整体搬迁。公司全体发起人已经作出承诺“如因租赁合同无效给公司造成损失，全体发起人愿意予以全额补偿。”主办券商和为本次挂牌提供服务的律师认为河南旺大租赁厂房存在的上述瑕疵不构成公司本次挂牌的实质障碍。
（十）为客户提供担保的风险
由于生猪价格持续低迷，猪饲料经销商资金周转偏紧，公司为了确保客户取得经营发展所需的资金，进一步拓展市场，截止至2014年末，公司对五名客户提供了担保，共计480万元。若生猪价格持续下滑，客户现金流下滑导致无力偿还银行贷款，公司将承担代偿还贷款及其利息的担保责任。
声明......1
重大事项提示......2
释 义......9
第一章基本情况......11
一、公司简介......11
二、公司股票情况......12
三、公司股权结构及主要股东持股情况......13
四、董事、监事和高级管理人员情况......37
五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表......40
六、本次挂牌的相关机构......41
第二章 公司业务......43
一、业务情况......43
二、主要业务流程及方式......44
三、与业务相关的关键资源要素......47
四、与业务相关的情况......59
五、公司的商业模式......67
六、公司所处行业基本情况......69
七、公司的竞争优劣势及经营风险......87
第三章 公司治理......90
一、三会一层的建立健全情况......90
二、三会一层的运行情况及相关人员履行职责情况......90
三、投资者参与公司治理的情况......91
四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明......92
五、董事会对公司治理机制执行情况的评估......92
六、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚的情况......93
七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况........................................................98
八、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况..............................................................99
九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺......103
十、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况...........................103
十一、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施...........................................................104
十二、董事、监事、高级管理人员相关情况......105
十三、公司董事、监事、高级管理人员在近两-内的变动情况和原因......111
第四章 公司财务......113
一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表......113
二、公司的主要会计政策及会计估计......131
三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析......144
四、报告期利润形成的有关情况......148
五、公司最近两年一期的主要资产情况......156
六、公司最近两年一期的重大债务情况......176
七、报告期股东权益情况......182
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......182
九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项190十、历次资产评估情况.......................................................................................................191
十一、股利分配政策和最近两年分配情况......192
十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......193
十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......202
第五章 有关声明......207
一、全体董事、监事、高级管理人员签名......207
二、主办券商声明......208
三、律师事务所声明......209
四、会计师事务所声明......210
五、资产评估机构声明......211
第六章 附件......212
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、
广东旺大集团股份有限公司
旺大集团、旺大集团股份
有限公司、旺大有限、旺大
广东旺大集团有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
广东旺大集团股份有限公司章程
广东旺大饲料新技术有限公司
广东旺大生物科技有限公司
萝岗分公司
广东旺大集团股份有限公司萝岗分公司
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
高安旺大生物科技有限公司
湖南旺大生物科技有限公司
岳阳屈原科技发展有限公司
广州旺大饲料科技有限公司
福建旺大生物科技有限公司
四川旺大农牧科技有限公司
上海旺大生物科技有限公司
江西旺大动物科技有限公司
江西旺博生物技术有限公司
河南旺大生物科技有限公司
广西旺大饲料有限公司
广州旺康饲料有限公司
江西博莱特
江西博莱特生物饲料有限公司
广东兴腾科
广东兴腾科生物科技有限公司
南昌旺大实业有限公司
漳州旺大饲料有限公司
肇庆维佳康
肇庆维佳康生物科技有限公司
广州市兴腾科
广州市兴腾科生物饲料有限公司
广州博仕奥
广州市博仕奥生物科技有限公司
博仕奥生化
广州市博仕奥生化技术研究有限公司
博仕奥水产
广州市博仕奥水产饲料科技有限公司
三门峡博仕奥
三门峡博仕奥生物科技有限公司
北京博仕奥
北京博仕奥生物技术有限公司
广州市科虎生物技术研究开发中心
广西南宁旺大
广西南宁旺大生物科技有限公司
能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和
生长，且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质
按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元
配合饲料、配合料、全价料、
素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的
全价配合饲料
营养物质，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂
按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如
鱼粉、豆粕，加上一定比例的添加剂，科学合理混
合而成，又称为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的
浓缩饲料、浓缩料
不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物
质，是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料
配以浓缩饲料配制成配合饲料
按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特
点，将养殖动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物
预混料、预混合饲料、添加
质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等）与稀释剂
或载体按要求配比，均匀混合后制成的混合物，是
饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核
人民币元、人民币万元
报告期、两年一期
2012年度、2013年度、月
注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一章 基本情况
一、公司简介
1.中文名称：广东旺大集团股份有限公司
2.英文名称：GuangdongWangdaGroupCo.,Ltd
3.法定代表人：钟世强
4.有限公司设立日期：日
5.股份公司设立日期：日
6.注册资本：人民币7380万元
7.住所：广东省广州市萝岗区开发区科学城彩频路9号1002房
8.邮编：510663
9.电话：020-
10.传真：020-
11.互联网网址：http://www.wangdafeed.com
12.董事会秘书/信息披露负责人：杨楚
13.电子邮箱：
14.所属行业：C13农副食品加工业
15.主营业务：猪饲料的研发、生产和销售
16.经营范围：生产、销售：添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料（限分支机构经营）；销售：饲料原料（不含粮食），畜禽用器械，农副产品（不含蚕茧、蚕丝）；实业投资、项目投资；管理咨询；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
17.组织机构代码：
二、公司股票情况
（一）股票挂牌情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：7380万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股票限售安排及锁定承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前述规定执行。”除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
公司于日完成整体变更，截至本说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，发起人持有的股份受上述规定的限制。公司董监高持有的股份受上述规定的限制。公司股东挂牌后可转让的股份的基本情况如下：
在公司的任职情
限售股份数量
非限售股份数量
持股数量（股）
广东旺大投
48,043,800.00
48,043,800.00
资有限公司
广州旺福投
13,726,800.00
13,726,800.00
资有限公司
董事长、总裁
1,771,200.00
1,771,200.00
1,697,400.00
1,697,400.00
董事、总裁助理
1,476,000.00
1,476,000.00
董事、副总裁
1,298,880.00
1,298,880.00
1,180,800.00
1,180,800.00
董事、副总裁、核
心技术人员、研发
885,600.00
885,600.00
董事、副总裁
767,520.00
767,520.00
董事、董事会秘
590,400.00
442,800.00
147,600.00
书、财务总监
590,400.00
590,400.00
516,600.00
516,600.00
监事会主席
442,800.00
332,100.00
110,700.00
442,800.00
442,800.00
369,000.00
369,000.00
73,800.000.00
68,744,700.00
5,055,300.00
三、公司股权结构及主要股东持股情况
（一）公司股权结构
广东旺大投资有限公司（65.10%）
钟世强（45.56%）姚继明（15.00%）
持有广州旺福投资有限公司88.04%的股份
谢军（17.44%）龚秀斌（22.00%）
广州旺福投资有限公司
钟世强、谢军等13名自然人股东
（18.60%）
（16.30%）
广东旺大集团股份有限公司
全资子公司12家
萝岗分公司
广州旺大屈原科技四川旺大河南旺大
江西博莱特20.00%
湖南旺大江西旺大江西旺博旺康饲料
上海旺大福建旺大高安旺大广西旺大
广西旺大设立南宁分公司
广东兴腾科32.00%
公司的股东及股权结构如下：
持股比例（直
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况1、控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东为广东旺大投资有限公司，持有公司65.10%股权。广东旺大投资有限公司于日在广州成立,公司的基本信息如下：
广东旺大投资有限公司
广州市经济技术开发区科学城观虹路10号1101房（仅限办公用）
法定代表人
企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口
广东旺大投资有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
股东钟世强直接持有股份公司2.4%的股份，股东谢军直接持有股份公司1.04%的股份，谢军为钟世强前妻的弟弟。钟世强与谢军签订《一致行动人协议》，约定在对旺大投资股东会或董事会行使提案权及表决权时保持一致。
《一致行动人协议书》具体内容如下：（甲方：钟世强
乙方：谢军）
一、甲、乙两方作为一致行动人，在对广东旺大投资有限公司股东会或董事会行使提案权及表决权时，乙方均与甲方保持一致。
二、乙方在股东会、董事会会议中与甲方保持“一致行动”是指，乙方在股东会、董事会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时与甲方保持一致：1.共同提案；2.共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；3.共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6.共同投票表决聘任或者解聘公司董事、经理、监事，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；8.共同投票表决制定公司的基本管理制度；9.在甲乙双方中任何一方不能参加股东会、董事会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；10.共同行使在股东会、董事会中的其它职权。
三、如发生除甲方外的任何法人或自然人拟收购投资公司或以其他方式控制投资公司等情形时，乙方如出让股权，需与甲方商议拟出让的股权比例，确保出让股权后仍不影响甲方在广东旺大投资有限公司的控股股东地位。
钟世强与谢军签订《一致行动人协议》，约定在对旺大投资股东会或董事会行使提案权及表决权时保持一致，而旺大投资为公司的控股股东，持股比例为65.1%，能够对公司的决策产生重大影响。钟世强、谢军直接持有公司合计3.44%的股份，并通过旺大投资（二人在旺大投资的持股比例合计63%）控制公司65.1%的股份，通过旺福投资（旺大投资持有旺福投资88.04%的股份）控制公司18.60%的股份，合计控制公司87.14%的股份，两人在公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响，为公司的实际控制人。
钟世强、谢军基本情况见本说明书“第一章公司基本情况”之“四董事、
监事和高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。
2、前十名股东及持有5%以上股份股东情况
持股数量(万
股份是否存在质押
或其他争议事项
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
广东旺大投资有限公司情况见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东持股情况（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况1、控股股东、实际控制人情况”。
广州旺福投资有限公司（以下简称“旺福投资”）持有旺大集团18.60%的股份，为旺大集团的第二大股东。旺福投资成立于日，公司住所地为广州经济技术开发区科学城观虹路10号1101房，注册资本为2300万元，营业期限自日至长期，经营范围包括：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。旺福投资的股权结构包括1个法人和31个自然人，其中旺大投资持有旺福投资88.04%的股份，其余31名自然人股东累计持有旺福投资11.96%的股份。
旺福投资的股东情况如下：
认缴出资额
出资比例（%）
前十名股东中自然人股东情况：
黄坚，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年至1987在江西省于都中学上学，1987年9月至1990年7月在江西农业大学畜牧兽医系饲料科学专业学习，1990年7月取得大专学历。1990年7月至1997年6月江西省农业科学院华龙联合饲料厂担任副厂长；1997年7月至2001年6月于江西农科院测试所担任实验师；2001年10月至2004年9月于江西中牧股份动物营养品商务部担任区域经理；2004年10月起于广东旺大生物科技有限公司工作，历任江西旺大总经理助理，副总经理，常务副总经理，总经理职务，现任江西旺大动物科技有限公司总经理。
左桂泉，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年9月至1990年7就读江西农业大学畜牧兽医系，大专学历。1990年9月至1997年8月工作于江西永新县粮食局饲料公司，1997年8月至2002年10月调任永新粮食局米粉厂厂长；2003年1月至2005年10月在北京资源饲料公司从事销售工作；2005年11月起于江西旺大生物科技有限公司从事营销工作，现任江西旺大动物科技有限公司副总经理，负责营销管理工作。
杜民，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989年8月至1991年4月于岳阳市华康食品厂担任供销科副科长；1991年5月至1999年8月于岳阳市九龙商厦担任部门经理；1999年9月至2003年3月于岳阳市岳泰饲料集团担任办事处经理；2003年4月至2005年8月于长沙湘金饲料有限公司担任营销总监；2005年9月至今兼任河南旺大生物科技有限公司、岳阳屈原科技发展有限公司总经理。
股东钟世强、谢军、龚秀斌、姚继明、杨楚、陈伟东介绍见本说明书“第一章公司基本情况”之“四、董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。
（三）股东之间的关联关系
公司现有股东中，谢军是钟世强前妻的弟弟，旺大投资是股东钟世强、谢军、
姚继明和龚秀斌四人投资设立的企业，旺大投资是旺福投资的控股股东。
除以上关系外，股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况
钟世强与谢军签订《一致行动人协议》，约定在对旺大投资股东会或董事会行使提案权及表决权时保持一致。钟世强、谢军直接持有公司合计3.44%的股份，并通过旺大投资（二人在旺大投资的持股比例合计63%）控制公司65.1%的股份，通过旺福投资（旺大投资持有旺福投资88.04%的股份）控制公司18.60%的股份，合计控制公司87.14%的股份，为公司的实际控制人。
最近两年内，公司实际控制人一直为钟世强、谢军，未发生变化。
（五）设立以来股本的形成及其变化情况
1.2000年1月有限公司设立
日，钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军签署《出资协议书》、日，上述四人签署《广东旺大饲料新技术有限公司章程》，约定设立广东旺大饲料新技术有限公司，公司注册资本为100万元，钟世强出资45万元，龚秀斌出资20万元，姚继明出资15万元，谢军出资20万元。
日，广东中晟有限责任会计师事务所出具粤中晟验字（2000）Z0103号《验资报告》，确认截至日止，旺大饲料已收到钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军投入的资本，共计人民币100万元，该款项缴存于旺大饲料注册资本专用存款账户。
日，广州市工商行政管理局向旺大饲料核发了注册号为9的《企业法人营业执照》。
旺大饲料设立时的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
2.2005年4月第一次增资
2005年 1月11日，旺大饲料股东会作出决议，同意公司变更名称为广东
旺大生物科技有限公司（以下简称“旺大生物”），同时增资人民币200万元，将公司投资总额及注册资本由原来的人民币100万元增加至人民币300万元。其中，钟世强增资61.8万元，龚秀斌增资46万元，姚继明增资27万元，谢军增资20.2万元，新增股东章健对公司投资45万元，共计人民币200万元。同日，公司针对上述增资情况修改公司章程。
日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具蓝内验字（2005）第021号《验资报告》，确认截至日止，已收到钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军、章健缴纳的新增注册资本合计人民币200万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币300万元。
日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
3.2005年7月第一次股权转让
日，公司股东章健和钟世强、姚继明、谢军签订了《股权转让协议》，约定章健将其持有的旺大生物15%的股份转让给钟世强、姚继明、谢军三人。日，旺大生物股东会做出决议，同意公司股东章健将27.6万元的出资转让给钟世强，转让价格为27.6万元；将3万元的出资转让给姚继明，转让价格为3万元；将14.4万元的出资转让给谢军，转让价格为14.4万元。
公司股东章健原持有的股份45万元全部转让。日，旺大生物根据
上述股东会决议签署了《广东旺大生物科技有限公司章程修正案》。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
4.2010年9月第二次增资
日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币500万元，将公司投资总额及注册资本由原来的人民币300万元增加至人民币800万元。其中，钟世强增资224万元，龚秀斌增资110万元，谢军增资91万元，姚继明增资75万元。同日，旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2010】第049号《验资报告》，确认截至日止，旺大生物已收到新增加的注册资本人民币500万元，变更后累计注册资本为人民币800万元。
2010年 9月20日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工
商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
5.2011年5月股东变更、第二次股权转让
日，旺大生物2011年第一次临时股东会做出决议，同意钟世强将其持有的占公司注册资本39.8%共318.4万元的出资转让给广东旺大投资有
限公司，转让价格为318.4万元；其持有的占公司注册资本2%共16万元出资转让给陈伟东，转让价格为16万元；龚秀斌将其持有的占公司注册资本19.8%共158.4万元的出资转让给广东旺大投资有限公司，转让价格为158.4万元；姚继明将其持有的占公司注册资本13.5%共108万元的出资转让给广东旺大投资有限公司，转让价格为108万元；谢军将其持有的占公司注册资本16.9%共135.2万元的出资转让给广东旺大投资有限公司，转让价格为135.2万元。同日，旺大生物根据股东会决议修订了公司章程并签署了新的公司章程。
日，针对上述的股权转让，钟世强、姚继明、谢军、龚秀斌分别与广东旺大投资有限公司签署了《股权转让合同》，钟世强与陈伟东签署《股权转让合同》。
2011年 5月12日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工
商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
6.2011年11月第三次增资
日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币600万元，将公司注册资本及实收资本由原来的人民币800万元增加至人民币1400万元。
其中，广东旺大投资有限公司增资540万元，钟世强增资18万元，龚秀斌增资13.2万元，姚继明增资9万元，谢军增资7.8万元，陈伟东增资12万元。同日，旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2011】第093号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团已收到新增
加的注册资本人民币600万元，变更后累计注册资本为人民币1400万元。
日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
7.2012年5月第四次增资
日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币800万元，将公司注册资本及实收资本由原来的人民币1400万元增加至人民币2200万元。
其中，广东旺大投资有限公司增资720万元，钟世强增资24万元，龚秀斌增资17.6万元，姚继明增资12万元，谢军增资10.4万元，陈伟东增资16万元。同日，旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2012】第118号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团已收到新增加的注册资本人民币800万元，变更后累计注册资本为人民币2200万元。
日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
8.2012年8月第五次增资
日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币1000万元，将公司注册资本及实收资本由原来的人民币2200万元增加至人民币3200万元。
其中，广东旺大投资有限公司增资900万元，钟世强增资30万元，龚秀斌增资22万元，姚继明增资15万元，谢军增资13万元，陈伟东增资20万元。同日，旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2012】第225号《验资报告》，确认截至日止，旺大生物已收到新增加的注册资本人民币1000万元，变更后累计注册资本为人民币3200万元。
日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
9.2013年3月公司名称变更
日，旺大生物作出股东会决议，同意公司名称变更为广东旺大集团有限公司（以下简称“旺大集团有限”），并相应修改公司章程。日，集团企业成员共同签署《企业集团章程》，向广东省工商行政管理局提交了登记申请、《企业集团章程》、企业集团成员的法人资格证明等相关
文件。日，广东省工商局核准了上述企业集团变更。
10.2013年6月第六次增资
日，旺大集团有限股东会做出决议，同意增资人民币800万元，将公司注册资本及实收资本由原来的人民币3200万元增加至人民币4000万元。其中，广东旺大投资有限公司增资720万元，钟世强增资24万元，龚秀斌增资17.6万元，姚继明增资12万元，谢军增资10.4万元，陈伟东增资16万元。
同日，旺大集团有限签署新的《广东旺大集团有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2013】第067号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团有限已收到新增加的注册资本人民币800万元，变更后累计注册资本为人民币4000万元。
日，旺大集团有限就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
11.2013年12月增加新股东、第七次增资
日，旺大集团有限股东会做出决议，同意接收广州旺福投资有限公司为集团新股东，广州旺福投资对旺大集团投资2000万元，其中980万元用于增加集团的注册资本，1020万元用作旺大集团的资本公积。同意股东陈伟东对旺大集团投资40.82万元，其中20万元用于增加集团的注册资本，20.82万元用作集团的资本公积。旺大集团有限增资后注册资本将由4000万元增加至
5000万元。同日，旺大集团有限签署新的《广东旺大集团有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字【2013】第号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团有限已收到新增加的注册资本人民币1000万元，变更后累计注册资本为人民币5000万元。
日，旺大集团有限就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
12.2014年5月第八次增资
日，旺大集团有限股东会做出决议，同意公司的注册资本由5000万元增加至6500万元。其中，广东旺大投资有限公司认缴1080万元，广州旺福投资有限公司认缴294万元，钟世强认缴36万元，龚秀斌认缴26.4万元，姚继明认缴18万元，谢军认缴15.6万元，陈伟东认缴30万元。同日，旺大集团有限签署新的《广东旺大集团有限公司章程》，对上述事项进行修订。
日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会验字【2014】G号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团有限已收到新增加的注册资本人民币1500万元，变更后累计注册资本为人民币6500万元。
日，旺大集团有限就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
13.2014年10月整体变更为股份有限公司
日，旺大集团有限召开股东会，会议决定以日为基准日，以整体变更方式进行改制，将组织形式变更为股份有限公司。
日，广东正中珠江会计师事务所出具广会审字[10086号《审计报告》，截止日，有限公司经审计净资产为105,598,808.78元。日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信(证)评报字[2014]第A0423号《资产评估报告》，截止日，有限公司经评估的净资产价值为115.374.400.00元。
日旺大集团有限召开2014年第十一次临时股东会，会议同意广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[10086号《广东旺大集团有限公司月审计报告》，以审计报告记载的公司账面净资产值人民币105,598,808.78元中的65,000,000元折为股份公司股本65,000,000股，每股面值人民币1元，全部为发起人股份，剩余净资产40,598,808.78元计入资本公积。同日，广东旺大投资有限公司、广州旺福投资有限公司、钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军、陈伟东共7名股东签订了《广东旺大集团股份有限公司发起
人协议》。
日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字【2014】G号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验确认。
日，股份公司召开创立大会，审议通过了股份公司章程，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，股份公司的全体股东签署了《广东旺大集团股份有限公司章程》。
日，公司就本次整体变更事项办理工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，公司的股本结构如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
14.2014年11月股份公司第一次增资
日，股份公司召开股东大会，决定公司的注册资本由原来的6500万增加到7000万。本次增资新增加5名自然人股东，其中杨楚认缴新增注册资本56万元，持股比例为0.8%；吴星和认缴新增注册资本42万元，持股比例为0.6%；刘炤认缴新增注册资本49万元，持股比例为0.7%；周小红认缴新增注册资本35万元，持股比例为0.5%；杜民认缴新增注册资本56万元，持股比例为0.8%。其余股东认缴情况为：旺大投资认缴新增注册资本122万元，持股比例为68.6%；旺福投资认缴新增注册资本98万元，持股比例为19.6%；钟世强认缴新增注册资本12万元，持股比例为2.4%；龚秀斌认缴新增注册资本
8.8万元，持股比例为1.76%；姚继明认缴新增注册资本6万元，持股比例为1.2%；谢军认缴新增注册资本5.2万元，持股比例为1.04%；陈伟东认缴新增注册资本10万元，持股比例为2%。本次增资金额超过认缴注册资本部分计入公司资本公积。
日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字【2014】G号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团股份已收到新增加的注册资本人民币500万元，变更后累计注册资本为人民币7000万元。
日，公司就本次增资事项办理工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，公司的股本结构如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
15.2014年12月股份公司第二次增资
日，旺大集团股份公司召开股东大会，决定增资380万元，公司的注册资本由原来的7000万元增加到7380万元。本次增资新增加3名自然
人股东，其中黄坚认缴新增注册资本169.74万元，持股比例为2.30%；左桂泉认缴新增注册资本118.08万元，持股比例为1.60%；尹秀明认缴新增注册资本44.28万元，持股比例为0.60%。其余股东认缴情况为：旺大投资认缴新增注册资本2.38万元，持股比例为65.10%；旺福投资认缴新增注册资本0.68万元，持股比例为18.60%；钟世强认缴新增注册资本9.12万元，持股比例为2.40%；龚秀斌认缴新增注册资本6.688万元，持股比例为1.76%；姚继明认缴新增注册资本4.56万元，持股比例为1.20%；谢军认缴新增注册资本3.952万元，持股比例为1.04%；陈伟东认缴新增注册资本7.6万元，持股比例为2.00%；杨楚认缴新增注册资本3.04万元，持股比例为0.80%；吴星和认缴新增注册资本2.28万元，持股比例为0.60%；刘炤认缴新增注册资本2.66万元，持股比例为0.70%；周小红认缴新增注册资本1.9万元，持股比例为0.50%；杜民认缴新增注册资本3.04万元，持股比例为0.80%。本次增资金额超过认缴注册资本部分计入公司资本公积。
日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字【2014】G号《验资报告》，确认截至日止，旺大集团股份已收到新增加的注册资本人民币380万元，变更后累计注册资本为人民币7380万元。
日，公司就本次增资事项办理工商变更登记，广东省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，公司的股本结构如下：
出资额（万元）
广东旺大投资有限公司
广州旺福投资有限公司
16.2015年1月企业集团变更
日，旺大集团取得广东省工商行政管理局核发的编号为粤核变通字【2015】第号《核准变更登记通知书》。企业集团名称变更为广东旺大集团股份有限公司，并相应变更企业集团成员名单。日，旺大集团取得广东省工商行政管理局核发的新的《企业集团登记证》，编号为785，企业集团名称为广东旺大集团，简称为旺大集团。
（六）设立以来重大资产重组情况
日，旺大生物召开2012年度第一次临时股东会决议，会议通过了《关于2012年并购重组的议案》，同意旺大生物在2012年上半年收购四川旺大、维佳康、广西旺大、江西旺博，在2012年下半年收购河南旺大、上海旺大、江西旺大、福建旺大。收购的主要目的是结合旺大生物的战略规划及实际经营情况，更好的进行资源整合。2012年的并购重组议案通过后，旺大生物根据实际经营情况，完成以下股权收购：
1.受让广西旺大饲料有限公司（简称“广西旺大”）100%股权
广西旺大成立于日，公司的住所地为：南宁－东盟经济开发区武华大道378号，企业注册号为：015，法定代表人为钟世强，注册资本为人民币1000万元，营业期限从日至日。广西旺大的经营范围包括：饲料生产技术的研发、转让；配合饲料、浓缩饲料的生产和销售；添加剂预混合饲料的生产与销售（有效期至日）。
广西旺大饲料有限公司南宁分公司成立于日，公司住所地为：南
宁市良庆区那马镇南北二级公路二十公里处广西水产研究所那马中试基地内，企业注册号为：451，负责人为钟世强，营业期限自日至日，营业范围包括：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料。
日，广西旺大股东会作出决议，同意钟世强将占广西旺大注册资本70%共700万元的出资转让给旺大生物，龚秀斌将占公司注册资本30%共300万元的出资转让给旺大生物，旺大生物100%持有广西旺大股权。同日，广西旺大针对上述事项修改了公司章程，钟世强与龚秀斌也分别与旺大生物签署了《股权转让合同》。日，广西壮族自治区工商行政管理局向广西旺大核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广西旺大成为公司全资子公司，股权结构如下：
（人民币万元）
广东旺大生物科技有限公司
受让四川旺大农牧科技有限公司（简称“四川旺大”）78%股权
四川旺大成立于日，公司的住所地为：成都蛟龙工业港双流园区李渡路11座（186号），企业注册号为：628，法定代表人为钟世强，注册资本为人民币150万元，营业期限为永久。四川旺大的经营范围包括：农牧科技咨询服务；生产、销售浓缩饲料、配合饲料、添加剂预混合饲料（凭许可证许可项目及时效经营）。
日，四川旺大股东会作出决议，同意公司股东钟世强将所持有的54万元股权转让给旺大生物；股东龚秀斌所持有的33万元股权转让给旺大生物；股东姚继明所持有的30万元股权转让给旺大生物；转让后，旺大生物拥有四川旺大100%的股权。同日，钟世强、龚秀斌、姚继明分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。
本次股权转让完成后，四川旺大成为公司的全资子公司，股权结构如下：
（人民币万元）
广东旺大生物科技有限公司
3.受让江西旺博生物技术有限公司（简称“江西旺博”）100%股权
江西旺博成立于日，公司的住所地为：江西省南昌市南昌县英雄经济开发去南园银三角管委会办公楼302室，企业注册号为：027，法定代表人为钟世强，注册资本为人民币600万元，营业期限从日至日。江西旺博的经营范围包括：饲料、预混料、生物制剂的销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）。
日，江西旺博股东会作出决议，同意公司股东钟世强将所持有的390万元股权转让给旺大生物；股东龚秀斌所持有的120万元股权转让给旺大生物；股东姚继明所持有的90万元股权转让给旺大生物；转让后，旺大生物拥有江西旺博100%的股权。同日，钟世强、龚秀斌、姚继明分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。
本次股权转让完成后，江西旺博成为公司的全资子公司，股权结构如下：
（人民币万元）
广东旺大生物科技有限公司
4.受让江西旺大动物科技有限公司（简称“江西旺大”）68%的股权
江西旺大成立于日，公司的住所地为：江西省南昌市南昌县英雄经济开发区南园银三角，企业注册号为：940，法定代表人为谢军，注册资本为人民币600万元，营业期限从日至日。江西旺大的经营范围包括：配合饲料、浓缩饲料（凭有效许可证经营）销售，饲料原料批发、零售。添加剂预混合饲料生产（国家有专项规定除外）。
日，江西旺大股东会作出决议，同意股东谢军将其所持有的24%的股权共72万元转让给旺大生物，其持有的4.5%的股权共13.5万元转让给黄坚，其持有的4.5%的股权共13.5万元转让给左桂泉，其持有的3%的股权共9万元转让给龚朝辉，其持有的4%的股权共12万元转让给尹秀明；龚秀斌持有的22%的股权共66万元转让给旺大生物；股东姚继明持有的22%的股权共66万元转让给旺大生物。转让后，旺大生物出资204万元，出资比例68%；黄坚出资43.5万元，出资比例14.5%；左桂泉出资31.5万元，出资比例10.5%；龚朝辉出资9万元，出资比例3%；尹秀明出资12万元，出资比例4%。同日，姚继明、龚秀斌分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，谢军与旺大生物、黄坚、左桂
泉、龚朝辉、尹秀明分别签署了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。
本次股权转让完成后，江西旺大成为公司的控股子公司，股权结构如下：
（人民币万元）
广东旺大生物科技有限公司
5.受让上海旺大生物科技有限公司（简称“上海旺大”）80%股权
上海旺大成立于日，公司的住所地为：嘉定区宝钱公路4800号7幢，企业注册号为：301，法定代表人为钟世强，注册资本为人民币450万元，营业期限从日至日。上海旺大的经营范围包括：配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
日，上海旺大股东会作出决议，同意股东钟世强将其所持有的44%的股权转让给旺大生物，龚秀斌持有的36%的股权转让给旺大生物。转让后，旺大生物出资120万元，出资比例80%；刘炤出资18万元，出资比例12%；周小红出资12万元，出资比例8%。同日，钟世强、龚秀斌分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。日，上海市工商行政管理局向上海旺大核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海旺大成为公司的控股子公司，股权结构如下：
（人民币万元）
广东旺大生物科技有限公司
6.受让河南旺大生物科技有限公司（简称“河南旺大”）88%股权
河南旺大成立于日，公司的住所地为：郑州市柳林镇新庄村杨柳金路北，企业注册号为：818，法定代表人为钟世强，注册
资本为人民币100万元，营业期限从日至日。
河南旺大的经营范围包括：销售：饲料及添加剂、饲料原料；生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效生产证核定范围和期限经营）；添加剂预混合饲料生产（凭有效许可证在其核定的范围和期限内经营）（以上范围国家法律、法规禁止的，应经审批未获批准前不得经营）。
日，河南旺大股东会作出决议，同意股东钟世强将其所持有的46%的股权共46万元转让给旺大生物，其持有的4%的股权共4万元转让给杜民；龚秀斌持有的22%的股权共22万元转让给旺大生物；姚继明持有的20%的股权共20万元转让给旺大生物。转让后，旺大生物出资88万元，出资比例88%；杜民出资12万元，出资比例12%。日，钟世强、龚秀斌、姚继明分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，钟世强与杜民签署了《股权转让协议》，河南旺大相应修改了公司章程。
本次股权转让完成后，河南旺大成为公司的控股子公司，股权结构如下：
（人民币万元）
广东旺大生物科技有限公司
上述股权收购前一个会计年度与股权收购完成后的会计年度旺大生物的主要财务数据对比情况如下：
总资产（元）
136,054,865.02
178,443,215.68
净资产（元）
39,882,745.62
47,622,544.34
净利润（元）
1,481,308.17
7,581,549.30
综上，上述股权收购均履行了股东会的会议程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，交易标的资产权属清晰，有合理的定价依据，且上述股权收购完成后旺大生物的总资产、净资产和净利润均有所提高，未影响旺大生物的正常生产经营，符合公司战略发展的总体需求。
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）公司董事基本情况
公司设董事会，由七名董事组成，分别为钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军、杨楚、陈伟东、傅伟龙，其中钟世强为公司董事长。董事简历如下：
1、钟世强，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权,本科学历。1989年7月至1994年12月于广州市饲料厂任职；1995年1月至2000年1月于广州市东山区佳酶畜牧发展公司担任经理；2000年1月至2004年12月于广东旺大饲料新技术有限公司担任执行董事；2005年1月至2011年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事长；2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事长、总裁；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任董事长、总裁；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事长、总裁。
2、龚秀斌，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1991年7月至1992年12月于南昌正大畜禽有限公司担任行销主任；1993年1月至1999年10月于韶关华宝实业公司担任技术厂长；2000年1月至2004年12月于广东旺大饲料新技术有限公司担任总经理；2005年1月至2011年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、总经理；2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总裁；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任董事、副总裁；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事、副总裁。
3、姚继明，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年6月至1999年10月于韶关市韶丰饲料厂任技术经理；2000年1月至2004年12月于广东旺大饲料新技术有限公司担任副总经理；2005年1月至2011年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总经理；2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总裁；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任董事、副总裁；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事、副总裁兼技术总监。
4、谢军，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学
历，现就读于中国地质大学工商管理专业。2000年1月至2004年12月于广东旺大饲料新技术有限公司担任监事；2005年1月至2011年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、总经理助理；2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总裁；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任董事、副总裁；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事、副总裁。
5、杨楚，男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2007年至2008年于广东省广新外贸集团担任财务副主管；2008年至2009年于广东省广新投资控股有限公司担任财审部经理；2009年至2010年于广东广新置业发展有限公司担任财务部经理；2010年至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任财务总监、董事、董事会秘书；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任董事、董事会秘书、财务负责人；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监。
6、陈伟东，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年7月至2000年4月于韶关市锑冶炼总厂先后担任会计、财务科长；2000年5月至2002年9月于韶关市装饰材料厂担任工会主席兼财务科长；2002年10月至2004年12月于广东旺大饲料新技术有限公司先后担任财务经理助理、财务经理；2005年1月至2011年3月于广东旺大生物科技有限公司担任财务副总监、监事；2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、总裁助理、审计总监、生产总监；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任董事、总裁助理、审计总监；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事、总裁助理、审计总监。
7、傅伟龙，男，1938年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华南农业大学动物科学学院教授，动物营养与饲料科学专业博士生导师，1992年起获政府特殊津贴，曾任华南农业大学动物科学系副主任，华南农业大学学报常务副主编，农业部动物生产科学研究所副所长、所长，农业部养禽与禽病防治重点开放实验室副主任，国家自然科学基金第1届监督委员会委员，中国畜牧兽医学会动物生理生化分会副理事长。2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任董事；2013年3月至2014年10月于广东旺大集
团有限公司担任董事；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任董事。
（二）公司监事基本情况
公司设监事会，由三名监事组成。监事会设监事会主席一名。公司现任的三名监事分别是吴星和、姚继华和刘田珍，其中吴星和为股东代表监事，任监事会主席，姚继华和刘田珍为职工代表监事。监事简历如下：
1、吴星和，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1985年7月至1989年9月于江西农大动科院任助教，1989年10月至2001年7月先后担任江西南城畜牧良种场技术员、副场长；2001年8月至2004年12月先后担任广东旺大饲料新技术有限公司服务经理、产品经理、营销中心副总监；2005年1月至2011年3月于广东旺大生物科技有限公司担任营销中心副总监；2011年3月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司担任监事、营销中心副总监；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任监事、营销中心副总监；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任监事会主席、服务营销中心副总监。
2、姚继华，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年4月至1988年3月于广东省南雄市全安镇担任民办教师；1988年4月至1992年9月任广东省南雄市全安镇宅基地调查员；1992年10月至1999年10月于广东省韶关市韶丰饲料厂生产车间历任普通生产工、配料工、制粒工、中控工；2000年1月至2004年12月于广东旺大饲料新技术有限公司先后担任车间主任、生产部经理；2005年1月至2008年11月于广东旺大生物科技有限公司担任生产部经理；2008年12月至2009年6月于四川旺大担任工厂部经理；2009年7月至2013年3月先后担任广东旺大生物科技有限公司生产部经理、萝岗分公司副总经理；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司萝岗分公司担任副总经理；2014年10月至今于广东旺大集团股份有限公司担任监事和萝岗分公司副总经理。
3、刘田珍，女，1980年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2004年7月至2008年10月于广州市博仕奥生化技术研究有限公司先后担任仓管、厂长助理；2008年11月至2013年3月于广东旺大生物科技有限公司先后
担任出纳、资金管理经理；2013年3月至2014年10月于广东旺大集团有限公司担任资金管理经理；2014年10月至今担任广东旺大集团股份有限公司监事、资金管理经理。
（三）高级管理人员基本情况
公司的高级管理人员有六人，分别为公司总裁钟世强，董事会秘书兼财务总监杨楚，公司常务副总裁龚秀斌，公司副总裁姚继明、谢军，公司总裁助理陈伟东。高级管理人员简历见本章之“四、董事、监事及高级管理人员（一）公司董事基本情况”。
五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表
主要会计数据和财务指标
营业收入（元）
689,225,835.02
861,092,988.57
562,811,011.63
营业成本（元）
558,596,649.19
733,803,874.28
501,228,206.72
净利润（元）
13,169,175.61
13,576,393.80
7,581,549.30
扣除非经常损益后归属于母
11,166,077.43
12,849,311.19
3,347,482.96
公司普通股股东净利润（元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
总资产（元）
273,608,001.19
265,104,387.15
178,443,215.68
净资产（元）
113,186,313.75
90,567,138.14
47,622,544.34
每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）
六、本次挂牌的相关机构
主办券商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
项目负责人： 金波
项目小组成员：金波、向朝龙、刘发宜、王雅慧、冯婧
电话：020-
传真：010-
律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼负责人：卢跃峰
经办律师：卢旺盛彭媛
电话：（01
传真：（02
会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
负责人：蒋洪峰
经办会计师：陈昭、刘远帅
电话：020-
传真：020-
资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼
法定代表人：陈喜佟
经办评估师：熊钻、李迟
电话：020-
传真：020-
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街17号
电话：-3-6
传真：010-
证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住 所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 5层
电 话：010-
（一）公司经营范围
生产、销售：添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料（限分支机构经营）；销售：饲料原料（不含粮食），畜禽用器械，农副产品（不含蚕茧、蚕丝）；实业投资、项目投资；管理咨询；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（二）公司主营业务
公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售。
（三）公司主要产品和服务
公司主要产品为预混合饲料、浓缩饲料及配合饲料。公司产品的功能、用途及主要消费群体情况见下表：
主要消费群体
由两种或两种以上饲料
根据畜禽生长发育的需要
添加剂加载体按一定比
和不同生长阶段的特点，
例配制而成的均匀混合
把各种添加剂按不同比例
物，在配合饲料中添加量
大型的养殖场、中
与载体混合而成。农户在
不超过10%。预混合饲料
小型饲料企业
使用时按畜禽不同生长阶
是饲料的核心部分，是生 段添加不同比例，便可保
产浓缩饲料和配合饲料
证畜禽生长发育的需要。
的核心原材料。
可按畜禽不同的生长阶
主要指蛋白浓缩饲料，是 段，供给不同比例的浓缩
根据不同动物，不同生产 饲料，加上一定比例的能
农户、养殖户、中
目的而配制的除能量饲
量饲料如玉米、稻谷、麸
小型饲料企业
料外的所有营养物质。
皮等就可配制或生产出不
同品种的配合饲料。
以动物的不同生长阶段、
不同生理要求、不同生产
用途的营养需要以及以
配合饲料可直接饲喂或经
饲料营养价值评定的实
简单处理后饲喂，方便用
验和研究为基础，按科学
农户、养殖户
户使用，方便运输和保存，
配方把多种不同来源的
减轻了用户劳力。
饲料，依一定比例均匀混
合，并按规定的工艺流程
生产的饲料。
二、主要业务流程及方式
（一）公司内部组织结构图及其功能划分
（二）主要业务流程及方式
1、研发流程
营销中心、研发
中心初步意见
2、主要采购流程
3、主要生产流程
客户订单、
与顾客有关的过
程质量控制
生产通知单
生产任务下达
仓库管理程序
生产过程质量控
生产执行实施
生产进度监督跟进
产品入库单
成品及出货质量
入库、出货
4、主要销售流程
总部服务营销中心组织所属企业编制销售计划
所属企业营销部与客户签定销售合同
所属企业财务部接收客户订单并确认货期
所属企业生产部安排生产
所属企业营销部物流组按订单及确认的货
期编写发货通知单发货
按合同约定开具发票
，送货到客户处
客户到公司自提、按合同约
定开具发票
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
饲料配方技术是饲料生产的核心技术。公司产品的核心技术包括建立并完善《原料数据库》、饲料无抗和低抗技术、母猪促乳饲料配制技术、仔猪饲料配制技术及低蛋白日粮和净能体系下的饲料配制技术与应用。
1.《原料数据》
公司制定了完善的原料数据库，可以根据猪各阶段的营养需求设计出不同的营养配方，在新的营养理念和严格质量把控下，按照项目制原则，通过筛选出保育猪用酶制剂的种类及复合使用技术、确定最佳乳猪教槽料料型及提高乳猪免疫
力技术等，减少或避免了产品药物添加剂使用，同时提高了乳仔猪的免疫力，提高了养殖效益。
2. 饲料无抗和低抗技术
主要通过研究中草药提出物、微生态制剂、新型酸化剂、生物活性肽、寡糖等添加剂的理想组合方案，实现饲料中低抗或无抗技术。本公司自2009年便开始研发无抗饲料配方模式，经历5年多的不懈努力，在不断的创新、验证、摸索、试验证明等过程中，研发并逐步改进了抵抗和无抗配方技术。自2012年来陆续应用于公司中大猪饲料产品中，产品自推向市场以来，得到饲料厂和养殖户的广泛好评，为公司取得了良好的经济效益。未来公司会将此技术逐渐应用于小猪料、保育料、教槽料中，将逐步实现养殖全程均为无抗饲料的新型养殖模式。
3.母猪促乳饲料配制技术
母猪促乳饲料配制技术主要包含：a、菌种的筛选与改良，利用离子束诱变、
基因工程技术等进行改良和强化，使菌种在肠道环境中效果更好；b、规模化液体发酵生产技术；c、大宗原料液体酶解预处理技术；d、固体发酵控制技术。
4.仔猪饲料配制技术
仔猪饲料配制技术主要包含：a、大型工业化微波设备的选择，微波设备在
饲料行业中还是新兴设备，并未广泛推广，主要是其需改造为适应饲料行业生产所用，具有较高难度；b、大宗原料微波膨化技术方案：不用原料微波膨化后的效果不同，部分原料适用，部分原料不适用，经过试验处理筛选适用于微波的原料；C、大宗原料微波膨化处理技术应用，使原料体积膨胀，组织蛋白包裹油脂，让油脂与外界隔绝，不易氧化，同时极易粉碎，可消除部分抗营养因子。
5. 低蛋白日粮和净能体系下的饲料配制技术与应用
公司自设立以来一直致力于优质猪用预混合饲料产品的开发和推广，以科研为依托，推行产品的研发项目制，进行产品科技攻关，解决饲料和养殖中的关键问题，同时更加注重对环境保护的饲料技术开发。研发中心在研究国内外养猪业发展需求、吸收引进国内外先进技术基础上，着重在饲料源头把关，制定了严格的原料采购标准，保证产品的质量稳定，采用植酸酶技术、净能体系、理想氨基酸模式、低蛋白日粮等，研制出了低氮、低磷排放的产品，实现节约蛋白质饲料资源，降低饲养成本，减少环境污染以及实现产品绿色安全的目标。
（二）主要无形资产情况
1、注册商标
截至日，公司持有的注册商标情况如下：
维佳康,VJK
旺得福,WONDER
截至日，公司共取得14项专利，其中发明专利5项，实用新型专利8项，外观设计专利1项。具体情况如下：
一种猪饲料
添加剂及其
萝岗分公司
制备方法与
一种可替代
抗生素的猪
姚继明， 广州旺大，
饲料添加剂
范文君， 江西旺大，
及其制备方
萝岗分公司
一种断奶乳
猪饲料及其
司，福建旺
一种提高哺
乳母猪奶水
姚继明， 江西旺大，
的饲料及其
一种猪饲料
一种双重滤
一种配料系
一种投料筛
一种混合机
一种玉米熟
一种教槽料
廖光福， 萝岗分公司
的生产装置
一种教槽料
萝岗分公司
教槽料料盆
萝岗分公司
另外，公司有两项发明专利正在申请过程中，具体情况如下：
专利号/申请号
一种提高断
奶仔猪采食
姚继明， 高安旺大，广西旺
量的复合诱
大南宁分公司
食剂及其制
破壁酶解蜂
江西旺大，四川爱
花粉的制备
丽美科技有限公
3、专有技术
日，旺大生物完成的“猪用系列复合预混合料技术研究及产业化示范”被广州市科学技术局确认为广州市科学技术成果，登记号为GK08151。
4、域名使用权
公司域名wangdafeed.com、wangdafeed.net和wangdafeed.cn由原广东旺大生物科技有限公司注册，并已在国际顶级域名数据库及中国国家顶级域名数据库中记录。具体情况如下：
域名注册人
备案数据库名称
广东旺大生物科
国际顶级域名数据
wangdafeed.com
技有限公司
广东旺大生物科
国际顶级域名数据
wangdafeed.net
技有限公司
广东旺大生物科
中国国家顶级域名
wangdafeed.cn
技有限公司
5、土地使用权
权利终止日
南国用2011第
南昌县银三角
京九铁路以东
南宁-东盟经
武国用2012第
济开发区武华
大道西段北侧
高国用2012第
独城镇科技工
岳阳市屈原管
（2004）字第
理区营田镇一
以上无形资产除部分登记在分（子）公司名下，其他的均登记在有限公司名下，因有限公司整体变更为股份有限公司，公司正在办理变更手续。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、添加剂预混合饲料生产许可证
公司及所有生产预混料的下属分（子）公司均已取得《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》规定的《添加剂预混合饲料生产许可证》，具体情况如下：
萝岗分公司
2、配合饲料、浓缩饲料生产许可证
公司及所有生产浓缩饲料或配合饲料的下属分（子）公司均已取得《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》规定的《饲料生产许可证》，具体情况如下：
配合饲料、
配合饲料、
配合饲料、
配合饲料、
配合饲料、
配合饲料、
配合饲料、
萝岗分公司
配合饲料、
南宁分公司
3、高新技术企业证书
公司及其子公司取得的高新技术证书情况如下：
（四）重要固定资产情况
截止日，公司的固定资产情况如下：
固定资产账面净值
房屋及建筑物
56,215,621.72
9,624,496.13
46,591,125.59
44,323,061.87
10,195,522.90
34,127,538.97
6,084,438.90
3,409,636.60
2,674,802.30
5,721,020.30
3,493,762.42
2,227,257.88
3,263,539.49
1,319,287.19
1,944,252.30
115,607,682.28
28,042,705.24
87,564,977.04
注：成新率=固定资产账面净值/原值
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备以及其他设备，总体成新率为75.74%，均为公司日常生产、经营所必须并且正常使用的资产。
1、公司的房屋及建筑物占固定资产账面净值的53.21%，为公司拥有的房产，具体情况如下：
广州开发区科学
城彩频路9号
高房权证独字
独城镇科技工业
1,900.82 自建
第1027560号大
高房权证独字
独城镇科技工业
1,915.58 自建
第1027558号大
高房权证独字
独城镇科技工业
第1027562号大
高房权证独字
独城镇科技工业
第1027559号大
高房权证独字
独城镇科技工业
1,313.78 自建
第1027564号大
高房权证独字
独城镇科技工业
4,101.84 自建
第1027563号大
高房权证独字
独城镇科技工业
2,742 自建
第1027561号大
高房权证独字
独城镇科技工业
3,215 自建
第1027557号大
岳房权证屈原
屈原管理区营田
10 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
管理区字第
屈房权证屈原
屈原管理区营田
12 管理区字第
屈房权证屈原
屈原管理区营田
13 管理区字第
43.18 自建
岳房权证屈原
屈原管理区营田
14 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
15 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
16 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
17 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
18 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
19 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
20 管理区字第
2,757.5 自建
岳房权证屈原
屈原管理区营田
21 管理区字第
镇一道撇洪沟
岳房权证屈原
屈原管理区营田
22 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
23 管理区字第
1,439.63 自建
岳房权证屈原
屈原管理区营田
24 管理区字第
1,274.14 自建
岳房权证屈原
屈原管理区营田
25 管理区字第
岳房权证屈原
屈原管理区营田
26 管理区字第
注1：根据南昌县国土资源局银三角分局于日出具的《确认函》，江西旺博位于南昌县银三角银良北路、京九铁路以东、莲良路以西，地块总面积为36亩，其中已办理16541.52平方米（约24.8亩）的《国有土地使用证》（土地证号：南国用[2011]第00298号），其余约11.2亩土地由于当时涉及到行政体制区划的调整原因，耽误了相关土地手续的办理。目前剩余11.2亩土地正在依法依规申请办理有关用地手续，江西旺博取得该地块的国有土地使用证不存在实质性障碍，地块上建设房屋从事生产经营活动不存在重大违法违规行为。
截止至该说明书出具之日，公司尚未取得该房产的《房屋所有权证》。
注2：广西旺大于日取得编号为国用4号的《国有土地使用证》，在该块土地上建设的两处房屋已经取得房产建设相关的法律证件（见下表），正在办理房产证。
建设批准或备案文件：东盟经开区经发登[2012]12号
环评文件及环保立项批准：南环侨[2010]43号
广西旺 土地使用证：武国用[2012]第1812574号
建设用地规划许可证：地字第032号
建设工程规划许可证：建字第010号
建筑工程施工许可证：300101
建设批准或备案文件：东盟经开区经发登[2012]12号
环评文件及环保立项批准：南环侨[2010]43号
广西旺 土地使用证：武国用[2012]第1812574号
建设用地规划许可证：地字第032号
建设工程规划许可证：建字第055号
建筑工程施工许可证：正在办理中
上述房产为公司的办公及生产经营场所。
2、公司的机器设备占固定资产账面净值的38.97%，其中主要生产设备如下：
预混合饲料加工成套设备
预混料机组
浓缩料饲料生产设备
预混料饲料生产设备
萝岗分公司
萝岗分公司
萝岗分公司
萝岗分公司
教乳料生产设备
10 萝岗分公司
近红外饲料分析仪
11 萝岗分公司
安捷伦液相色谱仪
12 河南旺大
饲料加工成套设备
13 江西旺大
饲料加工设备
14 江西旺大
教槽料加工机组
15 江西旺大
16 广西旺大
计算机控制系统
17 广西旺大
高档浓缩料及预料生产线
18 南宁分公司
颗粒饲料加工设备
19 南宁分公司
玉米圆筒仓
20 高安旺大
低压供电设备
21 高安旺大
高压供电系统
22 高安旺大
饲料加工机组
23 高安旺大
24 屈原旺大
颗粒机生产机组
25 屈原旺大
第二条生产线机组
26 屈原旺大
27 上海旺大
28 上海旺大
饲料生产线成套设备
29 广州旺大
预混料生产线
30 广州旺大
55KW粉碎机
31 广州旺大
32 广州旺大
包装秤（无斗式）
（五）员工情况
截至日，公司员工总数为1,088人。具体结构如下：
1、员工年龄结构
2、员工工龄情况
3、员工任职情况
员工职位类别
4、员工学历情况
5、核心技术人员情况
公司核心技术人员为姚继明，简历详见本说明书“第一章公司基本情况”之“四董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。
报告期内公司核心技术团队没有发生重大变动。
6、社会保障及福利制度情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。截止至日，公司及其子公司共有员工1074人，其中公司及其子公司为675名员工缴纳了社会保险费用，社保缴纳比例为62.85%（不含农保人数，另参加农保人数59人），公司及其子公司为91名员工办理了住房公积金缴存登记并按月缴付相应的住房公积金。公司全体发起人已作出承诺，如有关部门就旺大集团及其控股子公司未为全部员工缴存社会保险事宜以及未为全部员工缴存住房公积金事宜追究旺大集团及其控股子公司责任，将对旺大集团及其控股子公司因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应法律责任。为本次挂牌提供服务的律师认为，公司未为全部员工缴存社会保险以及未为全部员工缴存住房公积金不构成本次挂牌的法律障碍。
四、与业务相关的情况
（一）报告期营业收入的主要构成
主营业务收入
688,080,345.52
860,702,536.54
562,811,011.63
其他业务收入
1,145,489.50
390,452.03
689,225,835.02
861,092,988.57
562,811,011.63
公司主营业务收入主要为销售猪饲料的收入，其他业务收入主要为租金、包装物及销售原材料收入。
按照产品划分，公司主营业务收入构成如下：
354,868,267.12
440,168,236.65
236,471,123.62
333,212,078.40
420,534,299.89
326,339,888.01
688,080,345.52
860,702,536.54
562,811,011.63
公司主营业务收入包括预混料、浓缩料及配合料两大类产品收入，构成上两大类产品的销售收入相当，毛利率较低的配合料在报告期内的销售占比逐步下滑，毛利率较高的预混料、浓缩料在2012年度、2013年度及月的销售占比为42.02%、51.14%及51.57%，在报告期内的销售占比逐期上升。
（二）报告期内前五名客户情况
公司产品的主要消费群体为猪养殖户，主要客户为猪饲料经销商或饲料加工企业。报告期内前五名客户情况如下：
占营业收入
与本公司及董
的比例（%）
监高的关系
22,080,634.00
非关联关系
14,330,337.62
非关联关系
14,217,024.00
非关联关系
化州市旺来饲料有限公司
8,003,562.00
非关联关系
占营业收入
与本公司及董
的比例（%）
监高的关系
6,208,340.95
非关联关系
64,839,898.57
23,117,829.00
非关联关系
20,814,937.00
非关联关系
10,632,886.00
非关联关系
7,564,683.00
非关联关系
6,931,313.00
非关联关系
69,061,648.00
29,497,356.00
非关联关系
21,312,340.00
非关联关系
15,654,721.00
非关联关系
6,241,262.00
非关联关系
5,562,857.00
非关联关系
78,268,536.00
公司2012年、2013年、月前五名客户的销售额合计占公司营业收入的比重分别为13.91%、8.02%、9.42%，客户集中度较低。报告期内对单一客户的销售额占公司营业收入的比重均低于6%，不存在对单一客户的依赖。
报告期内，公司前五名客户中不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述客户存在任职或拥有权益的情况。
报告期内前五名供应商情况
公司采购的主要原材料为玉米、豆粕、膨化大豆、鱼粉、赖氨酸、磷酸氢钙等。公司2012年、2013年、月的生产成本中，直接材料占比分别为96.78%、96.80%、96.20%，其余为人工成本及制造费用。报告期内，公司前五名供应商情况如下：
占采购总额
的比例（%）
占采购总额
的比例（%）
中纺油脂有限公司
19,385,841.00
大连天邦粮食有限公司
19,161,584.10
嘉吉粮油（南通）有限公司
16,172,987.31
中谷江阴工贸储运有限公司
15,325,207.80
深圳市鸿泰粮食贸易有限公司
11,070,618.20
81,116,238.41
中国华粮物流集团北良有限公司
31,102,943.03
吉林云天化农业发展有限公司
24,465,171.87
中谷集团上海粮油有限公司
15,239,286.80
岳阳市兴业饲料有限公司
14,358,935.99
中航国际粮油贸易上海有限公司
11,408,790.20
96,575,127.89
吉林云天化农业发展有限公司
22,128,856.51
岳阳市兴业饲料有限公司
15,274,339.85
安阳县吕村镇改娣粮食经销部
12,875,090.67
中谷集团上海粮油有限公司
11,387,517.88
中谷江阴工贸储运有限公司
10,693,163.38
72,358,968.29
公司2012年、2013年、月向前五名供应商采购的比例分别为13.67%、11.90%、12.98%。报告期内对单一供应商采购比例不超过5%，不存在对单一供应商的重大依赖。
报告期内，公司前五名供应商中不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情况。
报告期内重大业务合同及履行情况
报告期内对公司持续经营具有重大影响的合同及履行情况如下：
1、销售合同
报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在500万元以上的销售合同及履行情况如下：
合同金额（元）
29,497,356.00
23,117,829.00
22,080,634.00
21,312,340.00
20,814,937.00
14,330,337.62
14,217,024.00
12,298,371.00
10,632,886.00
8,003,562.00
7,564,683.00
6,931,313.00
6,650,608.30
6,241,262.00
6,208,340.95
5,605,888.00
5,562,857.00
5,401,725.29
合同金额（元）
5,172,154.00
2、采购合同
报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在250万元以上的采购合同及履行情况如下：
合同签订时
合同金额（元）
大连象屿农产有
5,500,000.00
中谷江阴工贸储
5,440,000.00
运有限公司
中谷江阴工贸储
5,200,000.00
运有限公司
大连天邦粮食有
5,040,000.00
大连天邦粮食有
4,920,000.00
江苏江阴中谷国
3,825,000.00
家粮食储备库
江苏江阴中谷国
3,810,000.00
家粮食储备库
大连天邦粮食有
3,780,000.00
吉林云天化农业
3,757,500.00
发展有限公司
中谷江阴工贸储
3,750,000.00
运有限公司
大连天邦粮食有
3,697,500.00
吉林省宏源翔米
3,240,000.00
业有限公司
吉林兴达粮油贸
3,216,000.00
易有限公司
桦甸市桦连粮油
3,084,000.00
食品有限公司
合同签订时
合同金额（元）
大连天邦粮食有
2,545,000.00
江苏江阴中谷国
2,545,000.00
家粮食储备库
吉林云天化农业
2,540,000.00
发展有限公司
吉林云天化农业
2,540,000.00
发展有限公司
吉林云天化农业
2,520,000.00
发展有限公司
吉林云天化农业
2,520,000.00
发展有限公司
3、重大借款合同
截至日，公司及其子公司正在履行的金额在100万元以上的借款合同如下：
借款合同编号
平银信源贷字
4、重大担保合同
（1）重大抵押合同
截至日，公司及其子公司正在履行的担保金额在100万元以上的抵押合同如下：
抵押物编号
担保合同编号
高国用（2012）第0136
平银信源额抵
号、高房权证独字
岳房权证屈原管理区
001690号《房屋所有权
证》、屈原国用（2004）
字第048-41号《土地
使用权证》
岳房权证屈原管理区
字第005829号
粤房地权证穗字第
（2）重大保证合同
截至日，公司及其子公司正在履行的担保金额在30万元以上的保证合同如下：
担保截止期
担保合同编号
农行屈原支
旺大集团有
华夏银行珠
旺大集团有
华夏银行珠
G22X05S120201
华夏银行珠
G22X05S120201
华夏银行珠
旺大集团有
G22X05S120201
华夏银行珠
华夏银行珠
旺大集团有
华夏银行珠
华夏银行珠
旺大集团有
华夏银行珠
旺大集团有
G22X05S120201
华夏银行珠
G22X05S120201
华夏银行珠
旺大集团有
G22X05S120201
华夏银行珠
G22X05S120201
华夏银行珠
G22X05S120201
华夏银行珠
旺大集团有 G22X05S120201
建行肇庆市
旺大集团有
2014年小最高
保字第007号
五、公司的商业模式
（一）采购模式
公司根据采购的原材料特点分别进行总部集中采购、分（子）公司独立采购及专业化采购。对于品质难以控制和检测、价格昂贵、涉及技术机密、运输成本
占总成本比例较小、以买方市场为主或供应商具备较强的供货能力的原材料实行总部集中采购；对于用量较少、价格平稳、易于品质控制、货值较低、供应商相对稳定、对成本影响不大且市场透明度较高的原材料实行分（子）公司独立采购；对于植物蛋白、动物蛋白、氨基酸及维生素、添加剂、副产品及填充物等原材料由专人负责采购，实行专业化采购。
公司制定了《采购管理制度》，每季度对供应商的合格率、交货期、价格、服务进行综合评价并对供应商进行分级管理，对于不及格供应商，将暂停向其采购。对于需求量大或价值较高的物料，公司实行公开招标，保证有3家或以上的合格供应商，形成竞价机制及保证供货稳定，采购成本得到有效控制。
（二）生产模式
公司的饲料生产主要采取以销定产的生产模式，即根据订单制定生产计划，组织生产。同时根据各产品的不同特点采用统一生产或属地生产。
（1）统一生产
针对个别产品，如维生素、微量元素、预混合饲料和高档乳猪料，由于此类产品技术含量高、附加值大，并且对生产工艺、原料的标准以及生产设备的要求也相对较高，产量相对较少，公司采取集中统一生产的模式。
（2）属地生产
配合饲料产品的运输成本在饲料总成本中占比较大，所以配合饲料的销售存在一定“销售半径”的限制，公司采取属地生产模式有利于降低产品运输的损耗和成本。
（三）销售模式
公司根据小规模养殖户、大规模养殖户以及养殖场的不同特点实行经销或直销的销售模式。公司在报告期内以经销为主，2012年度、2013年度及月的经销收入占主营业务收入比例为92.31%、90.91%及89.70%。
（1）经销模式
即经销商销售的模式，公司将产品销售（非代销）给经销商，这种模式是目前饲料行业普遍采用的销售模式。这是由于目前我国还有为数众多的小规模养殖户，他们养殖规模小、分布广，主要向饲料经销商购买饲料。
公司将经销商分为一般经销商和专销店经销商。专销店经销商只销售公司的
产品而不能销售其它饲料企业的产品；一般经销商则既可以销售公司的产品，也可以销售其它饲料企业的产品。原则上在每个区域市场针对每个品牌产品或每套系列产品只有一个专销店经销商。截至报告期末，公司的前五名一般经销商包括陈田贵、黄伟勇、黄进军、孙建荣及陈兆强；前五名专销店经销商包括周斌、黄品南、汪永进、金世春及李林。
（2）直销模式
即终端销售的模式，这种模式主要针对的客户群是大规模养殖户和养殖场，公司直接销售饲料产品给上述客户。目前，直销模式的占比仍然较小，但随着现代畜牧业的发展，规模养殖是必然趋势，公司把直销业务作为公司未来业务发展战略的重点。
六、公司所处行业基本情况
根据国家统计局国民经济行业分类，公司属于“C制造业”中“13农副食品加工业”中的“132饲料加工”。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C13农副食品加工业”。
（一）行业概况
1、行业管理体制
我国饲料行业的行政管理部门是中华人民共和国农业部（以下简称“农业部”），具体承担饲料行业管理职责的是农业部畜牧业司（全国饲料工作办公室）及地方各级饲料主管部门。饲料行业自律性管理组织为中国饲料工业协会。本公司已加入}