并购 | 精晶药业1500万收购栋诚畅60%股权
稳固公司核心产品
8月16日,河北新三板企业精晶药业发公告称,公司拟以1500.00万元收购河北栋诚畅医药科技有限公司60%股权。
1500万收购栋诚畅60%股权
精晶药业8月16日公告称，公司拟1500.00万元收购河北栋诚畅医药科技有限公司（以下简称“栋诚畅”）60%股权。
公告显示，精晶药业2016年度经审计的合并财务会计报表总资产为5.22亿元，净资产 3.49亿元，期末净资产的50%为1.74亿元元，期末资产总额的30%为1.57亿元。本次交易的成交金额为1500万元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。故本次交易不构成重大资产重组。
据了解，栋诚畅日，注册资本为500万元人民币，位于邢台市大曹庄管理区，主要经营范围为医药、化工产品的研发，这与精晶药业的经营业务很相似。
据北京大成（石家庄）律师事务所尽调意见，栋诚畅未开展实际经营，截至日，资产总额500万元，扣除前期项目手续支出及公用工程建设费用合计200多万元，账面现金余额231.59万元。
同时，经双方协商，以原始出资为作价基础双方共同进行增资，精晶药业出资1,500万元，栋诚畅原股东增资500万元。增资完成后，栋诚畅注册资本增加至2,500万元。
公司表示，本次增资对公司产品、业务发展提供了支持，有利于提升公司核心产品竞争力，符合公司发展战略，未来对公司的业绩、收益将产生积极影响。因此，本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
年营收2.3亿元 净利润同比增长34%
河北新三板研究院资料显示，精晶药业成立于日，于日登陆新三板，创新层企业，交易方式为做市转让。
精晶药业主营业务是发酵法生产L-精氨酸及其系列衍生物、无菌原料药及中药提取物的研发、生产和销售，是河北一家非常能干的药企，并屡获殊荣，2016年被评为中国最具影响力百强医药企业之一。
年报显示，2016年精晶药业营业收入为2.29亿元，较上年同期增长4.01%；归属于挂牌公司股东的净利润为4554.36万元，同比增长33.81%；基本每股收益为0.44元，较上年同期增长15.79%。
值得一提的是，精晶药业同样位于邢台市大曹庄管理区，与此次收购的公司栋诚畅的公司地址在同一区域。
本期编辑：卢 宁
责任编辑：
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精晶药业:法律意见书
公告日期：
律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业意见作为制作本《法律意见》的依据。
7.本《法律意见》仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，除非事先取得本所事先书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，就本次挂牌相关事宜出具法律意见如下：
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序
1.公司于年7月17日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》及《关于制定挂牌后适用的&精晶药业股份有限公司章程（草案）&的议案》等与本次挂牌相关议案。
2.公司于日召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东共计28位，合计持有公司股份9,000万股，代表公司100%的表决权。与会股东及股东代表审议通过了审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》及《关于制定挂牌后适用的&精晶药业股份有限公司章程（草案）&的议案》等。同意公司向全国中小企业股份转让系统公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。
（二）股东大会决议程序、内容合法有效
本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的批准，股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜，授权程序和授权内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。根据《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统公司的同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司系由精晶药业有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。公司现持有邢台市工商行政管理局于日核发的注册号为
110的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），住所
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
为邢台市大曹庄管理区，法定代表人为李斌水，注册资本为9,000万元，成立日期为日，经营范围为药用辅料（乳糖、枸橼酸、甘油、丙二醇、麦芽糖、无水乳糖、十二烷基硫酸钠）、原料药（精氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、色氨酸、缬氨酸、异亮氨酸、甲硫氨酸、亮氨酸、盐酸赖氨酸、盐酸组氨酸、苯丙氨酸、醋酸赖氨酸、丝氨酸、苏氨酸、甘氨酸、丙氨酸、瓜氨酸、L-瓜氨酸-DL-苹果酸1:1、L-瓜氨酸-DL-苹果酸2:1）、提取物（吐根流浸膏）、无菌原料药（精氨酸、盐酸精氨酸、盐酸赖氨酸、无水碳酸钠、N（2）L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、阿魏酸钠、果糖二磷酸钠、无水葡萄糖、枸橼酸、碳酸氢钠、维生素C、精氨酸天门冬氨酸、门冬氨酸鸟氨酸、磷酸肌酸钠、精氨酸酮戊二酸）、药用铺料（果糖）的生产销售。（药品生产许可证有效期至日止）生产销售（国家法律、行政法规和国务院决定施行许可的项目，未获批准不得生产经营）：工业用氨基酸制造、销售；自营和代理各类商品进出口业务（法律、法规禁止进出口的除外，法律、法规限制进出口的业务未取得许可不得经营）；饲料添加剂、食品添加剂、医药中间体的技术研发（只允许从事科学技术研究，不得从事生产经营活动）；生产、销售食品添加剂（氨基酸类）；服装加工与销售（法律、行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。
（二）公司合法存续
1.根据公司的说明及主管工商部门出具的证明，公司及其前身精晶药业有限自设立以来，在经营过程中不存在重大违法违规行为，不存在受到工商行政重大处罚的情形。
2.根据公司的说明，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《业务规则》及中国证监会和全国股转公司的其
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他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为公司符合《业务规则》规定的公开转让条件。
（一）公司依法设立并存续满两年
1.如本《法律意见》之“四、公司的设立”所述，公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司在设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，全体股东的出资经评估作价、核实财产，权属明确，公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。，符合《基本标准指引》第一条第（一）项的规定。
2.公司前身为精晶药业有限，。邢台瑞晶康于2007年10月成立，于2011年2月更名为河北瑞晶康，于2012年4月更名为精晶药业有限。精晶药业有限以日经审计净资产折股，于日经邢台市工商行政管理局核准整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自有限公司成立之日起计算，公司存续时间至今已超过两个完整的会计年度。根据立信出具的《审计报告》，本次挂牌申报的财务报表最近一期截止日期为日，不早于改制基准日日，符合《基本标准指引》第一条第（二）项和第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司持续经营两年以上，且不存在相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司主要从事无菌原料药、精氨酸系列衍生物、药用辅料以及中药提取物产品的研发、生产、销售。
本所律师认为，公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息，符合《基本标准指引》第二条第（一）项的规定。
2.如本《法律意见》之“八、公司的业务”所述，公司在《营业执照》所列
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示的经营范围内开展业务，具有与其实际从事业务的相关资质或许可。
根据公司的说明及相关主管部门出具的证明，公司在生产经营过程中能够遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，截至本《法律意见》出具之日，公司近两年没有受到有关环保、质量、安全等方面的重大行政处罚。
本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第二条第（二）项的规定。
3.根据公司提供的资料及《审计报告》，公司业务在报告期内具有持续的营运记录。
根据《审计报告》及公司的说明，公司已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表并确定将在挂牌时与其他相关申报文件一同披露；截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营产生重大疑虑的事项或情况。
截至本《法律意见》出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定的解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，公司具有持续经营能力，基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，符合《基本标准指引》第二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1.公司治理机制健全
（1）如本《法律意见》之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理等公司法人治理结构，并按照《公司法》等规定制定了公司《公司章程》、三会议事规则等公司治理制度。
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（2）根据公司提供的资料并经公司的说明，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层能够依法履行职责，组织机构清晰，分工明确，相互制约。根据邢台市工商行政管理局于日出具的《遵纪守法情况证明》，公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律规定而受到行政处罚的情形。
（3）根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司董事会能够对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
本所律师认为，公司治理机制健全，公司已经建立股东大会、董事会、监事会和公司高级管理人员组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能有效运行，保护股东权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项的规定。
2.公司合法合规经营
（1）根据公司的说明及相关主管部门出具的证明，公司不存在最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形；亦不存在最近24个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（2）根据公安机关出具的证明及公司控股股东及实际控制人李斌水、马静、陈伟仿、谢章清的说明，公司控股股东及实际控制人李斌水、马静、陈伟仿、谢章清最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
①控股股东、实际控制人受刑事处罚；
②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）根据公司现任董事、监事和高级管理人员的声明及承诺，公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，亦不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
本所律师认为，公司合法规范经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法
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违规行为，符合《基本标准指引》第三条第（二）项的规定。
3.截至本《法律意见》出具之日，公司股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》及公司的的说明，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，符合《基本标准指引》第三条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.如本《法律意见》之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”所述，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司自设立以来历次股权转让、增资等事项均经过股东（大）会决议，并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司股权清晰，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属纠纷，符合《基本标准指引》第四条第（一）项的规定。
2.如本《法律意见》之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”所述，精晶药业有限整体变更设立为精晶药业股份时，以截至日经审计的账面净资产进行折股，折股后的实收股本总额没有超过公司账面净资产，公司的股份发行及后续转让均履行了必要内部决议及外部登记程序。
根据公司的说明，公司的股份发行和转让不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
根据精晶药业股份发起人、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员出具
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的承诺并经核查，精晶药业股份股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。本所律师认为，公司股份发行合法合规，依法履行必要内部决议及外部登记程序，公司股份转让不存在违反法律、法规及规范性法律文件规定的情形，符合《基本标准指引》第四条第（二）项的规定。
3.根据公司提供的资料并经核查，截至本《法律意见》出具之日，不存在公司股票在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司股票未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，符合《基本标准指引》第四条第（三）项的规定。
4.根据公司提供的资料并经核查，公司在报告期内存在一家全资子公司医药科技公司，医药科技公司成立于日，为精晶（邢台）药业全资子公司。2013年11月公司吸收合并精晶（邢台）药业，医药科技公司成为公司的全资子公司。根据石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于日出具的（石高）登记内注核字（2015）第4232号《准予注销登记通知书》，医药科技公司已于日完成注销登记。经核查，医药科技公司存续期间不存在违法转让股权或发行股票的行为。符合《基本标准指引》第四条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司股权清晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1.根据公司与国泰君安证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托国泰君安证券担任推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
本所律师认为，公司与国泰君安证券已签署《推荐挂牌并持续督导协议》，约定国泰君安证券同意推荐公司本次申请挂牌，符合《基本标准指引》第五条第（一）项的规定。
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2.根据国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于推荐精晶药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》，国泰君安证券说明其已经完成尽职调查和内核程序，认为公司符合挂牌条件并同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本所律师认为，国泰君安证券说明其已经完成尽职调查和内核程序，认为公司符合挂牌条件，并同意出具推荐报告，符合《基本标准指引》第五条第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，主办券商对公司本次申请挂牌同意推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合本次挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立程序
1.如本《法律意见》之“七、公司的股本及其演变”所述，公司的前身精晶药业有限的设立及历次变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件规定，合法、有效。精晶药业有限不存在根据法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形。
2.日，精晶药业有限全体股东签署《发起人协议》，同意作为发起人，以日为基准日，将精晶药业有限依法整体变更为股份有限公司，并将变更基准日精晶药业有限经审计的净资产146,933,528.00元人民币按比例折合股份公司股本总额9,000万元人民币，股份9000万股，股份公司股票每股面值人民币一元，均为人民币普通股，精晶药业有限经审计的净资产超过股本总额的56,933,528.00元计入资本公积。
3.日，精晶药业有限召开临时股东会，决议组建股份有限公司。
4.日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
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《关于精晶药业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于公司发起人抵作股款的财产作价情况报告的议案》、《关于设立精晶药业股份有限公司的议案》、《关于〈精晶药业股份有限公司章程〉的议案》等议案，选举产生公司第一届董事会和第一届监事会。
5.公司的18名发起人中的法人发起人及合伙企业发起人合法设立并依法存续，自然人发起人均具有完全民事行为能力，各发起人均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的主体资格，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。
6.发起人缴纳的注册资本为9,000万元，不低于500万元，符合股份公司设立时法律规定的股份有限公司注册资本的最低限额。
7.发起人已认购股份有限公司设立时的全部股份，股份认购、筹办事项符合法律规定。
本所律师认为，公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
（二）公司在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序
1.日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2012）第110ZC0109号《审计报告》，确认截至日，精晶药业有限公司经审计的净资产额为146,933,528.00元。
2.日，北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字[2012]第375A号《资产评估报告》，确认截至日，精晶药业有限公司经评估的净资产额为人民币179,405,200.00元。
3.日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第110ZC0065号《验资报告》，确认截至日，公司已收到全体发起人以其拥有的精晶药业有限净资产折合股本总额9,000万元，净资产超过注册资本的56,933,528.00元作为资本公积。
本所律师认为，公司在设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形，符合法律、法规及规范性文件的规
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定，合法有效。
（三）工商登记
日，邢台市工商行政管理局核准精晶药业有限整体变更设立精晶药业股份，并向精晶药业股份核发注册号为110号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，公司已经依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（四）自然人股东纳税情况
公司整体变更前注册资本为6,755.568万元，整体变更后股份公司的股本为9,000万元，精晶药业有限整体变更设立股份公司存在以盈余公积、未分配利润折股的情形。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[号）等法律法规的规定，自然人股东应当就以盈余公积金和未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税，股份公司有代扣代缴义务。
经核查，精晶药业有限全体自然人股东尚未就盈余公积金及未分配利润转增股本缴纳个人所得税。公司整体变更时的全体自然人股东已出具承诺，如主管税务机关追缴精晶药业有限整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，自然人股东将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及由此产生的所有相关费用。公司控股股东、实际控制人李斌水、马静、陈伟仿、谢章清已出具承诺，如发生主管税务机关追缴公司整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税及其他相关费用的情形，控股股东、实际控制人保证如其他自然人股东未按主管税务机关的要求足额、按时缴纳的，实际控制人承担相关缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，精晶药业股份的设立方式及程序，合法、有效。
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五、公司的独立性
（一）公司业务独立
根据《公开转让说明书》、《审计报告》及公司的说明，公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，公司具有独立的研发、销售、经营、财务、行政管理体系，依法开展经营活动，独立对外签订业务合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司资产独立完整
根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，公司合法拥有与生产经营有关的房屋、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。公司主要财产不存在权属争议。公司为经营需要，以其自有房产作为抵押向银行办理抵押贷款，该等情形为公司的正常经营安排，不存在损害公司利益和资产完整性的情形。公司的资产独立于股东，与股东的资产权属关系界定明确。公司资产独立完整。
（三）公司人员独立
根据公司的的说明并经核查，截至本《法律意见》出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
公司的总经理、副总经理等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立。
（四）公司财务独立
根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，公司设有独立的财务机构，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
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截至本《法律意见》出具之日，公司持有中国人民银行宁晋县支行核发的《开户许可证》，编号为1，账号为。公司现持有河北省国家税务局、河北省地方税务局于日颁发的冀邢联税大曹庄字333号《税务登记证》。
根据《审计报告》，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司单独在银行开立账户，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。公司财务独立。
（五）公司机构独立
根据公司提供的资料，公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司机构独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司的说明并经本所律师核查，公司拥有独立完整的研发、采购和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有健全的内部组织结构和独立的决策、执行机构；公司正在履行的主要合同均以公司的名义签署并实际履行。
综上所述，本所律师认为，公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，公司在独立性方面不存在重大缺陷。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
1.公司设立时，发起人的持股数量及持股比例具体情况见下表：
发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
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发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
23,634,000.00
8,964,000.00
石家庄众从人企业管理咨询
8,367,300.00
（有限合伙）
河北金冀达创业投资有限公
7,499,700.00
河北天鑫创业投资有限公司
6,578,100.00
深圳市达晨创泰股权投资企
6,065,100.00
（有限合伙）
深圳市达晨创恒股权投资企
5,957,100.00
（有限合伙）
5,259,600.00
深圳市达晨创瑞股权投资企
4,852,800.00
（有限合伙）
3,585,600.00
上海康富投资中心（有限合
2,334,600.00
1,874,700.00
1,467,000.00
1,076,400.00
844,200.00
河北天冀创业投资有限公司
749,700.00
717,300.00
天津天创鼎鑫股权投资管理
172,800.00
（有限合伙）
90,000,000.00
2.发起人基本情况
（1）李斌水，男，1964年5月出生，身份证号码为03****，住址为河北省石家庄市长安区体育北大街54号6栋323号。
（2）马静，女，1976年1月出生，身份证号码为18****，住址为河北省石家庄市长安区建设北大街新浩城小区15栋2单元201号。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
（3）石家庄众从人
根据石家庄市裕华区工商行政管理局核发的注册号为****的《合伙企业营业执照》，石家庄众从人成立于日，主要经营场所为石家庄裕华区学苑路19号付16号，执行事务合伙人为杨涛，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）”。
截至本《法律意见》出具之日，石家庄众从人的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据公司提供的资料，石家庄众从人不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（4）河北金冀达
根据廊坊市工商行政管理局核发的注册号为367的《企业法人营业执照》，河北金冀达成立于日，注册资本为3,600万人民币，住所为廊坊市广阳区都市花园12号楼（建业大厦）12-1-1405，法定代表人为刘杰，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“对高新技术产业、农业的投资”。
河北金冀达的股东及其出资情况见下表：
认缴出资额(万元)
天津海达创业投资管
理有限公司
河北省科技投资中心
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
根据公司提供的资料，河北金冀达不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（5）河北天鑫
根据河北省工商行政管理局核发的注册号为518的《企业法人营业执照》，河北天鑫成立于日，注册资本为10,100万人民币，住所为石家庄市高新区昆仑大街55号，法定代表人为洪雷，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务”。
河北天鑫的股东及其出资情况见下表：
认缴出资额(万元)
天津滨海天创众鑫股权投资
基金有限公司
河北省科技投资中心
石家庄发展投资有限责任公
天津创业投资管理有限公司
根据公司提供的资料，河北天鑫不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（6）达晨创泰
根据深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为202的《合伙企业营业执照》，达晨创泰的经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301，注册日期为日，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资有限公司，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
达晨创泰的合伙人及其出资情况见下表：
合伙人责任
合伙人姓名
认缴出资额（元）
深圳市达晨财智创业投资管理有限
12,600,000
普通合伙人
20,000,000
有限合伙人
有限合伙人
常州市欧凡路实业有限公司
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
30,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
佛山市凯吉投资服务有限公司
30,000,000
有限合伙人
32,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
上海舒涵投资管理服务事务所
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
22,000,000
天津歌斐基业股权投资基金合伙企
有限合伙人
100,000,000
业（有限合伙）
天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企
有限合伙人
145,000,000
业（有限合伙）
有限合伙人
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企
50,000,000
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
合伙人责任
合伙人姓名
认缴出资额（元）
业（有限合伙）
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
25,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
14,000,000
有限合伙人
22,000,000
有限合伙人
10,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
深圳市海富恒盈股权投资基金企业
有限合伙人
20,000,000
（有限合伙）
上海中页营销策划事务所（普通合
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
永康市鼎凯投资咨询有限公司
20,000,000
有限合伙人
20,000,000
有限合伙人
广州市高科通信技术股份有限公司
20,000,000
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
合伙人责任
合伙人姓名
认缴出资额（元）
1,252,600,000
根据公司提供的资料，达晨创泰不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（7）达晨创恒
根据深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为091的《合伙企业营业执照》，达晨创恒的经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305，注册日期为日，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
达晨创恒的合伙人及其出资情况见下表：
合伙人责任
合伙人姓名
认缴出资额（元）
深圳市达晨财智创业投资管理
12,400,000.00
普通合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
有限合伙人
宁波皓远投资有限公司
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
25,000,000.00
张家港保税区聚亨咨询服务有
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
22,000,000.00
有限合伙人
杭州天邦科技有限公司
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
合伙人责任
合伙人姓名
认缴出资额（元）
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
28,000,000.00
有限合伙人
16,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
22,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
30,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
昆山歌斐谨承股权投资中心（有
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
36,000,000.00
有限合伙人
22,000,000.00
苏州瑞顺创业投资企业（有限合
有限合伙人
20,000,000.00
昆山歌斐谨弘股权投资中心（有
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
22,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
60,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
56,000,000.00
有限合伙人
18,000,000.00
有限合伙人
33,000,000.00
有限合伙人
30,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
合伙人责任
合伙人姓名
认缴出资额（元）
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
50,000,000.00
有限合伙人
40,000,000.00
有限合伙人
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有
有限合伙人
50,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
上海歌斐惟勤股权投资中心（有
有限合伙人
48,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
有限合伙人
20,000,000.00
1,230,400,000.00
根据公司提供的资料，达晨创恒不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（8）陈伟仿，男，1962年12月出生，身份证号码为14****，住址为上海市徐汇区冠生园路403弄4号602室。
（9）达晨创瑞
根据深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为996的《合伙企业营业执照》，达晨创瑞的经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，注册日期为日，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
达晨创瑞的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
深圳市达晨财智创业投资管理有限公
普通合伙人
湖南电广传媒股份有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心
有限合伙人
（有限合伙）
有限合伙人
中山市崇锋废旧金属回收有限公司
有限合伙人
有限合伙人
广东恒丰投资集团有限公司
有限合伙人
江苏格兰德投资发展有限公司
有限合伙人
福城（天津）投资管理发展有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海市杨浦区金融发展服务中心
有限合伙人
有限合伙人
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海荣正投资咨询有限公司
上海古美盛合创业投资中心（有限合
有限合伙人
有限合伙人
上海清科凯通投资管理合伙企业（有限
有限合伙人
有限合伙人
佛山市新盈科技有限公司
根据公司提供的资料，达晨创瑞不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（10）谢章清，男，1968年10月出生，身份证号码为06****，住址为河北省石家庄市长安区广安大街36号。
（11）上海康富
根据上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为150的《合伙企业营业执照》，上海康富的主要经营场所为上海市闵行区莲花南路0室B,执行事务合伙人为李金，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，投资管理”，合伙期限自日至日。
上海康富的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
普通合伙人
有限合伙人
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
根据公司提供的资料，上海康富不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（12）肖冰，男，1968年12月出生，身份证号码为23****，住址为广州市天河区龙口西路49号1804房。
（13）田文君，男，1963年11月出生，身份证号码为11****，住址为河北省石家庄市长安区建明南路3号3栋5单元403号。
（14）刘伟，男，1964年8月出生，身份证号码为30****，住址为河北省沧州市新华区工农路铁路西街家属楼9栋1单元410号。
（15）门立忠，男，1972年12月出生，身份证号码为21****，住址为上海市徐汇区钦州路111弄6号2001室。
（16）河北天冀
根据河北省工商行政管理局核发的注册号为582的《企业法人营业执照》，河北天冀成立于日，注册资本为5,250万人民币，住所为石家庄市高新区昆仑大街55号，法定代表人为魏宏锟，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务”。
河北天冀的股东及其出资情况见下表：
认缴出资额(万元)
天津滨海天创众鑫股权投
资基金有限公司
河北省科技投资中心
天津创业投资管理有限公
根据公司提供的资料，河北天冀不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（17）曹正平，男，1964年10月出生，身份证号码为17****，
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
住址为河北省石家庄市长安区体育北大街54号15栋2206号。
（18）天创鼎鑫
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的注册号为
086的《合伙企业营业执照》，天创鼎鑫成立于日（“天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）”后变更名称为“天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下统称为“天创鼎鑫”），主要经营场所为天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园科学会堂206室，执行事务合伙人为魏宏锟，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
天创鼎鑫的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
天津名轩投资有限公司
根据公司提供的资料，天创鼎鑫不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
本所律师认为，公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司现有股东
1.根据公司提供的资料，公司自设立至今发生过两次股东及股本结构的变化。截至本《法律意见》出具之日，公司的股东及股权结构情况如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
3,256.7940
石家庄众从人企业管理咨询
中心（有限合伙）
上海康富投资中心（有限合
深圳市达晨创泰股权投资企
业（有限合伙）
深圳市达晨创恒股权投资企
业（有限合伙）
北京天星六合投资中心（有
北京恒瑞隆投资管理有限公
北京益丰润勤信创业投资中
心（有限合伙）
深圳市达晨创瑞股权投资企
业（有限合伙）
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
9,000.0000
2.公司股东的基本情况
除本《法律意见》“六/(一)/2.”部分“发起人基本情况”中所包含的公司股东外，公司其他股东的基本情况如下：
（1）天星六合
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为764的《合伙企业营业执照》，天星六合的主要经营场所为北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-050，执行事务合伙人为北京天星创联投资管理有限公司（委派刘研为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理：资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”合伙期限自日至长期。
天星六合的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
北京天星资本投资管理股份有限公司
普通合伙人
有限合伙人
根据公司提供的资料，天星六合不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
（2）恒瑞隆
根据北京市工商行政管理局门头沟分局核发的注册号为042的《企业法人营业执照》，恒瑞隆成立于日，注册资本1,000万元，法定代表人为陈璐，住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1296室，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理；资产管理；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；投资咨询；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务。”
恒瑞隆的股东及其出资情况见下表：
认缴出资额(万元)
根据公司提供的资料，恒瑞隆不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（3）益丰润勤信
根据北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为515的《合伙企业营业执照》，益丰润勤信的主要经营场所为北京市顺义区国门商务区机场东路2号，执行事务合伙人为北京益丰润投资顾问有限公司（委派虞晓锋为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”合伙期限自日至日。
益丰润勤信的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
北京益丰润投资顾问有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
认缴出资额
合伙人责任
合伙人姓名
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
山东华立投资有限公司
有限合伙人
根据公司提供的资料，益丰润勤信不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（4）连青，女，日出生，身份证号码为14****，住址为河北省石家庄市新华区兴凯路267号5栋1单元303号。
（5）贾庆武，男，日出生，身份证号码为
10****，住址为河北省石家庄市桥西区建国路16号1栋1单元102号。
（6）黄松斌，男，日出生，身份证号码为
172512，住址为河北省石家庄市桥东区学堂街21号。
（7）刘晶，女，日出生，身份证号码为23****，住址为北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心号。
（8）谢章辉，男，日出生，身份证号码为
17****，住址为福建省安溪县城厢镇砖文村大寨74号。
（9）张铧镔，男，日出生，身份证号码为
13****，住址为广东省深圳市龙岗区中心城欧景花园4-B/504。
（10）赵萌，女，日出生，身份证号码为
1924****，住址为河北省石家庄市裕华区槐北路402号25栋3
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
单元401号。
（11）黄建宗，男，日出生，身份证号码为
16****，住址为福建省安溪县城厢镇路英村蔗兜15号。
（12）黄种志，男，日出生，身份证号码为
28****，住址为河北省石家庄市长安区和平东路362号3栋1单元2601号。
（13）汪海水，男，日出生，身份证号码为
24****，住址为福建省安溪县凤城镇八三一路36号。
（14）周雄，男，日出生，身份证号码为
19****，住址为福建省石狮市民生路438号。
公司股东持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的权利负担，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（三）公司的私募基金股东
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募投资基金的定义及适用范围的规定，公司共有6名股东属于私募投资基金，分别为达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、天星六合、恒瑞隆、益丰润勤信。
上述私募基金股东及其基金管理人应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求进行登记、备案。本所律师对上述私募基金股东是否按规定履行备案程序进行核查，核查结果如下：
1.达晨创泰
达晨创泰持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，证载达晨创泰的管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
业协会登记备案系统填报了达晨创泰的信息。
管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于日核发的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，证载深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其基本登记信息见下表：
基金管理人全称
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
广东省深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303
管理基金主要类别
组织机构代码
注册资本/认缴资本
实收资本/实缴资
本（万元）
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名
2.达晨创恒
达晨创恒持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，证载达晨创恒的管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了达晨创恒的信息。
达晨创恒的基金管理人与上述达晨创泰的基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。
3.达晨创瑞
达晨创瑞持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，证载达晨创瑞的管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了达晨创瑞的信息。
达晨创瑞的基金管理人与上述达晨创恒的基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。
4.天星六合
天星六合持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，证载天星六合的管理人为北京天星资本投资管理股份有限公司，天星六合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为日。
管理人北京天星资本投资管理股份有限公司持有中国证券投资基金业协会出具的登记编号为P1004739的《私募投资基金管理人登记证明》，证载北京天星资本投资管理股份有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记日期为日。
根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，北京天星资本投资管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其基本登记信息见下表：
基金管理人全称
北京天星资本投资管理股份有限公司
北京市海淀区丹棱街6号1幢8层909、910、911、912、913、915
管理基金主要类别
证券投资基金
组织机构代码
注册资本/认缴资本
实收资本/实缴资
本（万元）
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名
恒瑞隆持有中国证券投资基金业协会核发的编号为P1006264的《私募投资基金管理人登记证明》，证载恒瑞隆已根据《证券投资基金法》和《私募投资基
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金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记日期为日。
根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，恒瑞隆已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其基本登记信息见下表：
基金管理人全称
北京恒瑞隆投资管理有限公司
北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1296室
管理基金主要类别
证券投资基金
组织机构代码
注册资本/认缴资本
实收资本/实缴资
本（万元）
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名
6.益丰润勤信
益丰润勤信持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，证载益丰润勤信的管理人为北京益丰润投资顾问有限公司，益丰润勤信已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为日。
管理人北京益丰润投资顾问有限公司持有中国证券投资基金业协会出具的登记编号为P1005550的《私募投资基金管理人登记证明》，证载北京益丰润投资顾问有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记日期为日。
根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，北京益丰润投资顾问有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其基本登记信息见下表：
基金管理人全称
北京益丰润投资顾问有限公司
北京市海淀区肖家河天秀路10号中国农大国际创业园6005
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
管理基金主要类别
股权投资基金
组织机构代码
注册资本/认缴资本
实收资本/实缴资
本（万元）
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名
综上，本所律师认为，公司股东达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、天星六合、恒瑞隆、益丰润勤信属于私募投资基金，且均按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
（四）发起人或股东之间的关联关系
根据公司提供的资料，股东李斌水、马静、陈伟仿、谢章清于日签署了关于共同控制公司的《一致行动人协议》，约定四方在处理有关公司经营发展的重大事项时采取一致行动；在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，四方应就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权，如经充分沟通协商后仍达不成一致意见，则以李斌水的最终意见作为四方的一致意见。
达晨创瑞、达晨创泰及达晨创恒的执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司；肖冰为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股东持股7%、董事，达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒及肖冰合计持有公司8.013%股权。
股东黄种志与黄松斌是父子关系，黄种志持有公司0.609%股权，黄松斌持有公司1.136%股权，两者合计持有公司1.745%股权。
除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）公司实际控制人
根据公司提供的资料，李斌水作为精晶药业股份的董事长及法定代表人，与马静、陈伟仿、谢章清签订有《一致行动人协议》，约定四方在处理有关公司经营发展的重大事项时采取一致行动；在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，四方应就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股
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东大会上对该等事项行使表决权，如经充分沟通协商后仍达不成一致意见，则以李斌水的最终意见作为四方的一致意见。截至本《法律意见》出具之日，李斌水、马静、陈伟仿、谢章清合计持有公司55.975%股权。
综上，本所律师认为，自日起，李斌水、马静、陈伟仿及谢章清共同控制公司，为公司的共同实际控制人。
七、公司的股本及其演变
（一）公司设立时的股权设置及股本结构
日，精晶药业有限整体变更为股份公司时，精晶药业有限18名股东作为发起人，以截至日经审计的净资产
146,933,528.00元按比例折合股份公司股本总额9,000万元，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。公司设立时股份总数为9,000万股，均为人民币普通股，每股面值1元，各发起人认购股份数量和认购比例等情况见本《法律意见》之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（一）公司发起人”所述。
本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）公司历次股权变动
根据公司提供的资料，公司（包括其前身）的历次股权变动情况如下所述。
1. 2007年10月，邢台瑞晶康设立
日，邢台市工商行政管理局作出（冀邢）名预核私字（2007）第1136注号《企业名称预先核准通知书》，预先核准了“邢台瑞晶康生物科技有限公司”名称。
日，邢台天健会计师事务所有限责任公司出具邢天会验字（2007）第110号《验资报告》，验证截至日止，邢台瑞晶康生物科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元。各股东以货币出资，其中李斌水缴纳出资200万元，陈伟仿缴纳出资200
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万元，李炜缴纳出资100万元。
日，邢台市工商行政管理局大曹庄管理区分局核准邢台瑞晶康设立，并核发了《营业执照》。
根据公司提供的资料，邢台瑞晶康设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
2.2009年8月，增加注册资本
日，邢台瑞晶康通过股东会决议，同意新增注册资本1500万元，其中李斌水以实物出资650万元，以货币出资100万元，认购750万元新增注册资本；陈伟仿以实物出资650万元，以货币出资100万元，认购750万元新增注册资本；本次增资完成后，公司注册资本为2,000万元。。
日，河北卓勤资产评估有限责任公司出具卓勤评报字（2009）第324号《关于陈伟仿、李斌水拟投资资产评估报告书》，确认截至评估基准日日，陈伟仿委估资产评估值为6,512,500元，李斌水委估资产评估值为6,500,300元。
日，股东李斌水、陈伟仿、李炜签订《价值确认书》，确认前述委估资产价值共1,300万元，其中，陈伟仿的实物出资为650万元，李斌水的实物出资为650万元。
日，邢台天健会计师事务所有限公司出具邢天变验字（2009）第N026号《验资报告》，验证截至日止，邢台瑞晶康已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,500万元。陈伟仿缴纳出资款750万元，其中缴纳货币100万元；以实物出资650万元，已办理财产转移手续。李斌水缴纳出资款750万元，其中缴纳货币100万元；以实物出资650万元，已办理财产转移手续。
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日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向邢台瑞晶康换发了《营业执照》。
根据公司提供的资料，本次增资完成后，邢台瑞晶康的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
3.2010年12月，增加注册资本
日，邢台瑞晶康通过股东会决议，同意公司新增注册资本1,800万元，其中李斌水以实物出资500万元，以货币出资400万元，认购900万元新增注册资本，陈伟仿以实物出资500万元，以货币出资400万元，认购900万元新增注册资本；本次增资完成后，公司注册资本为3,800万元。
日，河北卓勤资产评估有限责任公司出具卓勤评报字（2010）第1216号《关于李斌水、陈伟仿拟投资资产评估报告书》，确认截至评估基准日日，李斌水、陈伟仿委估资产的评估值为10,002,300元，其中，李斌水委估资产评估值为5,001,100元，陈伟仿委估资产评估值为5,001,200元。
日，股东李斌水、陈伟仿、李炜签订《价值确认书》，确认前述委估资产价值共1,000万元。其中，陈伟仿的实物出资为500万元，李斌水的实物出资为500万元。
日，邢台天健会计师事务所有限责任公司出具邢天变验字（2010）第N035号《验资报告》，验证截至日，邢台瑞晶康收到李斌水、陈伟仿缴纳的新增注册资本合计1,800万元。李斌水实际缴纳出资900万元，其中缴纳货币400万元，实物出资500万元，已办理产权转移手续。
陈伟仿实际缴纳出资900万元，其中缴纳货币400万元，实物出资500万元，已办理产权转移手续。
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日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向邢台瑞晶康换发了《营业执照》。根据公司提供的资料，本次增资完成后，邢台瑞晶康的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
经查，河北卓勤资产评估有限责任公司受托河北瑞晶康2009年8月及2010年12月河北瑞晶康两次增加注册资本出具评估报告时不具备证券期货相关评估资质，河北瑞晶康于2011年9月委托具有证券期货相关评估资质的北京京都中新资产评估有限公司对河北卓勤资产评估有限责任公司出具的卓勤评报字（2009）第324号《关于陈伟仿、李斌水拟投资资产评估报告书》及卓勤评报字（2010）第1216号《关于李斌水、陈伟仿拟投资资产评估报告书》结论的合理性进行了评估复核。
根据北京京都中新资产评估有限公司于日出具的京都中新评报字（2011）第0061号《关于李斌水、陈伟仿拟投资资产评估复核报告书》，以日为基准日评估的机器设备原评估值为13,012,800.00元，复核评估值为6,322,975.00元，与原评估值差异为-6,689,825.00元。其中陈伟仿投入的机器设备原评估值为6,512,500.00元，复核评估值为3,870,775.00元，与原评估值差异为-2,641,725.00元；李斌水投入的机器设备原评估值为6,500,300.00元，复核评估值为2,452,200.00元，与原评估值差异为-4,048,100.00元。以日为基准日评估的机器设备原评估值为10,002,300.00元，复核评估值为10,002,300.00元，与原评估值相同。其中李斌水投入的机器设备原评估值为5,001,100.00元，复核评估值为4,941,000.00元，与原评估值差异为-60,100.00元；陈伟仿投入的机器设备原评估值为5,001,200.00元，复核评估值为5,061,300.00元，与原评估值差异为60,100.00元。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
根据公司说明，2011年10月，李斌水和陈伟仿分别以4,108,200元及2,581,625元现金补足了前述出资。
根据石家庄中之燕会计师事务所于日出具的中之燕内资验（2011）第1371号《验资报告》，验证截至日，李斌水已以货币形式向河北瑞晶康实际缴纳替换注册资本4,108,200元，陈伟仿已以货币形式向河北瑞晶康实际缴纳替换注册资本2,581,625元，补足了相应前述出资。
李斌水与陈伟仿以现金补足前述出资后，河北瑞晶康3800万元注册资本足额缴纳，河北瑞晶康注册资本不变仍为3,800万元。
4.2011年2月，变更公司名称
日，河北省工商行政管理局作出（冀）名称变核内远字（2010）第0438号《企业名称变更核准通知书》，核准邢台瑞晶康将名称变更为河北瑞晶康生物科技有限公司。
日，邢台瑞晶康通过股东会决议，同意公司名称变更为河北瑞晶康生物科技有限公司。
日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向河北瑞晶康换发了《营业执照》。
5.2011年6月，股权转让
日，河北瑞晶康通过股东会决议，同意李炜将其所持公司2.6%股权中的1.3%转让给李斌水，剩余1.3%股权转让给陈伟仿。
日，转让方李炜与受让方李斌水签订《股权转让协议》约定李炜将其所持河北瑞晶康1.3%股权转让给李斌水。
日，转让方李炜与受让方陈伟仿签订《股权转让协议》，约定约定李炜将其所持河北瑞晶康1.3%股权转让给陈伟仿。
根据公司提供的资料，本次股权转让完成后，河北瑞晶康的股东及出资情况如下：
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
6.2011年9月，股权转让
日，河北瑞晶康通过股东会决议，同意陈伟仿将所持公司35%的股权转让给李斌水。
日，转让方陈伟仿与受让方李斌水签订《股权转让协议》，约定约定陈伟仿将所持河北瑞晶康35%股权转让给李斌水。
根据公司提供的资料，本次股权转让完成后，河北瑞晶康的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
7.2011年10月，增加注册资本
日，河北瑞晶康通过股东会决议，同意李斌水认购公司新增注册资本422.23万元。
日，邢台天健会计师事务所有限责任公司出具邢天变验字（2011）第N026号《验资报告》，验证李斌水已于日向河北瑞晶康缴纳货币出资422.23万元。
日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向河北瑞晶康换发了《营业执照》。
根据公司提供的资料，本次增资完成后，河北瑞晶康的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
8.2011年11月，股权转让
日，河北瑞晶康通过股东会决议，同意李斌水分别向马静、石家庄众从人（石家庄众从人系河北瑞晶康员工杨涛、和玉卿、张立成及牛聚敏为接受股权激励成立的有限合伙企业。）、谢章清、田文君、刘伟、门立忠、曹正平转让其所持有的公司15.937%、14.875%、6.375%、2.6%、1.913%、1.5%、1.275%的股权；同意陈伟仿向上海康富投资中心（有限合伙）转让其所持有的公司4.15%的股权。
日，李斌水与马静、石家庄众从人、谢章清、田文君、刘伟、门立忠、曹正平签订《股权转让协议》，约定李斌水分别向马静、石家庄众从人、谢章清、田文君、刘伟、门立忠、曹正平转让其所持有的公司15.937%、14.875%、6.375%、2.6%、1.913%、1.5%、1.275%的股权，陈伟仿与上海康富签订《股权转让协议》，约定陈伟仿向上海康富投资中心（有限合伙）转让其所持有的公司4.15%的股权。
根据公司提供的资料，本次股权转让完成后，河北瑞晶康的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
1,774.3922
1,774.3922
石家庄众从人企业管
理咨询中心（有限合
上海康富投资中心
（有限合伙）
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9.2011年12月，吸收合并子公司并变更经营范围
日，河北瑞晶康通过股东会决议，同意以日作为合并基准日，由河北瑞晶康吸收合并邢台精晶药业有限公司。
日，邢台精晶药业有限公司作出股东决定，以日作为合并基准日，由河北瑞晶康吸收合并邢台精晶药业有限公司。
日，河北瑞晶康与邢台精晶药业有限公司签订《企业合并协议》，约定以日作为合并基准日，由河北瑞晶康吸收合并邢台晶精药业有限公司；合并完成后，河北瑞晶康的注册资本和股权结构均不发生变化；邢台晶精药业有限公司于合并基准日的所有财产及债权债务均由河北瑞晶康承继；邢台精晶药业有限公司全体管理人员及职工在合并后由河北瑞晶康负责安置；本协议生效后，双方凭本协议至工商行政管理局办理邢台精晶药业有限公司的注销手续。
日，河北瑞晶康通过如下股东会决议，河北瑞晶康吸收合并邢台精晶药业有限公司后原邢台精晶药业有限公司的业务转移河北瑞晶康，河北瑞晶康的注册资本及股权结构不发生变化；河北瑞晶康的经营范围相应增加。
日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向河北瑞晶康换发了《营业执照》。
10.2011年12月，增加注册资本
日，河北瑞晶康及其全部股东与达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、肖冰、河北天鑫、河北天翼、天创鼎鑫、河北金冀达（以下合称“增资方”）签署《增资协议》，约定增资方出资9,000万元，认购河北瑞晶康2,533.338万元新增注册资本，其余6,466.662万元计入资本公积。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0224《验资报告》，验证截至日，河北瑞晶康已收到增资方缴纳的增资款9,000万元，其中2,533.338万元计入实收资本，其余6,466.662万元计入资本公积。
日，河北瑞晶康通过临时股东会决议，同意上述增资事项。
日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向河北瑞晶康换发了《营业执照》。
根据公司提供的资料，本次增资完成后，河北瑞晶康的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
1,774.3922
1,774.3922
石家庄众从人企业管理咨询中
心（有限合伙）
河北金冀达创业投资有限公司
河北天鑫创业投资有限公司
深圳市达晨创泰股权投资企业
（有限合伙）
深圳市达晨创恒股权投资企业
（有限合伙）
深圳市达晨创瑞股权投资企业
（有限合伙）
上海康富投资中心（有限合伙）175.2225
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
河北天翼创业投资有限公司
天津天创鼎鑫股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
11.2012年4月，变更公司名称
日，河北瑞晶康通过股东会决议，同意将公司名称变更为精晶药业有限公司。
日，国家工商行政管理总局作出（国）名称变核内字（2012）第396号《企业名称变更核准通知书》，核准河北瑞晶康将名称变更为精晶药业有限公司。
日，邢台市大曹庄管理区工商行政管理局向精晶药业有限换发了《营业执照》。
12.2012年12月，整体变更为股份有限公司
日，邢台市工商行政管理局核准精晶药业有限整体变更设立精晶药业股份，并向精晶药业股份核发注册号为110号的《企业法人营业执照》。详见本《法律意见》中“四、公司的设立”部分。
13.2013年11月，吸收合并子公司并变更经营范围
日，精晶药业股份通过股东大会决议，同意吸收合并全资子公司精晶（邢台）药业有限公司。
日，精晶药业股份与精晶（邢台）药业签订《企业合并协议》，约定精晶药业股份吸收合并精晶（邢台）药业，合并后精晶药业股份的股权结构不变；精晶药业直接承继精晶（邢台）药业所持有医药科技公司的全部股权。
日，精晶药业股份通过股东大会决议，同意公司吸收合并精晶（邢台）药业；同意双方签订的《企业合并协议》。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
日，精晶（邢台）药业作出股东决定，同意精晶药业股份吸收合并精晶（邢台）药业，同意合并双方签订合并协议。
日，邢台市工商行政管理局向精晶药业股份换发了《营业执照》。
14.2015年6月，石家庄众从人收购投资方所持公司股份并转让
（1）收购公司股份
根据公司及相关股东的说明并经本所律师核查，2011年12月，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、肖冰、河北天鑫、河北天翼、天创鼎鑫及河北金冀达对河北瑞晶康增资时，增资前河北瑞晶康原股东李斌水、马静、石家庄众从人企业管理咨询中心（有限合伙）、陈伟仿、上海康复投资中心（有限合伙）、谢章清、田文君、刘伟、门立忠、曹正平与前述投资者签署《增资协议的补充协议》，向前述投资方就公司业绩进行承诺，并约定了李斌水、马静、石家庄众从人企业管理咨询中心（有限合伙）、陈伟仿、上海康复投资中心（有限合伙）、谢章清、门立忠、曹正平作为关键股东的股权回购义务。截至日，公司因未能达到相关条件，前述投资方要求相关责任主体履行回购义务，回购其所持的全部或部分股份。
2015年6月，石家庄众从人作为回购实施主体，回购河北金冀达、河北天冀、河北天鑫、天创鼎鑫所持有公司的全部股份，回购达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰所持有公司部分股份，回购价款均由李斌水承担。石家庄众从人回购河北金冀达、河北天冀、河北天鑫、天创鼎鑫共计4名公司股东所持有公司的全部股份，回购达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰共计4名股东所持有公司部分股份。
石家庄众从人具体受让股份情况如下：
转让股份数量（万股）
河北金冀达创业投资有限公司
河北天冀创业投资有限公司
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
河北天鑫创业投资有限公司
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业
（有限合伙）
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限
（2）转让股份
2015年6月，石家庄众从人向天星六合、益丰润勤信等15名受让方转让公司股份，具体转让情况如下：
转让股份数量（万股）
北京天星六合投资中心（有限合伙）
北京恒瑞隆投资管理有限公司
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
据此，石家庄众从人名下增加持有公司8,933,940股股份。
经查询全国企业信用信息公示系统，本次股权转让事宜已由公司进行公示，股权变更日期为日。本次股权转让完成后，精晶药业股份的股东及出资情况如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
2,363.4000
石家庄众从人企业管
理咨询中心（有限合
8,367,300.00
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
股东姓名/名称
持股数量（万股）
上海康富投资中心（有
深圳市达晨创泰股权
投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创恒股权
投资企业（有限合伙）
北京天星六合投资中
心（有限合伙）
北京恒瑞隆投资管理
北京益丰润勤信创业
投资中心（有限合伙）
深圳市达晨创瑞股权
投资企业（有限合伙）
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
股东姓名/名称
持股数量（万股）
9,000.0000
15.2015年9月，股权转让
2015年9月，石家庄众从人将持有的公司8,933,940股股份转让至李斌水名下。
本次股权转让完成后，精晶药业股份的股权结构详见本《法律意见》“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（二）公司目前的股东”。
（三）股东之间关于公司业绩补偿事项的协议安排
1.四名股东在满足一定条件下有权要求石家庄众从人及李斌水收购其所持公司股份
经核查，2015年6月，石家庄众从人及公司实际控制人之一李斌水向公司股份持有方达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰等四名股东（以下简称“四名股东”）作出承诺：
（1）如公司未能在日之前于全国中小企业股份转让系统挂牌并由两家主办券商作为其做市商，四名股东有权要求石家庄众从人及李斌水收购四名股东所持公司的全部或部分股份，收购价格按投资本金（本金总额为2500万元）加上年息10%（单利）计算（计息日自日起计算）。
（2）自公司完成全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内，如果四名股东未能按高于3.4667元/股的价格完成全部所持公司的股份的挂牌转让，则一年期满后一个月内，四名股东有权要求石家庄众从人及李斌水收购四名股东所持公司的全部或部分剩余股权。要求石家庄众从人或李斌水收购的股份数量×3.4667元/股×（1+10%*自日至提请收购之日起累计投资天数/365天）。
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
2.六名股东在满足一定条件下有权要求李斌水、马静及谢章清进行现金补偿或收购其所持公司股份
经核查，2015年6月，公司股东李斌水、马静、谢章清与公司股份受让方天星六合、恒瑞隆、益丰润勤信、连青、刘晶、赵萌（以下简称“六名股东”）做出了业绩补偿约定：
（1）若公司在2015年的会计年度的年度实际净利润未达到2015年度保证净利润（3,500万元）的95%，则李斌水、马静及谢章清将以现金形式给予六名股东补偿。补偿数额=（1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润）×投资本金总额。
（2）如公司2015年净利润未能达到3,500万元人民币的95%的，六名股东有权要求李斌水、马静及谢章清在2015年度净利润确定后收购六名股东所持公司的全部或部分股份，收购价款为计算方式为：；六名股东要求收购的股份数量对应的投资本金×10%/365天×实际投资天数。
（3）如因公司自身原因，未能在日之前于全国中小企业股份转让系统挂牌并由两家主办券商作为其做市商，六名股东有权要求李斌水、马静及谢章清按照前述约定的收购价格收购其所持全部或部分股份。”
上述条款为公司的股东或控股股东、实际控制人结合公司实际经营情况和业绩预期与投资方达成的公司股份回购或现金补偿的约定条款。本所律师认为，前述协议为各方本着意思自治的原则自愿订立，其内容不影响公司及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司的持续稳定经营。
（四）公司的股权质押情况
根据公司及各股东出具的说明，截至本《法律意见》出具之日，不存在公司股东将其持有的公司的股份进行质押或其他权利受限的情形；公司各股东依法持有公司股份，合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
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1.公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷和风险。
2.公司前身历次股权变动均履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资。
3.公司历史上历次股权转让，未损害公司其他股东、债权人及第三方的权益，股东之间就股权事宜不存在纠纷。不存在股东将其持有的公司的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围及经营方式
1.根据公司章程及现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“药用辅料（乳糖、枸橼酸、甘油、丙二醇、麦芽糖、无水乳糖、十二烷基硫酸钠）、原料药（精氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、色氨酸、缬氨酸、异亮氨酸、甲硫氨酸、亮氨酸、盐酸赖氨酸、盐酸组氨酸、苯丙氨酸、醋酸赖氨酸、丝氨酸、苏氨酸、甘氨酸、丙氨酸、瓜氨酸、L-瓜氨酸-DL-苹果酸1:1、L-瓜氨酸-DL-苹果酸2:1）、提取物（吐根流浸膏）、无菌原料药（精氨酸、盐酸精氨酸、盐酸赖氨酸、无水碳酸钠、N（2）L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、阿魏酸钠、果糖二磷酸钠、无水葡萄糖、枸橼酸、碳酸氢钠、维生素C、精氨酸天门冬氨酸、门冬氨酸鸟氨酸、磷酸肌酸钠、精氨酸酮戊二酸）、药用辅料（果糖）的生产销售。（药品生产许可证有效期至日止）生产销售(国家法律、行政法规和国务院决定施行许可的项目，未获批准不得生产经营）；工业用氨基酸制造、销售；自营和代理各类商品进出口业务（法律、法规禁止进出口的除外，法律、法规限制进出口的业务未取得许可不得经营）；饲料添加剂、食品添加剂、医药中间体的技术研发（只允许从事科学技术研究，不得从事生产经营活动）；生产、销售食品添加剂（氨基酸类）；服装加工与销售（法律、行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。”
根据《审计报告》及《公开转让说明书》，公司主要从事无菌原料药、精氨酸系列衍生物、药用辅料及中药提取物的生产、销售活动，属化学药品和化学药
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品制造业行业。公司目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
2.根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司提供的业务合同及出具的说明，公司的经营方式以自行研发、生产、销售为主，属于生产制造型企业。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司目前持有的资质证书
根据公司提供的资料并经核查，截至本《法律意见》出具之日，公司目前持有的主要资质证书见下表：
1.《药品生产许可证》
药用辅料、原材
2012年12月
邢台市大曹庄管
料、提取物、无
25日至2017
菌原材料***
年12月24日
2.药品GMP证书
无菌原料药（精氨酸、
精晶药业股
日至 河北省食品药
无水碳酸钠、N（2）L-
份有限公司
品监督管理局
丙氨酰-L-谷氨酰胺）
3.药品注册批件
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H2004545品
H2006786品
督管理局日
督管理局日
督管理局日
督管理局日
督管理局日
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已取得的业务资质合法、有效。
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（三）公司在中国大陆以外经营情况
根据《审计报告》及公司的说明，截至本《法律意见》出具之日，公司未在中国大陆以外地区设立分支机构从事经营活动。
（四）报告期内公司的业务变更
本所律师认为，公司的经营范围的变更均已经履行了必要的法律程序，并已经工商行政管理部门核准登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司的业务明确
公司在《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，具有与其实际从事业务的相关资质或许可。根据《审计报告》及《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司的主营业务是从事无菌原料药、精氨酸系列衍生物、药用辅料以及中药提取物产品的研发、生产、销售。2013年度、2014年度及月公司主营业务收入分别为84,330,541.60元、139,545,576.08元及95,013,308.81元，分别占公司当期营业收入的99.18%、95.58%和99.82%。
本所律师认为，公司的业务明确。
（六）公司持续经营不存在法律障碍
1.根据公司提供的资料并经核查，公司现持有的《营业执照》合法有效，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。
2.根据公司的说明及相关主管部门出具的证明，公司在生产经营过程中能够遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，截至本《法律意见》出具之日，公司最近两年没有受到有关环保、质量、安全等方面的重大行政处罚。
3.根据公司提供的资料并经核查，截至本《法律意见》出具之日，公司的主要经营性资产不存在被查封、拍卖等强制性措施的情形。
4.截至本《法律意见》出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定的解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
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本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部发布的财会[2006]3号《企业会计准则第36号—关联方披露（2006）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》，截至本《法律意见》出具之日，公司的主要关联方包括：
1.控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东
公司的控股股东、实际控制人为李斌水、马静、陈伟仿及谢章清，合计持有公司55.975%股权。
公司其他持有公司股份5%以上的股东为石家庄众从人，截至本《法律意见》出具之日，持有公司9.297%股权。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据公司控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，实际控制人之一陈伟仿控制上海三立医药化工有限公司及上海永润生物医药科技有限公司，实际控制人之一谢章清持有河北良精阀门有限公司50%股权，该等公司的情况如下：
（1）上海三立医药化工有限公司
根据上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为078的《营业执照》，上海三立医药化工有限公司成立于日，注册资本300万，法定代表人为门立忠，住所为上海市松江科技园区兴业路20号，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“医药化工原料及产品（除危险品）批发零售；食品添加剂销售；药物化工技术领域内的技术咨询、技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上海三立医药化工有限公司注册资本为300万元，其中陈伟仿出资240万元，
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持有上海三立医药化工有限公司80%股权。
（2）上海永润生物医药科技有限公司
根据上海市工商行政管理局奉贤核发的注册号为516的《营业执照》，上海永润生物医药科技有限公司成立于日，注册资本50万元，法定代表人为蔡海波，住所为上海市奉贤区现代农业园区望园路室，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“生物科技（除食品、药品、血液制品）、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，食品添加剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上海永润生物医药科技有限公司注册资本为50万元，其中陈伟仿出资40万元，持有上海永润生物医药科技有限公司80%股权。
（3）河北良精阀门有限公司
根据石家庄市工商行政管理局核发的794号《营业执照》，河北良精阀门有限公司成立于日，注册资本为3000.0万人民币，法定代表人为侯冰，住所为河北省石家庄市长安区和平东路340号，经营范围“阀门、水暖件、水泵、电泵、五金电器及配套设备、机电产品（不含汽车）、仪表的销售，节能设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见》出具之日，公司实际控制人之一谢章清与公司股东黄种志各持有河北良精阀门有限公司50%股权。
3.公司的董事、监事和高级管理人员
根据公司提供的资料，公司的董事、监事及高级管理人员见下表：
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深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司投资经理，天津安普德科
技有限公司董事
陈伟仿担任肇庆市定康药业有限
公司执行董事
东海证券北京投资管理总部合伙
公司监事易声宇为北京天星资本
管理股份有限公司投资经理
4.董事、监事和高级管理人员控制的其他企业
公司董事陈伟仿控制上海三立医药化工有限公司及上海永润生物医药科技有限公司，公司董事谢章清持有河北良精阀门有限公司50%股权，该等公司的具体情况详见“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”之“2.控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
5.董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
根据公司提供的资料，公司董事陈伟仿担任肇庆市定康药业有限公司的执行董事，公司董事李峰担任天津安普德科技有限公司董事，该等公司信息如下：（1）肇庆市定康药业有限公司
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根据肇庆市工商行政管理局核发的注册号为020的《营业执照》，肇庆市定康药业有限公司成立于日，注册资本200万元，法定代表人为陈伟仿，住所为肇庆市端州一路原大冲收费站南侧稔塘村综合楼A幢三层A4-A30，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生}