华尔街评论讯 民生证券研究院副院长、首席宏观研究员管清友等人近日发文称，中越之间的摩擦不可避免，既是越南为自己拓展生存空间的战略利益决定，也是中国面临南海周边国际环境迫切需要打开缺口的现实决定。　　文章显示，
曾经在接受采访时提到，拍桌子也是一种理性的选择，在一些情况下，拍桌子比不拍桌子好，不拍不足以震慑，不拍不足以引起重视。　　文章称，针对中越的南海之争，当前是中国应该“拍桌子”的时候了，不拍不足以震慑；既然对越战争迟早都要打，早打比晚打好，这是国际大环境与东亚小环境所决定的，不以中国的意志所转移；从总体上看，中越之间发生全面战争的可能性很小，但檫枪走火的可能性也是存在的。　　民生证券表示，如果越南对中国的强硬表态没有收敛，中国就没有在南海放弃军事行动的理由，“先礼后兵”将是不得以的选择。从近期中国政府的表态来看，正在积极争取国际和国内的舆论造势，这与1979年中越战争前的情景有点相似。　　　　外交部网站发布的《“981”钻井平台作业：越南的挑衅和中国的立场》文章中，分别提到了《联合国宪章》、《联合国海洋法公约》、《制止危及海上航行安全非法行为公约》和《制止危及大陆架固定平台安全非法行为议定书》等相关国际法，但只字未提《南海各方行为宣言》。 而《南海各方行为宣言》中的第四条明确写到“以和平方式解决它们的领土和管辖权争议，而不诉诸武力或以武力相威胁。”中国突然避谈《南海各方行为宣言》释放的信号表明，中国的南海战略已经发生转变，国防战略已经由被动防御转向积极主动防御。　　文章显示，美俄进入“新冷战”，中俄迎来“蜜月期”，中国迎来维护海洋权益的战略机遇期；中越两国的国力和军力对比悬殊，如果发生战争，中国取胜的问题不大；美国虽无“安保条约”约束其参战，但一定会在东南亚制造中国“以大欺小”的舆论，借机煽动东盟国家，推动围堵中国的弧形包围圈。　　文章认为，中越生战争对越南的打击更大，两次中越海战，越南均惨败，1979年的中越战争更使越南经济崩溃；1974年中越西沙海战和1988年中越西沙海战中国均完胜越南。　　文章来源华尔街评论http://www.wallstopinion.com/?p=3532
主帖获得的天涯分：0
楼主发言：1次 发图： | 更多
　　证券公司还关心这个？ 哈哈　　很想知道打起来的话
会是什么样子
　　打就要速战速决，不可僵持。　　
<span class="count" title="
请遵守言论规则，不得违反国家法律法规回复(Ctrl+Enter)鬲爻 丿乇爻乇
卅鬲爻丕丿
卅乇爻丕 丿乇爻乇给民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）先导智能。
（2）2017 年 1 月 5 日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力 100％股权。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意
本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易不得实施。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下：序号
承诺主要内容（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的承诺
一、本公司／本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司／本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司／本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关于提供信
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
息的真实性、
王德女、李永
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司／本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌 1
准确性和完
富、泰坦电力电
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
整性的承诺
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司／本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司／本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司／本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司／本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司／本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得所必须的有效
授权（如需）。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
最近五年，本人未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正 2
王德女、李永富
被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
关于五年内
最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
未受处罚和
中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反
诚信的情况。
无不诚信情
经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管
况的承诺函
理人员均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
泰坦电力电子
的重大民事诉讼或者仲裁。 3
经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管
理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
（一）本人／本公司承诺持有的泰坦新动力的股权不存在出资
不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，也不存在其他影响泰坦新动力合法存续的情况。
关于标的资
王德女、李永
（二）本人／本公司承诺上述股权不存在信托安排、不存在股 4
产权属的承
富、泰坦电力电
份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何
担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关
或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。
（三）本人／本公司承诺不存在任何正在进行或潜在的影响本
人转让泰坦新动力股权的诉讼、仲裁或纠纷。
（一）本人／本公司拥有与先导智能签署协议和履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
王德女、李永
（二）本人／本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
关于主体资 5
富、泰坦电力电
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
格的承诺函
诉讼或者仲裁。
（三）本人／本公司保证泰坦新动力或本人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人转让泰坦新动力股权的限制性条款。
本人承诺，本人通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行
结束之日起 12 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈
利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照本人与先导智能签
署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格
重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之
日起 12 个月内不以任何方式转让；
②自第 1 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫 6
王德女、李永富
妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10％即 1,974,150 股，可申
关于股份锁
定的承诺函
③自第 2 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫
妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10％即 1,974,150 股，可申
④其余合计部分即 15,793,206 股自第 3 年业绩承诺补偿义务
完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于
法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依
照届时有效的法律和深交所的规则办理。
泰坦电力电子
本公司承诺，本公司通过本次交易认购的先导智能股份自股份 7
发行结束之日起 12 个月届满之日不转让。
1、本次重大资产重组完成后，本人／本公司及本人／本公司控制
关于减少与
王德女、李永
的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 8
规范关联交
富、泰坦电力电
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
易的承诺函
件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信
息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
／关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智
能及其他股东的合法权益的行为。
2、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无
锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本
人／本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股
东的合法利益；
3、本次重大资产重组完成后，本人／本公司将杜绝本人／本公司
及本人／本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间
接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的
资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能
施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、
往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。
4、本人／本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的
一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。
在本次重组完成后，本人承诺，为避免本人及本人控制的其他
企业与先导智能潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业保证本
人持有上市公司股票的期间内或本人／本人配偶在泰坦新动力、先
导智能及其子公司任职期间（以较晚时间为准），不直接或间接地 9
王德女、李永富
从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公
司从事的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或经营活动。
关于避免与
本人若违反上述承诺，本人将对由此给先导智能造成的一切损
上市公司同
失作出全面、及时和足额的赔偿。
业竞争的承
在本次重组完成后，本公司承诺，为避免本公司及本公司控制
的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他
企业保证本公司持有上市公司股票的期间内或自本次重组交易完
泰坦电力电子
成后的五年内（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或 10
协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的现有
的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的
业务或经营活动。
本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给先导智能造成的一
切损失作出全面、及时和足额的赔偿。
一、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存
在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属
二、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人
持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。
三、截至本声明函出具之日，除与王德女／李永富为夫妻关系 11
王德女、李永富
外，本人与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。
四、截至本声明函出具之日，本人与上市公司及其 5％以上股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、截至本声明函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所
关于拟注入
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
资产完整权
六、上述声明为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承
利的声明函
担因此而产生的一切法律责任。
一、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不
存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权
二、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不
珠海泰坦电力
存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本 12
电子集团有限
公司持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。
三、截至本声明函出具之日，本公司与泰坦新动力其他股东之
间不存在关联关系。
四、 截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 5％以上股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
五、截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
六、本公司及下属公司与泰坦新动力及其研发团队不存在商
标、专利、软件著作权或其他知识产权方面的纠纷。本公司认可泰
坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。
七、上述声明为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿
意承担因此而产生的一切法律责任。
对于本次重大资产重组交割日前泰坦新动力及其子公司珠海
昊圣科技有限公司发生的由税务、环保、雇员工资和／或社会保险
关于因税务
及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房
等事项引起
屋和在建工程以及租赁财产）、负债和／或或有负债、担保、诉讼及 13
的支出进行
王德女、李永富
纠纷或其他任何问题引起的重大给付责任、赔偿、行政处罚或存在
补偿的承诺
任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的泰坦新动力或其子
公司的任何支出，以及由于税收优惠政策发生变化导致泰坦新动力
或其子公司增加的税负，均由本人以现金形式对泰坦新动力及其子
公司进行补偿。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特
别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并特出具承诺如下：
一、资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入
上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
二、人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本公司／本人控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，
关于保持上
不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 14
市公司独立
王德女、李永富
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
性的承诺函
的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大
会做出的人事任免决定。
三、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制
的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，
并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及
其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上
市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制
的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子
公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本
人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易
将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格
保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
经本人确认，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 15
王德女、李永富
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
关于不存在
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
依据《暂行规
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定》第十三条
经本公司核查并确认，本公司及本公司控制的机构、本公司的
不得参与任
控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高
何上市公司
级管理人员，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
重大资产重
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
组的情形之
珠海泰坦电力
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 16
电子集团有限
依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际
控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
1、2017 年 5 月 13 日，先导智能于深圳证券交易所网站刊登
公告，先导智能控股股东无锡先导投资发展有限公司（以下简称“先
关于不认购
王德女、李永
导投资”）拟以其所持有的先导智能部分股票为标的向《公司债券
先导投资发
富、中国泰坦
发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行可交换公司债 17
行的可交换
（含珠海泰坦
券（以下简称“本次可交换债券”）。鉴于先导智能刊登的上述公告，
债券的承诺
电力电子集团
本人／本公司承诺本人／本公司及本人／本公司的关联方将不参与先
有限公司）
导投资发行的本次可交换债券。
2、上述承诺系本人／本公司的真实意思表示，如有不实，本人民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
／本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。（二）标的公司及其董监高作出的承诺
一、截至本说明出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法
规，最近三年不存在违反法律法规的情形；
二、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
关于最近三年
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
是否存在违法
三、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管 1
泰坦新动力
违规行为的说
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事
责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出
行政处罚的情形；
四、截至本说明出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不
存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责。
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为
关于提供资料
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 2
真实、准确、完
泰坦新动力
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的承诺函
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得所必须的有效授权。
截至本说明出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
关于最近五年
在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
泰坦新动力董 3
内未受处罚的
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的
情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责
任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行
政处罚的情形。
关于未涉及首
次公开发行股
一、截至本说明出具之日，本公司未涉及首次公开发行股票申
票申请或者参
请或者参与其他上市公司重大资产重组； 4
泰坦新动力
与其他上市公
二、若违反本说明，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责
司重大资产重
组的说明（三）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的承诺民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
一、本人保证及时向先导智能提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给先导智能或者先导智能投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
二、本人为本次交易所出具的声明、说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信
三、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署均具有完全
息真实性、准
的民事行为能力。 1
确性和完整
全体董监高
四、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
性的声明与
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在先导智能拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交先导智能董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺出具之日，本人在最近36个月内不存在以下任何一
一、受到中国证监会的行政处罚，或受到过证券交易所公开谴
关于无违法
二、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任； 2
行为的承诺
全体董事、高管
三、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚；
四、因涉嫌先导智能本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查；
五、其他依法不得参与先导智能本次交易或对先导智能本次交
易构成障碍的行为或情形。
一、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形
式直接或者间接地从事与先导智能相同或相类似的业务，包括不在
中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其
他任何方式从事与先导智能相同、相似或者构成实质竞争的业务；
二、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何
关于避免同
商业机会与先导智能的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本
实际控制人王 3
业竞争的承
人实际控制的其他企业将立即通知先导智能，并将该商业机会给予
先导智能；
三、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或
间接从事、参与或投资与先导智能的生产、经营相竞争的任何经营
四、本人将不利用对先导智能的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与先导智能相竞争的项目或业务。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他企业或
组织违反上述承诺而导致先导智能的权益受到损害的，则本人同意
承担相应的损害赔偿责任。
一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交
易，不会利用自身作为实际控制人之地位谋求与先导智能在业务合
作等方面给予优先于其他第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与
先导智能优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制
的企业将与先导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《无
关于减少与
锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义
实际控制人王 4
规范关联交
务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事／关联股
易的承诺函
东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先
导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他
股东的合法权益的行为。
四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等
重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承
五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失。
王燕清作为本次交易的上市公司的实际控制人，承诺在本次交
易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面
的完整和独立性，具体如下：
一、资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入
上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
二、人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资
关于保持上
实际控制人王
管理等)完全独立于本人控制的其他公司、企业。 5
市公司独立
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
性的承诺函
书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，
不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会
做出的人事任免决定。
三、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制
的其他企业不干涉上市公司的资金使用。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，
并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及
其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上
市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制
的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子
公司与本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人
控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将
本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保
持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
经本公司核查并确认，参与本次重大资产重组的相关主体（包
括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
关于不存在
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
依据《暂行规
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
定》第十三条
会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉
不得参与任 6
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
何上市公司
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
重大资产重
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
组的情形之
综上，本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或
关于填补被
稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的 7
摊薄即期回
全体董事、高管
董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行
上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措
施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相
应补偿责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、对中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设上市公司于 2017 年 6 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响；
（4）假设上市公司 2017 年度扣除标的公司利润和非经常性损益前／后归属于上市公司股东的净利润均等于 2016 年度扣除非经常性损益前／后实现净利润；
（5）除公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 40,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税）人民币外，假设本次发行在定价基准日至 2017 年末期间上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行数量为 21,935,006 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（6）假设标的公司能达成 2017 年度承诺业绩即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润为 10,500 万元；假设标的公司民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）2017 年度依法取得的财政补贴及税收减免等于 2016 年度计入当期损益的政府补助和税收减免额（即 106.14 万元）；则标的公司 2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 10,393.86 万元；
（7）假设标的公司 2017 年度前 6 个月实现的业绩比例为 50％，2017 年度上市公司合并标的公司剩余 50％净利润；即合并日后，上市公司合并标的公司2017 年 7-12 月扣除非经常性损益后的净利润 5,196.93 万元；
（8）假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易；
（9）假设不考虑配套融资的影响；
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
2016 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日
／2016 年度
／2017 年度
（重组完成前年度）
（重组完成当年）本次重组发行股数（股）
21,935,006期末总股数（股）
408,000,000
429,935,006加权平均股数（股）
408,000,000
418,967,503扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
286,205,002.03
338,174,302.03利润（元）扣除非经常性损益的基本每股收益（元／股）
0.81扣除非经常性损益的稀释每股收益（元／股）
从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017 年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协同性。
经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》约定，补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于 2016年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000万元、10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低于 10,500 万元、12,500 万元和 14,500 万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）中小投资者的利益。
4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 号）的要求，签署了《关于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（五）其他保护中小投资者权益的措施民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事会、股东大会审议，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以2016 年 10 月 31 日为评估基准日，泰坦新动力 100％股权的评估价值为 136,200万元（取整），较经审计的泰坦新动力净资产账面价值 5,495.69 万元，增值130,704.31 万元，评估增值率为 2,378.31％，评估增值率较高。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于 2016 年 12月 31 日，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低于 10,500 万元、12,500 万元和 14,500 万元。上述净利润均为泰坦新动力合并报表范围内归属于母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意。
（六）业绩承诺的违约风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,100 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20％，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100％。
本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价 60,750 万元。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（九）每股收益可能被摊薄的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄；若上市公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在进一步下降的风险。因此，提醒投资者关注本次重组可能摊薄民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，产品广泛应用于高品质锂电池生产行业，标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）产业政策和下游行业产能过剩风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010 年 10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012 年 6 月 28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014 年 7 月 21 日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
（三）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25％的法定税率减半征收企业所民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）得税，并享受至期满为止。标的公司于 2016 年 3 月 25 日在珠海市国家税务局直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案，自 2015 年 1月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受上述优惠政策，其中 2015 年和 2016 年免征企业所得税，2017 年至 2019 年按照 25％的法定税率减半征收企业所得税。根据广东省经济和信息化委于 2016 年 11 月 3 日刊登的《关于 2016 年享受软件和集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》，标的公司已经通过了广东省经济和信息化委组织的 2016 年广东省（不含深圳市）享受所得税优惠政策软件企业和集成电路设计企业核查工作，标的公司 2016 年将可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策，公示期为 2016 年 11 月 3 日至 7 日。截至本报告签署日，上述公示期已届满。
2016 年 12 月，标的公司经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，2016 年度至 2018 年度可享受高新技术企业所得税优惠政策。
综上，报告期内，标的公司选择享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策。如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为符合条件的软件企业或高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力应收账款账面价值 5,173.84 万元，占总资产的比例为 8.07％。虽然泰坦新动力在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（七）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，泰坦新动力存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力存货账面价值 26,287.29 万元，占总资产的比例为 40.99％，其中发出商品为 21,078.37 万元，占存货账面价值的比例为 80.18％，占总资产的比例为民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）32.87％。尽管，泰坦新动力通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，泰坦新动力将承担发出商品的验收风险、无法收到验收款和确认收入的风险。
（八）不能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，泰坦新动力订单数量急剧增长。截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额（含税）约为 10.47 亿元1。订单数量、销售规模的快速增长，给泰坦新动力的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若泰坦新动力不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱等困境，不仅影响泰坦新动力的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。1 截至 2016 年末标的公司在手订单金额（含税）为截至 2016 年末标的公司签订销售合同总额减去截至2016 年末已确认销售收入合同金额。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
目录独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ......................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......................... 5
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ................................................................. 6
四、募集配套资金安排................................................................................................ 12
五、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................................. 14
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 15
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 18
八、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 19
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 28
十、对中小股东权益保护的安排 ................................................................................. 28重大风险提示 ..................................................................................................................... 34
一、本次交易相关的风险 ............................................................................................ 34
二、标的公司的经营风险 ............................................................................................ 37
三、其他风险 .............................................................................................................. 40目录 .................................................................................................................................... 41释义 .................................................................................................................................... 45第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 48
一、本次交易的背景 ................................................................................................... 48
二、本次交易的目的 ................................................................................................... 50
三、本次交易的决策程序与批准情况.......................................................................... 52
四、本次交易的方案 ................................................................................................... 53
五、本次交易标的情况................................................................................................ 55
六、本次交易涉及的股票发行情况 ............................................................................. 56
七、现金对价的支付安排 ............................................................................................ 60
八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ........................................................... 60
九、业绩承诺及业绩承诺补偿..................................................................................... 60民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
十、业绩奖励 .............................................................................................................. 63
十一、业绩补偿与奖励的例外..................................................................................... 63
十二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 63
十三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 64
十四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 64
十五、募集配套资金情况 ............................................................................................ 64
十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................... 73第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 74
一、上市公司基本情况................................................................................................ 74
二、公司设立及历史沿革情况..................................................................................... 74
三、公司最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................... 85
四、上市公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 86
五、上市公司前十大股东 ............................................................................................ 86
六、上市公司控股股东及实际控制人.......................................................................... 86
七、上市公司主营业务概况 ........................................................................................ 88
八、上市公司最近三年主要财务指标.......................................................................... 90
九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况 ..................................... 91第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 92
一、交易对方基本情况................................................................................................ 92
二、其他事项说明 ..................................................................................................... 107第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................. 109
一、标的公司基本情况.............................................................................................. 109
二、标的公司主要历史沿革 ...................................................................................... 109
三、标的公司股权结构及控制关系 ........................................................................... 116
四、标的公司下属子公司情况................................................................................... 117
五、交易标的最近三年的主要财务指标 .................................................................... 120
六、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 122
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................... 133
八、标的公司主营业务发展情况 ............................................................................... 133
九、本次收购涉及的其他事项................................................................................... 205民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）第五节 发行股份情况 ..................................................................................................... 211
一、本次交易方案 ..................................................................................................... 211
二、发行股份具体情况.............................................................................................. 212
三、现金对价的支付安排 .......................................................................................... 216
四、募集配套资金情况.............................................................................................. 217
五、本次交易前后公司主要财务数据比较 ................................................................ 230
六、本次发行前后公司股权结构变化........................................................................ 231第六节 标的公司的评估情况 .......................................................................................... 234
一、本次交易的评估情况 .......................................................................................... 234
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................ 265
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......................................................... 273
四、其他 ................................................................................................................... 274第七节 本次交易合同的主要内容................................................................................... 286
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................ 286
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 291第八节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 296
一、假设前提 ............................................................................................................ 296
二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 296
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................ 309
四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性分析................................................................................... 318
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析 ................................................................................................. 319
六、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险
和违约责任的有效性分析 .......................................................................................... 327
七、本次重大资产重组是否构成关联交易核查 ......................................................... 327
八、关于本次重组的同业竞争分析 ........................................................................... 327
九、关于本次交易的盈利预测补偿安排的可行性、合理性分析 ............................... 327
十、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
行备案程序的核查意见.............................................................................................. 328第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 329第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 330
一、民生证券内核程序.............................................................................................. 330
二、内核结论性意见 ................................................................................................. 330
三、独立财务顾问的承诺 .......................................................................................... 331第十一节 风险因素 .......................................................................................................... 332
一、本次交易相关的风险 .......................................................................................... 332
二、标的公司的经营风险 .......................................................................................... 335
三、其他风险 ............................................................................................................ 338第十二节 备查文件及备查地点 ...................................................................................... 339
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 339
二、备查地点 ............................................................................................................ 340
三、备查时间 ............................................................................................................ 340
四、备查网址 ............................................................................................................ 340民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般词汇公司、本公司、上市公
无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：
指司、先导智能标的公司、泰坦新动力
珠海泰坦新动力电子有限公司交易标的、标的资产
泰坦新动力 100％股权交易对方
泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团泰坦电力电子集团
珠海泰坦电力电子集团有限公司
中国泰坦能源技术集团有限公司（HK2188），系泰坦电力电子集团控公中国泰坦
珠海昊圣科技有限公司（曾用名珠海昊圣投资有限公司），为泰坦新动力珠海昊圣
全资子公司益利达能源
珠海益利达能源科技有限公司益利达电气
珠海益利达电气有限公司（2017 年 4 月更名为珠海兴立新能源有限公司）先导投资
无锡先导投资发展有限公司，先导智能控股股东先导有限
无锡先导自动化设备有限公司，先导智能前身先导厂
无锡先导电容器设备厂
KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（译为“韩国九洲机械公司”，九州机械
亦译为“韩国九州机械公司”），依韩国法律登记注册，先导有限成立时
的外方投资者
石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（原名：无锡嘉鼎投资有限嘉鼎投资
公司）紫盈国际
紫盈国际有限公司兴烨创投
上海兴烨创业投资有限公司上海祺嘉（有限合伙）、
上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）上海祺嘉天津鹏萱（有限合伙）、
天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津鹏萱上海熠美（有限合伙）、
上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）上海熠美意领电子
无锡意领电子科技有限公司，先导智能全资子公司独立财务顾问、民生证
民生证券股份有限公司券法律顾问、锦天城律师
上海市锦天城律师事务所会计师、致同会计师
致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的公司审计机构民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）天职国际
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计／审阅机构评估师、资产评估机构、
江苏中天资产评估事务所有限公司中天评估本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大
先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力 100％股权之相关
指资产购买、本次交易、
事宜本次重大资产重组
无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配重组报告书
套资金报告书本报告、本独立财务顾
民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告交易协议、发行股份及
先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行
指支付现金购买资产协议
股份及支付现金购买资产协议》盈利预测补偿协议
先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》约定需要承担业绩承诺补偿义务的王德女和李永补偿义务人
富审计基准日
2016 年 12 月 31 日评估基准日
2016 年 10 月 31 日定价基准日
2016 年 10 月 31 日过渡期
交易标的自定价基准日至交割日期间报告期、最近三年
2014 年度、2015 年度、2016 年度股东大会
无锡先导智能装备股份有限公司股东大会董事会
无锡先导智能装备股份有限公司董事会监事会
无锡先导智能装备股份有限公司监事会《公司章程》
《无锡先导智能装备股份有限公司章程》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 127 号令，2016 年《重组管理办法》
9 月 8 日起施行）《若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重《格式准则 26 号》
大资产重组（2014 年修订）》《创业板上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《管理暂行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）商标局
国家工商行政管理总局商标局元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业词汇锂电池、锂电
锂离子电池
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入锂离子
负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动
产生电流电芯
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分
锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次小化成
电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝化层，
即固体电解质界面膜（SEI 膜）
锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选，分容
只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计容
量的电池不能算是合格的电池
也称为“电源通道 ”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放能通道
量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯充
指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、混新能源汽车
合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等
锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等制造正负极片锂电池前端设备
工序的设备
锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或叠片机、电芯锂电池中端设备
入壳机、注液机以及封口焊接等设备
锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组等工锂电池后端设备
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用动力电池
的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂电池等
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh／L）和能量密度
质量能量密度（Wh／kg）
表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电池电池容量
结构等因素
质量管理标准，ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理ISO9001
体系核心标准之一，是由 ISO／Tc176（国际标准化组织质量管理和质量
保证技术委员会）制定的国际标准
环境管理体系认证代号，ISO140001 系列标准是由国际标准化组织制订ISO14001
的环境管理体系标准，针对全球性环境保护的需求，依据国际经济贸易
发展的需要而制定的国际环境管理体系认证
注：本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组：
2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。
2015 年 4 月，证监会发布修订后的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100％，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展
国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。民生证券股份有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 6 月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发（2014）35 号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30％。推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车， 年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于 30％，以后逐年扩大应用规模。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号），提出：到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
在国家政}