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萃华珠宝:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告
公告日期：
广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
首次公开发行股票的
发行保荐工作报告
二〇一四年九月
广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票的
发行保荐工作报告
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”)作为沈
阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“发行人”或“萃华股份”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关
法律法规、行业执业规范、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内
核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况：
一、本次证券发行项目的运作流程
(一)保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，
本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把
关，控制风险。
1、项目内部审核流程的组织机构设置
本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下：
1)投资银行业务管理总部下辖质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业
务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全
流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现
场核查工作，该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门，经指定的预审
人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的
工作义务。
2)投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行
人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持
召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多
数原则对证券发行项目进行立项核准。
3)投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由公司内部专业人
士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组
会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证
券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本公司项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节
立项委员会
质量控制部门
质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理
总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规
定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的
资料，以专业判断项目可行、且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控
制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企
业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行初审。
在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初
审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议
召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。
通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管
理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外
部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责
人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法
律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部
门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求
的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预
审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质
量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、
能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认
相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工
作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参
会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项
目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目
材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改
措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题
的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续
对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办
理用章手续后，方可对外正式申报材料。
(二)保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
日，广发证券萃华股份项目组按照质量控制部门的要求通过广
发证券投行项目管理系统提交了沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目(以下简称“本项目”)的立项申请及相关立项材料。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成
本项目由林治海、张少华、何宽华、陈天喜、安用兵、钟辉、刘旭阳、陈青、
毛晓岚、陈岚和侯卫组成了11人的立项委员会，在综合审查企业基本情况及立项材
料基础上进行立项表决。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
本项目的立项会议于日下午15：15以电话会议的形式召开，立
项委员会成员于2月11日至2月16日对本项目进行立项表决，并以全票(11票赞
成、0票反对、0票暂缓)通过立项。
(三)保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
广发证券投资银行部对本项目进行了合理的人员配置，组成了以广发证券投行
部东北业务部负责人侯卫为负责人的项目组，项目组成员在业务经验、行业研究、
财务、法律上各有所长。项目组成员包括保荐代表人侯卫、赵怡，项目协办人蒙柳
燕，项目经办人员汪海源、蒋继鹏、杨伟然。
2、本次证券发行项目进场工作的时间
2010年4月至2010年8月，项目组多次赴萃华股份，就其首次公开发行股票
事宜进行了前期尽职调查及方案策划。2010年9月，项目组正式进场工作，进行尽
职调查和申请项目立项的准备工作。
3、尽职调查的主要工作过程
自2010年4月起，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》以及相关法律
法规的要求，收集并查阅了发行人的资料，对发行人的高管及相关部门负责人进行
了访谈，就尽职调查中发现的问题召开了中介机构协调会及专题讨论会，通过对发
行人全面详尽的尽职调查，充分了解了发行人的生产经营及主要风险和问题。尽职
调查的主要工作过程如下：
(1)收集并查阅资料
在尽职调查过程中，项目组根据发行人的具体情况，向发行人出具了尽职调查
资料清单，要求发行人全面提供资料，并通过网站、报刊、研究报告等渠道收集与
发行人相关的各种资料。收集整理的资料包括基本情况、历史沿革情况、改制设立
情况、行业情况、竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、技术与研发情况、
同业竞争情况、关联方及关联交易情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员情况、组织机构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利
分配等资料。
查阅了发行人历史沿革的相关资料，主要包括发行人前身集体企业向在职及离
退休职工量化集体资产的审计报告、评估报告、职工代表大会记录及决议、上级主
管部门和劳动与社会保障部门的批复及相关产权交易文件；设立有限责任公司时形
成终极股东人数超过二百人的相关文件，清理股东人数超过二百人行为相关的协议、
股权转让款的支付凭证及政府监管文件；发行人整体变更为股份公司时的审计报告、
评估报告、验资报告、发起人协议、创立大会文件、公司章程、工商登记文件；发
行人设立后历次股份转让协议及转让款支付凭证、三会文件；1977年至2010年12
月31日发行人前身及发行人的工商登记资料；发行人改制前后拥有的主要资产、业
务及业务流程情况。
查阅了发行人控股股东深圳市翠艺投资有限公司(简称“深圳翠艺”)的营业执
照及1996年设立以来的财务报表，郭英杰等39名发起人的身份证及简历并分析股
东入股的合理性，查阅了新进股东君信投资有限公司的营业执照、附带股东信息的
工商登记查询表及近一年的财务报表；查阅了股东历次出资的相关凭证和《验资报
告》；查阅了发行人与股东之间的资金往来凭证；查阅了发行人股东历次股权转让的
协议及收款凭证。
查阅了发行人的组织结构图、部门职能设置；查阅了控股子公司深圳市萃华珠
宝首饰有限公司(简称“深圳萃华”)的营业执照、公司章程、工商登记资料及近两
年的财务报表；查阅了参股子公司沈阳华杰置业管理有限公司的营业执照、公司章
程、工商登记资料及近一年的财务报表；查阅了深圳市萃华珠宝首饰有限公司的参
股子公司深圳市中金创展投资担保股份有限公司的营业执照、公司章程、工商登记
资料及近一年的财务报表。
查阅了发行人的员工情况表、劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的凭证；
查阅了发行人的房产证、土地证、商标、专利等权属证明；查阅了发行人重大商务
合同和关联交易合同。
查阅了《中华人民共和国金银管理条例》、《中华人民共和国金银管理条例施行
细则》、《金银饰品标识管理规定》、《关于规范黄金制品零售市场有关问题的通知》、
《上海黄金交易所会员管理办法》、《珠宝玉石首饰行业自律产品质量监督检查办
法》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法GB11887》、《中国珠宝玉石首饰年鉴》、
国家统计局《统计公报》以及《中国黄金报》等相关的行业研究资料、行业杂志。
查阅了发行人采购模式和采购情况的有关文件、近三年的采购合同、采购管理
制度、发行人高管及主要股东在供应商所占权益的情况；了解了发行人生产模式、
主要产品及用途、生产工艺；核查了主要产品的设计产能和历年产量、主要房屋、
土地、设备情况及租赁情况、抵押情况；核查了发行人传统首饰技艺的传承情况、
无形资产情况、发行人质量控制文件、安全生产及环保情况、历年发行人环保投入
的情况。查阅了发行人的销售模式和销售情况的有关文件、近三年的特许经营合同、
销售合同及相关销售凭证；核查了发行人高管及主要股东在客户所占权益的情况。
核查了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员情况、主要研发成果、在研
项目及研发费用投入的说明。
查阅了发行人各关联方资料；核查了关联交易管理制度、相关独立董事意见、
经常性和偶发性关联交易情况及对持续运营的影响；关联交易金额在应收、应付中
的占比情况及发行人减少关联交易的措施情况。
查阅了与发行人高管任职情况有关的三会文件；查阅了董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员的简历；查阅了发行人与高管签订的协议；查阅了发行人改制
以来2008年、2009年和2010年的总经理办公会议纪要；查阅了发行人高管薪酬、
兼职及报告期内的变动情况；核查了发行人高管持股及对外投资情况。
查阅了发行人宣传资料、“中华老字号”牌匾及证书、发行人及其产品的各项荣
誉证书，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的各项荣誉证书；查阅
了公司治理结构相关制度；查阅了独立董事简历及任职资格；查阅了发行人的内部
审计资料、监事会报告、发行人管理层对内控制度的自我评价报告；查阅了发行人
与控股股东资金往来的相关凭证。
查阅了发行人近六年及一期的审计报告及原始财务报表、深圳萃华近五年及一
期的审计报告；查阅了会计师出具的对内控的鉴证意见；查阅了发行人营业收入构
成、收入的地域构成、加盟商构成、报告期内产品价格、销量变化、成本明细表等
材料；查阅了发行人的营业费用明细、财务费用明细、管理费用明细等情况；查阅
了经会计师验证的非经常性损益表；查阅了发行人应收账款明细、存货明细、固定
资产减值准备明细等情况；查阅了发行人的银行借款合同；查阅了2008年、2009
年、2010年、2011年、2012年、2013年、月所得税纳税申报情况及纳
税凭证；核查了发行人享受税收优惠及政府补贴的相关批准文件。
查阅了发行人未来三年的发展规划；查阅了发行人独立董事意见；查阅了发行
人历年计划及年度报告；查阅了发行人制定业务发展规划的依据性文件；列席发行
人关于本次发行的董事会和股东大会。
查阅了发行人关于募集资金运用的董事会、股东大会文件；查阅了增设直营店
项目的可研报告及核准备案批文、关于募集资金管理的相关制度性文件。
查阅了最近三年发行人股利分配政策及相关三会文件；查阅了发行人合同金额
在100万元以上的重大合同及金额低于100万元但对发行人生产经营有重大影响的
合同；查阅了发行人的诉讼及担保情况。
(2)访谈情况
在尽职调查过程中，项目组对发行人的高管及部门负责人进行了访谈，深入了
解发行人所在行业情况、采购情况、生产情况、销售情况及核心技术等相关情况；
对各部门和车间进行实地参观和调研，了解员工情况、生产经营情况、土地、房产、
机器设备等资产情况；对工商、税务、环保、质检等相关行政部门走访，了解公司
是否遵守相关政府部门的法律法规。项目组还连续五次对历次转让股权的原职工股
东进行访谈，了解并确认股权转让的真实性。
(3)召开中介机构协调会
在尽职调查过程中，项目组召开了多次中介机构协调会。第一次中介机构协调
会主要就项目进度、集体资产处置的合法性、历史股权转让的确认、尽职调查、环
保核查、经营问题等方面进行了讨论；第二次中介机构协调会主要就出资来源、确
定经营思路、关联交易、业务前景等方面进行了讨论；第三次中介机构协调会主要
就募投项目、环保核查、审计报告、2008年新进股东入股的合理性、业务与技术等
方面进行了讨论；第四次中介机构协调会主要就股东出资、股权转让、内控制度、
组织结构等方面进行了讨论。通过召开多次中介机构协调会，各方就发现的问题进
行沟通并形成了解决方案和具体的实施办法，项目组整理后向企业提交了备忘录。
(4)召开专题讨论会
在尽职调查过程中，项目组召开了多次专题讨论会。第一次主要就公司治理及
内控制度两个方面进行了专题讨论；第二次专项协调会主要就募投项目进行了专题
讨论；第三次专项协调会主要就不适合成为股东的人员转让股权进行了专题讨论；
第四次专项协调会主要就2011年中期财务报告更新申请材料及反馈意见回复进行
了专题讨论；第五次专项协调会主要就2011年度财务报告更新申请材料进行了专题
讨论；第六次专项协调会主要就2012年中期财务报告更新申请材料及反馈意见回复
进行了专题讨论；第七次专项协调会主要就2012年度财务报告更新申请材料及财务
自查进行了专题讨论；第八次专项协调会主要就2013年中期经营情况和内控执行情
况进行了专题讨论；第九次专项协调会主要就2013年度财务报告更新申请材料进行
了专题讨论；第十次专项协调会主要就2014年中期财务报告更新申请材料进行了专
题讨论。通过召开专题讨论会，各方就具体问题发表了意见，形成了解决方案和具
体的实施办法，项目组整理后向企业提交了备忘录。
本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判
断。对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核查。
本保荐机构在尽职调查基础上形成了发行保荐书和保荐工作报告，并按照《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的要
求收集整理了相关工作底稿，工作底稿真实、准确、完整地反映了本保荐机构的尽
职调查工作。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人于2010年4月开始现场工作，参与尽职调查的工作时间及主要过程
(1)2010年4月—2010年8月，项目初步调查阶段
本阶段的主要工作目标是对发行人进行初步调查，了解发行人所处行业的业务
及市场状况，了解发行人的历史沿革并与发行人律师一起进行历次股权转让的确认
工作，评估项目风险。
(2)2010年9月—2011年1月，全面尽职调查及辅导阶段
本阶段的主要工作目标为对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经
营状况及其面临的风险和问题，主要工作过程如下：
在尽职调查过程中，由项目负责人进行分工，项目组成员按照相关法律法规的
要求收集并整理资料，制作了保荐业务工作底稿，对企业的基本情况进行逐一核查，
对于发现的问题及时向企业提出并组织召开了多次中介机构协调会及专题研讨会，
经过讨论形成了解决方案，并向发行人出具了备忘录督促发行人实施。项目组主要
关注、核查并解决的问题如下：
①关于发行人对批发客户销售真实性的问题
②关于发行人加盟风险管理的问题
③关于发行人控股股东及实际控制人出资来源合法性
④发行人历史沿革中集体资产量化及历次股权转让
⑤关于毛利率波动的问题
⑥关于公司存货余额较高的问题
(具体问题的解决情况详见“二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况”)
同时，广发证券指派了具有丰富经验的辅导小组，对发行人的董事、监事、高
级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行了系统的法规知识、证券
市场知识培训，使其全面掌握了发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，
知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、
自律意识和法律意识。
(2)2011年1月—2011年3月，申报材料制作阶段
本阶段的主要工作目标为完成整套申报材料的制作，按照相关法律法规对企业
进行辅导，主要工作过程如下：
在申报材料制作过程中，由项目负责人进行分工，组织发行人、相关中介机构
编制发行上市的全套申报材料，并按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求
完善了保荐业务工作底稿，同时，就材料制作过程中发现的问题及时与企业沟通解
对发行人申请文件中有关证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结
合在尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查；对于无证券服务机构及其签字人
员专业意见支持的内容，项目组获得了充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综
合分析的基础上对该等资料和披露的内容进行了独立判断，并有充分理由确认所作
的判断与发行人申请文件内容不存在实质性差异。
(3)2011年3月，申报材料内核及修改阶段
项目组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说
明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行
股票并上市申请文件》的要求修改并更新了全套申报材料，并补充新的工作底稿。3
月16日，本保荐机构对该项目进行了内核。项目组根据内核意见，将全套申报材料
进行了修改，进一步整理完善新的工作底稿。
(4)2011年3月，项目申报阶段
项目负责人组织项目组成员和发行人将申请材料上报中国证监会。
(5)2011年7月至2011年12月，补充2011年中期报告及反馈意见回复阶段
项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2011年中期报告对申
请材料进行更新，对中国证监会的反馈意见及《发行监管函》进行认真核查并回复。
(6)2012年1月，补充2011年年度报告阶段
项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2011年度报告对申请
材料进行更新。
(7)2012年8月，补充2012年中期报告阶段
项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2012年中期报告对申
请材料进行更新。
(8)项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2012年度报告对
申请材料进行更新，并负责组织财务自查小组进行财务自查工作。
(9)2013年6月－8月，经营情况和内控执行情况研讨
项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2013年中期报告对经
营情况和内控执行情况进行了专题讨论。
（10）2014年1月至2014年5月，补充2013年度报告及内核阶段
项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2013年度报告对申请
材料进行更新。
在本次申报过程中，申报项目之签字律师王冠律师和蒋伟律师因工作变动转至
北京国枫凯文律师事务所（以下称“国枫凯文”）执业，为保证发行人本次公开发行
股票法律顾问工作的连续性和质量，国枫凯文同意并接受发行人的委托担任申报项
目之专项法律顾问，原签字律师王冠律师和蒋伟律师不发生变化，并指派该所一直
参与办理发行人上述申报项目的的何敏律师担任该项目的签字律师。
国枫凯文对北京市万商天勤律师事务所（以下称“万商天勤”）就申报项目已出
具的法律意见书等法律文件的真实性和合法性予以确认，并在此基础上重新出具的
相应法律文件的结论性意见与万商天勤已出具的法律文件签名盖章鉴证意见的结论
性意见一致。
本公司已对北京国枫凯文律师事务所出具的法律文件履行核查义务。
(11)2014年7月至8月，补充2014年中期报告阶段
项目负责人组织项目组成员、发行人及其他中介机构根据2014年中期报告对申
请材料及反馈意见补充回复进行更新，并实地走访发行人重点加盟批发客户，核查
销售收入的真实性。
5、本次证券发行项目组成员及主要分工情况
本次证券发行由保荐代表人侯卫和赵怡、项目协办人蒙柳燕、项目组工作人员
汪海源、蒋继鹏、杨伟然协助负责本次发行保荐业务的具体保荐工作。具体情况如
1、负责项目整体的协调及管理
2、主持重大会议及重大问题的讨论
3、参与尽职调查工作
4、负责招股说明书重要章节的撰写
保荐代表人、项目负责
5、负责招股说明书统稿、修改及定稿
6、负责落实内核意见
7、参与申请文件的制作
8、负责与监管部门的沟通与协调
9、参与财务专项核查
1、协助侯卫对项目进行协调及管理
2、参与重大会议及重大问题的讨论
3、参与尽职调查工作
保荐代表人
4、参与与监管部门的沟通与协调
5、对招股书、反馈意见进行撰写、修改
6、参与财务专项核查
1、协助保荐代表人进行项目协调和管理
2、负责项目立项、内核文件的撰写并组织答复工作
3、参与尽职调查及辅导工作，负责辅导申请及验收
文件的撰写
项目协办人
4、负责招股说明书部分主要章节的撰写，协助保荐
代表人对招股说明书进行统稿、修改及定稿
5、参与重大会议及重大问题的讨论
6、参与反馈意见回复的落实和各专项核查工作
7、参与财务专项核查
1、负责招股说明书部分章节的撰写
2、参与内核文件制作及答复工作
3、参与部分重大会议及重大问题的讨论
项目组工作人员
4、参与申请文件的制作
5、参与尽职调查及辅导工作
6、负责工作底稿的收集制作
7、参与财务专项核查
1、负责招股说明书部分章节的撰写
2、参与内核文件制作及答复工作
3、参与部分重大会议及重大问题的讨论
项目组工作人员
4、参与申请文件的制作
5、参与尽职调查及辅导工作
6、负责工作底稿的收集制作
7、参与财务专项核查
1、负责招股说明书部分章节的撰写
2、参与内核文件制作及答复工作
3、参与部分重大会议及重大问题的讨论
项目组工作人员
4、参与申请文件的制作
5、参与尽职调查及辅导工作
6、负责工作底稿的收集制作
7、参与财务专项核查
项目组成员在项目执行的全过程中做到了诚实守信、勤勉尽责。
(四)保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
本次证券发行项目内部核查部门专职人员：毛晓岚、滕海燕。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：由于沈阳萃华金银珠宝股
份有限公司首次公开发行股票保荐业务工作底稿比较完备，内部核查部门专职人员
于2011年3月进行了一次现场核查，详细了解项目有关情况。2013年3月，内部
核查部门专职人员到现场对财务自查情况进行了专项核查。2014年，内部核查部门
专职人员要求项目组限期将工作底稿寄出，并在核查后就重点关注问题要求项目组
进一步提供核查资料。
3、保荐机构内部问核实施情况
根据证监会于日发布的《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》，保荐机构于日对本次证券发行项目进行了内部问核，
问核中针对发行人历史沿革及财务报告逐项进行，并要求项目组加大关于发行人存
货盘点、黄金租赁、加工费收入等方面的抽查样本数量。
(五)保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
本次证券发行项目第一次内核小组成员为：陈青、龚晓锋、张少华、朱项平、
李风华、崔海峰、陈天喜、安用兵、杜涛、孙勇、陈家茂、伍建筑、钟辉，其中，
孙勇为外部专业人士。
本次证券发行项目第二次内核小组成员为：钟辉、欧阳西、张少华、何宽华、
陈天喜、陈青、安用兵、陈家茂、崔海峰、龚晓锋、杜涛、刘旭阳、余丽琴、王旭、
2、内核小组会议时间
本次证券发行首次申报的内核小组会议于日通过电话会议方式
召开。鉴于距发行人首次申报已有三个完整的会计年度，本保荐机构于2014年5
月9日通过视频会议方式召开了本次证券发行的第二次内核小组会议。
3、内核小组成员主要意见
请参见“二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况”之“(四)保荐机构内核小
组会议意见及落实情况”。
4、内核小组表决结果
本次证券发行首次申报内核小组表决自日开始至3月18日结束。
经过表决，同意向中国证监会保荐萃华股份首次公开发行股票并上市。
本次证券发行第二次内核小组表决自日开始至5月14日结束。
经表决，同意向中国证监会保荐萃华股份首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
(一)保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
本保荐机构的立项委员会审阅了项目组提交的立项申请材料，主要意见如下：
发行人所属行业为珠宝首饰行业，随着国民经济的持续增长和人民生活水平的
不断提高，珠宝首饰成为继住房、汽车之后我国居民的第三大消费热点，并呈现出
持续繁荣态势。2005年至2010年期间，我国金银珠宝首饰年销售总额仍保持了增
长，2010年更呈现出46%的增长速度，成为增长最快的消费热点。
发行人是长江以北珠宝首饰行业唯一的中华老字号企业，具有一定的技术优势、
成本优势、品牌优势和区位优势，近年盈利水平、净资产和总资产规模稳定增长。
2009年公司利用深圳作为国际首饰生产、设计和信息集散地的区位优势，在深圳设
立控股子公司深圳萃华。2010年深圳萃华经营步入正常轨道，使公司原市场区域集
中在东北地区的局面得到一定的改善。发行人资产以流动资产为主，流动资产中黄
金饰品和黄金原料占比较大，该类资产的流动性强且发行人各项偿债指标正常。
根据项目组提供的资料，发行人主体资格、独立性和其他各方面符合相关法律
法规所规定的发行上市条件。
2、立项委员会关注的主要问题及解决情况
立项委员会的问题及落实解决情况如下：
(1)发行人收入的真实性
立项委员会认为：发行人2010年营业收入增长较快，尽管有珠宝首饰消费市场
快速增长的大背景，但仍需要认真核查销售真实性。
经项目组核查，公司客户众多，销售收入尤其是对前十名客户的销售收入完全
是各月分笔累积的，最大的客户每笔交易金额约在100万元至500万元，与一般批
发客户每笔交易通常在20万元至30万元，发行人销售产品的合同、发票、出库单、
银行入账凭证齐全，同时，通过实地走访公司的重点客户，了解商品的最终流向，
项目组认为公司的销售收入是真实的。
(2)发行人对加盟店的管理
立项委员会认为：发行人允许加盟店使用“萃华金店”店名，如果加盟店在经营
和服务上出现不利于公司品牌建设的情形，将使公司的市场形象受到不利影响，因
此，需要认真核查公司对加盟店管理的体制建设和实施情况。
经项目组核查，公司建立了全方位的加盟支持体系，为每一加盟商提供包括店
铺设计、品牌宣传、产品选购代购、员工培训、800电话咨询等在内的全面服务，
并通过严格加盟审批、严格控制特许经营合同的授权年限、定期考核和不定期巡查
的方式由公司加盟部负责监督执行，对少数因经营不善而又不能在限期内整改的加
盟店，由公司负责摘牌。
(3)关于发行人控股股东及实际控制人出资来源合法性
立项委员会认为：根据萃华实业改制设立萃华有限时的验资报告，控股股东深
圳翠艺的出资方式为债权转股权，需要关注该债权形成的真实性、公允性。此外，
发行人所属行业为珠宝首饰行业，是反洗钱的重点关注行业，因此必须认真核查控
股股东出资来源的真实性、合法性。
项目组认真核查了深圳翠艺出资债权的形成过程中的资料，包括公司账册及银
行凭证等第三方证据，认为深圳翠艺用于向萃华有限债权转股权的出资是真实、公
允的。日，沈阳市人民政府金融办公室聘请华普天健会计师事务所
(北京)有限公司对深圳翠艺向萃华有限债权出资事宜进行了专项核查，核查结果确
认深圳翠艺的全部出资截至日全部到位，同时，沈阳市中小企业局
聘请沈阳恒信达会计师事务所有限公司对深圳翠艺债权出资事宜进行了专项核查，
核查结果确认深圳翠艺的全部出资截至日全部到位。
关于控股股东出资来源的真实性及合法性问题，项目组查阅了深圳翠艺自1996
年设立至2004年的工商年检资料，根据深圳翠艺工商年检报告记载，在上述期间该
公司累积营业收入7,149.05万元，根据其经营镶嵌饰品的正常毛利率为30%以上的
实际情况，同时，根据实际控制人郭英杰的陈述，深圳翠艺出资中有部分资金来源
于发行人股东马俊豪和周应龙，因此，在2002年至2004年间深圳翠艺有实力向发
行人前身出资2,581万元。所以，从出资凭证、出资实力及验资机构出具的《验资
报告》及审核会计师出具的《专项核查报告》来看，控股股东深圳翠艺的出资是真
实的。此外，项目组发现2004年深圳翠艺出资时的注册资本仅为200万元，对外投
资额已经超过当时实施的《公司法》的规定，但在日新《公司法》实
施后，上述情形消失，对本次发行不构成实质性影响。
(4)发行人历史沿革中集体资产量化及历次股权转让
立项委员会认为：发行人历史沿革基本包括了社会主义经济发展的各个时期，
对于集体资产量化及历次股权转让事宜必须按中国证监会的审核要求进行核查。
项目组通过对成立于1956年的沈阳市金银制品厂及由该厂更名的沈阳市萃华
金银制品实业公司的历史沿革、工商登记、集体资产量化的相关文件进行查阅，与
集体资产量化时沈阳市集体经济办公室的相关领导进行会议座谈并了解集体资产量
化的全过程，核查历次股权转让的协议和付款凭证，并协助发行人采用访谈、公证
等方式对历次转让股权的人员进行确认，确认率为92.54%。此外，项目组还针对中
国证监会辽宁监管局的要求，对沈阳市金银制品厂1987年进行股份合作制试点至
2004年的集体资产量化过程、涉及的人员、履行的程序、当时的法律、法规及政策
要求、历次股权转让是否真实等事宜进行了专项核查，就核查结果向中国证监会辽
宁监管局上报专项核查报告并请转呈中国证监会。经上述核查，项目组认为发行人
历史沿革中集体资产量化符合职工意愿和当时的法律、法规和政策要求，历次股权
转让均不存在违背股东当时意愿的情形，股权转让真实、合法、有效。对于发行人
历史沿革中集体资产量化等事宜，辽宁省中小企业厅、沈阳市人民政府、沈阳市中
小企业局及沈阳市金融办分别出具了确认文件，日沈阳市人民政府
以《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》（沈政[2011]33
号）上报辽宁省人民政府。日，辽宁省人民政府出具《辽宁省人民
政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，原
则同意沈阳市人民政府的上述确认意见。
(5)关于毛利率波动的问题
立项委员会认为：发行人近3年毛利率波动较大，须认真核查毛利率波动的真
实性和合理性。
发行人生产的主要产品为黄金饰品，同时销售铂金、K金、镶嵌类珠宝饰品。
经项目组核查和研究，发行人的综合毛利率受消费者对CPI指数上涨的预期和黄金
价格走势的影响程度较高，消费者对CPI指数波动的预期会影响到发行人销售产品
的结构，进而影响到综合毛利率；同时，如黄金价格与产品价格同步上涨，公司现
有存货的成本相对较低，在存货周转期内主要产品的毛利率会有所上升，若黄金价
格与产品价格同步下跌，公司现有存货的成本相对较高，在存货周转期内主要产品
的毛利率将会有所下降。综上，公司近三年的毛利率具有真实性与合理性。
(6)关于公司存货余额较高的问题
立项委员会认为：报告期内，发行人存货余额占流动资产比例较高，须核查其
项目组一方面根据同行业上市公司的公开资料，将发行人与同行业上市公司的
存货占流动资产情况进行对比分析；另一方面，对发行人设在沈阳、深圳的工厂和
批发展厅进行实地调查。根据上述核查，项目组认为：公司存货占流动资产比例与
同行业上市公司基本相当，且符合珠宝首饰行业的经营特征。
(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
项目组在本项目的执行过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控
制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人的相关问题提出了切实有效的
整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问
题及解决过程如下：
1、关于发行人批发销售的真实性
经项目组核查，公司客户众多，销售收入尤其是对前十名客户的销售收入完全
是各月分笔累积的，最大的客户每笔交易金额约在100万元至500万元，与一般批
发客户每笔交易通常在20万元至30万元，发行人销售合同、发票、出库单、银行
入账凭证齐全，同时，通过实地走访公司的重点客户，了解商品的最终流向，项目
组认为公司的销售收入是真实的。
2、关于发行人对加盟店的管理
经项目组核查，公司建立了全方位的加盟支持体系，为每一加盟商提供包括店
铺设计、品牌宣传、产品选购代购、员工培训、800电话咨询等在内的全面服务，
并通过严格加盟审批、定期考核和不定期巡查的方式由公司加盟部负责监督执行，
对少数因经营不善而又不能在限期内整改的加盟店，由公司负责摘牌。除深圳萃华
与两家加盟商就两家加盟店签署了一年期以上的特许经营合同外，公司与加盟商的
特许经营合同基本采用一年一签制。
3、关于发行人控股股东及实际控制人出资方式、出资来源的真实性、合法性
项目组认真核查了深圳翠艺出资债权的形成过程中的资料，包括公司账册及银
行凭证等第三方证据，并查阅了深圳翠艺自1996年设立至2004年的工商年检资料，
根据深圳翠艺工商年检报告记载，在上述期间该公司累积营业收入7,149.05万元，
根据其经营镶嵌饰品的正常毛利率为30%以上的实际情况，同时，根据实际控制人
郭英杰的陈述，深圳翠艺对萃华实业的应收债权中有部分资金为深圳翠艺向发行人
股东马俊豪和周应龙的借款，在2002年至2004年间深圳翠艺有实力向发行人前身
出资2,581万元。
所以，从出资凭证、出资实力及验资机构出具的《验资报告》及审核会计师出
具的《专项核查报告》来看，控股股东深圳翠艺以债权方式向萃华有限的出资是真
实的，其出资来源亦真实、合法。此外，项目组发现2004年深圳翠艺出资时的注册
资本仅为200万元，对外投资额已经超过当时实施的《公司法》的规定，但在2006
年1月1日新《公司法》实施后，上述情形消失，对本次发行不构成实质性影响。
4、发行人历史沿革中集体资产量化
项目组通过对成立于1956年的沈阳市金银制品厂及由该厂更名的沈阳市萃华
金银制品实业公司的历史沿革、工商登记、集体资产量化的相关文件进行查阅，与
集体资产量化时沈阳市集体经济办公室的相关领导进行会议座谈并了解集体资产量
化的全过程，并协助发行人采用访谈、公证等方式对原集体企业在职及离退休员工
进行了五次大规模访谈。此外，项目组还针对中国证监会辽宁监管局的要求，对沈
阳市金银制品厂1987年进行股份合作制试点至2004年的集体资产量化过程、涉及
的人员、履行的程序、当时的法律、法规及政策要求、历次股权转让是否真实等事
宜采取了调阅全部与集体资产量化相关的会议记录、与集体资产量化相关的规范性
文件、逐一比对企业职工代表签字及转让股权的相关人员在《股东股权选择方式意
见》及《委托转让协议》和领取股权转让款凭证上的签字等方式进行了专项核查，
就核查结果向中国证监会辽宁监管局上报专项核查报告并请转呈中国证监会。经上
述核查，项目组认为发行人历史沿革中集体资产量化符合职工意愿和当时的法律、
法规和政策要求。对于发行人历史沿革中集体资产量化等事宜，辽宁省中小企业厅、
沈阳市人民政府、沈阳市中小企业局及沈阳市金融办分别出具了确认文件，2011年
3月17日沈阳市人民政府以《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明
的请示》（沈政[2011]33号）上报辽宁省人民政府，日，辽宁省人民
政府出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革
有关事项确认的函》，原则同意沈阳市人民政府的上述确认意见。
5、关于毛利率波动的问题
发行人生产的主要产品为黄金饰品，同时销售各类珠宝饰品。经项目组核查和
研究，发行人的综合毛利率受消费者对CPI指数上涨的预期和黄金价格走势的影响
程度较高，消费者对CPI指数波动的预期会影响到发行人销售产品的结构，进而影
响到综合毛利率；同时，如黄金价格与产品价格同步上涨，公司现有存货的成本相
对较低，在存货转周期内主要产品的毛利率会有所上升，若黄金价格与产品价格同
步下跌，公司现有存货的成本相对较高，在存货周转期内主要产品的毛利率将会有
所下降。综上，公司近三年的毛利率具有真实性与合理性。
6、关于发行人存货余额较高的问题
项目组一方面根据同行业上市公司的公开资料，将发行人与同行业上市公司的
存货占流动资产情况进行对比分析；另一方面，对发行人设在沈阳、深圳的工厂和
批发展厅进行实地调查。根据上述核查，项目组认为：公司存货占流动资产比例与
同行业上市公司基本相当，且符合珠宝首饰行业的经营特征。
7、关于自然人股东转让股权的合法性、真实性的问题
保荐机构和发行人律师在协助发行人对历次股权转让行为进行确认的工作中进
行了审慎核查，对解除代持关系转让股权和实名股东转让股权的情形按转让时间的
先后顺序进行了核查确认。
核查确认工作分为“对321人解除代持关系转让股权的核查确认”和“对非因
解除代持关系的历次股权转让的核查确认”两部分，核查过程及结果如下：
1)对321人解除代持关系转让股权的核查确认
(1)核查确认程序
由于发行人历史上321人解除代持关系的时间距保荐机构尽职调查已有2至6
年，其中258人代持关系的集中解除发生在2004年11月至2005年1月。同时，上
述321人中，161人于2004年9月改制前已经退休，另119人也于改制后陆续离开
发行人，且相关人员居住较为分散。截至进行核查确认工作时，上述321人中死亡
25人，另有1人无民事行为能力。
保荐机构与发行人律师通过沈阳市大东区劳动与社会保障局核实了死亡人员名
单，并到无民事行为能力人员家中核实情况。经核查，上述25名死亡人员及1名无
民事行为能力人员的情况属实。
因此，保荐机构与发行人律师协助公司采取了签署《协议书》、当面问卷调查和
公证等三种方式对剩下295人的股权转让进行确认，书面确认率为93.22%，具体情
况按确认的时间先后顺序汇总如下：
2010年4月至5月，保荐机构与发行人律师协助发行人以签署《协议书》并在
《协议书》上留本人指印的方式对同意来发行人所在办公地点的人员进行确认，核
查并书面确认了190人；对其它情况的人员以当面问卷调查并在《调查问卷》上签
名并留指印方式确认，核查并书面确认了33人；以上两种方式共确认了223人。
从2010年8月起，保荐机构与发行人律师协助辽宁诚信公证处对2008年2月
转让股权的44人和在做前次核查确认时没联系上的8人通过公证方式确认进行公
证，该52人不包括在前述223人之内。
此外，已经做过签署《协议书》或《调查问卷》确认的人员中陆续有131人也
进行了公证，截至本回复出具之日，参与公证人数为183人。以上三种方式，扣除
重复确认人数后，共确认275人，确认率93.22%。
在前述核查确认率超过90%后，尤其是在发行人整体变更为股份公司当年即
2008年2月解除委托代持关系转让股权的44人全部进行公证后，保荐机构方于与
发行人签署了《辅导协议》。
(2)个别情况下履行的替代程序
经对解除代持关系转让股权的相关协议、股权转让款领取凭证及由沈阳市大东
区劳动与社会保障局审批的补偿金或安置费明细表的核查，未进行书面确认的22
人中，有19人包含在发行人改制不久（2004年11月至2005年1月间）首批集体
解除代持关系转让股权的258人中，其余3人在后续解除代持关系转让股权时全文
手书《退股申请》签署本人姓名，并注明了自愿解除代持关系以委托转让股权方式
取得补偿金的目的和资金用途。目前该22人中有7人在访谈中口头确认其于2004
年签署《委托转让股权协议》的事实，另15人无法取得联系。经保荐机构与发行人
律师向中国刑事警察学院文件检验技术系咨询，我国官方笔迹鉴定机构仅对司法立
案中涉及的事宜出具笔迹鉴定证明，因此，保荐机构与发行人律师对该22人解除代
持关系转让股权的行为履行了以下六个步骤的替代程序：
①与发行人律师将《委托转让股权协议》及股权转让款领取凭证上的签名，与
相关人员在沈阳市大东区劳动争议仲裁委员会鉴证下解除劳动关系时的签名，或与
其本人手书的《辞职申请》上的签名进行了认真比对。同时，核查相关人员在客观
上对解除代持关系并转让股权是否有充足的考虑时间。经核查，该22人所在的首批
258人集体解除代持关系时，从签署《股东股金选择意见》至签署《委托转让股权
协议》间隔3-4个月且涉及人数重多，股权的转让价格一致，转让方客观上有充足
的时间和比照对像进行考虑和参考，客观上不存在隐瞒交易或欺骗交易的情形。
②核查代持关系形成和解除的相关协议及执行情况是否符合《中华人民共和国
合同法》的相关规定。经核查，上述相关人员解除委托代持关系时签署的相关协议
文本内容表述清晰完整，各项法律后果的表述准确无误，符合《中华人民共和国合
同法》关于合同基本内容的规定，合同内容不存在导致合同无效、被撤销或终止的
情形。另经核查，相关人员持有改制后萃华有限的股权已经过产权交易程序，相关
股权的性质已变更为自然人股，本次解除委托代持股份系相关自然人自行处置股权
的行为，无需再履行产权交易程序。因此，上述人员解除委托代持关系转让股权不
存在违反法律、法规强制性规定的情况。
③查阅解除代持关系时由股权转让人领取款项时签置的“声明原股权证作废”
的凭证，并通过查阅发行人2002年至2004年的财务报告。经核查，发行人前身自
2002年至2004年改制前处于亏损边缘，在改制后当年2004年处于亏损状态，2004
年底个人委托持有股权账面价值已经低于其分得的量化资产原值，而转让价格仍以
量化资产原值金额为准，该交易价格对转让方有利。
④向履行改制监管职能的沈阳市大东区工业总公司进行了情况咨询，并查阅了
其解除对发行人改制监管进行调查和审计机构所出具的相关文件，证实了由改制形
成321人被代持股权的情形全部依法解除，相关人员以委托转让股权方式全额领取
了安置费或补偿金，鉴于被代持股权的321人通过委托转让股权方式最终全额现金
领取安置费或补偿金，沈阳市大东区工业总公司方才解除对发行人的改制监管。同
时，调阅改制前后（2003年至2004年）发行人及前身的职工代表大会、中层以上
干部会议、集体资产量化小组会议、监事会的原始会议记录，22名未书面确认人员
中的3人为当时的职工代表，会议记录上多处记载该3人主张由新股东收购股权的
发言记录。
⑤查阅解除代持关系时全部三名股权受让人的相关材料，包括深圳翠艺的工商
年检资料、李玉昆在发行人前身改制时的《离任审计报告》、沈阳市大东区人民检察
院出具的关于郭有菊在发行人前身任首要领导期间的调查结论、发行人前身股权纠
纷的民事判决书，证实三名股权受让人不存在不当得利情形且发行人前身对买断工
龄人员所持股权的处置方式合法合规。
⑥查阅辽宁省人民政府于2011年5月和沈阳市人民政府于2011年3月，分别
对发行人内部股权转让依法依规操作等事项出具的确认意见及相关附件。
经过上述六项替代程序的核查确认，上述人员解除代持关系的相关协议、凭证
的签署不存在违背本人当时意愿的情形且合法合规并得到了主管部门和省、市两级
人民政府的出文确认。
在尽职调查和尽职辅导工作中，保荐机构查阅了《轻工集体企业股份合作制试
行办法》(日轻工业部、全国手工合作总社发布)、《辽宁省城镇企业
股份合作制试行办法》(省体改委辽体改发［1994］37号)、《沈阳市萃华金银制品
实业公司股份合作制章程》、发行人前身沈阳市萃华金银制品实业公司(以下简称“萃
华实业”)工商登记资料及2003年至2004年萃华实业公司职工代表大会、中层干部
以上会议、集体资产量化小组会议及监事会会议等原始会议记录，同时核查了职工
代表大会决议、发行人及前身自1985年起的财务报表、发行人前身改制、股权代持
关系形成和解除的相关协议和凭证，并对发行人前身的主管部门和改制监管部门进
行了走访。
2010年9月，保荐机构接到中国证券监督管理委员会辽宁监管局通知，要求对
萃华实业集体资产量化、企业改制、代持关系解除及股权转让是否合法合规进行核
查并发表明确意见。保荐机构签字保荐代表人及项目组成员通过多方努力与上访人
员取得了联系，并于2010年10月连续三次在没有任何第三方参加的情况下接待相
同的上访人员，向其通报前次反映问题的调查结果。保荐机构工作人员在接访过程
中进行了录音和录像，签字保荐代表人将电话联系方式提供给上访人员，希望相关
人员及时反映情况。在本阶段近3个月的核查过程中，上访人员对其反映的情形均
无法提供证据支持，但保荐机构仍就上访人员提出的集体资产量化、企业改制的资
产评估、发行人前身主要领导经济问题及解除代持关系问题进行了全面核查。经核
查，保荐机构掌握有充分的证据证实上访人员所反映的情况全部不实。2010年12
月，保荐机构向中国证券监督管理委员会辽宁监管局提交了书面核查报告，并发表
了发行人前身集体资产量化、企业改制、代持关系解除及股权转让合法合规的明确
2011年7月至2011年8月，保荐机构项目组人员到沈阳、盘锦两地，对举报
信中列举的知情人进行了走访并做了相关笔录，举报信中的相关知情人表示举报内
容不实。同时，保荐机构就相关问题走访发行人所在地人民法院和人民检察院，取
得了与举报内容相关的民事判决书和调查结论，表明举报的相关内容不实。此后，
保荐机构将全部《萃华项目尽职调查工作底稿》上交中国证券监督管理委员会辽宁
监管局和沈阳市人民政府信访工作组供检查，并分别向上述两部门进行了答辩。2011
年7月22日，沈阳市人民政府在充分调查的基础上向中国证券监督管理委员会辽宁
监管局出具了书面意见证明举报内容不实。
2011年8月、2011年11月和2011年12月，保荐机构分别接到中国证券监督
管理委员会《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》
(发行监管函[号)、(发行监管函[号)和(发行监管函[
号)，函件中要求核查的内容，保荐机构均在此前就进行过审慎核查，并向中国证券
监督管理委员会辽宁监管局和沈阳市人民政府信访工作组进行过答辩。保荐机构在
接到上述函件后迅速组织发行人律师和申报会计师进行再次核查并认真回复，对举
报内容全部不实发表了明确意见。
2011年12月，发行人实际控制人郭英杰对22名未进行书面确认的人员解除代
持关系并转让股权事宜作出如下承诺：
“为尊重上述人员解除股权代持及股权转让的事实，并保证萃华股份公司的合
法利益，本人作为萃华股份公司的实际控制人郑重承诺如下：
1、沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司321人自愿解除股权代持及股权转让行
为属实，解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规定，不存
在现实的或潜在的纠纷。
2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的22人就解除股权代持并转
让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公司承担赔
偿责任的，本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。”
上述22名未进行再次书面确认的人员解除代持关系并转让的股权数量占发行
人现有股本的2.54%，即使未来因法律诉讼且由郭英杰承担赔偿责任，发行人实际
控制权并不因此发生变更，发行人的经营也不因此受到影响。
2)对非因解除代持关系的历次股权转让的核查确认
发行人曾经发生过非因解除代持关系的五次股权转让，保荐机构会同发行人律
师采取了访谈了解转让原因、查阅转让协议及款项支付凭证、调阅工商登记资料等
方式进行了核查确认，对于发生在辅导期内的2010年12月股权转让进行了全程跟
踪，确认股权转让行为真实、合法、有效。
通过上述对发行人解除代持关系转让股权和非因解除代持关系的历次股权转让
的核查确认，保荐机构认为：发行人解除代持关系转让股权和非因解除代持关系的
历次股权转让真实、合法、有效，不存在违背相关人员当时意愿的情形，不存在现
实或潜在的纠纷。
发行人2008年共进行了两次股权转让和两次增资，经本保荐机构核查，定价存
在差异的主要原因是每次股权转让及增资的具体情况不同。两次股权转让和两次增
资的背景及定价依据核查结果如下：
(1)日第一次股权转让(转让价格2.08元)
日，李玉昆代持股权的38名在职职工和郭有菊代持股权的6名
退休人员分别将其出资以每股2.08元的价格转让给李玉昆和郭有菊。
据发行人陈述，在2004年11月至12月通过股权委托转让方式集中解除委托代
持关系，剩余63名股东约定风险共担、利益共享。在实际操作中，除19名被代持
股权的股东因购房、子女升学等原因，由本人申请通过转让股权方式解除代持关系
外，原则上不得转让股权。本保荐机构核查了由19名股东本人手写的《股权转让申
请》及转让款领取凭证，证实了发行人的以上陈述。
本保荐机构核查了载有“风险共担、利益共享”内容的《股东股金选择方式意
见》、发行人2004年至2007年未经审计的财务报告。经核查，发行人从2005年起
业务规模逐渐扩大，营运资金紧张并连续4年未向股东分配现金股利。而2006年至
2007年，我国居民投资房产及A股市场的收益可观，44名被代持股权的自然人股东
中绝大部分有转让股权的要求有客观合理性。本次股权转让定价依据为萃华有限
日未经审计的每单位净资产2.08元，是其入股成本1.04元/股的2
倍(原入股价格为2.35元/股，公司在日实施资本公积转增股本，注
册资本由2,000万元增至4,500万元，入股价应调整为1.04元/股)。经对上述转让
股权的44名股东及受让人的访谈，转让价格的定价依据是在发行人2007年末年度
财务基本确定的情况下由双方协商确定的。
本保荐机构认为，本次集中解除委托代持的股权转让价格虽然低于2008年3
月的新股东增资价格，但从价格约定的时间上看，具有客观性及合理性。
日，在本保荐机构和发行人律师的要求和全程参与下，辽宁诚信
公证处对上述44名人员的股权转让行为进行了事后公证。
本保荐机构核查了上述44名自然人的股权转让协议、股权转让公证书，并同发
行人律师对44名员工进行了访谈核查，本保荐机构认为上述股权转让为本人真实意
愿。转让价格按照萃华有限截至日未经审计的每股净资产值确定，
并经双方确认。
(2)日第二次股权转让
①深圳翠艺将股权分别转让给郭英杰、郭琼雁、郭裕春
深圳翠艺将其部分出资转让给郭英杰、郭琼雁、郭裕春三人，转让价格为每股
原始出资价格1.04元(萃华有限2004年设立时每注册资本对应的出资为2.35元，
2007年5月萃华有限以资本公积转增股本，注册资本由2,000万元增加至4,500万
元，因此转增后每注册资本对应的出资为2.35*.04元)。本保荐机构核
查了深圳翠艺的出资凭证、验资报告及发行人的股权演变情况，深圳翠艺在萃华有
限2004年设立出资价格为2.35元，除权后的等效原始出资价格为1.04元。本保荐
机构认为，深圳翠艺的股东即为郭英杰、郭琼雁、郭裕春三人，该笔交易系郭英杰
家族内部股权调整，属于同一控制下的股权转让，以原始出资价格做为股权转让定
价依据合理。
②深圳翠艺、李玉昆、郭有菊分别将股权转让给周应龙、马俊豪(转让价格2.08
本次股权转让定价依据为萃华有限日未经审计的每单位净资产
2.08元，为股权转让双方协商定价。
本保荐机构核查了股权转让协议、深圳翠艺提供的周英龙和马俊豪股权转让款
银行进账凭证、深圳翠艺纳税资料，并就此事询问了郭英杰、李玉昆、郭有菊、周
应龙和马俊豪。根据郭英杰的陈述，在1996年至2003年经营深圳翠艺期间，周应
龙与马俊豪曾对其提供资助。据李玉昆和郭有菊陈述，其二人于日
受让股权的部分款项来自于向马俊豪的借款。本保荐机构认为本次股权转让属于个
人债务偿还性质，以前一年末的单位净资产值做为定价依据，虽然该净资产值未经
审计，但得到双方认可，具有合理性。
(3)日第一次增资(增资价格2.49元)
日，朴昌建等11名自然人以2.49元/股的价格认购公司新增注
册资本850万元，入股价格为萃华有限日未经审计的每单位净资产
2.08元的1.2倍。
据发行人陈述，朴昌建和解天骏曾最早向发行人传输如何借助资本市场加快企
业发展的思路，因些，发行人全体股东同意引进朴昌建及其直系亲属
(金顺姬、朴
燕)及解天骏成为新股东，同时同意了其两人的朋友陈蕾、吴金生、谭敏、周央飞、
王伟斌为发行人新股东。另两名新股东为郭兰伟和段立彦，均为实际控制人郭英杰
的朋友，曾经为郭英杰个人事业的发展提供过行业信息等方面的帮助，在郭英杰的
引见下，发行人全体股东同意引进其为新股东。
本保荐机构认真核查了上述11名自然人的简历，其中：朴昌建、解天骏、郭兰
伟和段立彦的个人经历与其向发行人和郭英杰介绍资本市场知识和提供行业信息指
导具有客观一致性，朴昌建、金顺姬和朴燕为直系亲属关系。同时11名新股东投入
的权益资本达2,116.5万元(2.49元/股*850万股)，根据发行人2008年度筹资活动
现金流量中通过银行借款仅取得2,000万元的事实，本保荐机构认为发行人此次增
资对公司的生产经营起到了积极作用。
本保荐机构认为，鉴于2008年3月发行人当时尚不具备申请上市的可行性且属
于传统行业，朴昌建等11名自然人对发行人的业务发展提供过帮助，其按照2.49
元/股的价格(按照日未经审计的每单位净资产2.08元的1.2倍)
增资，入股价格具备公允性及合理性。
朴昌建等11名自然人基本情况如下：
沈阳市和平区北市二街50号
沈阳市和平区柳州街23号
沈阳市和平区柳州街23号
广东省汕头市潮南区司马浦镇
美西广汕公路小西路段51号
北京市东城区豆瓣胡同5号楼
8单元904号
江西省赣州市兴国县潋江镇马
北京市海淀区双泉堡125号院
5楼2门201号
四川省自贡市自流井区丹桂时
代家园13栋2单元附3号
长沙市芙蓉区农大路1号
浙江省宁波市海曙区小书院巷
北京市朝阳区外馆街甲45号4
号楼4门103号
(4)日第二次增资(增资价格4.15元)
日，原股东周应龙及新投资者陆萍等22名自然人以每股4.15
元的价格认购新增注册资本300万元，入股价格为萃华有限日未经
审计的每单位净资产2.08元的2倍。据发行人陈述，该21名自然人由公司实际控
制人郭英杰和主要股东李玉昆等介绍。
经本保荐机构核查本次新增的21名股东的个人简历，该21名股东的个人经历
与2008年3月引进的朴昌建和解天骏等存在着显着区别，本次新增股东对发行人的
业务发展帮助较小。
本保荐机构认为，鉴于2008年4月发行人当时尚不具备申请上市的可行性且属
于传统行业，陆萍等22名自然人与2008年3月增资引进的朴昌建等自然人股东存
在着显着区别，其按照4.15元/股的价格(按照日未经审计的每单
位净资产2.08元的2倍)增资，入股价格具备合理性。经本保荐机构核查本次新增
的21名股东的个人简历和增资款入账凭证，该21人增资入股的行为真实。根据发
行人2008年度通过银行借款实现的筹资活动现金流入仅2,000万元的事实，本保荐
机构认为此次新股东投入的1,245万元(4.15元/股*300万股)股权资本对公司的生
产经营起到了积极作用。
陆萍等21名自然人基本情况如下：
沈阳市皇姑区嘉陵江街45号
福建省晋江市金井镇砂岱村西
广州市海珠区华怡路90号805
沈阳市皇姑区柴河街27号
沈阳市大东区大东路175-3号
沈阳市和平区文安路21-3号
沈阳市皇姑区黄河南大街
104-3号1-1-1
沈阳市沈河区中山路232-3号
沈阳市大东区白塔路53-1号
沈阳市和平区三亚街19号
沈阳市沈河区铁岭路118-1号
沈阳市铁西区景星街四段十六
北京市崇文区东花市北里中区
沈阳市和平区振兴街52号
沈阳市和平区天津南街217号
沈阳市和平区南京南街136号
沈阳市沈河区北二经街73号
南京市秦淮区夹岗村夹岗门60
沈阳市沈河区小西路87-2号
沈阳市沈河区文艺路21-7号
沈阳市沈河区东滨路100-6号
(5)2010年12月的股权转让
本保荐机构和律师2010年进场工作后，对发行人2008年3月和4月两次入股
的32名自然人股东身份及入股的真实性与合理性进行了核查。经核查，该32名股
东出资真实，但对于从近五年工作经历上分析入股合理性可能受到公众置疑的股东，
本保荐机构向发行人和该部分股东进行了充分的风险揭示，如实地引用了相关案例
说明风险程度，并请相关股东为“萃华”百年民族品牌的长远发展着想，最终得到
了绝大部分相关股东的认可。另经本保荐机构核查，入股时为大学四年级学生的陈
晓宇，其父为沈阳市大东区工艺美术商场经理，与发行人主要股东李玉昆为朋友关
系，所持有的5万股发行人股份的认购款为其父亲赠与他的毕业礼物，且陈晓宇及
其父亲均非政府公务人员，其个人及所任职单位与发行人在报告期内无任何行政管
辖及交易。
2010年12月，陆萍等17位自然人股东分别与郭英杰签订股权转让协议，将所
持的全部股份转让给郭英杰，并协商确定转让价格为4.00元/股(复权后相当于入股
时的8.08元/股)。吴金生、谭敏、周央飞、王伟斌4位自然人股东分别与君信投资
有限公司(简称“君信投资”)签订股权转让协议，将所持的全部股份转让给君信投
资，并协商确定转让价格为5.00元/股(复权后相当于入股时的10.08元/股)。经本
保荐机构访谈核查，本次股权转让价格不同的原因主要是两次股权转让的买卖双方
对转让价格的协商结果不同。
由于本次股权转让预计距发行人上报发行申请间隔仅三至四个月，且处在本保
荐机构对发行人进行辅导的阶段，本保荐机构对本次股权转让进行了全程跟踪并审
慎核查了股东大会决议、股份转让协议、资金划款凭证、工商变更手续，并对股份
转让双方进行了访谈。在核查过程中，受让方之一的君信投资与转让方在以前年度
未分配利润的归属问题上反复纠结，并请本保荐机构与发行人律师反复修改股份转
让协议中的细节；将股权转让给郭英杰的股东也反复向本保荐机构和其它人士咨询
转让价格的计算方法。
经核查，本保荐机构认为股权转让为本人真实意愿，履行了必要的法律程序，
不存在代他人持有或委托他人持有股权的情形，不存在股权纠纷。
8、关于社保缴纳情况
根据发行人及控股子公司深圳萃华提供的社会保险费通用缴款凭证，发行人、
深圳萃华已参加了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，并已按
照国家有关规定缴纳了各项保险基金。
根据沈阳市大东区劳动和社会保障局出具的《证明》、深圳市人力资源和社会保
障局出具的《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》，证明发行人、
深圳萃华已参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险，并按时缴纳了各
项保险基金，发行人认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法规，2007年至今不
存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形；深圳
萃华自设立至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政
处罚的情形。
经核查，发行人已于2008年3月在沈阳住房公积金管理中心大东管理部设立了
住房公积金帐户，并在沈阳住房公积金管理中心大东管理部办理住房公积金缴存手
续；深圳萃华已于2009年6月在深圳市社会保险基金管理局设立了住房公积金帐户，
并在深圳市社会保险基金管理局办理了住房公积金缴存手续。根据发行人、深圳萃
华提供的住房公积金缴费登记进账单，发行人、深圳萃华已经依法缴纳了住房公积
根据沈阳住房公积金管理中心大东管理部出具的《证明》、深圳市住房公积金管
理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，证明发行人、深圳萃华已依法办理了住
房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳了住房公积金。自发行人、深圳萃华办理住
房公积金缴存登记至今，不存在因违反住房公积金相关法律法规、规范性文件的规
定而受到行政处罚的情形。
经对报告期内发行人母公司和控股子公司深圳萃华的社会保险费通用缴款凭
证、住房公积金缴费登记进账单、缴款记账凭证、银行日记账的核查，并实地走访
了沈阳大东区劳动和社会保障局、沈阳住房公积金管理中心大东管理部、深圳市人
力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心。保荐机构认为：发行人母公司
及控股子公司深圳萃华已按照国家及地方有关规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、
生育、失业等社会保险以及住房公积金。
9、关于关联交易问题
报告期内，发行人控股股东、实际控制人为发行人及其控股子公司银行借款提
供担保。项目组认真核查了发行人可用于抵押贷款的资产情况，发行人流动资产占
总资产比例约为90%，可用于抵押贷款的非流动资产少。自发行人2008年整体变
更为股份公司以来，向关联方拆借资金的现象逐渐得到清理，且发行人可请其他无
关联单位为公司的银行借款提供担保(但不足之处在于其办理效率不及股东提供担
保)，同时，如果本次发行成功，发行人资金实力和银行资信水平将大幅增强，股东
为发行人银行借款提供担保的情形将得到根本改善。2008年3月，发行人变更设立
股份公司前将两处有瑕疵房产以评估值为参考打包转让给实际控制人郭英杰，有利
于保证萃华有限整体变更为股份公司时折股资产的完整性，也有利于保护后续投资
者的权益，该房产的转让价格以评估值为依据，定价公允。
10、关于完善内部控制制度的问题
项目组通过对发行人财务、存货、销售、加盟商管理等与内部控制制度相关的
各项管理制度和执行情况的核查，认为发行人在各项内部控制制度健全且符合企业
的经营实际，并得到了有效的执行。
11、关于募集资金投资项目的问题
发行人本次发行募集资金拟投资于“增设直营店项目”。根据市场环境及业务发
展的需要，发行人日和日第二届董事会第18次会议
决议和2014年第二次临时股东大会决议，对“增设直营店项目”的选址进行了调整和
增设。本次通过募集资金拟分别在沈阳市建设3家直营店，长春市、成都市、济南
市各建设1家直营店以及与茂业国际控股有限公司开设10家战略合作店。项目组通
过核查发行人与拟新设6家直营店店铺的业主或经营方签署的意向性协议，电话咨
询了相关业主或经营方，经核查发现，发行人已经与相关业主或经营方签署的意向
性协议真实、合法、有效。此外，项目组还对拟设在沈阳市的3家直营店进行实地
核查，同时，就拟设在长春、成都、济南的3家直营店的店铺位址(意向性协议上注
明的地址)在电子地图上核查其所属商圈情况，经核查，认为拟新设的6家直营店均
设在以直营店名称所对应的主要商圈内。经项目组核查，茂业国际控股有限公司现
有商业地产的选址基本都在当地的着名商圈内，符合发行人对商圈的选择要求，发
行人可根据自己的布局需求从中选择10家店进驻。
12、关于黄金价格波动对公司经营业绩影响的问题
发行人所处的珠宝首饰行业的零售业务采用“成本+利润”的定价模式，并根据黄
金价格的变动与区域内同行业协商对零售价格不定期进行调整，因此具备较强的将
黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传递的能力，但由于珠宝首饰行业自身
经营的特点，各企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，尽管发
行人存货周转率较高(2011年、2012年、年1-6月（已年化处理）分别
达5.83次、5.26次、5.38次和4.05次)，同时具有较强的有效传递原材料价格波动
风险的能力，但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使发行人面临因计提存货跌价准
备导致经营成果减少的风险。同时，在黄金价格大幅下跌时，发行人在受到市场压
力下调产品价格的短时期内，会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。
13、发行人向银行借黄金业务
项目组查阅并仔细研究了发行人向银行借黄金业务的相关合同和执行情况，经
核查，借黄金业务是银行向资信水平高的首饰企业提供的将“借款买金”合并为“直
接借金”的一项贷款业务，偿还贷款时是从上海黄金交易所购入与借入黄金等量的
实物黄金偿还，所以在金价下跌时借金产生的公允价值变动收益可抵补用于满足批
发客户随时购货而置备的库存商品的跌价损失；在金价上涨时，反之亦反。该项业
务的实质是发行人先取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算。发行
人因黄金价格上涨趋势明显于2010年11月与银行终止了借黄金业务，公允价值变
动在当期转回、投资收益记入2010年度的损益。2011年黄金原料价格在高位运行，
发行人为规避黄金原料跌价风险重新从银行借入黄金并随黄金原料价格变动趋势增
加了借金量，截至日，发行人借黄金业务余量为430千克，较大程
度地抵补了2011年12月黄金原料价格快速大幅下跌的风险。2013年为规避黄金原
料价格持续震荡大幅下跌引发的经营风险（从年初的331.40元/克下跌到年末的
237.84元/克，跌幅达到28.23%），公司通过该业务减少黄金原料采购支出9,630.26
万元，在较大程度上保持了公司主营业务盈利能力的稳定性。因2014年6月黄金原
料价格快速攀升，导致截至日黄金租赁业务损失为4,829.95万元。
14、发行人销售环节存在大额现金收款
项目组从现金收款占比、收款管理、现金收款的原因及是否存在逃避纳税义务
等方面进行了核查：
（1）现金收款情况
项目组核查了报告期内发行人的销售发票明细，银行日记账并抽查了涵盖销售
收入50%的凭证，发行人在销售环节存在大额现金收款情形，且主要是向东北地区
的销售收款。
77,748.90 32.02%
154,931.30
329,192.50
201,632.70 71.58%
165,028.21 67.98%
179,506.11
100.00% 367,366.71 100.00% 281,699.83
100% 242,777.11
60,573.68 30.38%
140,837.91
297,433.99
181,915.55 73.77%
138,806.73 69.62%
159,229.40
100.00% 318,653.16 100.00% 246,593.06
100% 199,380.41
17,175.22 39.58%
26,221.49 60.42%
（2）现金收款的原因
经项目组对加盟商和非加盟批发客户的实地访谈，采取迂回提问发行人客户所
在地银行服务状况的方式，了解到发行人在东北地区的销售存在大额现金收款的原
因有以下两方面：一是部分客户所在区、县金融服务不发达，存在银行转款慢的情
况；二是黄金饰品批发价格当日随上海黄金交易所现货黄金价格波动，而东北地区
是发行人的传统优势市场，批发业务采取款到付货的方式，尤其在旺季货源紧张时，
较快的付款速度可为批发商以适当的价格抢占货源提供便利。
（3）现金收款如何管理，是否存在以现金收款不入账等逃避纳税义务的情形；
在批发业务环节，发行人对批发客户以现金支付货款的管理方式是：对于携带
大额现金采购的批发客户，由发行人财务人员陪同客户到银行将相关款项存入发行
在零售业务环节，发行人与银行约定隔日将客户以现金支付的货款存入银行账
经项目组核对发行人报告期内全部黄金原料采购凭证、期初与期末存货及全部
销售发票开具情况，发行人在批发和零售两个销售环节对每笔业务均开具发票；经
项目组抽查报告期内发行人采购及期间费用明细账和相关凭证，发行人不存在以大
额现金方式支付成本费用的情形；项目组核查了发行人报告期内采购、销售、所得
税、增值税、营业税纳税申报表及完税凭证，发行人不存在通过现金交易逃避纳税
义务的情形。
（4）发行人在销售环节使用一般商户POS机的情况说明
银行为鼓励刷卡量，规避黄金饰品刷卡消费时银联向商家收取2%的手续费，为
发行人设置了一般商户(个体经营者)POS机并开设两张对应的个人卡，专用于归集发
行人销售环节刷卡金额之后转入发行人在银行的账户，初期不收取刷卡手续费，后
期改为每笔刷卡手续费20元封顶。同样的卡共二张，名义持卡人为发行人财务部二
名员工，名义持卡人、实持卡人和密码保管人三者分离，其中一张卡基本没有使用。
报告期内，发行人对这二张银行卡与对公账户同样的管理方式进行管理，刷卡
销售金额体现在每日的《销售日报》中。
自查小组打印了上述银行卡的银行流水，抽查了《销售日报》及银行日记账，
逐笔核对各柜台当日销售的饰品种类、克数、单价及刷卡金额，并从账套中导出发
行人销售收入明细账进行汇总，汇总结果为从上述个人卡转到发行人银行账户的金
额与《销售日报》和销售收入明细账的金额一致，不存在截留销售款不入账和坐收
坐支情形。
日，银行及发行人迫于银联压力，收回了上述一般商户POS机，
上述两张个人卡也由发行人同时停用。
2013年1月，发行人母公司在深圳兴业银行办理了对公POS机，每笔刷卡手续
费26元封顶。
自查小组对上述情况产生的原因进行了进一步调查。自查小组在2010年的黄金
报上了解到，从2010年初起，珠宝行业便开始共同抵制银联上调珠宝行业刷卡手续
费。由于黄金饰品行业毛利率仅为8%左右，2%的刷卡手续费成为行业内商家的沉重
负担，各地黄金饰品销售商共同抵制银联。此后，广东省各地银联对黄金饰品刷卡
手续费率进行了一定的调整，广东省内各银行基本设置了银行卡手续费封顶金额，
而报告期内发行人母公司所在地沈阳市一直执行2%的刷卡手续费。
自查小组还对发行人母公司所在地沈阳市银行卡手续费执行情况进行了持续跟
踪。日，国家发改委通过《国家发展改革委关于优化和调整银行卡
手续费的通知》（发改价格[2013]66号）将珠宝行业刷卡手续费率改为1.25%，新标
准于日执行。
（5）是否存在以现金收款方式构成自我交易的情形；
发行人主要业务为黄金饰品的生产和销售，在生产环节中黄金耗损率不足千分
之一。因此，项目组依据“物质量恒等”原则，以“期初存货实盘量+本期从上海黄
金交易所采购量＝本期销售量+期末存货实盘量”的关系，结合存货监盘的实盘结果
进行核查。经核查，发行人开具发票所载本期销售数量与存货实盘量及从上海黄金
交易所采购黄金量衔接关系正确，不存在以现金收款方式自我交易的情形。
15.华杰置业在纳入发行人合并报表前的资金拆出是否涉嫌发行人虚构交易
发行人2010年9月参与设立华杰置业，目的是取得稳定的商业地产的租赁权，
因政府规划的目标未到达，设立以来一直未进行实质性经营活动，其有将账面闲置
资金向外拆借的情形。发行人于2012年6月通过受让股权方式持有该公司股权比例
从34%增至70%，并于日纳入发行人合并报表范围。项目组采取了如
下方式对其进行了核查：
(1)项目组通过征信系统查询华杰置业开户信息，并到华杰置业的开户银行实地
打印了银行对账单，通过资金流转痕迹展开核查工作，重点核查拆入方与发行人是
否有过交易行为。经核查，华杰置业曾将500万元拆借给发行人的客户深圳同晖，
项目组进一步核查发行人向深圳同晖的销售合同、发票，查明销售商品为黄金饰品
后，全面核算发行人报告期内黄金原料采购、黄金饰品销售及存货数据，数据核算
表明发行人报告期内黄金原料采购、黄金饰品销售及存货数据匹配。
(2)经向华杰置业纳入发行人合并报表前的实际控制人佘炎标访谈，华杰置业闲
置的账面资金用于向外（包括发行人、华杰置业当时的实际控制方佘炎标控制的企
业、深圳吉福等及发行人客户深圳同晖）的短期资金拆借行为佘炎标全部知情并表
示是正常的企业间拆借行为。截至日，华杰置业全部收回上述拆借
资金，并纳入发行人合并报表范围内。佘炎标在访谈中所述情况与自查小组核查银
行日记账和银行对账单的情况一致。
因此,华杰置业在未纳入合并报表前,发行人不存在通过华杰置业转款虚构交易
(三)保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
保荐机构内部核查部门关注的主要问题和落实情况，详见本节“(四)\2、保荐机
构内核小组会议讨论的主要问题落实情况说明”。
(四)保荐机构2011年首次申报内核小组会议关注问题及落实情况
1、关注发行人加盟店数量由2008年的109家发展到2010年的159家，但2010
年的加盟费较2009年下降
【项目组答复】
2010年，发行人向加盟商收取的加盟费由2009年的273.86万元下降到263.65
万元，其主要的原因如下：
(1)发行人向加盟商减、免收加盟费的优惠政策，使得2010年加盟费收入未与
加盟店数量呈同比例增长
①深圳萃华免收加盟商的加盟费
自2009年2月发行人控股子公司深圳萃华成立，沈阳萃华(母公司)与深圳萃华
在全国范围内对加盟店的拓展业务进行了区域划分，沈阳萃华(母公司)负责东北三
省、内蒙古、河北、北京和天津市场，深圳萃华则负责以上区域外的市场拓展。为
在新业务区域更好地发展加盟商，提升“萃华”品牌的认知度，深圳萃华给予加盟商
免收加盟费的扶持政策，随着市场开拓的逐渐深入，其发展的加盟商开设加盟店的
数量由2009年的0家增加到2010年末的30家，也由此决定了发行人2010年收取
加盟费的金额较2009年并不与加盟店的增加同比增长。
②沈阳萃华(母公司)向加盟商减、免加盟费
沈阳萃华(母公司)自2007年起便对加盟商(原则上是同一地区只有一加盟商)在
同一地区开设第2家加盟店起采取减、免加盟费的优惠政策，具体为：开设第2家
加盟店的加盟费为开设第一家的33%；开设第3家及以上免加盟费。2010年，沈阳
萃华(母公司)在除吉林省以外业务区域增设的加盟店较2009年增加11家，该11家
多属于原加盟商在本地区内增开的第2家、第3家加盟店，因此，所收取的加盟费
并未与加盟店的增加同比增长。
(2)沈阳萃华(母公司)向加盟商降低加盟费的优惠政策，使得公司2010年收取加
盟费的金额较2009下降
2010年，为加大对吉林省加盟商的扶持力度，沈阳萃华(母公司)向吉林省加盟
商收取的加盟费由2009年的2万元/家降低为1万元/家，而在该区域的加盟店数量
则由2009年的13家增加到2010年的14家，加盟费总额下降12万元。
2、募投资金拟用于开设7家直营店，并未投入批发业务，是否会改变发行人
的经营模式
【项目组答复】
发行人经营模式的特点是，一方面以直营店为核心，发展连锁加盟网络、打造
品牌形象、拓展市场空间；另一方面坚持优势产品自主设计、自主生产的同时，对
非自制产品进行集中采购，为销售网络提供产品和服务支持，募投资金拟用于开设
7家直营店不会改变发行人的经营模式。
(1)发行人直营店零售业务与批发业务的经营模式基本一致
发行人针对直营店零售业务与批发业务采用相同的采购与生产模式：原料采购
主要通过上海黄金交易所网上交易平台集中采购黄金、铂金等贵金属，其它原料均
通过招标等方式采购；加工工厂的生产则需要根据现有直营店和加盟店的销售量及
新增店面的铺货量来确定产量。
销售模式上，发行人在批发环节和零售环节采用的方式基本相同，仅在销售结
算的定价方式上存在差异。批发环节是通过分别设在沈阳和深圳的商品展厅来接待
加盟商和非加盟客户，批发商品展厅的装修、商品布置、店员配置、服务模式与直
营店零售一致；销售结算的定价差异在于，批发结算价格为“黄金现货价格+加工费”，
直营店零售环节结算价格是以“成本+利润”为原则，并根据黄金原料价格的变动与区
域内同行业协商不定期地对零售价格进行调整。
从上述两项业务的采购、生产及销售三大环节比较可看出，发行人的直营店零
售业务与批发业务的经营模式并无实质性的差异。
(2)报告期内批发业务占主营业务收入约为80%以上，其主要原因是资金实力受
第一、受限资金实力，目前无法开设更多的直营店
报告期内发行人的资金实力受限，同时因专卖旗舰店的投资规模较大(以“萃华
金店”(总号)为例，该店日常销售需要的各类珠宝首饰铺货金额约3,000万元，加上
房屋租金、装修费用、人工费用等，即开设一家同等规模直营店的投资规模需要约
4,000万元以上)，发行人的经营资金只能用于满足现有的2家直营店的供货需求及
周转速度较快的批发业务的开展。
第二、受限资金实力，发行人采用发展加盟商开设加盟店的模式提升“萃华”品
牌的认知度、扩大市场空间
为提高“萃华”品牌的市场影响力，发行人采用在全国各地(沈阳市区除外)发展
加盟商的方式推广产品和品牌形象。通过为每一加盟商提供包括店铺设计、品牌宣
传、产品代选代购、员工培训、800电话咨询等在内的全面服务，统一对外宣传形
象，凸显“萃华金店”的特色。发行人通过对加盟商的管理实现了以点带面的效果，
加盟商在当地的销售间接推广了发行人的品牌。
报告期内发行人的主营业务以批发业务为主是在受资金实力限制的现实条件
下，快速提升品牌影响力和市场占有率的有效方法，但在品牌影响力和市场占有率
达到一定程度后，则需要通过发展直营店来利用前期成果提高利润。
(3)利用募集资金开设直营店是发行人参与市场竞争、提升获利能力的关键
终端销售是已经世界珠宝首饰行业发展经验证明的成功销售模式，也是我国市
场竞争的必然选择，通过依托直营店发展加盟网络是扩大市场份额最有效、最直接
的方式之一。报告期内发行人业务模式中兼营零售和批发，2008年-2010年，零售
业务收入平均占比约27.83%，而零售业务毛利贡献率平均占比约45.79%，零售业
务可以给公司带来更高的投资回报。若大力发展批发业务中的加盟业务，由于批发
业务毛利率水平较低，并不是增强公司盈利能力的有效方式；若大力发展一般客户
的批发业务，将使公司沦为其他品牌的代工厂，不利于公司百年老店品牌的确立。
(4)在提高品牌影响力方面采取了分两步走的策略
即先通过设立深圳子公司针对新市场区域开展批发产品、发展加盟体系等业务
进行市场开拓，当新的市场区域渐为成熟时再开设直营店进一步加强品牌实力，外
埠新设直营店同时担负发展零售、作为加盟体系物流节点、协助发展加盟和协助加
盟部对加盟商进行管理等多项职能。上述分两步走可以规避“萃华”在新市场区域
因消费者对品牌的认知度不高而带来的品牌培育成本和直营店运作风险。
综上，项目组认为发行人通过募集资金开设7家直营店，通过直营店的辐射功
能，可以发展更多的加盟商，此以直营店为核心发展连锁加盟店的经营思路是发行
人现行经营模式特点的延续，也是在日趋激烈的市场竞争中增强竞争实力的必然选
择。募投项目的实施不会引起经营模式的变化，对发行人的持续盈利能力不会构成
重大不利影响。
3、当黄金价格出现大幅波动时，发行人与批发客户在“黄金现货价+加工费”
的基础上进行议价，由双方各自承担部分风险，以保证有合理的利润空间。请根据
报告期内情况，说明发行人是如何实现有合理的利润空间。
【项目组答复】
当黄金价格出现大幅波动时，发行人一般会与批发客户在原定价基础上协商调
整。以下例进行说明：
单位：(元/克)
论)(g=f-e)
根据上表的例子所示，在正常情况下，发行人购料加工业务赚取的毛利是3元/
克，在黄金价格大幅下降、大幅上涨时，公司在购料加工业务的毛利理论上分别为
-17元/克、23元/克。但在实际业务操作中，遇到黄金价格大幅下降时，公司通常与
批发商进行协商，适当提高加工费收取标准，以弥补由于黄金现货价格下跌而可能
给公司带来的经营亏损；同样情况，如果批发时黄金现货价格急剧上升，则公司也
会适当调低加工费的收取标准，部分让利给批发客户。上述对加工费的协商调整是
建立在黄金价格短期内巨幅波动的情况下采取的应急措施，一般情况下公司主要通
过合理控制库存，加快存货周转速度、增大批发环节的来料加工比例以及尝试租借
黄金业务等措施来缓解黄金现货价格波动对公司经营的影响。
2011年开始,同行业开始普遍采用黄金租赁方式规避黄金原料价格波动风险后，
行业内的企业更多地采用了“首饰黄金基础价+加工费”的定价方式，发行人也随
之进行了调整。首饰黄金基础价是各厂商在上海黄金交易所现货黄金价格基础上加
一定幅度的差价，避免当时内频繁调整批发价格。因此，发行人原以
年为报告期披露的批发业务定价模式已经随行业变化而改变，同时，虽然首饰黄金
基础价仍保留了部分议价的色彩，但黄金租赁成为行业内规避黄金价格波动风险的
主要手段。
4、发行人参股设立沈阳华杰置业管理有限公司的主要意图
【项目组答复】
公司参股设立沈阳华杰置业管理有限公司(简称“华杰置业”)是为了取得沈阳市
大东区广宜街27号一处商业地产的优先使用权。但受限于目前的资金实力公司无力
购买，因此，公司通过与无关联第三方共同出资的方式设立华杰置业以取得上述商
业地产。公司对华杰置业的出资比例为34%，华杰置业的其他出资人为两名自然人
(系舅甥关系)，出资比例均为33%。除参股华杰置业的投资行为外，公司的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及主要股东并未在华杰置业任职。华杰置业尚
未开展实际业务。
5、在2008年金条(币)类产品的整体毛利率为负的情况下，并未对金条(币)类产
品计提减值准备的原因
【项目组答复】
2008年金条(币)类产品的整体毛利率为负，主要原因是由存货发出时按加权平
均法计价与销售金条(币)时按“黄金现货价+加工费”的定价模式共同决定的。
2008年，黄金现货平均交易价格在日达到当年最高点233.07
元/克，随后呈现震荡下跌趋势，至日跌至当年最低点158.49元/
克。日之后，上海黄金交易所的黄金现货价格出现了反转，}