SPV(特殊目的载体)&核心作用是风险隔离
交易平台既能模拟通道业务，也能模拟集合信托，原因是撮合机制可实现SPV(即“特殊目的载体”，如各种信托计划、资管计划)的主要功能。在国外市场，SPV的核心作用是风险隔离，即融资方把资产转给SPV后，哪怕自身破产也不影响投资人对该资产的权益。国内市场对风险隔离的要求不高，SPV更多作为资产和资金的“桥梁”，一端对接各类资产或直接放贷，一端实现份额化募资。
　　传统意义的金融资产市场如沪深交易所，兼顾一级、二级两个层面：企业在一级市场融资，形成股票、债券等资产，二级市场提供流动性。而地方OTC的业务则集中在一级市场，主打债权融资。
　　前述研究部负责人认为，这有两方面原因：一是38号文禁止各地OTC均等拆分权益公开发行、禁止连续竞价和做市商，明确限定私募性质，难以实现流动性供给;二是近年大资管崛起，企业寻找银行信贷“替代品”的需求越发强烈。
　　地方OTC在资管领域的创新尤为精彩。借助撮合功能，一些机构巧妙地复制了持牌机构的业务模式，类似“牌照合成”。
　　该过程受两大因素推动。首先，在“一行三会”监管下，各类金融机构设立SPV均受相关法规限制或文件约束，均有动机寻求SPV的替代品;而各类交易场所由省级人民政府监管，只要在“国务院38号文”及“国办37号文”框架内活动，业务就有较高自由度。双方合作过程中，自然产生了“交易平台替代SPV”的创新。
　　其次，地方OTC开拓中小企业融资市场，必然面临“高风险、低收益”的难题。为了节省成本，地方OTC会设法跳过一些类金融机构，以现有功能来代替，这也使部分业务呈现“牌照合成”的特征。
　　两种情况各有代表：前者是平安集团旗下的陆金所，借交易平台完成了类似集合信托的业务，且募资门槛可低至10万元;后者是前海股权交易中心，曾开发可取代小贷公司牌照的产品，后因故停发。
　　从监管角度看，“合成牌照”缺乏相应的监管措施;另外，本应是撮合者的平台变身为交易方，其业务能力是否有保障?
　　陆金所“合成”类信托
　　交易平台“合成牌照”之举，可追溯至北京金融资产交易所的“委托债权投资”。自2011年3月推出至去年5月底，委托债权业务累计成交9000亿元，一时风头无二。
　　业务模式是：银行把信贷资产挂在金交所，用理财资金对接，实现“表内信贷表外化”。这与早期的“银信合作”如出一辙：理财资金买入信托受益权，信托向融资客户放款。北金所通过交易平台，“复制”了银信合作中的信托通道。
　　好景不长，2013年3月银监会“8号文”划定理财资金持有非标资产的上限，委托债权投资也列入非标，打击了银行走通道的积极性;同年11月，银监会下发《关于提请关注近期清理整顿交易场所各类风险的函》，明确银行参与此类交易属违规。
　　“据我所知，委托债权基本停摆了。”某银行金融市场部负责人表示，部分交易所页面仍有委托债权的业务介绍，但实际成交无几。
　　不过，市面很快就出现委托债权投资的“升级版”。
　　今年春节前后，中国平安(601318)旗下的陆金所推出一次还本付息的理财项目“彩虹项目”，去年曾被暂停的“金盈通项目”也重出江湖。两类项目的交易结构雷同：由平安子公司A(出让人)通过平安银行(000001)向另一子公司B(借款人)发放委托贷款，形成委托债权，再通过陆金所平台包装成理财产品，向广大个人投资者发售。
　　与北金所的模式不同，陆金所模式多了“子公司A”这个委托债权人，回避了平安银行自身信贷出表的嫌疑;资金方也不是银行理财，而是陆金所平台上的个人投资者，不受8号文的约束。这类产品的投资门槛仅10万元，收益率均在7%以上，是颇有竞争力的小额理财渠道。
　　“从结构看，这类似集合资金信托。”南方某信托公司研发部负责人表示，把“子公司B”换成外部融资企业，陆金所就能复制大部分集合信托业务。实际上，部分项目中的“子公司B”是“深圳平安聚鑫资产管理有限公司”，工商资料上的经营范围包含受托资产管理、投资管理等，有条件成为对外融资的通道。
　　业内人士分析，交易平台既能模拟通道业务，也能模拟集合信托，原因是撮合机制可实现SPV(即“特殊目的载体”，如各种信托计划、资管计划)的主要功能。
　　在国外市场，SPV的核心作用是风险隔离，即融资方把资产转给SPV后，哪怕自身破产也不影响投资人对该资产的权益。国内市场对风险隔离的要求不高，SPV更多作为资产和资金的“桥梁”，一端对接各类资产或直接放贷，一端实现份额化募资。
　　通过资产(或收益权)转让和私募债等方式，交易平台也可充当资产和资金的桥梁，唯一局限是不能直接放贷款—这也是平安集团子公司A存在的原因：先做出一笔债权资产再转让，就把贷款变成了资产卖断，获得法律正当性。
　　该模式的不合理处在于，交易过程几乎全在平安集团内部“倒手”，连担保方也是陆金所控股的“深圳平安投资担保有限公司”。对投资者而言，投资陆金所理财产品的本质是向平安集团发放信用借款，保障仅有心照不宣的“平安集团兜底”。
　　“投融宝”合成“类小贷”
　　北金所、陆金所的创新，体现了地方OTC融入金融机构同业业务的能力;前海股权交易中心(下称“前海股交中心”)则证明，“牌照合成”亦可用于类金融领域。
　　今年3月间，市场上流传一份“梧桐投融宝”说明书：投资门槛仅10万元，预期收益率从7.9%至9.5%不等，向机构募资;资金主要投往“企业资产收益权”，由融资方到期回购实现退出;闲置期间可投资银行存款、国债逆回购、货币基金等。
　　知情人士透露，这是前海股交中心推出的“理财管理计划”，主要通过“收益权买入返售”，向广东省云浮市的石材企业发放小金额、短周期的借款。
　　换言之，这是一款“小贷融资”产品。但通常地方OTC的小贷产品，均先由小贷公司为中小企业发放贷款，在应收账款基础上创设“收益权”，再通过平台完成转让回购。“投融宝”则直接买卖石材存货收益权等资产，不再需要小贷公司的参与。
　　据了解，为保证资金周转的灵活，投融宝参考了“资金池”思路，募资形成“池子”后滚动放款(由于小额贷款期限极短，资产久期小于资金久期，并无流动性风险)。“可以把这个资金池理解为一家小贷公司，出资机构就是公司股东，用自有资金放贷、自担风险。”前述知情人士评价道。
　　产品的设计逻辑，可在前海股交中心董事长胡继之一次演讲中找到印证。胡继之提出“回归资本市场的早期”—在华尔街的“梧桐树时代”，市场没有登记公司、券商、会计师事务所等分工;而一旦形成高度分工，又难以跟规模小、变化大的中小企业对接。
　　为了在高风险、低收益的类金融市场获利，前海股交中心一直力图“去中介化”。投融宝的交易结构就去掉了小贷公司这一中介，以资金池取代小贷牌照。
　　不过“投融宝”亦有硬伤。虽然收益率堪比信托，却未明示任何外部担保，产品增信高度依赖内部分级，优先、劣后资金配比为4∶1，后者主要由融资人及其关联方提供。
　　“没有抵押担保，不管怎么分级都相当于信用放款。如果是银行买优先级，一般要求优先劣后比例在3∶2以内;私募债、证券投资类产品的配比可以是4∶1，但前提是另有担保，或者用于回购的资产有很好的流动性，容易处置。”一名基金子公司风控总监说，投融宝“安全垫”的厚度无法让机构投资者放心。
　　同时，投融宝资产端是“收益权”而非实际资产，属人为创设的衍生权利，本身不具有可处置性，对投资者并无保护作用。
　　更重要的是，前海股交中心既承担对中小企业的风控，又有管理资金池、实际放款等任务，已然不是严格意义的交易平台，而是交易对手方。其风控能力是否完善到位，有无受相应监管?
　　有前海股交中心人士透露：“这个产品因为存在合规瑕疵，且市场反应平淡，已经基本停发。”
　　取而代之的，是4月15日上线的“短期融资凭证”、“小贷资产收益权凭证”以及“同业拆借”三大产品线。融资凭证允许金融、类金融机构向小贷公司放款;收益权凭证模式为地方OTC“标配”，允许小贷公司以债权收益权的转让回购获得资金;同业拆借提供小贷公司调剂资金余缺的平台。
　　“这批业务是深圳市金融办鼓励的，合规性好很多。”前述知情人士说。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。权证券化可以理解为是将大量的能产生可预见、稳定的收益现金流的碳，通过证券化运作转化为在资本发行的、以碳排放权为支撑的资产证券的一种融资新技术。目前，在我国，碳排放权的资产证券化可以走两种渠道。一是设立SPV，在证交所市场发行ABS（资产支持证券）；二是不设立SPV，在银行间交易商市场发行ABN（资产支持票据）。碳排放权证券化就是首先将碳排放权交易中所产生的收益现金流收集起来，组成碳排放权基础资产集合(资产池)，并将碳排放权基础资产池通过采取风险隔离措施转让给一个专门为开展碳排放权证券化业务的特殊机构（SPV)，然后SPV通过对碳排放权基础资产池进行证券内部增级和外部增级的设计，在证券市场上发行和交易以碳排放权交易所产生的现金流为信用支撑的证券化的融资过程。碳排放权证券化运作原理是：第一步，拥有碳排放权原始资产的权益人将可用于交易的大量的碳排放权组合成支持发行证券的基础资产池；第二步，原始权益人将其碳排放权基础资产池转让出售给一个以发行资产证券为特殊目的而设立的机构；第三步，SPV通过担保机制运作将其碳排放权基础资产池进行信用增级；第四步，SPV通过证券承销机构向证券投资者发行以碳排放权基础资产池支撑的证券；第五步，SPV将发行碳排放权证券的收入向原始权益人支付购买碳排放权资产池的对价；第六步，SPV委托服务银行收取碳排放权交易所产生的现金流并向证券投资者支付碳排放权证券收益。要尽量使得风险敞口闭合，需要关注以下几个：（一）基础资产本身碳排放权证券化的基础资产是碳排放权交易所产生的现金流集合。因此，碳排放权证券化运作的核心内容反映在：其一，碳排放权证券化发行的资产证券的信用必须由特定的碳排放权所产生的稳定现金流为证券化的背景资产，且这种背景的组合形成的碳排放权基础资产池支持所发行的碳排放权资产证券；其二，碳排放权基础资产池的转移和所产生的现金流必须有风险隔离的法律设计，这种法律设计应该在碳排放权证券化基础资产原始权益所有人与碳排放权基础资产池之间、SPV与碳排放权基础资产池之间建立“风险隔离防火墙”，以保证碳排放权基础资产池原始权益人和SPV的经营风险均不至于影响到碳排放权基础资产池的信用品质。（二）碳排放权基础资产池转移机制SPV通常是专门为证券化设立的一个有特殊目的的公司，它是碳排放权证券化运作的核心主体，其主要功能是通过真实购买方式或信托方式受让以碳排放权所组合形成的基础资产池。以碳排放权基础资产池进行融资，其用以融资的基础资产池需要重点隔离来自两方面的风险，一是来自原始权益人的经营风险，二是来自SPV自身的经营风险。要做到这一点，可以采用碳排放权基础资产池“信托转移”方式。碳排放权基础资产池“信托转移”方式的设计思路是：依据信托财产权分离原理，碳排放权基础资产池作为信托财产，其碳排放权基础资产池所有权名义上转移给了SPV，但根据信托财产的独立性，碳排放权基础资产池作为信托财产既不属于转让人碳排放权资产管理公司的财产，也不属于受让人SPV的财产，因此信托财产(碳排放权基础资产池)与信托转让人和信托受让人SPV的财产相分离，在碳排放权基础资产池与转让方和受让方SPV之间分别形成一道“风险隔离墙”。（三）信用增级经过信用增级的证券在证券市场上都会获得比没有信用增级的情况下更好的收益。在以碳排放权基础资产池为支持背景发行的资产证券化中，为了提高其所发行的资产证券的信用品质，根据资产证券化设计原理，专门对碳排放权证券的信用进行增级，信用增级后的资产证券可以获得一个信用登记的评价以支持碳排放权资产证券的发行，经过信用增级的证券要比没有信用增级的证券收益更高。按照信用增级的特点，其碳排放权资产证券信用增级的手段通常采取：1、过度抵押超额担保，2、优先级与次级证券结构，3、专业担保机构，4、金融机构担保，5、向保险公司投保这五种方式进行。其中优先级与次级证券结构中，优先证券通常对资产证券投资人发行，优先级证券持有人享有投资收益优先受偿权，而次级证券通常为SPV自购持有，只有在碳排放权证券中优先级证券持有人完全获得投资收益后，次级证券的持有人才能随后请求碳排放权证券的投资收益，因此，SPV作为次级证券持有人承担了较多的投资风险。笔者建议采用2+3模式进行增信，即：既采用优先级与次级证券结构，同时也由专业担保机构提供担保。（四）信用评级在碳排放权证券化交易中，投资者特别关注碳排放权证券化中SPV能否向证券投资人按期兑付投资收益的信用，关心碳排放权证券化所产生的现金流能否保证现金流的稳定性和现金的兑付性，以及一旦发生现金流兑付风险，其碳排放权证券化所依托的担保资产能否及时变现偿债。因此，碳排放权证券化需要对所发行的资产证券进行信用评级。其信用评级应以碳排放权的证券化资产能否持续产生稳定现金流为评析因素进行评级，评级结果取决于碳排放权证券化资产和交易结构等可变因素。专业信用评级机构对碳排放权证券进行信用评级，根据评级结果确定证券等级并向投资者公告。SPV在确定碳排放权证券信用等级之后，委托证券承销商负责向投资者销售碳排放权证券。SPV在获取碳排放权证券发行收入之后，向出售碳排放权基础资产池的原始资产权益人碳排放权资产管理公司支付收购基础资产价款。至此，碳排放权证券化发起人实现通过碳排放权证券化融资的目的。（五）碳排放权证券化现金流“体外循环”机制碳排放权资产证券化的运作机制中可以特别设计一个现金流在SPV“体外循环”的运作机制，SPV选择服务银行并与服务银行签订委托协议，授权委托服务的银行按照协议规定管理碳排放权证券化所发生的现金存储和对资产证券持有人应获收益的支付，其现金流的存入与支付并不发生在SPV的自身操作中。这种现金流体外循环机制的特别设计，主要是为了防止SPV在经营中开展与碳排放权资产证券化业务无关的其他业务时挪用碳排放权基础资产池的现金款，保障其现金流严格按照碳排放权资产证券化的要求使用，保障碳排放权资产证券权益人的投资收益不受损害。
为深入贯彻落实党的十九大精神和《政府工作报告》部署，根据
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　　章文贡　　昨日晚间，央行在其官方网站上刊登央行行长周小川一篇名为《资本市场的多层次特性》的署名文章。此篇署名文章聚焦于资本市场的多层次特性，但除了理论上的分析之外，周小川还对SPV（Special Purpose Vehicles）、优先股等热点问题进行了详尽阐述。　　对于SPV，周小川认为，其实际上当前在我国也有运用。“地方融资平台的机制符合SPV的基本特征和定义”，“在地方融资平台这个SPV里面，放的主要是城镇土地及其所代表的未来收益，并以此获得银行贷款。”　　在周小川看来，出现地方融资平台，与我国的相关法律环境有关。“地方融资平台实际上很大程度上是为了规避现有的一些法律法规。如，我国《预算法》明确规定，地方政府不准打赤字，所以地方政府就想办法搞一个融资平台。”　　正名SPV　　金融危机之后，资产证券化，以及与之相关的特殊目的机构，即SPV，常被指责为引发金融危机的罪魁祸首。　　“在很多非金融专业人士看来，SPV似乎不是个好东西，因为很多金融乱象好像都涉及SPV，一些广为人知的金融市场上的违规行为、诈骗性产品似乎背后都有SPV的影子，如2002年美国安然公司出事，就是利用SPV做了很多表外业务，次贷危机也很大程度上与SPV有关系。”周小川称，但对于金融专业人士而言，对SPV恐怕还是要一分为二地看。
->->->【热点推荐】简版| | ----3g.ifeng.com18-08-06 16:43中百集团拟对SPV公司吸收合并 预计收益至少6.24亿
&nbsp位投资顾问已告知
后市如何操作
　　网站讯 (000759,)8月23日晚间公告称，为挖掘公司沉淀资产的市场价值，盘活存量资产，公司下属全资子公司武汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）拟对部分门店物业实施运作。即中百百货将本次证券化运作的目标物业及相关负债置入至其全资子公司武汉中百启鑫商贸有限公司、武汉中百仲达商贸有限公司和武汉中百尚宜商贸有限公司（以下简称“项目公司”）名下，中百百货再将其持有的项目公司的股权分别对应转让至其新成立的三家SPV公司，中百百货拟投资武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖”）拟发起设立的投资基金并成为私募投资基金（以下简称“”）的初始基金份额持有人，并将其直接或间接持有的目标资产的全部权益以不低于13.4亿元的价格转让给私募基金，中百百货对项目公司享有的债权由私募基金受让或者由项目公司以私募基金发放的委托资金进行清偿，(000783,)（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）拟发起设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，以所募得资金向中百百货购买其全部私募基金份额并履行私募基金份额实缴义务，私募投资基金以其实缴资金履行完成前述向中百百货的全部相关权益的购买并支付相关价款后，由三家项目公司分别对对应的SPV公司进行吸收合并。
　　中百集团预计本次交易完成后，公司将收到的交易对价不低于人民币13.4亿元，预计本次交易将实现不低于人民币6.24亿元的税前收益。
　　本次交易完成后，中百百货将按市场价格租用3处物业继续经营门店，实际租格以中百百货与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响公司门店的日常经营业务开展。
　　【小贴士】
　　Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
　　SPV（特殊目的载体）的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）和特殊目的（Special Purpose Trust， SPT）两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
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机会早知道
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个股净流入
个股净流出
证券名称最新价格涨跌幅净流入金额(万)
8.0210.01%45169.697.348.90%23035.807.137.38%19786.4725.321.56%19208.54
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股票简称投资评级最新价目标价
买入19.0724.50买入10.4816.56买入6.678.50买入54.0165.00资产证券化之双SPV结构分析（附案例）_读懂ABS-慢钱头条
资产证券化之双SPV结构分析（附案例）
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什么是SPV以及设立SPV的目的
SPV指特殊目的实体（Special Purpose Vehicle），其职能是在资产证券化的过程当中承接发起人转让的基础资产并以基础资产的现金流为支撑发行资产支持证券。
在标准的资产证券化当中，设立SPV的目的在于实现所谓的“真实出售”与“破产隔离”，简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起人完全隔离开，也可以理解为把基础资产从发起人的资产负债表中完全剥离出来。
双SPV出现的原因
双SPV主要是为了应对美国在法规和税收上的一系列规定而创设的，目的是实现“破产隔离”与“税收中性”。
1.破产隔离
在证券化过程中，最关键的是“真实出售”问题。 因为根据美国破产法规定，一旦原始权益人(Originator)陷入破产，SPV 只能拥有在被破产法庭认定是“真实出售”的交易中所获得的帐户应收帐(Receivables)， 如果破产法庭认为原始权益人和 SPV 之间的交易不能算作“真实出售”，那么原本由SPV 拥有的应收帐也将被归入原始权益人的破产财产(Estate)。这意味着原始权益人的破产将会波及SPV, 从而使SPV 丧失偿还债券的能力；这种情况下，SPV 的破产远离性(Bankruptcy Remoteness)也就被破坏了。在美国资本市场上，如果不能认定 SPV 有破产远离性, 资信评级机构将不能对SPV 发行的债券给出AAA 的高等级。可以看到保证“真实出售”的性质是保证SPV 破产远离性的一个关键。如上述文字所示，为了使发行的资产支持证券获得更高的评级，必须实现“破产隔离”，实现“破产隔离”又必须实现所谓的“真实销售”。而问题就产生于此：2.税收问题如果原始权益人和SPV 之间的应收款的转让交易是被算作“真实出售”， 那么原始权益人因转让而获得的收入将被认为是计入征税的范围内；如果转让交易被认为是“抵押贷款“， 那么这不会被计入征税的范围中。联系上文讨论的内容，实际上原始权益人就陷入一个两难的境地，如果为了保证SPV 的“破产远离性”，那么就要体现转让交易的“真实出售”性（也就意味这不能过低的转让应收款）。但是如果为了避免被计入征税的范围，势必要保证转让交易体现出“抵押贷款”的性质，避免在帐面上显示出收入的增加。如何合理操作这一结构化交易的问题在单板块模式中很难解决。
如上述文字所示，要实现“破产隔离”，则必须“真实销售”，此时基础资产转让将被计入征税范围；要避免征税，则资产转让必须以“抵押贷款”的方式进行，此时便出现了两难的窘境。
为了解决这一问题，便创立了所谓的双SPV，如下图所示：在此结构下，资产证券化的流程为：
发起人将基础资产以合理价格“真实出售”给自己的全资子公司SPV1（一般设立在特拉华州，为啥是特拉华州，我抄的书，还没来得及研究）。
SPV1将基础资产转移给SPV2（SPV1 以应收款为抵押，与SPV2 建立贷款合同关系，即由SPV2 贷款给SPV1）。
SPV2 以SPV1 被抵押的应收款为支持，发行资产支持债券（ABS），从资本市场融得资金。解析：
1.由于发起人是以合理价格将资产“真实”出售给了全资子公司SPV1，因此实现了“破产隔离”。2.根据美国相关法律，母公司和全资子机构之间的销售活动将不会计入征税的范围，因此发起人与SPV1之间的“真实出售”就避免了缴税的损失。3.SPV1&和SPV2&之间的交易是以“抵押贷款”的形式组建的，根据美国法律，贷款也不计入征税的范围。
通过双SPV的形式，同时实现了“破产隔离”与“税收中性”，因此说双SPV的优势在于在特定的条件下（美国特定的法律和税收框架之下）实现单SPV无法实现的功能（真实出售、破产隔离、避税）。然而，美国于1986年与1996年分别通过了REMIC和FASIT两大法案（还是抄书，没来得及细究）。只要满足法案规定的条件，SPV即可享受税收中性待遇。在这种情况下，双SPV就不如之前那么有必要了。
双SPV优势与劣势
优势：能够在特定的条件下实现单SPV无法实现的功能（真实出售、破产隔离、避税）
劣势：交易成本变高了，多一道交易程序，在其他条件相同的前提下，交易成本必然更高。
与美国情况不同，在中国，主要是金融制度导致的这种交易结构优势。双SPV结构的直接好处就是能借助基金子公司专项计划的广泛投资范围，直接收购非标基础资产，而这是券商集合计划难以办到的。
一、恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划—双SPV:专项计划+
1、产品介绍
该项目总规模25亿元，计划管理人为恒泰证券，基础资产为契约型私募基金份额，而私募基金份额收益则来自于其基金资产中写字楼的租金收益和未来资产增值收益。
2、产品优势
（1）同传统ABS项目相比，恒泰浩睿-海航计划采用了“双SPV”的架构。
具体安排上，先由管理人恒泰证券发起设立恒泰浩睿海航计划后，再由该专项计划收购并实缴“恒泰浩睿-海航浦发大厦私募投资基金(下称浦发大厦基金)”之全部基金份额。
不过浦发大厦基金的基金管理人并非恒泰证券，而是恒泰海航(北京)投资管理有限公司(下称恒泰海航投资)，恒泰海航投资由恒泰证券全资子公司恒泰先锋投资与海航投资共同出资设立。
之所以采用双SPV架构，主要原因在于为了实现对标的资产的控制，同时为未来REITs公募化退出埋下伏笔。
（2）产品分级退出
该计划还实现了A、B两级的内部退出。发行资料显示、计划分为A、B两类，两类规模分别为15.31亿元和9.69亿元，两类发行利率分别为5.3%和6.9%。同时，分层还通过添加票面利率调整、回售选择权、流动性支持、优先收购等含权组合安排实现了具有期限交替特征的退出机制。
3、增信措施：
物业资产抵押
物业资产租金收入超额覆盖
证券的结构化分层
海航实业流动性支持
连带责任保证担保 &
由债项评级下调而触发的提前退出事件
本项目“用专项计划+基金载体的双SPV形式，主要为了达到股权收购和债权投资的目的，这样能够实现对标的资产的间接持有和最终控制。”一位参与该项目设计的恒泰证券人士介绍。“一来是通过双层架构实现资产和信用增信主体的风险、法律上的隔离；二来是为投资者的本息偿付和超额收益来源搭建顺畅的实现通道；三是为了给以后可能的REITs公募留出操作空间。”
“契约型基金如果以后做成REITs，其实就是保留基金，然后将其作为未来的上市主体。”中信证券一位ABS业务人士指出，“其实用信托计划理论上也可以，但信托是牌照机构，这样容易出现涉及多个监管部门的问题。”
二、海印股份信托受益权专项资产管理计划的双SPV结构
该交易结构如图 所示，共包含两层SPV结构。
在该交易的第一层结构中，浦发银行将15亿元资金委托给，设立大业-海印股份单一资金信托，浦发银行拥有该资金信托的信托受益权。大业信托向海印股份发放15亿元的信托贷款，海运股份以运营管理的14个商业物业整租合同项下特定期间经营收益应收款质押给海印资金信托，并以上述物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。中明确信托受益权可以转让和赠与。浦发银行作为资金保管机构保管信托财产。
在本交易的第二层结构中，专项计划管理人—中信建投证券股份有限公司设立专项计划，募集资金，用于购买浦发银行持有的信托受益权，专项计划承接浦发银行与大业信托的海印资金信托合同关系。扣除第一层交易中的和资金机构报酬之后，专项计划受让的信托受益权的年化预期收益为9.0%。
单SPV是否可行?
讨论该交易结构的优点，最直接的一个问题是：如果不采用SPV，直接以海印股份的物业租金收入为基础资产设立资产支持专项计划发行证券是否可行?
实际上，交易的难点在于这14家商业物业未来特定期间的现金流存在一定的不确定性。根据发行说明书披露的内容，海印股份并不是这些商业物业的持有人，而只是这些商业物业的承租人，其经营模式是海印股份与物业持有人签订长期的租赁合同，再对这些物业进行招商管理和商业运行。而海印股份是否与商铺的最终承租人也签订了长期的租赁合同，不得而知。因此，海印股份在合同签订期限内具有支付租金的义务，而是否能获得稳定的租金收入则存在一定的不确定性。另外，如果在开展证券化业务时，海印股份未与商铺的最终承租人签订租赁合同，则还存在基础资产无法特定化的问题。
通过双SPV的交易结构，同时解决了基础资产转让和现金流难以估算所产生的问题，因此，是该交易中的理想方案。
通过这两个例子，我们可以发现，双SPV使用的作用略有不同。共同点都是为了“隔离”和“出表”，不同点是，在不同项目中双SPV架构被赋予了通道和未来退出方向等新的功能。
每个金融项目都有自己的特点，灵活运用不同交易结构才能成就每个优秀的产品。
别打call打钱
信托受益权是重要的资产证券化基础资产类型，自2014年海印股份信托受益权专项资产管理计划发行以来，已有三十多单信托受益权资产证券化项目发行，总规模超过了100亿。作为典型的双SPV结构，以信托受益权作为基础资产可以解决基础资产转让、现金流难以估算以及基础资产难以特定化的问题。1信托收益权ABS——基础资产以“海印股份信托收益权专项资产管理计划”为例：“海印股份信托受益权专项资产管理计划”的基础资产...&北京鑫牛投资顾问有限公司成立于2000年，是国内一家成立较早的有影响力--专业知名的投资银行。鑫牛投资的核心业务包括，顾问咨询和直接投资。鑫牛投资作为早期成立的本土投行，稳健和专业是鑫牛投资的文化风格，鑫牛投资一直发展平稳，为顾问客户提出非常宝贵的建议，控制住若干次风险和实现关键时期的并购融资，作为鑫牛润瀛股权投资基金公司的控股股东，置根于中国本土企业长期服务与合作的专业投行，前端的鑫牛投资投行业...&文：第一财讯播报目前，国家鼓励通过各种融资模式解决保障房建设中存在的巨大资金缺口，而资产证券化作为重要的直接融资工具，已经成功应用到保障房项目融资中。然而，企业资产证券化负面清单的发布，改变了以往保障房企业资产证券化基础资产的还款来源及交易结构设计。日，基金业协会发布了《证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿）、《资产证券化基础资产负面清单》（以下简称“负面清单”）、《资...&【明明债券研究团队】投资要点市场回顾：银行间信贷资产证券化。上两周银行间市场未有信贷资产支持证券产品发行。市场回顾：交易所资产证券化。根据上交所、深交所公告，上两周共有4支交易所资产证券化产品挂牌，共募集资金25.26亿元，全部在上交所挂牌。上周挂牌转让产品的基础资产是信托受益权、租赁租金和应收账款。本周发行计划。本周银行间市场将有2单信贷资产证券化产品发行，分别为兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基...&资产证券化过程是将资产池转化为一个或多个被称为资产支持证券的证券。证券化交易的最终结果是公司能够通过出售资产而不是借款来获得资金。对于投资人，资产证券化至少有三大好处：-为贷款提供了流动性，至少将动辄10-30年的贷款拆成了3年-将资产的风险及收益转移给了SPV，实现了与发起人的风险隔离-通过收益凭证的偿付顺序不同，实现风险与收益的合理分配我们举一个例子，一个集合了这三者的例子。——案例：光大大融...&
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