........... 36问题 8 ................................................................................................................... 44问题 9 ....................................................................................................................51问题 10 ..................................................................................................................63问题 11 ..................................................................................................................67问题 12 ..................................................................................................................73问题 13 ..................................................................................................................82问题 14 ................................................................................................................106问题 15 ................................................................................................................114问题 16 ................................................................................................................124问题 17 ................................................................................................................132问题 18 ................................................................................................................141问题 19 ................................................................................................................145问题 20 ................................................................................................................151问题 21 ................................................................................................................169问题 22 ................................................................................................................179问题 23 ................................................................................................................184问题 24 ................................................................................................................187问题 25 ................................................................................................................188问题 26 ................................................................................................................191问题 27 ................................................................................................................194
2-2-2问题 28 ................................................................................................................ 197问题 29 ................................................................................................................202
1.申请文件显示，标的资产上海运能能源科技有限公司（以下简称上海运能）2011 年设立时的股东为王建文等 3 人，邵耿东于 2015 年通过股权转让取得上海运能 35％股份。截至目前，邵耿东控制上海运能 48.15％的股份，为上海运能实际控制人。请你公司补充披露上海运能 2015 年股权转让对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露上海运能 2015 年股权转让对标的资产生产经营的影响
上海运能立足于为客户提供能源解决方案，提高能源使用效率，具体从事与余热余压利用、生物质发电等能源发电业务相关的设备成套与技术服务。在能源发电项目成套设备中，锅炉是重要核心设备之一。基于此，上海运能于 2013 年11 月完成对上海工锅的全资收购，以提高自身在能源发电领域的市场竞争力。
鉴于锅炉生产制造对专业技术、管理能力有较高要求，锅炉在能源发电工程上的应用较为复杂，对人员、专业知识也有着较高要求，标的公司亟需相关专业人才。邵耿东曾在无锡华光锅炉股份有限公司担任总经理，具有较强的技术能力、市场开拓能力以及公司管理能力，在锅炉行业亦具有一定的影响力。在上述背景下，邵耿东于 2015 年以受让股权方式取得标的公司控股权地位，担任标的公司董事长并负责标的公司日常经营管理工作，对标的公司生产经营产生积极的影响，主要体现在以下方面：
（一）改善上海工锅经营业绩
能源发电领域设备成套的核心部件为锅炉和汽轮发电机组，上海工锅在传统工业锅炉制造领域具有一定的技术积淀和良好的市场声誉。为增强自身在能源发电领域的市场竞争力，上海运能于 2011 年取得上海工锅控股权，后通过收购少数股东权益于 2013 年实现全资控股。
标的公司完成对上海工锅收购后，由于产品结构单一且缺乏专业管理人才，上海工锅持续经营不善。2015 年 4 月，邵耿东成为标的公司实际控制人并开始负责上海工锅的业务经营，基于其对市场发展趋势的研判，上海工锅开始进入高效
2-2-4煤粉锅炉、余热发电锅炉和生物质发电锅炉等较大型锅炉市场。由于上述种类锅炉大多属于较大型锅炉，具有技术难度较大、单位价值高的特点，上海工锅的锅炉销售规模及盈利能力得到有效提高。
报告期内，上海工锅主要盈利指标如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
此外，上海工锅订单获取能力得到大幅提升，截至本反馈意见回复出具日，上海工锅在手订单金额达 3.78 亿元。
由此可见，自邵耿东受让标的公司股权，着手对上海工锅进行经营管理以来，上海工锅盈利能力得到有效改善，业务拓展能力增强，切实保障标的公司经营业绩的持续性增长。
（二）重视标的公司研发能力，提高标的公司竞争实力
1、取得高新技术企业资质证书
自邵耿东取得上海运能股权并主导标的公司生产经营后，重视标的公司的研发与技术能力，标的公司不断加大研发投入，产品技术含量得到大幅提升。2015年、2016 年和 2017 年，标的公司研发费用保持较高水平，分别为 1,495.94 万元、1,479.77 万元和 1,667.93 万元（未经审计），标的公司具有较高的研发水平有利于提升公司综合竞争实力。
2016 年 11 月，上海运能和上海工锅均取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业资质证书，连续三年可享受高新技术企业所得税税率 15％的税收优惠政策。
2、取得工程设计资质证书
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，取得工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。根据《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》
2-2-5的相关规定，取得工程设计行业、专业、专项资质的企业可以承担资质证书许可范围内的工程项目设计、工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理业务。
2016 年 7 月 4 日，上海运能取得电力行业（新能源发电专业）乙级设计资质，能够在能源发电领域中提供设备成套与技术服务以外的专业化设计服务，并能够以总承包方式开展业务，进而提升标的公司订单获取能力和盈利能力。
3、获取专利数量大幅增加
在邵耿东取得标的公司控制权前，标的公司共申请 4 项专利。在邵耿东取得标的公司控制权后，研发力度不断加大，期间共申请 51 项专利，截至本反馈意见回复出具日，其中 41 项已被授予专利权，包括 40 项实用新型专利和 1 项发明专利，具体情况如下： 序号
水泥回转窑筒体余
热回收系统
一种高效省力阀门
一种防止水泥窑余
热发电除尘装置形
一种水泥窑余热发
电系统中公共省煤
器旁路系统
一种用于岸边水泵
房的水冷却系统
生物质燃料锅炉烟
气处理系统
一种可做支架的阀
一种锅炉排污、疏
水热量的回收系统
一种用于汽包双色
水位计和摄像头之
汽轮机中排汽装置
的限位传力装置
一种新型稳定过热
蒸汽供应系统
余热锅炉蒸汽压力
匹配器及余热发电
蒸汽压力匹配系统
一种新型循环流化
床防磨损装置
用于提高余热发电 14
系统换热效率的给
防止焦炉烟气腐蚀 15
的余热锅炉一体化
除氧给水系统
焦化炉尾部烟道在 16
线取烟气装置
烟气余热利用高效 17
节能电除尘系统
竖向管道与倾斜管 18
道连接固定结构
吸收塔氧化喷枪系 19
汽轮机组连接结构
用于控制余热锅炉 21
入口风温的工业窑
炉取风系统
汽轮机发电机组补 22
水除氧结构
升压加热均匀迅速 23
的蒸汽蓄热器充压
一种防止过热器曝 24
管的冷却系统
一种颗粒宽筛分用 25
流化床装置
一种用于低压蒸汽 26
管道再加热的电热
蒸汽再热器
一种用于高硫份低 27
温烟气的余热回收
一种均匀流速的换 28
热器流道装置
一种正压容器的连 29
一种锅筒开孔装置
一种锅炉旗面母管
一种用于小型锅炉 32
的改进型盘管烟道
一种可闭式炉膛看 33
二氧化碳加热装置
适合狭小空间的锅 35
炉胀管装置
一种脱卸式人孔盖 36
2-2-7 序号
一种保证安全运行
一种高效直燃热风
一种煤粉炉的烟气
再循环系统
支撑式秸秆直燃锅
一种锅筒开孔装置
此外，截至本反馈意见回复出具日，上海运能及其子公司尚有 10 项发明专利处于审核状态，目前情况如下：序
案件状态号
一种二氧化碳加热装
一种适合狭小空间的
锅炉胀管装置
一种保证安全运行的
一种高效直燃热风锅
一种煤粉炉的烟气再
一种用于颗粒宽筛分
的流化床装置
支撑式秸秆直燃锅炉
一种循环流化床锅炉
分离器入口烟道结构
升压加热均匀迅速的
蒸汽蓄热器充压系统
一种燃用生物质燃料
等待实审10
的超高压再热循环流
（三）促进产品转型升级，有效推动标的公司能源发电业务的发展
鉴于锅炉在能源发电设备中的核心作用，标的公司收购上海工锅，旨在借助上海工锅在锅炉产品上的生产制造能力和技术实力，与上海运能原有余热发电等业务上的优势相结合，以进一步增强标的公司在能源发电业务上的竞争力。
2015 年以前，上海工锅主要从事传统工业锅炉制造与销售业务，产品大多属于小型锅炉，结构单一，无法有效满足上海运能余热发电业务对锅炉设备的需求。
自邵耿东于 2015 年 4 月取得标的公司控制权后，积极推进“产学研”结合，和上海交通大学、浙江大学、西安交通大学等科研院所加强合作。基于对锅炉市场及能源发电业务未来发展趋势的研判，上海工锅在继续保持燃油燃气锅炉传统优势的前提下，开始进入高效洁净煤粉锅炉、余热发电锅炉和生物质发电锅炉市场。由标的公司牵头申报的“高效洁净煤粉锅炉绿色设计及制造”项目于 2016年 12 月 26 日取得《工业和信息化部关于 2016 年绿色制造系统集成项目立项的批复》（工信部节函[ 号），上述项目被列入 2016 年绿色制造系统集成项目，由中央财政下达启动资金以及后续补助资金。2017 年 3 月 15 日，标的公司收到政府补助 1,350.00 万元，用于高效洁净煤粉锅炉研发，待该项目完成验收后，标的公司将取得后续补助资金。
随着锅炉产品在技术上的提升以及在产品类型上的丰富和升级，标的公司的锅炉产品已能满足其能源发电业务上的运用，从而使锅炉制造和能源发电两块业务得到紧密结合。推动了标的公司锅炉销售业务的快速增长，同时有效提高了公司在能源发电业务上的竞争力。
二、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、产权控制关系”之“（二）控股股东、实际控制人”中对上海运能 2015 年股权转让对标的资产生产经营的影响进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问，2015 年邵耿东通过股权转让成为标的公司实际控制人并主导标的公司生产经营后，以提升标的公司技术研发能力为着力点，带动锅炉产品和能源发电技术转型升级；通过上海工锅锅炉产品与标的公司原有余热发电等业务的优势结合，进一步增强了标的公司在能源发电业务上的竞争力，改善了上海工锅经营业绩和抗风险能力，使得上海运能逐步发展成为余热发电、生物质发电等能源发电领域具有竞争优势的综合服务提供者，对标的公司发展产生了积极影响。
2.申请文件显示，交易对方滚石 3 号运能能源股权投资基金、滚石 9 号股权投资私募基金的管理人为上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投资”）。滚石投资的经营范围为投资管理（不得从事股权投资和股权投资管理）、投资咨询等。请你公司补充披露滚石投资目前的经营范围是否符合其工商注册和公司章程载明的经营范围，如否，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露滚石投资目前的经营范围是否符合其工商注册和公司章程载明的经营范围，如否，对本次重组的影响
根据滚石投资现行有效的公司章程，滚石投资的经营范围为：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据崇明县市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的营业执照，并经检索“国家企业信用信息登记系统（http:／／www.gsxt.gov.cn／）”，滚石投资的经营范围为：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经登陆中国证券投资基金业协会网站（http:／／www.amac.org.cn／）查询，滚石投资已备案为私募基金管理人（登记编号：P1008877），其机构类型为私募股权、创业投资基金管理人；滚石 3 号运能能源股权投资基金已备案为私募基金（基金编号：SK7463），基金类型为股权投资基金；滚石 9 号股权投资私募基金已备案为私募基金（基金编号：SY6518），基金类型为股权投资基金。
二、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“（五）滚石投资”之“1、管理人基本情况”中对滚石投资目前的经营范围是否符合其工商注册和公司章程载明的经营范围进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，滚石投资作为本次交易对方滚石 3 号运能能源股权投资基金、滚石 9 号股权投资私募基金的管理人，其目前的经营范围符合
2-2-10其工商注册和公司章程载明的经营范围。
3.申请文件显示，上海运能主要从事余热余压利用、生物质发电等能源电力项目的成套设备供应及技术服务；子公司上海工业工锅有限公司（以下简称“上海工锅”）主要从事节能环保型锅炉制造业务。公司余热余压利用、生物质发电等能源发电项目涉及水泥、冶金、玻璃、钢铁、农业多个行业。锅炉制造业务主要聚焦节能环保型锅炉，主要产品分为电站锅炉和工业锅炉。请你公司：1）补充披露上海运能是否符合环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规，本次交易是否需要取得相关主管部门批准或同意。2）结合上海运能主要产品、业务结构和客户所属行业，以及近年国家和地方环保政策调整情况，补充披露环保政策调整对上海运能未来生产经营的影响，及有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露上海运能是否符合环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规，本次交易是否需要取得相关主管部门批准或同意
（一）环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海运能从事的新能源电力工程业务所属的余热发电行业和生物质能发电行业为专业技术服务业（M74），子公司上海工锅从事的锅炉制造业务所属锅炉制造行业为通用设备制造业（C34）。根据《产业结构调整指导目录》（2011 年本），上海运能及其子公司从事业务所属行业不属于淘汰类行业。
根据《中华人民共和国节约能源法》的规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。上海运能从事的业务以及提供的产品与服务正是为工业企业提供高效锅炉与热电联产、余热余压利用技术服务，符合国家倡导的高效节能要求。
根据《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》、《工程设计资质标准》的规定并经核查，上海运能已取得《工程设计资质证书》并具有从事相关业务的技术人员与技术条件；根据《财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于合同能源管
2-2-12理财政奖励资金需求及节能服务公司审核备案有关事项的通知》（国办发[2010]25号）、《合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法》，上海运能已办理了合同能源管理服务企业登记证书。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》，国家对特种设备的生产、经营、使用，实施分类的、全过程的安全监督管理。经核查，上海工锅已获得了相应的生产、制造、安装改造维修许可证书，且具有与生产相适应的专业技术人员、及生产相适应的设备、设施和工作场所以及有健全的质量保证、安全管理和岗位责任等制度。
根据上海运能及其子公司业务以及环保主管部门出具的《证明》并经登陆相关政府部门网站查询，截至本反馈意见回复出具日，上海运能及其子公司在报告期内无重大违法违规行为，亦不存在其他尚未了结的行政处罚。
（二）本次交易无需取得相关主管部门批准或同意
本次交易及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得上述相关部门的批准。
经查询与上市公司、上海运能及其子公司所从事业务以及所处行业相关的法律法规、规范性文件，均未对上市公司收购技术服务业和锅炉制造公司设置审批程序；经查询《国务院决定对确需保留的行政审批项目设定行政许可的目录》、中华人民共和国住房和城乡建设部、国家质量监督检验检疫总局、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市质量监督局行政权力清单和行政责任清单，均未载有上市公司收购技术服务业和锅炉制造公司的审批事项。本次交易无需取得相关主管部门批准或同意。
二、结合上海运能主要产品、业务结构和客户所属行业，以及近年国家和地方环保政策调整情况，补充披露环保政策调整对上海运能未来生产经营的影响，及有无切实可行的应对措施
（一）上海运能主要产品、业务结构和客户所属行业
上海运能主要从事余热余压利用、生物质发电等能源发电领域的成套设备供应及技术服务业务，涉及水泥、冶金、玻璃、钢铁、农业等多个行业；其子公司上海工锅主要从事节能环保型锅炉制造业务。
报告期内，上海运能能源发电项目所涉及行业情况如下： 序号
主要项目名称
山水集团旗下水泥余热发电项目、承德喜上
水泥窑余热发电
喜水泥项目、兴隆县福成水泥项目
玻璃窑余热发电
兰州新蓝天项目
焦炉烟道气余热发电
山东铁雄项目
有色冶炼余热发电
云南红铅项目、郴州丰越项目
巴基斯坦 ICI 项目、印尼 GCR 项目、印尼
中小型热电联产项目
报告期内，上海工锅提供的锅炉产品所涉及行业情况如下： 序号
锅炉产品名称
主要客户名称
WNS 型燃油燃气锅炉
北京浩雍恒远供热有限公司
西安曲江新区圣元热力有限公司、兰州兰石
SZS 型燃油燃气锅炉
热力、石油
集团有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司、山东方大工
金属、新材
高效工业煤粉炉
程有限责任公司
上海运能能源科技有限公司
福州和特新能源有限公司、山东太阳宏河纸
新能源、纸
循环流化床锅炉
业有限公司、东方希望（三门峡）铝业有限
大型燃气锅炉
山西高义钢铁有限公司、德龙钢铁有限公司
大型燃生物质锅炉
CHANAR POWER (PVT) LTD.
（二）近年国家和地方环保政策调整情况
2007 年 8 月 2 日，国务院办公厅发布的《节能发电调度办法（试行）》（国办发[2007]53 号）规定，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组所发电力属于电网优先调度的电力。
2010 年 4 月 16 日，国家发改委、环保部发布的《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010 年版）》（2010 年第 6 号）第 68、69、73、74 项为“生物质型煤锅炉”、“秸秆发电锅炉”、“生物质循环流化床锅炉”以及“煤泥循环流化床锅炉”等属于节能与可再生能源利用设备，在生物质发电、油页岩发电、低热值煤气回收利用、生物质发电及热电联产等多个领域具有广阔的发展空间，受到国家政策的鼓励和支持。
2011 年 12 月 10 日，国家发改委印发的《“十二五”资源综合利用指导意见》（发改环资[ 号），重申资源综合利用作为国民经济和社会发展的长远战略方针的重要性，并明确提出以工业窑炉余热余压发电和低温废水余热发电开发利用为重点，实现余热余压的梯级利用的指导意见。
2012 年 1 月 4 日，国家工信部印发的《工业节能“十二五”规划》（工信部规[2012]3 号）确定钢铁行业主要工序能耗及能源效率利用目标为：大中型钢铁企业二次能源综合利用率达到 50％以上，利用副产二次能源的自发电比例达到用电比例的 50％以上。
2013 年 8 月 1 日，国务院发布的《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30 号）提到：推广高效锅炉；发展一批高效锅炉制造基地，培育一批高效锅炉大型骨干生产企业；重点提高锅炉自动化控制、主副机匹配优化、燃料品种适应、低温烟气余热深度回收、小型燃煤锅炉高效燃烧等技术水平，加大高效锅炉应用推广力度。
2014 年 6 月 7 日，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（）》中提出要推动能源生产和消费革命，实施新城镇、新能源、新生活行动计划，促进农村用能方式变革。当前，农村清洁能源供需矛盾依旧突出，农村地区生活能源仍以秸秆、薪柴和煤炭为主，燃烧效率低下，污染严重。因地制宜推动秸秆气化清洁能源利用，能够完善农村能源基础设施、优化农村用能结构、提高农村用能水平。
2014 年 11 月 6 日，国家能源局、国家发改委、环保部等七部委联合发布《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》，规划到 2018 年，推广高效锅炉 50 万蒸吨，淘汰落后燃煤锅炉 40 万蒸吨，完成 40 万蒸吨燃煤锅炉的节能改造。
2016 年 12 月 20 日，国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74 号）规定，推进节能减排技术系统集成应用，选择具有示范作用、辐射效应的园区和城市，统筹整合钢铁、水泥、电力等高耗能企业的余热余能资源和区域用能需求，实现能源梯级利用。燃煤工业锅炉实际运行效率提高 5 个百分点，到 2020 年新生产燃煤锅炉效率不低于 80％，燃气锅炉效率不低于 92％。
2016 年 12 月 26 日，国家发改委、国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》（发改能源[ 号）提出，大力推广应用高效节能产品和设备，发展
2-2-15高效锅炉、高效内燃机、高效电机和高效变压器，推进高耗能通用设备改造，推广节能电器和绿色照明，不断提高重点用能设备能效。
2017 年 12 月 28 日，国家发改委办公厅、农业部办公厅、国家能源局综合司联合发布的《关于开展秸秆气化清洁能源利用工程建设的指导意见》中提出的总体目标是：到 2020 年，建成若干秸秆气化清洁能源利用实施县，实施区域内秸秆综合利用率达到 85％以上，有效替代农村散煤，为农户以及乡镇学校、医院、养老院等公共设施供应炊事取暖清洁燃气。
2017 年 12 月，国家发改委、国家能源局印发的《关于促进生物质能供热发展的指导意见》中提出加快生物质能供热替代县域及农村燃煤供热，完善支持政策，并建立了中长期发展目标。到 2020 年，生物质热电联产装机容量超过 1,200万千瓦，生物质能供热合计折合供暖面积约 10 亿平方米，年直接替代燃煤约 3,000万吨。
2018 年 2 月 4 日，2018 年中央一号文件《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》发布，文件确定了实施乡村振兴战略的目标任务。在“推动农村基础设施提挡升级”部分中，提出要推进农村可再生能源开发利用；在“持续改善农村人居环境”部分中，提出要推进北方地区农村散煤替代，有条件的地方有序推进煤改气、煤改电和新能源利用。
（三）环保政策调整对上海运能未来生产经营的影响及应对措施
“十五”大以来，国家不断加大对电力、水泥、钢铁、化工等重污染行业的治理力度，并加强了对城镇污水、垃圾和危险废物集中处置等环境保护基础设施的建设投资，环保产业总体规模迅速扩大，涉及领域不断拓展，运行质量和效益逐步提高。环保产业已经从初期的以“三废治理”为主，发展为包括环保产品、环境服务、洁净产品、废物循环利用，跨行业、跨地区，产业门类基本齐全的产业体系。
1、对上海运能能源发电业务的影响及应对措施
余热余压利用行业的发展对国家实现节能减排的目标作用明显，具有良好的经济效益和社会效益，余热余压利用行业被列为国家七大战略新兴产业范畴，属国家大力提倡的“节能环保”产业中的工业节能子产业。上海运能从事的余热余压利用、生物质发电等能源发电业务将在环保政策调整下迎来机遇和挑战。
（1）环保标准提高，传统高能耗产业投资减少
近年来，国内经济结构改革进入深度调整期，环保标准日益趋严，水泥、钢铁、化工等高耗能、高污染行业面临更为严峻的经营环境，尽管供给侧改革带来相关行业的短期复苏，但从长期来讲，投资新建项目将逐步减少。在该背景下，上海运能从事的余热发电业务市场竞争较为激烈，对订单的获取及盈利状态造成不利影响。
（2）旧设备改造升级，市场空间较大
由于产能过剩、经济结构调整导致部分高能耗投资和规划的项目放缓或暂停，对标的公司国内市场开拓带来了不利影响；但自 2007 年开始大面积建设的余热余压发电机组、热电联产机组等运行至今多年，随着环保标准的不断提高，相关设备无法满足当前环保要求，相关发电机组将迎来改造期，预期可开发的市场空间较大，上海运能也将凭借其自身在余热发电行业的技术与品牌优势积极拓展相关市场。
（3）积极布局生物质发电项目
上海运能目前拥有涵盖工业余热余压发电以及生物质发电两大领域的多项专利和相关技术，且大多数已在工程建设中得到应用，并取得了良好的效果。随着传统高能耗行业余热发电业务的市场饱和以及环保政策的要求，上海运能将进一步发力拓展和布局生物质热电联产项目。
上海运能为高邮市林源科技开发有限公司秸秆气化发电技改项目提供成套设备与技术服务，其中核心设备锅炉系由上海工锅研发制造。2017 年 9 月 5 日，林源科技项目一次并网发电成功，在农村秸秆气化发电领域起到较好的示范作用。标的公司于 2016 年和 2017 年分别签订了巴基斯坦 CHANAR 项目、巴基斯坦HUNZA 项目和印度 HYDERABAD 项目，合同金额合计 4,589.00 万美元，均为生物质发电项目。
（4）积极开拓海外市场
在“一带一路”的时代背景下，上海运能不断深耕东南亚、南亚地区的能源发电业务，该地区目前处于经济持续快速发展中，节能环保意识也在不断提升，以自备电站业务、生物质能发电、垃圾发电为代表的固废处理和资源综合利用业务市场前景广阔。
近年来，随着巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等国家步入经济快速发展通道，基础设施投资改造力度的加大，对能源高效利用的需求呈快速发展趋势。我国在余热发电、生物质发电以及自备电站方面积累了丰富的技术储备和项目经验，且面临着产能输出的需求。在此背景下，国内企业积极在海外获取订单，由于境外需求旺盛，竞争激烈程度相对缓和，加之国内设备成本、人力成本相对欧美厂商存在价格优势，利润空间较大，国内相关企业正处于良好的发展机遇期。未来，上海运能海外市场竞争力有望进一步加强，随之带来较高的海外项目收入。
2、对上海工锅从事的锅炉制造业务的影响及应对措施
在当前国家能源、产业结构改革、环境政策调整背景下，节能环保设备的生产受到国家产业结构调整政策与环保政策的支持与鼓励。上海工锅从事的节能环保型锅炉制造业务将受益于我国环保标准的不断提高，市场需求增长空间较大。
（1）“煤改气”政策支持，燃油燃气锅炉市场需求增加
由于京津冀地区近些年来饱受雾霾天气的困扰，同时能源结构调整又肩负着国家经济结构调整的任务，为保证大气污染治理目标的实现和促进能源结构调整，国家积极推行“煤改气”工程，引导煤炭消费转为天然气等清洁能源消费。
上海工锅主要从事燃油燃气锅炉、高效洁净煤粉锅炉、生物质锅炉以及循环流化床锅炉的研发制造，其中燃油燃气锅炉系上海工锅传统优势产品。随着节能环保要求的日趋严格以及“煤改气”工程的推进，上海运能目前生产的燃油燃气锅炉市场空间巨大。
2017 年度，上海工锅已向北京浩雍恒远供热有限公司交付 99 台承压燃气锅炉，确认收入金额 3,652.80 万元。同时，上海工锅根据北京热力集团松榆里临时应急热源、大唐高井临时应急热源工程项目的要求，正在向北京浩雍恒远供热有限公司供应 29MW 移动热源机组及辅助设备（含 24 台热水锅炉），合同金额为8,142.00 万元。
（2）锅炉改造及高效洁净煤粉锅炉市场前景广阔
目前，工业生产中大部分锅炉仍为相对落后的链条炉排锅炉，锅炉效率普遍偏低，排放浓度较高，无法满足我国逐步提高的环保标准，改造需求较为紧迫。此外，高效洁净煤粉锅炉具有高效运行、清洁排放等特点，符合国家节能环保要求，尤其是在国家短期内无法改变天燃气短缺局面的前提下，能够有效代替燃气
2-2-18锅炉，缓解当前突出的“气荒”问题。
2016 年 3 月 1 日，山东省发展和改革委员会、山东省环保厅等部门联合印发了《山东省高效环保煤粉锅炉推广行动计划（ 年）》，确定了高效煤粉锅炉工作目标和环评标准，到 2018 年，累计推广高效环保煤粉锅炉 2.5 万蒸吨，煤粉锅炉应用比例达到 65％，煤粉锅炉平均热效率达到 87％，年节能 180 万吨标准煤。上海工锅生产的高效洁净煤粉锅炉在燃烧效率、锅炉热效率、煤种适应性等主要参数指标均处于行业前列，已为多个项目提供该类型锅炉，未来市场前景广阔。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中对上海运能符合环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规，本次交易无需取得相关主管部门批准或同意进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中对环保政策调整对上海运能未来生产经营的影响及应对措施进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上海运能符合环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规，本次交易无需取得相关主管部门批准或同意。上海运能从事的余热余压发电、生物质发电等能源发电业务将在环保政策调整下迎来机遇和挑战，并已采取有效的应对措施；子公司上海工锅从事的节能环保型锅炉制造业务将随着我国在环境保护方面标准的不断提高，保持持续增长。
4.申请文件显示，交易对方上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、滚石 3 号运能能源股权投资基金、滚石 9 号股权投资私募基金、五莲汇利财务咨询管理中心为合伙企业或契约型基金。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业、契约型基金是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产股权为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、以列表形式穿透披露合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）锡绍投资
根据锡绍投资提供的工商档案、出资凭证，并经访谈锡绍投资全体合伙人，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
取得上海运
取得锡绍投资交易对
穿透合伙人（实
能股权的时
合伙人类型
合伙份额的时
际出资人）
普通合伙人
有限合伙人
自有投资管理
有限合伙人
自有中心（有
有限合伙人
自有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（二）滚石投资－3 号基金
根据滚石投资提供的《滚石 3 号运能能源股权投资基金基金合同》、出资凭证等资料以及对滚石投资－3 号基金出资人李彩灵的访谈，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
取得上海运能
委托人（实际出
股权的时间
自有资滚石投资-3 号基金
（三）滚石投资－9 号基金
根据滚石投资提供的《滚石 9 号股权投资私募基金私募基金合同》、出资凭证等资料及对滚石投资－9 号基金出资人东兴投资的访谈，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
取得上海运能
委托人（实际出
股权的时间
自有资滚石投资-9 号基金
根据东兴投资提供的工商档案、公司章程等资料及并经检索“国家企业信用信息登记系统（http:／／www.gsxt.gov.cn／）”，东兴投资的股东穿透情况如下：
第一级股东
中国东方资产管理股份有限公司
中华人民共和国财政部
第二级股东
全国社会保障基金理事会
（四）五莲汇利
根据五莲汇利提供的工商档案、出资凭证等资料，并经对五莲汇利出资人闫秀梅的访谈，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
取得上海运能股
根据借款人闫秀梅与出借人阎永江、王翠英于 2017 年 12 月 7 日签订的《借款协议》《银行回单》及对闫秀梅进行的访谈，闫秀梅系阎永江、王翠英女儿，闫秀梅向其父母借款 4,150 万元用于个人投资。闫秀梅之配偶李文东于 2017 年 12月 14 日出具《知情同意书》，确认知晓并同意上述借款事宜。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整
根据锡绍投资、五莲汇利提供的工商档案、锡绍投资与滚石投资出具的承诺函并经核查，自重组报告书首次披露后至本反馈意见回复出具日，上述穿透披露情况未曾发生变动。
三、补充披露上述有限合伙企业、契约型基金是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产股权为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据上海运能及其子公司提供的与员工签订的劳动合同、社保缴费明细、锡绍投资全体合伙人的访谈及锡绍投资出具的《承诺函》，锡绍投资为上海运能的员工持股平台，非专为本次交易设立，是为调动核心团队及骨干员工的工作积极性而设立，以持有标的资产股权为目的，截至本反馈意见回复出具日，锡绍投资不存在其他投资，合伙协议约定的存续期限为自 2015 年 6 月 23 日起至 2025 年06 月 22 日止。
根据滚石投资提供的《滚石 3 号运能能源股权投资基金基金合同》、滚石投资出具的《承诺函》，并经对李彩灵访谈，滚石投资－3 号基金于 2016 年 6 月 29日设立，以持有上海运能股权为目的，非专为本次交易设立。截至本反馈意见回复出具日，滚石投资－3 号基金不存在其他投资，其存续期限为 3 年。
根据滚石投资提供的《滚石 9 号股权投资私募基金私募基金合同》、滚石投资出具的《承诺函》，并经对滚石投资－9 号基金出资人东兴投资访谈，滚石投资－9 号基金于 2017 年 12 月 1 日设立，以持有上海运能股权为目的，专为本次交易设立。截至本反馈意见回复出具日，滚石投资－9 号基金不存在其他投资，其存续期限为 5 年。
根据五莲汇利提供的工商档案、营业执照、财务报表等资料以及对五莲汇利出资人闫秀梅的访谈，五莲汇利为个人独资企业，设立于 2017 年 07 月 19 日，经营范围为“财务信息咨询服务；企业管理服务；商务咨询；品牌管理，会展会务服务，展览展示服务；市场信息咨询与调查，市场营销策划，计算机技术咨询、技术推广服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；电子商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融业务）；代理普通货物、技术进出口服务”。五莲汇利非专为本次交易设立，不以持有标的资产股权为目的，截至本反馈意见回复出具日，五莲汇利不存在其他投资。
四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，滚石投资－9 号基金专为本次交易设立，其最终出资人为中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会，不存在最终出资人为自然人的情形。
根据本次交易方案以及金通灵与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，滚石投资－9 号基金根据本次交易取得的金通灵股份自股份发行结束之日起 36个月不得转让。
根据东兴投资出具的《声明》，滚石投资－9 号基金根据本次交易取得的金通灵股份按照本次交易方案履行法律法规规定的锁定期义务，东兴投资在股份锁定期内不变动持有的滚石投资－9 号基金份额且不提议或同意提前结束滚石投资－9 号基金存续期限。
根据李彩灵出具的《声明》，滚石投资－3 号基金根据本次交易取得的金通灵股份按照本次交易方案法律法规规定的锁定期义务，李彩灵在股份锁定期内不变动持有的滚石投资－3 号基金份额且不提议或同意提前结束滚石 3 号存续期限。
根据锡绍投资合伙人出具的相关承诺，各合伙人在锡绍投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内不变动其所持有的锡绍投资份额。
五、补充披露交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据锡绍投资提供的合伙协议并经核查，本次重组交易对方中涉及的锡绍投资各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。
根据锡绍投资出具的《承诺函》，锡绍投资各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”中以列表形式补充穿透披露了锡绍投资、滚石投资－3 号基金、滚石投资－9 号基金和五莲汇利其合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况及是否构成重大调整；上述有限合伙企业、契约型基金设立的目的、是否
2-2-24存在其他投资及合伙协议及资管计划约定的存续期限；滚石投资－9 号专为本次交易设立，但其最终出资人为非自然人的锁定安排；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺。
七、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方锡绍投资为合伙企业，滚石投资－3 号基金、滚石投资－9 号基金为契约型基金，五莲汇利为个人独资企业，上述主体的合伙人、委托人及出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况在重组报告书首次披露至本反馈意见回复出具日未曾发生变动；滚石投资－9 号专为本次交易设立，其最终出资人为非自然人；锡绍投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
5.申请文件显示，本次重组后上市公司主营业务将新增余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应，以及节能环保型锅炉制造。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
报告期内，上市公司合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
占比销售风机产品
82.27％及配件销售钢材等
10.85％销售压缩气体
6.87％建造合同
106,615.56
根据大华会计师出具的大华核字[ 号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
占比建造合同
6.75％设备成套及技术服务
14.44％合同能源管理
1.54％锅炉销售
14.18％销售风机产品及配件
2017 年 1-9 月
占比销售钢材等
9.00％销售压缩气体
120,245.19
111,775.74
在本次交易前，上市公司主要从事风机产品及配件的制造销售。自 2016 年开始，上市公司借助其汽轮机产品的竞争优势，开始进入能源发电领域工程业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将得以较大拓展。上市公司能借助标的公司在能源方案设计、系统集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势，在余热余压利用、生物质发电等能源发电领域采用三种业务模式，分别为工程总承包、设备成套与技术服务以及以合同能源管理方式提供专项节能服务。假定 2016年 1 月 1 日完成本次交易，2016 年和 2017 年 1-9 月，上市公司能源发电领域相关业务收入分别为 25,409.41 万元和 59,906.55 万元，占主营业务收入比重分别为22.73％和 49.82％。上市公司在能源发电领域收入规模及占比的逐步提升符合公司经营战略发展方向。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易前，上市公司主营业务为大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机、高效汽轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造和应用，同时逐步加大对军工业务、农村循环经济业务、工程建设业务、生物质综合利用业务的资源投入，特别是以小型高效汽轮机为核心的发电岛系统集成、配套总包工程业务的推进，整体推动了公司收入的增长。
本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在能源方案设计、系统集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势，在维持流体机械设备研发制造传统优势的同时，继续聚焦环保节能、新能源等领域，进一步延伸余热余气发电及可再生能源利用产业链，拓展新型业务模式，充分发挥交易完成后上市公司具备锅炉和汽轮机两大核心设备研发生产能力带来的协同优势，以增强公司核心竞争力及行业地位。此外，本次交易双方已在林源科技项目、德龙钢铁项目及山西高义项目深度合作，协同效应显著，大幅降低交易后的双方整合风险，此举有望加速推进上市公司在能源发电领域的市场开拓进度及经营发展战略目标的实现。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司开展余热余压利用、新能源发电成效显著，已取得大名县草根新能源热电有限公司生物质 2×12MW 热电联产项目、新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目、河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目、北昆士兰州生物质发电、乙醇和制糖联产项目等。鉴于上海运能在能源发电领域具有雄厚的技术实力和丰富的项目经验，标的公司已就上述项目对上市公司提供广泛技术支持，双方技术交流较为密切。随着上述项目的继续推进，标的公司将进一步提供技术支持、项目管理等相关服务，本次交易双方业务协同效应显著，有利于提升上市公司持续盈利能力。
（三）业务管理模式
目前，上市公司业务管理采用事业部管理模式。本次交易完成后，上市公司将进一步完善及强化事业部管理体制，按照服务类型整合资源，以利润责任为中心，通过“集中决策，分散经营”的原则，推动各业务板块发展。
未来上市公司将主要由四个事业部构成，
1、装备制造事业部
专注于流体机械制造，持续向高端领域进军，打造以南通生产基地的鼓风机、压缩机、蒸汽轮机、小型燃气轮机；以上海工锅的工业锅炉、电站锅炉、余热锅炉；以泰州锋陵特种电站装备有限公司移动电源站系列产品等为核心的强大产品梯队，形成系统高端产品制造，特别是蒸汽轮机、锅炉两大发电核心设备的高端制造。
2、工程建设事业部
将上市公司现有项目建设人员等资源整合到上海运能，使其成为专业的工程建设事务部并独立运营。开展国内外工程总包、技术服务、设备成套等业务，并承接公司自营项目的建设。通过 EPC、EMC、BOT、BOO 等多元化的建设方式，持续开拓国内外新能源、可再生能源等领域。
3、农业循环经济事业部
上市公司通过高邮市林源科技开发有限公司“秸秆气化发电扩建项目”加快发展大型生物质气化发电多产品联产联供循环利用，逐步实现燃气净化、硫再生、焦油、供热、供气、发电、碳粉回收循环利用产业集成一体化。同时，布局农业环保产业园的模式，未来将围绕着农村秸秆、动物粪便等生物质提供综合处
2-2-28理方案，依托公司的研发、制造能力，实现供热、发电、制冷、高压空气等系统的能源管理，打造农业循环经济运营平台。
4、军工事业部
上市公司借助泰州锋陵特种电站装备有限公司的军工资质，发挥其在军工市场可移动电源站的技术优势，通过研发燃气轮机移动发电车等产品，开拓高端流体机械产品的军工市场。通过军工事业部实现公司产品军用、民用共同发展的模式。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，依托上市公司所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产运营及管理效率，增强各项业务协同，提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（一）整合计划
1、业务整合
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，具体业务执行及操作仍由标的公司管理负责。本次交易后，借助“一带一路”倡议，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，上市公司将进一步加大可再生能源产业的投入力度，促成公司业务整合升级，丰富公司盈利增长点，形成从高端设备的研发生产到能源电力工程 EPC、EMC 业务协同发展的新局面，增加公司市场影响力。
本次交易完成后，根据上市公司的业务发展战略，上海运能将保持现有的业务体系，利用上市公司在资源配置、产业整合、经营管理方面的优势，扩大自身业务规模，拓展服务市场；同时，上市公司将利用自身融资平台优势及品牌影响力，拓宽上海运能的融资渠道和市场份额，满足其发展的资金及资源需求，协助其提升市场竞争力。上市公司将把上海运能的发展规划纳入上市公司整体发展规
2-2-29划中，充分整合双方的业务资源，实现原有业务与新增业务的平衡、有序、健康的发展。
2、对资产的整合
本次交易完成后，上海运能将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。同时，上市公司通过收购其 100％股权对其有效实施控制，上海运能未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范上海运能现有的资产管理工作，统筹安排上海运能的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
3、对财务的整合
本次交易完成后，上海运能将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理体系；加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设，防范财务风险。
4、对人员及组织架构及公司治理的整合
本次交易完成后，上海运能的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。充足的核心技术人员是上海运能的核心竞争力之一，目前其核心管理团队均在余热发电、锅炉制造、电力工程技术服务、设计管理等行业中工作多年，具有丰富的业务经验和较高的市场认可度。为保证上海运能在重组完成后可以保持原有核心团队的稳定性及技术优势的持续性，上市公司将在保持其现有技术团队及管理模式，给予管理层充分授权，并为其业务开拓和维系提供支持。交易完成后，上市公司将主要通过指标体系对标的公司管理团队进行考核，原则上仍保持标的公司生产经营的稳定性和自主性。
本次交易完成后，在符合资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的基础上，上海运能拥有法律规定的自主独立经营管理权；上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构，梳理、完善标的公司的内部控
2-2-30制和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持标的公司现有的内部组织架构稳定性基础上，根据需要提出调整其组织架构、管理方式、人员构成等事项的合理化建议或具体方案。
（二）整合风险及应对措施
本次交易完成后，上海运能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，尽管本次交易双方已在林源科技项目、德龙钢铁项目和山西高义项目执行过程中进行了充分沟通和协作，但上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期依然存在不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、加强标的公司与上市公司的企业文化融合，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析”和“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后上市公司未来业务管理模式及整合计划”及“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
2-2-31市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。通过本次交易，上市公司将借助标的公司在能源方案设计、系统集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势，进一步加大在能源发电领域的市场开拓力度，增强核心竞争力和盈利能力。
6.申请文件显示，关联方为上海运能及子公司提供 3 笔担保。请你公司补充披露交易各方、标的资产及其关联方关于本次重组后对相关担保的后续安排，是否涉及变更担保人及担保事项；本次交易是否需要取得债权人同意，如需，请披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、交易各方、标的资产及其关联方关于本次重组后对相关担保的后续安排，是否涉及变更担保人及担保事项
截至本反馈意见回复出具日，交易对方及其关联方为上海运能提供担保的具体情况如下： 序号
关联担保人
主债权合同
邵耿东、范
《借款保证合同》
上海银行股
《固定资产借款
份有限公司
《应收账款质押合
同》（DB）
上海银行股
《流动资金借款
邵耿东、范
《借款保证合同》
份有限公司
上海建设银
《人民币流动资
行股份有限
邵耿东、范
金贷款合同》
《保证合同》
公司上海金
山石化支行
根据邵耿东、范盘华出具的《关于继续提供担保的承诺函》，邵耿东、范盘华将继续履行上述担保合同之保证义务，不会因本次交易或上海运能实际控制人的变动而要求更换担保人。
二、本次交易是否需要取得债权人同意，如需，请披露取得情况
根据上海银行股份有限公司浦东分行与上海运能签订的《固定资产借款合同》第 12.1.11 条的约定，“发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和项目关、停、并、转等重大事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并经贷款人同意后方可实施。”根据上海银行股份有限公司浦东分行与上海
2-2-33工锅签订的《流动资金借款合同》第 13.1.10 条的约定，“发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和项目关、停、并、转等重大事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并经贷款人同意后方可实施。”根据上海建设银行股份有限公司上海金山石化支行与上海工锅签订的《人民币流动资金贷款合同》第十条的约定，“发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：甲方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东／实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责。”因此，本次交易需要取得债权人的同意。
2018 年 2 月 24 日，上海银行股份有限公司浦东分行出具《同意函》，同意上海运能相关股权转让事宜，上海运能及其子公司已与其签订的且正在履行的所有融资合同项下的全部权利与义务自股权转让完成后仍由上海运能及其子公司享有和承担。
2018 年 2 月 26 日，上海工锅向上海建设银行股份有限公司上海金山石化支行出具《告知函》，向其告知上海运能相关股权转让事宜，上海运能及其子公司已与其签订的且正在履行的所有融资合同项下的全部权利与义务自股权转让完成后仍由上海运能及其子公司享有和承担；同日，上海建设银行股份有限公司上海金山石化支行出具《回执》，确认上述内容。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”之“2、银行借款情况”中对交易各方、标的资产及其关联方关于本次重组后对相关担保的后续安排，以及本次交易需要取得债权人同意进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方及其关联方为上海运能及其子公司提供的担保无变更担保人的安排。本次交易已取得相关金融债权人的同意。
7.申请文件显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过 20,000 万元，扣除发行费用约 3,000 万元后，投入标的公司上海运能在建项目为 17,000 万元。2）上市公司前次非公开发行时间为 2017 年 8 月，募集资金净额为 42,488.02 万元。3）截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 62,610.24 万元，资产负债率为60.51％。请你公司：1）补充披露本次交易募集资金拟投入募投项目的具体情况，是否投资于募投项目的预备费和铺底流动资金，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目产生的收益。3）结合截至目前上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易募集资金拟投入募投项目的具体情况，是否投资于募投项目的预备费和铺底流动资金，是否符合我会相关规定
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），根据规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017 年 12 月 15 日，金通灵召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》，上市公司拟以市场询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100％。本次交易募集配套资金扣除发行费用约 3,000.00 万元后，投入标的公司上海运能子公司上海工业锅炉无锡有限公司能源设备制造项目，金额为 17,000.00 万元。此次能源设备制造项目预计新增总投资 23,474.00 万元，包括新增固定资产投资20,324.00 万元和项目铺底流动资金 3,150.00 万元，其中新增固定资产投资主要包
2-2-36括建筑工程费、设备费、征地费、其他费用及预备费等。
本次募集配套资金扣除发行费用约 3,000.00 万元后，投入标的公司能源制造项目的金额为 17,000.00 万元，具体构成如下表所示： 序号
金额（万元）
建筑工程费
设备安装及工器具费
设备运杂费
①建筑工程费
本项目建筑工程费主要用于联合厂房一、综合办公楼及周边设施的建设，共计 10,500.00 万元，具体如下： 序号
建筑面积（m2）
金额（万元）
联合厂房一
综合办公楼
油化库、固废间、液气站及丙烷站
道路、广场、围墙及绿化工程
区域电力、给排水及动力
本项目生产设备主要为联合厂房一相关的工艺设备及工器具、配电照明工程及动力工程设备，共计 4,780.20 万元。
③其他费用
其他费用主要包括工程勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、办公家具购置费等，预计共计 1,405.20 万元。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易交易费用和标的公司的募投项目，其中投入募投项目部分的募集配套资金不含铺底流动资金和预备费；未用
2-2-37于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
二、补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目产生的收益
（一）收益法评估过程已考虑募投项目产生的收益
在收益法评估时，根据标的公司的经营特点，主营业务收入预测的总体思路是：2017 年 10 月-2019 年根据截至评估报告出具日的在手订单的合同金额、执行情况预测收入。对于
年各项业务的收入按一定的增长率预测。
目前，标的公司锅炉销售业务主要由全资子公司上海工锅执行，随着上海工锅向高效洁净煤粉锅炉、生物质发电锅炉、余热锅炉、大型循环流化床锅炉转型，订单获取能力持续提升，上海工锅现有产能已无法满足订单需求；为此，标的公司在无锡成立全资子公司上海工业锅炉无锡有限公司开展能源设备制造设项目，用于锅炉研发生产，产能为 5,500 蒸吨。评估基准日前，上海工业锅炉无锡有限公司新建生产基地项目已经开工，并投入了部分资金，项目已实际启动。
标的公司此次扩大锅炉产能系根据自身发展需求自主决定的投资行为，以满足其订单生产所需。在本次评估过程中，已考虑实施该项目所产生的收益，同时假设标的公司建设该项目的资金来源全部为自有资金，未考虑使用本次配套资金的募集。
（二）业绩承诺已考虑募投项目产生的收益
在评估过程中，考虑到募投项目产能释放需要一定过程及锅炉市场需求不确定性，基于谨慎性原则，评估师仅考虑了募投项目部分新增产能释放；此外，评估师假设标的公司募投项目资金来源为自有资金，未考虑通过银行借款等债务融资方式满足募投项目建设带来的利息支出，并做出盈利预测。业绩承诺方亦在此前提下作出 2017 年、2018 年及 2019 年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,100.00 万元、7,650.00 万元和9,500.00 万元的业绩承诺，评估假设和业绩承诺口径相一致。
若假设标的公司募投项目资金来源为银行借款，并计提相应财务费用，将对盈利预测产生下降影响，业绩承诺方所作出的业绩承诺将高于盈利预测，主
2-2-38要系业绩承诺方作出的业绩承诺考虑到节约的利息支出所致，此举有利于保护中小投资者利益。
基于企业自由现金流量计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动，评估过程中对募投项目资金来源的假设对企业自由现金流及评估结果不会产生影响，本次交易价格参考依据亦不会发生变化。
综上所述，本次交易在收益法评估过程及业绩承诺中已考虑募投项目产生的收益。
三、结合截至目前上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金情况及未来使用计划
截至 2017 年 12 月 31 日上市公司货币资金余额及用途如下：
货币资金余额
其中 12,570.13 万元系保函保证金、定期存单质押和银行
承兑汇票保证金，无法正常使用，此外，非公开发行募金通灵
31,490.73 万元
集资金专户余额为 10,891.80 万元，仅能用于前次募集资
金投资项目，其余剩余 8,028.81 万元用于日常经营活动。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金账面余额为 31,490.73 万元，其中非公开募集资金专户余额为 10,891.80 万元，剩余募投资金 10,888.95 万元的使用计划如下：
单位：万元
使用计划项目
新上高效汽轮机及配套发电设备项目
小型燃气轮机研发项目
秸秆气化发电扩建项目
上市公司货币资金除去保函保证金、定期存单质押和银行承兑汇票保证金以及非公开发行募集资金专户资金外，剩余 8,028.81 万元用于日常经营活动。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司未来一年内需要偿还的短期借款明细如下：
单位：万元
到期日中国银行南通分行
2017 年 1 月 12 日
2018 年 1 月 11 日江苏银行南通学田支行
2017 年 1 月 12 日
2018 年 1 月 11 日中国银行南通分行
2017 年 1 月 18 日
2018 年 1 月 17 日江苏银行南通学田支行
2017 年 1 月 18 日
2018 年 1 月 17 日中国银行南通分行
2017 年 1 月 17 日
2018 年 1 月 16 日江苏银行南通学田支行
2017 年 1 月 17 日
2018 年 1 月 16 日江苏银行南通学田支行
2017 年 12 月 1 日
2018 年 2 月 28 日中国银行南通分行
2017 年 4 月 14 日
2018 年 4 月 13 日江苏银行南通学田支行
2017 年 4 月 14 日
2018 年 4 月 13 日江苏银行南通学田支行
2017 年 12 月 5 日
2018 年 3 月 4 日南通农村商业银行崇川支行
2017 年 2 月 17 日
2018 年 2 月 13 日浙商银行南通分行
2017 年 4 月 28 日
2018 年 4 月 26 日浙商银行南通分行
2017 年 9 月 15 日
2018 年 9 月 14 日苏州银行南通分行
2017 年 11 月 7 日
2018 年 11 月 6 日南京银行开发区支行
2017 年 10 月 20 日
2018 年 7 月 19 日南京银行开发区支行
2017 年 10 月 20 日
2018 年 6 月 19 日南京银行开发区支行
2017 年 11 月 3 日
2018 年 11 月 1 日上海浦东发展银行南通分行
2017 年 2 月 3 日
2018 年 1 月 28 日上海浦东发展银行南通分行
2017 年 2 月 10 日
2018 年 2 月 10 日上海浦东发展银行南通分行
2017 年 3 月 17 日
2018 年 3 月 17 日上海浦东发展银行南通分行
2017 年 3 月 31 日
2018 年 3 月 31 日江苏高邮农村商业银行股份有限公司
2017 年 2 月 20 日
2018 年 2 月 19 日南京银行股份有限公司高邮支行
2017 年 3 月 2 日
2018 年 3 月 1 日南京银行股份有限公司高邮支行
2017 年 5 月 23 日
2018 年 5 月 18 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 8 日
2018 年 12 月 8 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 11 日
2018 年 12 月 8 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 12 日
2018 年 12 月 8 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 13 日
2018 年 12 月 6 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 14 日
2018 年 12 月 6 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 15 日
2018 年 12 月 6 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 18 日
2018 年 12 月 6 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 19 日
2018 年 12 月 6 日
到期日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2017 年 12 月 20 日
2018 年 12 月 6 日江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
2016 年 12 月 7 日
2018 年 12 月 6 日江苏银行南通学田支行
2017 年 9 月 30 日
2018 年 6 月 5 日江苏银行南通学田支行
2017 年 9 月 30 日
2018 年 12 月 5 日
根据上表分析，上市公司剩余 8,028.81 万元用于日常经营活动，且尚需筹措 资金以满足货币营运资金需求，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次重 组交易中介机构费用以及投入标的公司募投项目的资金需求。
（二）上市公司资产负债率水平
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较 情况如下：
资产负债率
行业平均值
由上表所示，报告期内，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司水平， 主要系金通灵近年来在保持流体机械产品研发生产的同时，在节能环保、生物质 发电等领域开展业务，并取得多个大额订单，该类型项目执行周期长，对资金需 求量大，致使上市公司资产负债率较同行业上市公司偏高。
（三）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为 125,290.00 万元，具体 授信合度及使用情况如下表：
单位：万元
剩余授信额度
银团授信协议项下贷款
江苏银行学田支行
南通农村商业银行崇川支行
浙商银行南通分行
苏州银行南通分行
南京银行开发区支行
上海浦东发展银行南通分行
江苏高邮农村商业银行股份有限公司
南京银行股份有限公司高邮支行江苏泰州农村商业银行股份有限东进支行
125,290.00
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司累计获得银行授信额度 125,290.00 万元，剩余授信额度 46,640.00 万元人民币。上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
综上，上市公司及标的公司现有货币资金需要用于日常生产性经营，及未来投资项目等既定的日常经营用途。如果本次交易使用自有资金支付中介费用并开展能源设备制造项目建设，将对上市公司的流动资金产生一定压力。为减轻上市公司支付现金的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付中介费用和开展能源设备制造项目建设具有必要性，符合上市公司的整体利益。
四、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（二）募集配套资金的具体用途”之“1、上海工业锅炉无锡有限公司能源设备制造项目”中对本次交易募集资金拟投入募投项目的具体情况，是否投资于募投项目的预备费和铺底流动资
2-2-42金，是否符合我会相关规定进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（二）募集配套资金的具体用途”之“1、上海工业锅炉无锡有限公司能源设备制造项目”中对本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目产生的收益进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（四）募集配套资金的必要性”对上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募投项目所使用募集配套资金不包含预备费和铺底流动资金，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。本次交易的业绩承诺和收益法评估中已考虑本次配套募集资金投入项目未来产生的收益，同时假设标的公司建设该项目的资金来源全部为自有资金，未考虑使用本次配套资金的募集。通过分析货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、上市公司授信额度及其他融资渠道，本次募集配套资金具有必要性。
8.申请文件显示，1）报告期 2016 年及 2017 年 1—9 月，本次交易前后上市公司报表中归属于上市公司股东的净利润、每股收益均出现下降。2）每股收益出现下降的原因是上市公司在 2016 年和 2017 年 1—9 月因山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目向上海运能提供设备成套、安装施工、调试整套服务，进而确认收入和利润，在合并备考过程中进行内部抵消所致。3）本次交易收益法评估中披露的上海运能在手订单山西高义项目预计以后年度实现收入金额为 42,500 万元。请你公司：1）补充披露上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据，是否符合相关规定。2）补充披露本次交易完成后，上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法，是否将追溯调整上市公司以前年度会计报表，如需要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目的影响金额及占比。3）补充披露本次交易收益法评估中，对于上海运能合同能源管理中山西高义项目收入成本的评估方式，是否已对山西高义项目中应归属于上市公司收入利润予以考虑。4）补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披露未来应对每股收益摊薄的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据，是否符合相关规定
（一）山西高义项目基本情况
1、山西高义项目主要合同
山西高义项目系本次交易双方通过资源整合并充分发挥自身优势，实现的深度合作，具体情况如下：
1. 在余热余压利用领域的设备成套能力；
2. 核心设备汽轮机制造能力；
3. 融资渠道较多，资金实力较为雄厚；
承接山西高义项目
1. 在能源发电领域的系统设计能力；
2. 在能源发电领域深厚的技术服务能力；
3. 合同能源项目管理经验丰富；
上市公司和标的公司依靠各自优势，一起合作承接山西高义项目。在山西高义项目中，经三方协商，签署了如下合同：
（1）2016 年 12 月 7 日，山西高义、金通灵及标的公司三方签订了《山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管理合作协议》；
（2）2016 年 12 月 7 日，山西高义与标的公司签订了《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）合同》；
（3）2016 年 12 月 7 日，标的公司与金通灵签订了《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目工程设备成套合同》。
2、三方各自需履行的合同义务及承担的风险
按约定，标的公司采用合同能源管理模式，并承担本合同约定范围内的工程设计、设备制造供货、安装、调试、试车、性能考核、竣工验收、工程监理、人员培训和质保等工作，对山西高义生产环节的煤气利用设备、中温中压煤气利用系统进行改造；金通灵为标的公司所承接的 EMC 合同提供设备成套服务以及资金支持；山西高义为项目建设无偿提供项目建设所需的场地及其他相关基础设施等，并负责三通一平、立项、并网、环评、排水和消防等工作。
三方约定，项目产生的节电收益在合同期内按约定由山西高义和标的公司分享。当项目节能效益分享期结束时，标的公司将项目无偿移交给山西高义，并结束项目合作。上述 EMC 合同项目收益期为自项目竣工日起 5 年，合同项目总收益为 42,500 万元（含税），据预计节能量，山西高义自项目发电后每 6 个月支付标的公司 4,250 万元节能效益款。
（二）金通灵所提供的设备总成套等服务符合建造合同的特点
金通灵为标的公司所承接的山西高义项目提供设备总成套服务，完成安装施工及调试服务。山西高义项目是煤气发电综合改造工程，项目建造总成本预计约为 21,409.41 万元。金通灵按建造合同对该项目进行核算。
按《企业会计准则讲解 2010》规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。建造合同通常具有以下特征：企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的房屋、道路、桥梁、水坝等，或生产的飞机、船舶、大型机械设备等；建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间；所建造或生产的产品的价值高；企业在开始建造或
2-2-45生产产品之前，通常要与产品的需求方（即客户）签订建造合同。
山西高义项目工程体积较大、建造或生产产品的周期较长、建造或生产产品的价值较高，开始实施项目前，已签订了相关合同，符合建造合同基本特点。因此，该项目按建造合同方式进行会计核算和处理。
（三）山西高义项目的实施结果能够可靠估计
《企业会计准则》及其相关规定，建造合同的结果能够可靠估计的，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。
山西高义项目相关合同中明确规定了合同总金额，合同总收入能够可靠计量；企业预计能够收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。建造合同的结果能够可靠估计。因此，金通灵根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和相应成本，符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，金通灵在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据合理，符合企业会计准则的相关规定。
二、补充披露本次交易完成后，上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法，是否将追溯调整上市公司以前年度会计报表，如需要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目的影响金额及占比
截至本反馈意见回复出具日，山西高义项目土建工程已全部结束，结构封顶完成；除少量辅助设备外，锅炉本体、辅助设备，机组设备等均已安装结束；电气高低压柜安装及内压试压结束。整体项目计划将于 2018 年 4 月投入运营。
待全部设备安装调试完成，上市公司按完工百分比法确认项目剩余收入及成本，结转存货，同时将整体工程移交给上海运能。自此，上市公司完成山西高义项目；上海运能则按照合同约定，在项目投入运营后，按照合同项目收益期分期确认 EMC 项目管理收入，并结转相应成本（主要包括折旧以及日常运营管理费用等）。
本次交易完成后，上海运能将被纳入上市公司财务报表合并范围。双方仍将按照上述方式分别对山西高义项目进行会计处理，即上市公司按完工百分比
2-2-46 确认剩余收入及成本，标的公司按 EMC 方式确认项目管理收入并结转相应成本， 不追溯调整上市公司以前年度会计报表。具体收入成本情况如下：
单位：万元
10-12 月 上
32,051.30 市
21,409.41 公 司
10,641.89 标
40,094.35 的
32,051.30 公 司
8,043.05注：上述测算过程假设前提为上市公司于 2017 年底完成建造合同；截至本反馈意见回复出具日，上市公司完成主体工程建设，进入调试阶段，建造合同的完成时间对上市公司及标的公司因山西高义项目带来合计收入、成本及毛利不产生影响。
从上表可知，上市公司和标的公司因山西高义项目获取的毛利金额分别为 10,641.89 万元和 8,043.05 万元，根据山西高义项目建设进度及本次交易方案 安排，预计完成收购之前，上市公司将完成建造合同，即完成收购后，山西高 义项目为上市公司带来 8,043.05 万元毛利。
三、补充披露本次交易收益法评估中，对于上海运能合同能源管理中山西高 义项目收入成本的评估方式，是否已对山西高义项目中应归属于上市公司收入利 润予以考虑
本次交易收益法评估中，山西高义项目收入成本的评估方式具体如下：
（一）收入评估方式
上海运能与山西高义于 2016 年 12 月 7 日签订《山西高义钢铁有限公司煤气 发电综合改造工程合同能源管理（EMC）合同》，合同金额为 42,500.00 万元，约 定上海运能每 6 个月享受 4,250.00 万元节能效益，如由此项目带来的 CDM 碳交易、 合同能源管理专项奖励资金、政府其他奖励或扶持资金等，由双方按照 50:50 比 例分享。山西高义项目属于固定收益型项目，进入发电状态后，山西高义钢铁有 限公司每年度向标的公司支付 8,500,00 万元，标的公司据此可实现收入 8,018.87 万元。收益法评估中根据合同约定的情况，按每年收入 8,018.87 万元预测山西高 义项目带来的收入。
（二）成本评估方式
山西高义与上海运能、金通灵于 2016 年 12 月 7 日签订《山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管理合作协议》，约定上海运能采用合同能源管理模式，对山西高义钢铁生产环节的煤气利用设备、中温中压煤气利用系统进行改造，优化全厂煤气综合利用方式，提高综合收益。金通灵为上海运能承接的该 EMC合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持。
上海运能与金通灵于 2016 年 12 月签订《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目工程设备成套合同》，约定合同总价款为37,500.00 万元，约定上海运能在每 6 个月收到业主方 4,250.00 万元后向金通灵支付 3,750.00 万元。
根据标的公司与上市公司签订的设备成套合同，标的公司每年需支付给上市公司的设备款项为 7,500.00 万元，确认成本为 6,410.26 万元。收益法评估中按上述金额确认山西高义项目每年的成本。
综上所述，收益法评估中对于山西高义项目的收入和成本的评估方式是根据上海运能与山西高义签订的合同能源管理合同以及上海运能与金通灵签订的成套设备合同约定的情况进行计算的，因此只考虑实施山西高义项目为上海运能所带来的收入以及相应成本，不考虑应归属于金通灵的收入和利润。
四、补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披露未来应对每股收益摊薄的具体措施
假设不考虑山西高义项目的影响，即剔除实施山西高义项目对上市公司金通灵和标的公司上海运能所产生的损益影响，测算本次交易后上市公司每股收益情况。具体情况如下：
1、主要假设：
（1）剔除山西高义项目对上市公司及标的公司的影响；
（2）假设金通灵于 2017 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组；
（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 555,598,900股为基础，考虑本次重大资产重组发行股份的影响；
2、测算如下：
2017 年 1-9 月
备考数1、股本期末总股本（万股）
58,251.53总股本加权平均数（万股）
58,251.532、净利润扣除非经常性损益后归属于母公司
3,465.86股东的净利润（万元）3、每股收益基本每股收益（元／股）
假设不考虑山西高义项目影响，本次交易完成后，2016 年的备考净利润较实际净利润增长约 435.89％，备考的每股收益较实际每股收益增长约 5 倍；2017 年1-9 月的备考净利润较实际净利润增长约 54.62％；备考的每股收益较实际每股收益增长约 45.45％。
由此可见，假设不考虑山西高义项目，本次交易不会导致上市公司金通灵每股收益摊薄。
五、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析”对上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据以及是否符合相关规定进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析”之“2、本次交易完成后上市公司的利润构成”对本次交易完成后上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法以及是否追溯调整进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估过程”之“1、合并营业收入的预测”对上海运能合同能源管理中山西高义项目收入成本的评估方式以及是否考虑山西高义项目中应归属于上市公司收入利润进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析”之“2、本次交易完成后上市公司的利润构成”补充披露了假设不考虑山西高义项目，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄以及若存在摊薄情形，未来应对每股收益摊薄的具体措施。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
金通灵在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据合理，符合企业会计准则的相关规定；
本次交易完成后，上海运能将被纳入金通灵财务报表合并范围，上市公司按完工百分比法确认项目剩余收入及成本，上海运能则按照合同约定，在项目投入运营后按照合同项目收益期分期确认 EMC 项目管理收入并结转相应成本，不追溯调整金通灵以前年度会计报表；
在本次交易收益法评估中，未对山西高义项目中应归属于上市公司的收入利润予以考虑。假设不考虑山西高义项目的影响，本次交易不会导致金通灵每股收益摊薄。
9.申请文件显示，1）上海运能主要业务包括成套设备供应与技术服务、合同能源管理和锅炉销售，报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月主营业务收入分别为24,104.02 万元、35,134.16 万元和 29,230.01 万元，其中设备成}