Folli Follie财务造假罪名成立 复星国际海外投资踩雷_网易财经
Folli Follie财务造假罪名成立 复星国际海外投资踩雷
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（原标题：Folli Follie财务造假罪名成立，复星国际海外投资“踩雷”）
为打造投资王国，国际近年来的商业版图也是越做越大，旗下投资遍布保险、医药、地产、钢铁等众多领域。言及复星国际，今年年仅51岁的创始人郭广昌也颇具传奇色彩，曾被媒体称为“中国的巴菲特”。然而欲戴王冠，必承其重，复星国际近期就碰到了糟心事。此前，美国一家对冲基金Quintessential Capital Management发布了一份针对希腊珠宝配件零售商Folli Follie的做空报告，称其存在销售点数量造假的情况，特别是最重要的亚洲市场。紧接着，Folli Follie被希腊证监会停牌起诉，并更换多个董事会成员。然而，Folli Follie所面临的危机还在继续蔓延，且远远没有结束。据希腊当地媒体最新消息，经过希腊证监局对Folli Follie的一系列财报数据和经营资料进行审核后，Folli Follie未能出示相关文件证明2450万欧元的现金储备金额，判定其的确存在数据造假、操纵市场的行为，要求Folli Follie立即整改并缴纳500万美元（约合人民币3400万元）的罚款。作为开拓时尚板块的第一枪，投资Folli Follie对于复星国际的意义不言而喻。即便复星国际仍一如既往地看好Folli Follie，但市场难免产生疑问：复星国际的投资是否值得？英大证券首席经济学家在接受《国际金融报》记者采访时表示，此次Folli Follie被证实财务造假确实是不利消息，对复星国际的投资者信心会造成一定影响。但是任何投资都是有风险的，而且相较复星的整体投资规模而言，复星对Folli Follie的投资比例较小，所以不会动摇复星的根本。未来，复星国际将会对此笔投资进行资产减值。1Folli Follie财务造假罪名成立官方资料显示，Folli Follie于1982年在希腊创立，自品牌创立之初便在国内外取得了史无前例的成功，一直以来，公司的品牌特色均建立在对全球时尚深入而敏锐的洞察基础之上。Folli Follie的理念是以合理的价位，提供一个“完全时尚理念”的高品质流行首饰、腕表和配饰品牌，来满足现代时尚白领女性的需求。根据Quintessential Capital Management此前的做空报告，Folli Follie 实际上只有289个正在营业的销售点，而非该集团2016财年年报所称的630个销售点。且该品牌大部分的销售点已经结业，也有相当一部分设在关键地段的销售点面积小到几乎可以忽略，或者正处于清算的过程中。最令人震惊的是，Folli Follie竟声称在中国上海虹桥机场3号航站楼设有销售点，而该机场根本没有3号航站楼。资深零售行业分析师、无时尚中文网创始人唐小唐在接受《国际金融报》记者采访时曾这样表示，“对冲基金这么做的初衷是经济利益，但是从另外一个方面来讲，它的存在相当于二级市场上民间警察的角色，如果公司没有问题，就不怕接受质疑。”无疑，这份报告令Folli Follie 股价遭遇重挫，随后因被质疑财务造假Folli Follie被希腊证监会停牌。停牌前一个交易日的收盘价为4.8欧元，该公司在不到一个月时间股价累计暴跌近70%。国际诉讼律师郝俊波在接受《国际金融报》记者采访时曾坦言，如果上市公司真的是通过财务造假从而欺骗投资者的话，投资者有权通过诉讼要求企业对其损失进行赔偿。为验证Folli Follie是否真存在销售点造假的情况，根据Folli Follie官网提供的西安店铺地址，《国际金融报》记者不久前曾实地走访了Folli Follie赛格店和钟楼店。记者走访时发现，赛格店已经撤柜。对于撤柜原因，赛格商场的工作人员仅表示“因Folli Follie与商场的合同到期”；而世纪金花钟楼店与旁边施华洛世奇相比，Folli Follie的店面稍显冷清；当问及高新店时，其中一名店员对记者坦言，高新店只是一个临时销售点而已。唐小唐认为， Folli Follie在资本市场上面临的困境，可能不会直接波及到销售终端，但是也会间接影响到消费者。因为资金链出了问题，直接影响到产品的供货商或百货公司对其的信任，比如供货商不供货，百货公司不续签合同，自行撤柜的现象都会发生。值得注意的是，据希腊当地媒体最新消息，经过希腊证监局对Folli Follie的一系列财报数据和经营资料进行审核后，Folli Follie未能出示相关文件证明2450万欧元的现金储备金额，判定其的确存在数据造假、操纵市场的行为，要求Folli Follie立即整改并缴纳500万美元（约合人民币3400万元）的罚款。为此，《国际金融报》记者第一时间致电Folli Follie中国方面，一直未能接通，而后向Folli Follie中国官方网站提供的邮箱地址发去相关问题，直至记者截稿也未能获得相应回应。2投资Folli Follie七年亏损近5亿元在唐小唐看来，此次财务造假乃至被希腊证监会罚款事件对Folli Follie的品牌和商誉产生了较大的负面影响，同时在一定程度上使得Folli Follie放慢了投资及扩张的步伐，也会间接影响市场购买力。而Folli Follie股价暴跌并面临500万美元的罚款，直接使得其复星国际资产大幅度缩水。可以说，财务造假罪名的成立，除了Folli Follie自身遭遇的大影响，其投资者之一的复星国际或连带受到影响。2011年5月，复星国际出资8458.8万欧元，收购Folli Follie 9.5%，随后在当年又增持至13.9%。复星国际成为Folli Follie集团最大的战略投资者之一，并拥有一个董事会席位。在复星国际入股Folli Follie的发布会上，郭广昌曾笑言，收购该品牌是因为太太喜欢。但实际上，Folli Follie作为复星首度涉足的国际时尚品牌，对复星的重要意义不言而喻。在做空事件之后，5月17日，复星国际曾发布公告称，公司已经向Folli Follie发函问询，敦促相关方尽快澄清事实。出于对其大股东和管理层的信任，复星国际还对Folli Follie股票进行了增持，由此对Folli Follie的持股比例从13.9%增加至16.37%。而今，对于Folli Follie财务造假罪名已被证实的消息复星国际是否已经知晓以及未来打算如何处理这一笔投资，复星国际对此回应称：复星已经关注到希腊证监会昨日发布的对Folli Follie公司及若干高管的相关处罚声明。自事件发生以来，复星已聘请外部律师，同时组织了内部专家团队紧密跟踪和处理此事，积极保护复星及关联方和股东的利益。复星将持续关注此事的进展，督促相关方尽快提供说明，并积极寻求各渠道的协助，妥善解决此事。那么投资Folli Follie的7年内，复星国际此项投资的收益究竟怎样？从财务表现来看，2011年复星国际入股时，Folli Follie的营业收入和净利润分别为10.21亿欧元、0.9亿欧元。2016年，公司的营业收入和净利润分别为13.37亿欧元、2.23亿欧元；2017年前三季度，Folli Follie实现营业收入、净利润分别为10.41亿欧元、1.35亿欧元，同比分别增长8.8%、20.2%。从表面来看，近年来，Folli Follie的盈利水平处于增长状态，但目前其年报真实性还无法确认。从股票利得角度来看，2011年5月，复星国际出资8458.8万欧元，收购Folli Follie 9.5%股权。Folli Follie历年年报显示，公司的总股本为6694.82万股。由此计算可得，复星国际收购Folli Follie 9.5%股权的每股价格约为13.3欧元。根据复星国际2011年年报，由于Folli Follie的股价在报告期内出现较大幅度的下挫，公司随后增持Folli Follie的持股比例至13.9%。由此推测，复星国际增持的价格应低于13.3欧元。而在月，Folli Follie的股价约在6.5-11.5欧元范围内变动，也侧面证实了这一猜测。目前，Folli Follie因被质疑财务造假而被希腊证监会停牌。停牌前一个交易日的收盘价为4.8欧元。假设复星国际之后增持Folli Follie的价格为9欧元（中间值），不计算今年5月增持的2.47%，自2011年入股Folli Follie后，复星国际的这笔投资收益约为-6643.28万欧元。值得注意的是，根据雅虎财经的消息，在复星国际持有Folli Follie的七年内，Folli Follie曾于2015年派过股息，每股股息约为0.1欧元。彼时，复星国际持有约930万股，所分得股息约为93万欧元。所以，复星国际在Folli Follie的投资收益总计约为-6556.25万欧元，折合成人民币约为-4.95亿元。3复星国际力扩时尚版图事实上，除了入股Folli Follie，复星国际还陆续投资了很多其他时尚品牌。为此，复星国际还成立了复星时尚集团。根据复星国际官网介绍，复星时尚集团致力于管理复星目前的时尚相关资产业务，包括Lanvin、Wolford、St John Knits、Caruso、Tom Tailor以及寻找投资各类全球旗舰品牌的机会，撬动中国消费市场的成长动力。不过相较于医药、地产、钢铁、矿业等重资产板块，复星在时尚领域的投资布局起步较晚。直至2011年，复星国际才入股Folli Follie。时隔两年，复星国际将目光投向了大洋彼岸的美国。2013年4月，复星国际成为美国高级女装品牌St. John的第二大股东。复星国际间接持有St. John 6.7%的股权，公司旗下一只基金持有其27.2%的股权。2013年9月，复星国际通过增资扩股，获得意大利北部男装厂商Caruso 35%的股权。复星国际间接持有Caruso 5.95%的权益，公司旗下一只基金持有其29.05%的股权。Caruso除了生产自有品牌男装外，还为Dior、Lanvin 等品牌的高级男装代工。2014年7月，复星国际收购德国时尚品牌Tom Tailor 23.16%的股权。2017年，复星国际先后增持Caruso和Tom Tailor的股份。2018年2月，复星国际以1.2亿欧元将法国奢侈品牌 Lanvin 收入囊中。交易完成后，复星国际将成为 Lanvin的控股股东。2018年3月，复星国际又斥资5500万欧元收购奥地利高端内衣品牌 Wolford 254.37万股，相当于总股本的50.87%。根据2017年年报，复星国际持有Folli Follie、St John、Caruso、Tom Tailor的有效权益分别为13.89%、13.79%、48.67%、25.01%。至此，复星国际在时尚资产方面的投资已涵盖男装、女装、箱包、配饰等领域，遍及美国、法国、德国、意大利、希腊、奥地利这6个欧美国家。在上述复星国际持有的六大时尚品牌中，除了Folli Follie在雅典上市，还有一家德国上市公司——Tom Tailor。财务表现方面，2014年-2017年，Tom Tailor的营业收入分别为9.32亿欧元、9.56亿欧元、9.69亿欧元、9.22亿欧元，净利润分别为1075.2万欧元、7.1万欧元、-7300万欧元、1705.5万欧元，四年内净利润累计为-4512.2万欧元。可以发现，Tom Tailor近年来的盈利能力并不稳定。从股票利得角度来看，2014年7月，复星国际收购德国时尚品牌Tom Tailor 23.16%的股权。复星国际2014年入股Tom Tailor时没有披露交易价格，当时每股股价约为13-14欧元。截至记者发稿，Tom Tailor的股价约为7.1欧元左右。如此看来，复星国际对Tom Tailor的投资也未能获利，甚至可能亏损。至于另外4家时尚品牌，由于没有上市，复星国际也未在年报中单独披露其收益，所以暂且无法得知其投资收益。李大霄认为，对上市公司的股权投资收益通常以被投资上市公司的股价变动来进行计算，而对非上市公司的股权投资收益则以成本法进行评估。在北京大学经济学院教授吕随启看来，企业一般从以下几个方面来选择一个良好的并购标的：首先，标的公司所处的行业是否具有可靠的成长性、是否符合当前技术发展的趋势；其次，标的公司在行业所处的位置，如果标的公司的市场占有率高、话语权大，公司就更有被收购价值；最后，公司本身的业绩和成长性、公司的管理团队和股权结构也是重要评估因素。
吕随启进一步强调，对于而言，企业还必须考虑政治风险和法律风险。记者 蒋佩芳 吴鸣洲 马云飞
本文来源：国际金融报社
责任编辑：钟齐鸣_NF5619
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涵凌网络:公开转让说明书
公告日期：
上海涵凌网络科技股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
（ 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层）
二零一五年十月
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
声明............................................. 2
目 录.......................................... 3
重大事项提示..................................... 5
第一节 基本情况.................................. 9
一、公司简要情况......................................................... 9
二、股份挂牌情况........................................................ 10
三、公司股权结构及主要股东情况.......................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员基本情况.................................... 26
五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表.............................. 28
六、相关机构和项目经办人员情况.......................................... 29
第二节 公司业务................................. 32
一、公司主营业务及主要产品和服务........................................ 32
二、公司生产和服务的主要流程和方式...................................... 37
三、公司无形资产、业务资质情况.......................................... 40
四、业务相关的情况...................................................... 45
五、商业模式............................................................ 48
六、公司所处行业的基本情况.............................................. 49
七、公司的竞争地位及竞争优势、劣势...................................... 60
八、公司未来发展规划.................................................... 62
第三节 公司治理................................. 64
一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况 ................ 64
二、董事会对公司治理机制的评估.......................................... 65
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .............. 66
四、公司独立性.......................................................... 66
五、 同业竞争........................................................... 68
六、关联方占款、担保情况................................................ 69
七、董事、监事、高级管理人员的相关情况.................................. 70
第四节 公司财务................................. 75
一、最近两年及一期的主要财务报表........................................ 75
二、审计意见类型........................................................ 86
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响
....................................................................... 86
四、 最近两年的主要会计数据和财务指标................................... 97
五、最近两年利润形成的有关情况......................................... 106
六、最近两年及一期的主要资产情况....................................... 117
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
七、最近两年及一期的主要负债情况....................................... 128
八、报告期内各期末股东权益情况......................................... 132
九、关联方、关联关系及关联交易情况..................................... 135
十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............... 137
十一、报告期内公司资产评估情况......................................... 139
十二、最近两年股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ... 139
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......................... 140
十四、风险因素......................................................... 140
第五节 有关声明............................... 143
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................... 143
二、主办券商声明....................................................... 144
三、律师事务所声明..................................................... 145
四、会计师事务所声明................................................... 146
五、资产评估公司声明................................................... 147
第六节 附件................................... 148
一、主办券商推荐报告................................................... 148
二、财务报表和审计报告................................................. 148
三、法律意见书......................................................... 148
四、公司章程........................................................... 148
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见............................. 148
六、其他与公开转让有关的重要文件....................................... 148
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列投资风险或重大事项：
（一） 新产品开发风险
公司自成立以来，一直专注于移动端网络游戏研发， 致力于通过不断向游戏
发行商提供最具创意和体验感的游戏产品，提高公司游戏产品的市场占有率、强
化公司的品牌影响力。 移动网络游戏产品具有数量多、更新快、游戏玩家兴趣转
移快的特点。因此，公司移动网络游戏的开发必须及时掌握用户的消费心理；且
随着新的游戏开发技术的不断推出，公司需要充分掌握、 运用、 结合新的技术，
以不断推出满足玩家期待的游戏产品。如果公司研发的移动网络游戏产品不能满
足用户的兴趣爱好和消费意愿，不能运用新技术提供给玩家独特的游戏体验， 公
司产品将在激烈的市场竞争处于不利地位， 从而面临收入不能弥补相应研发支出
的可能性。
为应对新产品开发风险，公司在游戏产品立项阶段均需要经过大量市场调
研，以充分掌握玩家的消费需求；同时，公司拟引入优质 IP 资源进行游戏创作，
以迎合玩家的期待。此外，公司研发团队不断进行技术积累，以期能给玩家带来
更具体验感的游戏产品。
（二） 核心技术人员流失风险
公司专注于移动端网络游戏的研发，掌握游戏核心技术和保持核心技术人员
稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引
并稳定技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。 随着公司规模
的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制不能满足公司发展的需要，将使公
司难以吸引和稳定核心人员，面临专业人才缺乏和流失的风险， 从而降低公司竞
争力，不利于公司长期稳定发展。
为应对核心技术人员流失的风险，公司不断加强企业文化建设，并致力于建
立有竞争力考核机制，同时公司现有核心技术人员已通过涵麟投资间接持有公司
股份，以期核心技术人员给公司创造更大的价值。
（三） 现有游戏产品盈利能力下降的风险
公司目前在线运营的游戏数量相对较少，报告期内盈利主要来自《猎神OL》、
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
《寒灵之剑》和《天天撸啊撸》等游戏， 其中《猎神OL》产品于2013年上线， 《寒
灵之剑》和《天天撸啊撸》产品于2014年末上线。移动网络游戏产品具有市场更
新速度快，单一产品生命周期较短的特点。 若公司不能及时对在线运营的游戏进
行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数量减少，在市场上受
欢迎的程度降低，会对公司的经营业绩、 现金流产生不利影响。
为应对现有游戏产品盈利能力下降的风险，一方面，游戏研发团队根据玩家
对游戏的反馈对现有游戏进行持续升级，另一方面，公司不断加强技术积累、引
进优质IP资源，以期研发出更符合市场期待的游戏产品。
（四） 市场竞争风险
现阶段，我国移动终端网络游戏开发商数量较多且规模普遍较小，市场竞争
激烈，市场竞争压力使得部分游戏开发商快速模仿开发当期热销的游戏产品，或
为了抢占市场先机而压缩产品开发周期，使得市场上游戏产品同质化严重且质量
参差不齐。本公司除了需要面对超级玩家、鼎讯互动等行业内已有竞争者的竞争
外，还需要面对新的市场进入者从价格、游戏体验等多方面带来的挑战，若公司
不能持续保留现有用户或者吸引新的用户，将对公司的经营业绩产生不利的影
响。公司新产品上线运营后，还面临游戏玩法、创意被抄袭的风险。
为应对市场竞争的风险，公司拟引进优秀的研发人才、加强技术改进，并引
进优质的 IP 资源，打造经典 IP 手游，以不断提高公司游戏产品的市场认知度，
提高公司的市场竞争力。
（五） 公司研发支出费用化与资本化处理差异
公司对其 2013 年度及前期发生的的研发费用未进行资本化处理，根据《企
业会计准则第 6 号-无形资产》第三章第十三条规定“自行开发的无形资产，其
成本包括自满足本准则第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出
总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整”的规定， 2013 年度的研
发支出全部计入研发费用。 从 2014 年开始公司对开发阶段的支出进行资本化处
理，计入开发支出，游戏研发完成验收后， 确认为无形资产， 无形资产摊销计入
主营业务成本。
报告期内，研发支出费用化与资本化的金额如下表所示：
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
费用化研发支出 432,180.08 2,558,726.99 4,932,179.75
资本化研发支出 3,507,374.49 6,263,111.84
合计 3,939,554.57 8,821,838.83 4,932,179.75
确认无形资产 6,107,346.77
无形资产摊销 1,017,891.12 254,783.29
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
公司、股份公司、涵凌网络 指 上海涵凌网络科技股份有限公司
涵凌有限、有限公司 指 上海涵凌网络科技有限公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
涵麟投资 指 上海涵麟投资管理合伙企业（有限合伙）
新余内参 指 新余内参投资管理合伙企业（有限合伙）
天职国际、 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（ 特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 上海先诚律师事务所
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海涵凌网络科技股份有限公司公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
主办券商 指 中山证券有限责任公司
公开转让说明书 指 《上海涵凌网络科技股份有限公司公开转让说明书》
报告期 指 2015 年 1-6 月、 2014 年、 2013 年
元 指 人民币元
API 指 Software Development Kit，即软件开发包
SDK 指 Application Programming Interface，即应用程序接
IP 指 知识产权
SM 指 S.M.Entertainment，即韩国 SM 娱乐有限公司
CP 指 Content Provider，在这里特指游戏开发商
GDC 指 Game Developers Conference，即游戏开发者大会
ARPG 指 Action Role Playing Game，动作角色扮演类游戏
MMORG 指 MassiveMultiplayer Online Role-Playing Game,即大
型多人在线角色扮演游戏
特别说明：本转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异； 无特别说明，本转让说明书中所用货币单位均为人民币元。
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
第一节 基本情况
一、 公司简要情况
中文名称： 上海涵凌网络科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Taplinkgames Co., Ltd.
法定代表人： 王华青
有限公司设立日期： 2012 年 03 月 30 日
股份公司设立日期： 2015 年 08 月 03 日
注册资本： 322.5806 万元人民币
住所： 上海市嘉定区银翔路 655 号 703 室
邮编： 200032
电话： 021—
传真： 021—
网址： http://www.taplinkgames.com
董事会秘书：阮庆裕
所属行业：根据中国证监会发布的《 上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》，
公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业” 之“互联网和相关服
务” （行业分类代码 I64） ； 根据《国民经济行业分类代码表
（ GB_T）》， 公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
之“互联网和相关服务”之“互联网信息服务”（ 行业分类代码I6420）；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理
型行业分类指引》， 公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
之“互联网和相关服务”之“互联网信息服务”（ 行业分类代码I6420）。
经营范围： 从事计算机网络科技、电子科技、通信科技领域内的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询，计算机软件开发、计算机系统服务，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出
口业务，企业管理咨询（除经纪），电子元器件、电子产品、仪器仪
表、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专
用产品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
主营业务：移动终端网络游戏研发
组织机构代码：
二、股份挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票简称 【】
股票代码 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币 1.00 元
股票总量 3,225,806 股
股份转让方式 协议转让
挂牌日期 2015 年【】月【】日
（二）股份限售安排及股份自愿锁定的承诺
股 东 所 持 股
份 的 限 售 安
排 及 股 东 对
所 持 股 份 自
愿 锁 定 的 承
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月
以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的
管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票
除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后
续持有人应继续执行股票限售规定。”
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（三）本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况
本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 限售股份数量 非限售股份数量
1 王华青 1,239,000 1,239,000 -
2 掌趣科技 750,000 750,000 -
3 张平 565,516 501,000 64,516
4 涵麟投资 300,000 300,000 -
7 吴跃鹏 120,000 120,000 -
8 顾浩 90,000 90,000 -
9 新余内参 64,516 - 64,516
10 刘华 32,258 - 32,258
11 姚骏 32,258 - 32,258
12 于迪 16,129 - 16,129
13 刘赓 16,129 - 16,129
合 计 3,225,806 3,000,000 225,806
三、公司股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图及股东基本情况
1、公司股权结构图
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2、 股东持股情况
序号 股东姓名/名称 股份数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质
1 王华青 1,239,000 38.41 自然人股东
2 掌趣科技 750,000 23.25 法人股东
3 张平 565,516 17.53 自然人股东
4 涵麟投资 300,000 9.30 合伙企业股东
5 吴跃鹏 120,000 3.72 自然人股东
6 顾浩 90,000 2.79 自然人股东
7 新余内参 64,516 2.00 合伙企业股东
8 刘华 32,258 1.00 自然人股东
9 姚骏 32,258 1.00 自然人股东
10 刘赓 16,129 0.50 自然人股东
11 于迪 16,129 0.50 自然人股东
合计 3,225,806 100.00 -
经涵凌网络股东书面确认及核查， 涵凌网络股东不存在通过协议、信托或任
何其他方式为他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安
排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形， 涵凌网络股权清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷。
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（二）主要股东情况
1、公司控股股东、 实际控制人情况
王华青直接持有本公司 38.41%的股份， 为公司第一大股东； 王华青持有涵
麟投资 55.50%的出资份额， 并担任其执行事务合伙人，涵麟投资持有公司 9.30%
的股份； 王华青直接和间接控制公司 47.71%的股份， 其所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响， 且其担任公司董事长、总经理。 据此， 王华青
为公司的控股股东、实际控制人。报告期内公司实际控制人均为王华青，未发生
王华青， 男， 1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
现任公司董事长、总经理。曾历任广州网易计算机系统有限公司游戏策划、台湾
智冠科技股份有限公司游戏策划、上海圈之圆网络科技有限公司游戏制作人。
2013 年 4 月至 2015 年 7 月，任涵凌有限总经理； 2014 年 6 月至 2015 年 7 月，
任涵凌有限董事长； 2015 年 5 月至今，任涵麟投资执行事务合伙人； 2015 年 8
月至今，任涵凌网络的董事长、总经理。
根据上海市公安局闵行分局梅陇派出所及相关行政主管机关出具的证明、涵
凌网络控股股东及实际控制人王华青出具的书面声明并经核查， 主办券商、律师
认为涵凌网络控股股东及实际控制人王华青最近 24 个月内不存在涉及以下情形
的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范
经营相关的行政处罚，且情节严重；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见。
2、 前十名股东及持股 5%以上股东
序号 股东姓名/名称 股份数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质
1 王华青 1,239,000 38.41 自然人股东
2 掌趣科技 750,000 23.25 法人股东
3 张平 565,516 17.53 自然人股东
4 涵麟投资 300,000 9.30 合伙企业股东
5 吴跃鹏 120,000 3.72 自然人股东
6 顾 浩 90,000 2.79 自然人股东
7 新余内参 64,516 2.00 合伙企业股东
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8 刘 华 32,258 1.00 自然人股东
9 姚 骏 32,258 1.00 自然人股东
10 刘 赓 16,129 0.50 自然人股东
11 于 迪 16,129 0.50 自然人股东
合计 3,225,806 100.00 -
王华青简历参见本节“三、公司股权结构及主要股东情况/(二)、主要股东
情况/1、公司控股股东、实际控制人情况”。
掌趣科技成立于 2004 年 8 月 2 日，现持有北京市工商局核发的注册号为
334 的 《 营 业 执 照 》 ， 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 本
1,297,600.8394 万元， 法定代表人为姚文彬，住所为北京市海淀区马甸东路 17
号 8 层 916，营业期限至 2034 年 8 月 1 日，经营范围为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服
务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网
经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版；技术推广；销售计算机、软件
及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布
截至 2015 年 6 月 30 日， 掌趣科技排名前十的股东及出资持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式
555,650,409 22.520 货币出资
2 华谊兄弟传媒股份有限公司
169,470,576 6.870 货币出资
155,832,832 6.320 货币出资
57,447,679 2.330 货币出资
52,451,909 2.130 货币出资
6 天津金渊投资合伙企业(有
限合伙) 40,738,000 1.650
32,335,359 1.310 货币出资
28,392,666 1.150 货币出资
9 胡磊万城
20,589,883 0.830 货币出资
18,689,658 0.760 货币出资
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式
合 计 1,131,598,971 45.87 -
掌趣科技投资涵凌网络系因看中涵凌网络的研发实力而进行的财务投资，
通过财务投资实现股东权益，并不涉及公司业务、资源、管理等方面的整合。 掌
趣科技虽在涵凌网络董事会中派驻两名董事， 但并未向涵凌网络派驻管理、业务
主办券商及律师查阅了掌趣科技招股说明书及相关公告，掌趣科技系深圳
股票交易所创业板上市公司，其主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主
要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和
运营维护等，其投资于涵凌网络的资金系其自有资金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。
张平，女， 1975 年 09 月出生， 中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科
学历。 2000 年 5 月至今，任上海融发企业发展有限公司经理。
涵麟投资成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核
发的注册号为 913 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为王华青，主要经营场所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1225
室，合伙期限至 2045 年 5 月 12 日，经营范围为：投资管理，资产管理，实业投
资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公开转让书出具之日， 涵麟投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 王华青 1..50 货币
2 宁思玮 0..00 货币
3 周洁琦 0..00 货币
4 周惟迪 0..00 货币
5 阮庆裕 0..50 货币
6 武云焘 0..50 货币
7 周广君 0..50 货币
8 刘春风 0..50 货币
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
9 钱婧沁 0..50 货币
10 周 非 0..00 货币
11 吴 斌 0..00 货币
合 计 3..00 -
涵麟投资的合伙人均为公司现有董监高或员工，系公司的员工持股平台，
仅对公司进行投资，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的规定办理私募投资基金或私
募投资基金管理人登记备案。
吴跃鹏，男， 1973 年 10 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕
士学历。 2010 年月至 2011 年 1 月，任职于华耀科技（中国）有限公司； 2013
年 3 月至今，任职于北京五五东方瑞泰创业投资有限公司。
顾浩， 男， 1973 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
新余内参成立于 2015 年 6 月 16 日，现持有江西省新余市渝水区工商行政管
理局核发的注册号为 726 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为上海沙狐投资管理合伙企业（有限合伙）， 委派代表为李小波，
主要经营场所为江西省新余市劳动北路 42 号，合伙期限至 2018 年 4 月 15 日，
经营范围为：企业投资、投资管理，项目投资策划、企业管理、会议会展服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公开转让书出具之日， 新余内参的出资结构为：
序号 股东名称 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 施闪浩 390 65.00 货币
2 张凯 200 33.33 货币
上海沙狐投资管理合伙
企业（有限合伙）
10 1.67 货币
合 计 600.00 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，新余内参未办理私募投资基金
或私募投资基金管理人的相关备案登记。根据新余内参的书面说明，新余内参
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
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不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计
划或安排。无需按照《 私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中的规定办理私募投资基金或私募投资基
金管理人登记备案。
刘华，女， 1977 年 8 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士
学历。 2003 年 4 月至 2010 年 11 月，任兴业证券资产管理部资深投资经理； 2012
年 1 月至今，任大朴资产管理有限公司副总经理。
姚骏， 男， 1981 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科
学历。 2010 年至 2013 年，任新华信国际信息咨询有限公司金融部总监； 2013
年至 2015 年，任上海永记融资租赁有限公司总经理助理。
于迪，男， 1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2006 年 10 月至 2014 年 9 月，任联想集团全球供应链管理高级顾问； 2014 年 10
月至今，任中国文化产业投资基金管理有限公司副总裁。
3、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否
存在质押或其他争议情况
前十名股东及持股 5%以上的股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或
其他争议事项。
4、公司股东之间的关联关系
王华青系涵麟投资的执行事务合伙人。
5、 股东适格性
经核查，公司有8名自然人股东、 1名法人股东和2名合伙企业股东。 8名自然
人股东不存在公务员、党政机关的干部和职工，公司隶属其管辖业务范围的处级
以上领导干部的配偶、子女，县级以上党和国家机关退（离）休干部，与公司经
营同类业务、具有关联关系和与公司有业务关系的国有企业领导人及其配偶、子
女，现役军人等法律法规规定不具有担任公司股东资格的情形。掌趣科技作为具
备独立法人资格的股份有限公司，依法设立存续，其不存在根据《公司法》或其
公司章程应予解散或其他致使其无法存续或可能终止的法律情形，不存在《公司
法》或其他法律法规中规定的不适合担任股东的其他情形。涵麟投资、新余内参
作为具备非法人团体资格的有限合伙企业，依法设立存续，其不存在根据《合伙
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
企业法》或其合伙协议应予解散或其他致使其无法存续或可能终止的法律情形，
不存在《公司法》或其他法律法规中规定的不适合担任股东的其他情形。
（三）公司股本形成及重大资产重组情况
1、公司历史沿革
（ 1） 2012 年 3 月有限公司设立
2012 年 3 月 20 日，王华青、 王金芳向上海市工商局闵行分局递交公司设立
申请书，申请共同出资设立涵凌有限，注册资本 3 万元。
2012 年 3 月 20 日， 上海泾华会计师事务所有限公司出具“ 泾华会师报字
（ 2011） NY30129 号”《验资报告》，报告载明：“截至 2012 年 3 月 20 日，贵
公司（筹） 已收到股东缴纳的实收资本人民币 30,000.00 元(大写： 人民币叁万
元整)，出资形式为人民币货币资金。”
2012 年 3 月 30 日， 上海市工商局闵行分局向涵凌有限核发《企业法人营业
执照》（注册号： 593）。
有限公司设立时， 股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 王华青 2.97 2.97 99.00 货币
2 王金芳 0.03 0.03 1.00 货币
合计 3.00 3.00 100.00 -
（ 2） 2013 年 4 月 16 日，有限公司第一次增资
公司于 2013 年 4 月与掌趣科技签订了《关于上海涵凌网络科技有限公司之
股权转让及增资协议》，约定由掌趣科技向涵凌有限增资 1,200万元，其中 0.6145
万元计入注册资本，其余 1,199.3855 万元计入资本公积。
2013 年 4 月 16 日，有限公司通过股东会决议，注册资本由 3 万增加至 3.6145
万元，其中吸收北京掌趣科技股份有限公司为新股东，本次增加注册资本 0.6145
万元由新股东北京掌趣科技股份有限公司认缴；首期缴纳 0.5145 万元，公司实
收资本为 3.5145 万元，剩余 0.1 万元由北京掌趣科技股份有限公司在法定期限
2013 年 7 月 3 日，上海建衡会计师事务所出具沪建衡［ 2013］验字 0856 号
《验资报告》，报告显示， 截至 2013 年 4 月 27 日止，贵公司已收到掌趣科技首
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次缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟壹佰肆拾伍元。股东以货币出资 0.5145
本次增资完成之后，涵凌有限股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 王华青 2.97 2.97 82.17 货币
2 掌趣科技 0.5 17.00 货币
3 王金芳 0.03 0.03 0.83 货币
合计 3.5 100.00 -
北京掌趣科技股份有限公司本次实缴金额 1,000 万元，其中 999.4855 万元
计入公司资本公积-资本溢价。
引入新投资者的定价系在每股净资产、每股收益的基础上，考虑公司相关
行业的市盈率、公司所拥有的行业优势以及公司未来发展前景等因素基础上协
（ 3） 2013 年 7 月 16 日，有限公司第一次股权转让
2013 年 7 月 16 日，有限公司召开股东会，决议同意股东王金芳将其所持有
的涵凌有限 0.83%的股权（原出资额 0.03 万元）转让给欧志强；同意股东王华
青将其所持有涵凌有限 15.87%的股权（原出资额 0.5736 万元）转让给欧志强；
同意股东王华青将其所持有涵凌有限 3%的股权（原出资额 0.1084 万元）转让给
顾浩；同意股东王华青将其所持有涵凌有限 8%的股权（原出资额 0.2892 万元）
转让给北京掌趣科技股份有限公司。其他股东放弃优先购买权。
2013 年 7 月 16 日，王金芳与欧志强签署《股东出资转让协议》，王金芳将
对涵凌有限 0.03万元出资转让给欧志强，本次出资转让对价为 0.03万元人民币，
由欧志强直接支付给王金芳。
2013 年 7 月 16 日，王华青与欧志强签署《股东出资转让协议》，王华青将
对涵凌有限 0.5736 万元出资转让给欧志强，本次出资转让对价为 0.5736 万元人
民币，由欧志强直接支付给王华青。
2013 年 7 月 16 日，王华青与顾浩签署《股东出资转让协议》，王华青将对
涵凌有限 0.1084万元出资转让给顾浩，本次出资转让对价为 0.1084万元人民币，
由顾浩直接支付给王华青。
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2013 年 7 月 16 日，王华青与掌趣科技签署《股东出资转让协议》，王华青
将对涵凌有限 0.2892 万元出资转让给掌趣科技，本次出资转让对价为 480 万元
人民币，由掌趣科技直接支付给王华青。
2013 年 8 月 26 日，上海市工商局闵行分局核发《准予变更（备案）登记通
知书》，并颁发新的《企业法人营业执照》（注册号： 593）。
本次股权转让完成之后，涵凌有限股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）
1 王华青 1.8 55.30 货币
2 掌趣科技 0.7 25.00 货币
3 欧志强 0.6 16.70 货币
4 顾浩 0.4 3.00 货币
合计 3.5 100.00 -
（ 4） 2013 年 10 月 10 日，有限公司第二次股权转让
2013 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会，决议同意：股东王华青将其所
持涵凌有限 4%的股权（原认缴资金 0.1446 万元，实缴资金 0.1446 万元）转让
给吴跃鹏；同意股东欧志强将其所持涵凌有限 6%的股权（原认缴资金 0.2169 万
元，实缴资金 0.2169 万元） 转让给张平， 其他股东放弃优先购买权。
2013 年 10 月 10 日，欧志强与张平签署《股权转让协议》，欧志强将其所
有的涵凌有限 6%的股权（原认缴资金 0.2169 万元，实缴资金 0.2169 万元）作
价 0.2169 万元转让给张平。
2013 年 10 月 10 日，王华青与吴跃鹏签署《股权转让协议》，王华青将其
所有涵凌有限 4%的股权（原认缴资金 0.1446 万元，实缴资金 0.1446 万元）作
价 0.1446 万元转让给吴跃鹏。
2013 年 11 月 22 日，上海市工商局闵行分局核发《准予变更（备案）登记
通知书》，并颁发新的《企业法人营业执照》（注册号： 593）。
本次股权转让完成之后，涵凌有限股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
1 王华青 1.2 51.30 货币
2 掌趣科技 0.7 25.00 货币
3 欧志强 0.7 10.70 货币
4 张平 0.9 6.00 货币
5 吴跃鹏 0.6 4.00 货币
6 顾浩 0.4 3.00 货币
合计 3.5 100.00 -
（ 5） 2014 年 4 月，掌趣科技二期出资
2014 年 4 月，公司收到掌趣科技二期出资，实缴金额 200 万元，其中 199.90
万元计入公司资本公积-资本溢价。
掌趣科技二期出资后，涵凌有限股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 王华青 1.2 51.30 货币
2 掌趣科技 0.7 25.00 货币
3 欧志强 0.7 10.70 货币
4 张平 0.9 6.00 货币
5 吴跃鹏 0.6 4.00 货币
6 顾浩 0.4 3.00 货币
合计 3.5 100.00 -
（ 6） 2014 年 7 月， 有限公司第三次股权转让
2014 年 7 月 16 日， 有限公司召开股东会，决议同意张平受让欧志强持有的
涵凌有限 10.70%的股权， 其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 16 日，欧志强与张平签署《股权转让协议》， 欧志强将所持有
涵凌有限 10.70%股权作价 0.3867 万元人民币转让给张平。
2014 年 9 月 5 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《准予变更（备案）
登记通知书》，并颁发新的《企业法人营业执照》（注册号： 593）。
本次股权转让完成之后，涵凌有限股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 王华青 1.2 51.30 货币
上海涵凌网络科技股份有限公司 公开转让说明书
2 掌趣科技 0.7 25.00 货币
3 张平 0.6 16.70 货币
4 吴跃鹏 0.6 4.00 货币
5 顾浩 0.4 3.00 货币
合计 3.5 100.00 -
（ 7） 2015 年 6 月 24 日，公司第四次股权转让
2015 年 6 月 24 日，公司召开股东会决议同意：王华青将持有的本公司 10%
的股权（ 出资额 0.36145 万元），作价 38.109575 万元转让给上海涵麟投资管理
合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。
同日，王华青与涵麟投资签署《股权转让协议》，王华青将所持有公司 10%
股权作价 38.109575 万元人民币转让给涵麟投资，涵麟投资于协议签订之日起 5
日内，向王华青支付全部股权转让价款。
2015 年 7 月 9 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上述变更申请，并
颁发新的《营业执照》（注册号： 593）。
本次股权转让完成之后，涵凌有限股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 王华青 0.1 41.30 货币
2 掌趣科技 1.2 25.00 货币
3 张平 0.6 16.70 货币
4 涵麟投资 0.5 10.00 货币
5 吴跃鹏 0.4 4.00 货币
6 顾浩 0.7 3.00 货币
合计 3.5 100.00 -
（ 8） 2015 年 8 月， 有限责任公司整体变更为股份公司
2015 年 4 月 15 日，天职国际出具[2015]第 9110 号《审计报告》，该报告
确认，截至 2014 年 12 月 31 日，涵凌有限经审计的净资产为 3,121,128.48 元。
2015 年 7 月 9 日，涵凌有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整
体变更的方式设立涵凌网络。
2015 年 7 月 9 日，涵凌有限召开临时股东会，全体股东一致通过决议，同
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意以涵凌有限截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产折合股份 300.00万股，
整体变更为上海涵凌网络科技股份有限公司，其余部分计入资本公积。
2015 年 7 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于以整体变更方式设立上海涵凌网络科技股份有限公司的议案》及《关于审议&
上海涵凌网络科技股份有限公司章程&的议案》的决议。
2015 年 7 月 24 日，天职国际出具《 验资报告》 对本次股改验资予以验证。
2015 年 8 月 3 日，上海市工商局向公司核发了新的《企业法人营业执照》
（注册号： 593）。
整体变更完成后，涵凌网络股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质
1 王华青 1,239,000 41.30 自然人股东
2 掌趣科技 750,000 25.00 法人股东
3 张平 501,000 16.70 自然人股东
4 涵麟投资 300,000 10.00 合伙企业股东
5 吴跃鹏 120,000 4.00 自然人股东
6 顾浩 90,000 3.00 自然人股东
合计 3,000,000 100.00 -
根据股份公司设立相关的审计报告、评估报告、发起人协议、公司章程及工
商登记资料和完税凭证，主办券商及律师认为，公司不存在以评估值入资设立股
份公司的情形，股份公司的设立构成“整体变更设立”，整体变更过程中不涉及
未分配利润和盈余公积转增股本情形。
（ 9） 2015 年 8 月，股份公司第一次增资
2015 年 7 月公司与张平、刘赓、于迪、北京合圣、 新余内参签订股份认购
2015 年 8 月 9 日，涵凌网络召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司增资方案的议案》，同意由张平、刘赓、于迪、新余内参及北京合
圣投资管理有限公司（以下简称“北京合圣” ） 对公司进行增资。本次公司共新
增注册资本 22.5806 万元。其中张平以 2,000,000.00 元认购 64,516 股， 其余
1,935,484.00 元计入资本公积；刘赓以 500,000.00 元认购 16,129 股，其余
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483,871.00 元计入资本公积；于迪以 500,000.00 元认购 16,129 股，其余
483,871.00 元计入资本公积；北京合圣以 2,000,000.00 元认购 64,516 股，其
余 1,935,484.00 元计入资本公积；新余内参以 2,000,000.00 元认购 64,516 股，
其余 1,935,484.00 元计入资本公积。
由于北京合圣临时决定不再向涵凌网络增资， 2015 年 8 月 10 日，涵凌网络
召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过《变更增资方案的议案》，决
议公司与北京合圣解除签订的增资协议，即北京合圣不再向公司进行增资，并由
双方签订解除投资协议书。公司另行与刘华和姚骏签订增资协议，刘华、姚骏分
别以 1,000,000.00 元的价格认购 32,258 股。
经核查出资凭证，股东已经足额缴纳其认缴出资。
2015 年 8 月 21 日，上海市工商局核准了上述变更申请，并颁发新的《营业
执照》（注册号： 593）。
本次增资完成后，涵凌网络股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质
1 王华青 1,239,000 38.41 自然人股东
2 掌趣科技 750,000 23.25 法人股东
3 张平 565,516 17.53 自然人股东
4 涵麟投资 300,000 9.30 合伙企业股东
5 吴跃鹏 120,000 3.72 自然人股东
6 顾浩 90,000 2.79 自然人股东
7 新余内参 64,516 2.00 合伙企业股东
8 刘华 32,258 1.00 自然人股东
9 姚骏 32,258 1.00 自然人股东
10 刘赓 16,129 0.50 自然人股东
11 于迪 16,129 0.50 自然人股东
合计 3,225,806 100.00 -
引入新投资者的定价系在每股净资产、每股收益的基础上，考虑公司相关
行业的市盈率、公司所拥有的行业优势以及公司未来发展前景等因素基础上协
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（ 10） 2015 年 8 月，股份公司第二次增资
日，涵凌网络召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司增资方案的议案》， 同意由北京天星资本投资管理股份有限公司或其
关联方和河南沄龙高技术服务创业投资中心（有限合伙） 对公司进行增资。本次
公司共新增注册资本35.8422万元，其余1,964.1578万元计入公司资本公积。其
中天星资本出资10,000,000.00元，认购公司新增注册资本179,211.00元，其余
9,820,789.00元计入资本公积；沄龙创投对公司出资10,000,000.00元，认购公
司新增注册资本179,211.00元，其余9,820,789.00元计入资本公积。
2015年6月公司与北京天星资本投资管理股份有限公司签订了《王华青、北
京掌趣科技股份有限公司、吴跃鹏、张平、顾浩与北京天星资本投资管理股份
有限公司或其关联方关于上海涵凌网络科技有限公司股改后增资扩股之投资协
议》，约定天星资本或其关联方出资10,000,000.00元，认购公司新增注册资本
179,211.00元，其余9,820,789.00元计入资本公积。截至本公开转让说明书签
署日，公司与沄龙创投的投资协议尚在协商确定最终合同条款过程之中。
引入新投资者的定价系在每股净资产、每股收益的基础上，考虑公司相关
行业的市盈率、公司所拥有的行业优势以及公司未来发展前景等因素基础上协
截至本公开转让说明书签署日，上述增资正在进行中。
根据公司提供的《营业执照》、章程和工商登记资料、历次增资所签署的增
资协议、历次股东会（ 股东大会） 决议、股权转让所签署的股权转让协议；历次
增资的验资报告、历次股权变更后工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》
及工商变更备案文件及出资凭证等文件， 公司股东历次出资均根据《公司章程》
的规定进行了出资；除2014年4月股东掌趣科技缴付第二期出资未出具验资报告
外，公司在有限责任公司阶段以及股份公司设立时的其余历次股东出资均聘请验
资机构出具了验资报告。 日正式实施的修订后的《公司法》已不再强
制要求股东出资时时必须出具验资报告， 主办券商核查了掌趣科技在缴付第二次
出资时的银行入款凭证，显示其已足额缴付认缴出资。
主办券商及律师认为公司历次的增资均通过股东（大）会决议并办理工商变
更登记手续，依法履行了必要程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
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且真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
公司的历次股权转让均依法经过股东会审议通过，并依法办理工商变更登记
手续。自股份公司成立之日至本公开转让说明书签署日，公司未发生股权转让。
主办券商及律师认为，公司的股权转让依法履行了必要程序、合法合规、无纠纷
及潜在纠纷。
4、 重大资产重组
报告期内，公司无重大资产重组情形。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
王华青简历参见本节“ 三、公司股权结构及主要股东情况/(二)公司股东情
况/1、 控股股东、实际控制人情况” 。
宁思玮，男， 1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
现任涵凌网络董事、副总经理。曾就职于北京世联互动网络有限公司（上海分公
司）、上海暴雨娱乐有限公司项目美术负责人。 2012 年 3 月至 2015 年 7 月，任
涵凌有限监事， 2015 年 8 月至今，任涵凌网络董事、副总经理。
周洁琦，男， 1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
现任涵凌网络董事、副总经理。 曾就职于上海圈之圆网络科技有限公司。 2013
年 7 月至 2014 年 6 月任涵凌有限董事长； 2014 年 7 月至 2015 年 7 月，任涵凌
有限董事； 2015 年 8 月至今任涵凌网络董事、 副总经理。
邓攀， 男， 1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现
任涵凌网络的董事。曾历任中国教育电视台网络中心编辑，中广亚广播信息网络
有限公司的无线销售部经理、产品部经理；现任深圳市云悦科技有限公司董事，
深圳市烁动科技有限公司董事，北京筑巢新游网络技术有限公司董事，北京金石
创娱网络科技有限公司董事，掌趣科技董事、高级副总经理。 2013年7月至2015
年7月，任涵凌有限董事； 2015年8月至今，任涵凌网络董事。
胡斌，男， 1977年5月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，本科学历，现
任涵凌网络的董事。曾历任北京新浪网络科技服务有限公司的新闻中心责任编
辑，沙岭信息技术（北京）有限公司内容经理，北京搜狐互联网信息服务有限公
司的收费内容经理，北京空中信使信息技术有限公司的副总裁，启明维创创业投
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资管理（北京）有限公司的合伙人。现任任掌趣科技高级副总经理、上海游戏多
网络科技股份有限公司监事、 NOX MOBILE LLC董事； 2015年8月至今，任涵凌网
（二）监事
钱婧沁，女， 1988 年 6 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，本科学历，
现任涵凌网络监事会主席。曾就职于上海起于凡网络有限公司、上海梦想互联技
术有限公司； 2012 年 11 月至 2015 年 7 月，任涵凌有限美术主管； 2015 年 8 月
至今，任涵凌网络美术主管、监事会主席。
周广君，男， 1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
现任涵凌网络监事。曾就职于上海暴雨信息科技有限公司、 Gameloft优酷（上海）
有限公司； 2014年5月至2015年7月，任涵凌有限技术总监； 2015年8月至今，任
涵凌网络技术总监、监事。
吴斌，男， 1974 年 4 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，本科学历，
现任涵凌网络监事。曾就职于华东计算技术研究所、上海逊志科技有限公司、任
上海逊志科技有限公司技术经理、上海朗阅信息技术有限公司、上海圈之圆网络
科技有限公司。 2012 年 6 月至 2015 年 7 月,就职于涵凌有限； 2015 年 8 月至今，
任涵凌网络监事。
（三）高级管理人员
王华青，简历详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况/(二)公司股东
情况/1、 控股股东、实际控制人情况”
2、 副总经理
周惟迪，男， 1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
现任涵凌网络副总经理。曾就职于上海托普教育发展有限公司、上海育碧电脑软
件有限公司、上海英佩数码科技有限公司、福建网龙计算机网络信息技术有限公
司。 2013 年 7 月至 2015 年 8 月，任涵凌有限技术总监、副总经理； 2015 年 8
月至今，任涵凌网络副总经理。
周洁琦， 简历详见本节“四、公司现任董事、监事、高级管理人员/（一）
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宁思玮， 简历详见本节“四、公司现任董事、监事、高级管理人员/（一）
3、董事会秘书、财务负责人
阮庆裕，男， 1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
现任涵凌网络财务总监、董事会秘书。曾就职于上海上会会计师事务所、上海立
信会计师事务所，上海立信税务师事务所、上海支点投资管理有限公司； 2015
年 6 月至 2015 年 7 月，任涵凌有限财务总监； 2015 年 8 月至今任涵凌网络财务
总监、 董事会秘书。
根据涵凌网络董事、监事和高级管理人员出具的书面声明并经核查，公司董
事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在
《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在最近 24 个月内受到中国证
监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表
根据天职国际出具的“天职业字[ 号” 审计报告，公司近两年一
期经审计后的主要会计数据及主要财务指标如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 15,726,157.06 7,082,975.46 2,284,182.12
股东权益合计 7,623,561.16 3,121,128.48 -3,929,703.08
归属于申请挂牌公司的
股东权益合计 7,623,561.16 3,121,128.48 -3,929,703.08
每股净资产 210.92 86.35 -111.81
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产 210.92 86.35 -111.81
资产负债率(%)（母公
司） 51.52 55.93 272.04
流动比率 0.83 0.13 0.25
速动比率 0.80 0.12 0.14
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 8,300,864.57 4,316,051.24 2,250,174.94
净利润 4,502,432.68 -3,148,467.14 -11,158,339.69
归属于申请挂牌公司股
东的净利润 4,502,432.68 -3,148,467.14 -11,158,339.69
扣除非经常性损益后的
净利润 4,492,693.29 -3,065,681.82 -11,158,082.53
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归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润
4,492,693.29 -3,065,681.82 -11,158,082.53
毛利率（ %） 82.03 51.84 -3.35
净资产收益率（ %） 83.81 净利润、 加权平均净
资产为负数
净利润、净资产为负
扣除非经常性损益后净
资产收益（ %） 70.46
净利润、 加权平均净
资产为负数
净利润、净资产为负
基本每股收益（元/股） 124.57 -87.92 -333.78
稀释每股收益（元/股） 124.57 -87.92 -333.78
应收账款周转率（次） 3.91 14.51 14.08
存货周转率（次） -- -- --
经营活动产生的现金流
量净额 4,271,114.98 -1,076,961.61 -6,505,467.63
每股经营活动产生的现
金流量净额 118.17 -29.8 -185.1
主要财务指标计算公式如下：
（ 1）毛利率=（营业收入-营业成本） ÷营业收入×100%
（ 2）净资产收益率=当期净利润÷加权平均净资产
（ 3）扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期扣除非经常性损益的净利润
÷加权平均净资产
（ 4）应收账款周转率=当期营业收入÷((期初应收账款+期末应收账款)/2)
（ 5）存货周转率=营业成本÷((期初存货+期末存货)/2)
（ 6）基本每股收益=当期净利润÷加权平均实收资本（以期末实收资本数为
计算基础，报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股
收益同基本每股收益）
（ 7）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额
÷期末实收资本
（ 8）每股净资产=期末净资产÷期末实收资本总额
（ 9）归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的期末净资产÷期末实收资
（ 10）资产负债率=当期负债÷当期资产
（ 11）流动比率=流动资产÷流动负债
（ 12）速动比率=速动资产÷ 流动负债
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六、相关机构和项目经办人员情况
（一）主办券商
中山证券有限责任公司
法定代表人： 黄扬录
住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层
项目负责人：何庆桥
项目小组成员：何庆桥、 姚伟华、谯梁
（二）律师事务所
上海先诚律师事务所
负责人：罗新宇
经办律师：罗新宇、沈劼
联系地址：上海市恒丰路 638 号苏河 1 号 2111 室
电话： 021-
传真： 021-
（三）会计师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈永宏
经办注册会计师： 王传邦、王楠
地址：北京海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：（ 8610）
传真：（ 8610）
（四）资产评估机构
万隆（上海） 资产评估有限公司
负责人：赵斌
经办评估师：刘宏、刘希广
地址：上海市迎勋路 168 号 16 楼
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电话： 021—
传真： 021—
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话： 010-
传真： 010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话： 010-
传真： 010-
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第二节 公司业务
一、公司主营业务及主要产品和服务
（一）主营业务
公司自成立以来，一直专注于移动端网络游戏研发， 致力于通过不断向游戏
发行商提供具有创意和体验感的游戏产品，提高公司游戏产品的市场占有率、强
化公司的品牌影响力。
目前，公司与韩国 Monstarz1公司建立了良好的合作关系， 通过与 Monstarz
公司合作的形式以韩国“ SM Artist ” IP 为基础进行新游戏的研发， 相关游戏正
在开发之中。且涵凌网络已召开股东大会决议同意投资 Monstarz 公司的事项，
未来，公司将通多种方式锁定战略性 IP 资源，为公司实施精品 IP 游戏战略奠定
（二）主要产品和服务
截至目前，公司已成功开发出 3 种不同类型的游戏产品，覆盖 Android、 IOS
两大系统平台。其中，动作角色扮演类游戏《猎神 OL》、动作卡牌型游戏《天
天撸啊撸》 、大型多人在线角色扮演游戏《寒灵之剑》已在大陆、港台、韩国、
东南亚等海内外市场上线运营。另有， 大型多人在线回合制游戏《寒灵之剑 2》、
动作卡牌型游戏《 SM Fantasy》、 多人联机在线竞技游戏《 League of Champions》
等正在开发制作之中，预计将于 2015 年至 2016 年上线运营。
公司主要产品如下表所示：
游戏名称 游戏类型 运营状态
《猎神 OL》 APRG 已上线运营
《天天撸啊撸》 动作卡牌型 已上线运营
《寒灵之剑》 3D MMORPG 已上线运营
《寒灵之剑 2》 大型多人在线回合制 正在研发
《 SM Fantasy》 动作卡牌型 正在研发
《 League of
Champions》
多人联机在线竞技 正在研发
1 注： Monstarz 公司注册地在韩国，主要从事移动游戏的研发与 IP 资源的提供
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1、 《猎神 OL》
产品名称 《猎神 OL》
《猎神 OL》是一款以角色养成与动作竞技为主的大型多人在
线动作角色扮演类游戏。游戏以中世纪魔幻题材为背景，设定经
典丰富的副本玩法，同时支持 4 人组队副本对战。游戏全景 3D 视
觉效果、美轮美奂的动作画面、以及贯穿游戏主体的剧情式主线
任务，从“视觉、触觉、听觉”等方面带给玩家完美的游戏体验。
游戏类型 动作类角色扮演游戏
运营区域 中国大陆、韩国、台湾、东南亚
收费模式 道具收费
市场评价 猎神 OL 于 2013 年 5 月上线， 上线当年平均月流水超过 100
万元。 截至报告期末， 注册用户数超过 200 万。
2012 年立项，确定以中国第一款动作类 RPG 游戏为发展方向，
进行研发工作。 2012 年 11 月进入设计阶段， 2012 年 12 月进入编
码阶段。 2013 年 3 月进行了封闭测试， 2013 年 6 月正式开启公开
运营情况 报告期内公司 APA 近 10 万， ARPU 近 180 元。
2、 《天天撸啊撸》
产品名称 《天天撸啊撸》
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《天天撸啊撸》是一款以英雄联盟故事背景为题材的大型在
线动作卡牌型游戏。游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡
牌游戏操作呆板的瓶颈，玩家可手动掌控英雄大招施放的时机，
把握施放大招的顺序，尽享酷炫技能带来的游戏体验。
游戏类型 动作类卡牌
运营区域 大陆地区（简体版）、港澳台地（繁体版）、越南（越南版）
东南亚、俄罗斯（国际版）
收费模式 道具收费
2014 年年初正式立项， 开始组建研发团队。 2014 年 3 月进入
设计阶段，随后开始进入编码阶段， 2014 年 9 月进行第一次封闭
测试， 2014 年 10 月进行第二次封闭测试， 2014 年 11 月正式上线
开启公测。
运营情况 报告期内公司 APA 近 16 万， ARPU 近 140 元。
3、 《寒灵之剑》
产品名称 《寒灵之剑》
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《寒灵之剑》是 2014 年首款真 3D 回合制“策略性”战斗模
式手游。游戏首度加入了一人九宠的“单机式”作战玩法，共设
计了上百种可爱俏皮的宠物，分为火、气、地、水四大体系，宠
物在外形和能力上各有特色。震撼的视觉效果，炫酷的 3D 技能特
效，并把游戏的操作权归还到玩家手中，使玩家能够在每一回合
内随心所欲的指挥上阵，完整领略回合精彩。
游戏类型 回合制角色扮演
收费模式 道具收费
运营区域 中国大陆；香港、 台湾
2013 年正式立项， 组建研发团队。 2014 年 5 月进行第一次封
闭测试， 2014 年 7 月进行第二次封闭测试， 2014 年 12 月正式上
线开启公开测试。
运营情况 报告期内公司 APA 近 21 万， ARPU 近 230 元。
4： 3DMMO Turn-base 游戏：《寒灵之剑 2》
产品名称 《寒灵之剑 2》
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《寒灵之剑 2》是在 2014 年首款真 3D 回合制“策略性”战斗
模式手游《寒灵之剑》的基础上，将宠物玩法进一步扩大，在核
心战斗部分重新发明的回合制游戏。《寒灵之剑 2》 改变了回合制
游戏以宠物属性和宠物本身品质为主的玩法，将 100 多种宠物做
出了截然不同的技能区别，再搭配上姻缘系统，能够组成各种战
术体系，使游戏的策略性大幅提高。
研发历程 2015 年 1 月开始进入设计阶段， 2015 年 2 月开始编码阶段
运营状态 尚未投入运营
5、动作卡牌型：《 SM Fantasy》
产品名称 《 SM Fantasy》
《 SM Fantasy》系公司打造的首款明星 IP 经典手游， 韩国最
大的娱乐公司 SM 公司旗下艺人将会出现在游戏之中。游戏以简单
的战斗和复杂的人物养成为特色。 第一个版本以目前在中国和韩
国人气最高的男团 EXO 为主打，包含了每一位 EXO 的成员，并且
每位成员都将有 3 套风格完全不同的服装和技能。游戏不但提供
了爽快的战斗体验，在养成方面更是希望能提供给粉丝们与自己
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的偶像接触的感觉，从而加大游戏的代入感。
研发历程 2014 年 8 月开始立项， 2015 年 1 月开始进入设计阶段， 2015 年 2
月开始进入编码阶段
运营状态 尚未投入运营
6： MOBA 型游戏：《 League of Champions》
产品名称 《 League of Champions》
游戏将提供给玩家近 50 种个性格迥异、技能独特的英雄，使
玩家既可以控制英雄单兵作战，也能够通过英雄与英雄之间的搭
配来形成强有力的连携技能。
研发历程 2014 年 9 月开始立项， 2014 年 10 月开始进入设计阶段， 2015 年
11 月开始编码阶段。
运营状态 尚未投入运营
经查阅公司的研发流程、主要产品说明， 对公司管理层进行访谈，查阅审计
报告、 重大业务合同等，主办券商认为，公司业务描述准确。
二、公司生产和服务的主要流程和方式
（一）公司内部组织结构图及部门职责
1、 公司内部组织结构图
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（二） 主要业务流程
每款游戏产品的上线均需经过立项、系统设计、编码、测试、验收等五个阶
段阶段。公司业务流程主要包括以下三个方面：
（ 1） 游戏研发立项
游戏方案的策划是立项的基础。游戏策划是在公司提出游戏概念规划的基础
之上，结合对市场上已上线游戏的调研和分析，选定目前市场上比较缺乏但又有
大概率成功可能性并深受玩家追捧的游戏类型，然后根据这些游戏类型，在准备
立项阶段由制作人以及策划人员展开头脑风暴，先放开思维进行玩法设定、风格
设定，随后逐步收紧范围，最后，由制作人确定游戏设计方案。确定设计方案之
后，开始游戏原型制作；制作完成以后，制作人会对游戏的玩法和质量进行审核，
以确定是否立项。
（ 2） 游戏研发制作（系统设计和游戏编码）
游戏研发制作主要包括系统设计和游戏编码。在游戏研发制作阶段，先由策
划部门设计游戏核心玩法，并撰写策划文档和设定游戏数值架构。同时，由美术
团队批量制作游戏所需美术资源，在策划案以及美术制作通过制作人的最终验收
之后，交给程序部门开始编码工作。游戏开发初期到开发完成，由测试团队、制
作人每周会对项目进行质量把控，以保证游戏品质。
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（ 3） 游戏测试及验收
游戏测试共分为三个步骤：首先，在游戏开发至第一个可玩版本的时候，研
发人员就开始对游戏进行全面测试，包括机型适配，内存占用，帧速率，游戏逻
辑，核心数值等；其次，在游戏开发至第一个可交付版本时，所有项目开发人员
均会参与到大规模测试中，并且开发之余便要求他们用自己的手机不断测试并提
交意见和建议；最后，在游戏上线之前，将内部测试完毕的游戏打包并交由专业
的测试公司做最终的手机适应性测试，以完成游戏产品的验收。
游戏产品开发完成之后，公司通过游戏发行商进行游戏推广。在游戏运营阶
段，公司需要配合发行商制作游戏推广、宣传所需要的素材，同时，研发团队需
就游戏上线之后各项数据进行详细的分析，并结合玩家的反馈对游戏进行不断的
公司主要业务流程如下图所示：
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三、 与业务相关的关键资源要素
（一）主要无形资产
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有注册商标专用权如下：
商标 类号 申请日期 申请人 状态 取得方式
涵凌有限 已获得 原始取得
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涵凌有限 已获得 原始取得
涵凌有限 已获得 原始取得
涵凌有限 已获得 原始取得
涵凌有限 已获得 原始取得
涵凌有限 已获得 原始取得
截至本公开转让说明书签署，公司商标尚未由有限公司变更至股份公司名
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的软件着作权如下：
登记号 软件全 称 版本号 着作权人（国籍） 首次发表日期 登记日期
V1.6.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
1.3.4 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
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登记号 软件全 称 版本号 着作权人（国籍） 首次发表日期 登记日期
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.1 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.1 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
V1.0 上海涵凌网络科技
有限公司:中国
截至本公开转让说明书签署，公司软件着作权尚未由有限公司变更至股份公
3.国际互联网域名
截至公开转让说明书签署之日， 公司拥有的国际互联网域地址名如下：
序号 域名 网站备案/许可证号 持有人
1 www.taplinkgames.com 沪 ICP 备
号-1 涵凌有限
截至本公开转让说明书签署，公司域名尚未由有限公司变更至股份公司名
（二）业务许可资格或资质情况
截止本公开转让说明书签署日，公司拥有的业务资格、资质情况如下表：
序 资格或资质名称 发证单位 证书标号 颁发时间 有效期
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软件产品登记证书（涵凌
猎神 OL 游戏软件 V1.1）
上海市经济
和信息化委
沪 DGY-14/8/30 5 年
软件产品登记证书（涵凌
圣剑幻想游戏软件 V1.1）
上海市经济
和信息化委
沪 DGY-14/10/30 5 年
经核查，公司的主营业务无需行政主管部门特别授予资质、许可、认证、
特许经营权，公司经营必须的其他相关证件齐备、业务合法合规，公司不存在超
越资质、范围经营、使用过期资质的情况。 相关证书不存在无法续期的风险，不
会对公司的持续经营造成影响。
（三）主要固定资产使用情况
公司固定资产主要为办公设备。具体内容参见本公开转让说明书“第四节 公
司财务/六、最近两年及一期主要资产情况/（ 五） 固定资产。
公司拥有的上述财产的产权清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在
担保、查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四） 员工情况
1、员工总体情况
（ 1）公司员工专业结构
类别 人数（人） 所占比例（ %）
研发、技术人员 48 84.21
管理人员 6 10.53
职能人员 3 5.26
合计 57 100.00
（ 2）公司员工受教育程度
类别 人数（人） 所占比例（ %）
本科及以上 31 54.39
大专 21 36.84
大专以下 5 8.77
合计 57 100.00
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（ 3）公司员工年龄分布
年龄结构 人数（人） 所占比例（ %）
40—49 岁 2 3.51
30—39 岁 24 42.10
30 岁以下 31 54.39
合计 57 100.00
2、核心技术人员简历及持股情况
（ 1）核心技术人员简历
王华青， 参见第一节“ 三、公司股权结构及主要股东情况/(二)公司股东情
况/1、 控股股东、实际控制人情况” 。
周洁琦，简历详见第一节“四、公司现任董事、监事、高级管理人员/（一）
周惟迪，简历详见第一节“四、公司现任董事、监事、高级管理人员/（三）
高级管理人员/（ 2）副总经理”。
吴斌，简历详见第一节“四、公司现任董事、监事、高级管理人员/（二）
（ 2）核心技术人员持股情况
截止本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员持股情况如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（ %）
1 王华青 1,239,000 38.41
2 周洁琦 - -
3 周惟迪 - -
4 吴斌 - -
合计 1,239,000 38.41
涵麟投资持有公司 300,000 股股份， 公司核心技术人员持有涵麟投资的出资
情况如下：
序号 姓名 出资金额（ 万元） 出资比例（ %）
1 王华青 1.
2 周洁琦 0.
3 周惟迪 0.
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四、业务相关的情况
（一）业务收入的主要构成及主要产品收入规模情况
1、业务收入的主要构成
公司自成立以来，一直专注于移动端网络游戏的研发。 公司收入主要来源于
游戏产品版权转让收入和营运分成收入。 报告期内， 公司收入主要来源于上线运
营的猎神 OL、 寒灵之剑、天天撸啊撸三款游戏产品。
3、 主营业务收入按收入类型列示如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
收入规模 比例（ %） 收入规模 比例（ %） 收入规模 比例
版权金 1,216,935.83 14.66 2,469,349.89 57.21 535,275.07 23.79
分成款 7,083,928.74 85.34 1,846,701.35 42.79 1,714,899.87 76.21
合计 8,300,864.57 100.00 4,316,051.24 100.00 2,250,174.94 100.00
4、 报告期内，主要产品收入规模如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
(%) 金额 比例 (%) 率 增长 (%) 金额 比例 (%)
猎神 OL 693,364.53 8.35 2,623,400.38 74.12 16.59 2,250,174.94 100.00
寒灵之剑 2,794,795.69 33.67 1,640,239.96 46.34
天 天 撸 啊
撸 4,812,704.35 57.98 52,410.90 1.48
合计 8,300,864.57 100.00 4,316,051.24 100.00 91.81 2,250,174.94 100.00
经核对公司的业务描述，主要产品和服务的类别，主办券商认为，公司披露
的产品或服务与营业收入分类匹配。
（二）销售情况
1、 产品或服务的主要消费群体
公司在游戏产品研发完成之后，通过游戏发行商进行游戏推广，游戏玩家通
过各大渠道下载并进行游戏体验。
2、报告期内对前五名客户的销售情况
报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下：
2015 年 1-6 月
客户名称 营业收入 占公司营业收入的比
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上海乐堂网络科技有限公司 4,575,443.21 55.12
北京闲趣网络科技有限公司 1,309,353.40 15.77
泰州市瑶光网络科技有限公司 955,054.72 11.51
上上签科技有限公司 663,945.05 8.00
北京云游游瑞联科技有限公司 388,349.51 4.68
合 计 7,892,145.89 95.08
客户名称 2014 年度销售收入 占公司全部销售收入的比
北京云游游瑞联科技有限公司 2,008,232.37 46.53
北京畅游时代数码技术有限公司 1,509,434.47 34.97
北京闲趣网络科技有限公司 615,168.01 14.25
上上签科技有限公司 130,805.49 3.03
上海乐堂网络科技有限公司 52,410.90 1.22
合计 4,316,051.24 100.00
客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例（ %）
北京云游游瑞联科技有限公司 2,250,174.94 100.00
合 计 2,250,174.94 100.00
（三）采购情况
公司主营业务为移动端网络游戏研发， 营业成本主要为无形资产版权的摊销
成本和运营维护成本， 对外采购主要为费用化的零星采购。
（四）重大业务合同及履行情况
报告期内，公司重大业务合同主要包括游戏授权运营合同以及版权采购合
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1、授权运营合同
报告期内，公司主要产品的授权运营合同如下：
序号 签署时间 合同相对方 合同内容 结算方式 履行情况 备注
北京云游游瑞联科技有限公司 《猎神 OL》运营授权 授权金 2,000,000 元+收益分成 正在履行
上上签科技有限公司 《圣剑传说》代理运营授权 版权金 400,000 美元+收益分成 正在履行
上海乐堂网络科技有限公司
《超神联盟（ 撸啊撸》代理运营授
授权金 2,000,000 元+收益分成 正在履行
北京闲趣网络科技有限公司 《寒灵之剑》代理运营授权 收益分成 正在履行
北京掌趣科技股份有限公司 网络游戏运营授权 预付分成款 1,500,000 元+收益分成 正在履行
POCKET GAMES PTE.LTD.
《天天撸啊撸（ lol） 》代理运营授
版权金 150,000 美元+收益分成 正在履行
泰州市瑶光网络科技有限公司 寒灵之剑腾讯应用宝平台授权 收益分成 正在履行
2、 合作开发合同
报告期内， 公司主要签订的合作开发合同如下：
序号 签署时间 合同相对方 合同内容 结算方式 履行情况
Monstarz Inc. 以“ SM Artist” IP 使用权合作开发游戏 收益分成 正在履行
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五、 商业模式
公司立足于移动游戏行业，自成立以来，一直专注于移动端网络游戏研发。
目前，公司已凭借较强的的开发能力和开发效率， 与游戏发行商建立了良好的合
作关系；同时，公司凭借游戏本身良好的品质，带动玩家的付费意愿， 为公司带
来收入和现金流。
（一） 开发模式
公司的游戏开发主要采取自主开发模式。 目前，公司共成立了3个研发团队，
核心团队成员均来自国内知名的游戏开发商、运营商和互联网公司，其对游戏行
业有着深刻的见解，并拥有出色的游戏开发能力和丰富的运作经验。公司现有的
3个研发团队分别负责不同类型的游戏开发，未来，公司计划不断引进优秀的游
戏开发人才，以不断强化公司的研发优势。
（二） 运营模式
公司的游戏产品目前采取的是联合运营模式。即公司在游戏开发完成之后，
充分利用游戏发行商强大的销售与推广能力，将游戏分区域授权给一家或多家游
戏发行商，而后游戏发行商在各个渠道平台进行游戏推广，以便用户下载。同时，
公司研发团队后续会根据发行商提供的市场数据对游戏运营效果进行分析，并根
据分析结果、结合玩家的反馈对游戏进行不断升级和完善。
（三）盈利模式
公司的营业收入主要由两部分组成：其一，公司在将开发完成的游戏授权给
游戏发行商发行时，事先的版权金；其二，公司与发行商就游戏增值服务取得的
收益约定一定比例的分成。对于游戏增值服务，公司游戏产品采取“游戏免费，
功能、 道具收费”的盈利模式，即玩家可免费进行游戏下载、注册及体验，但在
游戏过程中，玩家为提高游戏的可玩性，需要购买虚拟增值服务（如游戏虚拟道
具、装备、功能等）。这在提升玩家用户体验的同时，也增强了玩家的游戏粘性
公司依据不同游戏的游戏特点、 发行区域、 市场竞争状况等与游戏发行商
进行商业谈判，确定版权金金额和营运分成比例。 不同游戏产品的分成比例，
与不同发行商的}