精为天生态农业股份有限公司 / 售环节全过程均实施了严格的质量管理。公司在总经理下设置质检部，并配备有专职的质检人员负责公司产品质量安全。公司拥有能够满足质量控制要求的各项专用检测设备，如样品分样器、扦样器、天平、分析天平、出糙机、去白机、比色仪、恒温水浴锅、烘箱、核磁共振含油率测定仪等。专职的质检部门与人员设置、齐全的质检设备、完善的质量控制管理制度对公司产品质量起到了良好的保障作用。公司自成立以来，未发生过重大产品质量事故。 随着公司业务规模的扩大，公司越来越重视“精为天”品牌建设。公司通过提供安全、健康、绿色的粮油产品，满足消费者不同的需求。同时，通过参加展会、发展“精为天”品牌加盟店、投放媒体广告等方式，扩大公司的品牌知名度和影响力。2012年4月，“精为天”商标被认定为中国驰名商标；2013年12月，“晶山”商标被认定为湖南省着名商标；2015年3月，公司的“青竹香米”、“精天香米”、“健康糙米”和“长涛米”产品被评为“中国绿色食品”；公司的“青竹香米”、“健康糙米”、“御宫面”产品先后荣获第八、九、十届湖南（国际）农博会金奖；2016年1月，“精为天”牌大米荣获品牌排行网发布的2015中国米业十大品牌。 目前，粮油行业已经进入品牌竞争阶段，市场的品牌集中度将会越来越高，而消费者的品牌忠诚度也将越来越强。随着公司品牌影响力和知名度的提升，“精为天”品牌将会成为公司不断发展壮大的核心优势之一，也会成为行业内其他竞争对手难以复制的竞争优势。 （5）销售渠道优势 公司结合下游客户类型、消费特点、需求结构及市场竞争状况，逐渐形成了直销和经销相结合的销售模式，开拓了经销商、贸易商、商场超市、连锁药店、加盟店及电子商务等多种销售渠道。 报告期内，公司与武汉大润发江汉超市发展有限公司、湖南梅尼超市股份有限公司、湖南益丰医药有限公司等大型商场超市、连锁药店建立了稳定的合作关系；公司区域经销体系已辐射长沙、湘西土家族苗族自治州等地区；公司在常德市管辖范围内的6县2区以及代管的津市市人流密集的商业区与各大居民小区发 1-1-113 展了75家加盟店，通过连锁加盟协议对加盟店实现多方位的支持和严格的管理；金健粮食有限公司、通威股份有限公司常德分公司、中国石化销售有限公司常德石油分公司等上市公司也已发展成为公司重要的直销客户。同时，公司控股精为天网络，拟以此为主体，拓展网络销售渠道，探索线上线下相结合的销售模式。 公司通过销售模式创新，不断拓展销售渠道，完善销售网络布局，并已形成自身优势，为公司快速发展提供持续的动力支持。 4、公司的竞争劣势 粮油加工行业规模化优势明显，企业发展对资金要求较高。公司未来流转土地、种植基地建设、精深加工能力提升、新产品研发、销售网络铺开等快速发展途径的实施均需要大量资金。成立至今，公司主要依靠内部积累、银行贷款等方式筹集资金。公司处于快速发展阶段，融资渠道有限，存在着资金瓶颈，在一定程度上制约了公司的持续快速发展。 （三）基本风险特征 1、国家产业政策调整的风险 粮油加工业是国家重点支持的基础性产业，受国家产业政策的重点扶持。相关政策的落地实施对公司经营效益具有明显的促进作用。报告期内，政府补助占公司当期利润总额的比例较高。因此，在目前国内外粮油价格持续倒挂的情况下，未来如果国家对粮油产业政策进行大幅调整，政府补贴大幅减少，公司盈利能力将会受到较大影响，甚至有可能出现亏损。 2、市场竞争加剧的风险 公司是粮油加工业的专业化生产企业之一，近几年发展迅速。公司已根据行业特点，形成了适合自身特点的销售模式。公司立足湖南市场，并逐步向其他省市拓展业务。但是无论在大米行业，还是在食用植物油行业，公司市场占有率均较小，与行业领头羊中粮集团、北大荒、金健米业、益海嘉里等较大的粮油加工企业在规模、品牌知名度等方面存在较大差距。目前，粮油加工行业正面临资源整合，未来行业竞争会越来越激烈，公司如果不能继续拓展销售渠道，提升市场占有率，扩大自身的品牌知名度，在市场竞争加剧时将可能面临较大的竞争风险。 1-1-114 3、食品安全和质量控制风险 公司立足农副产品加工业，主要从事大米、食用植物油及其精深加工系列产品的研发、生产和销售。大米、食用植物油作为满足人们日常生活的必需品，其质量和安全直接关系到人民的身体健康，因此政府部门不断加大对食品质量安全的监管力度。同时，随着消费者对食品质量和安全的日趋重视以及权益保护意识的不断增强，食品生产的质量和安全控制已经成为企业生产和经营的重要环节。 经过多年经营，公司虽然已经在原材料采购、仓储、生产、销售等环节建立了严格的质量控制体系，但仍不能排除由于质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量和安全问题，并因此产生赔偿风险，进而对公司的信誉、品牌和销售产生重大不利影响。 4、原材料储存风险 公司主要原材料稻谷、油菜籽、油茶籽均为季节性收购，这就需要公司大量存储原材料保证公司持续生产。但是，公司的原材料稻谷、油茶籽、油菜籽属于易变质物品，对储存环境和技术有较高的要求。虽然公司拥有充足的适合原材料仓储的仓库和相应的仓储技术，并制定了一系列仓储管理制度并严格执行，但仍不能排除由于公司仓储管理工作出现失误或其他不可预计的原因和不可抗力发生原材料变质问题。因此，原料的储存存在风险。 5、人才匮乏风险 公司地处湖南省常德市，相较北京、上海、广州等发达地区，经济较为不发达，甚至比之湖南省省会长沙市也稍显逊色。公司管理层对公司未来发展有着较高的目标，因此，对人才的渴求非常强烈。如果公司不能如期吸收优秀人才，将会制约公司的发展速度。 （四）关于持续经营能力的自我评估 1、报告期内，公司主营业务明确，主营业务收入持续增长 公司大米、食用植物油等产品业务经过多年发展，目前已具有一定的市场竞争力，并成为了公司主要的收入和利润来源。公司通过新产品研发、销售网络构建等项目投入，为公司保持良好的持续经营能力和市场竞争力夯实了基础。报告期内，公司主营业务收入分别为6,404.52万元和15,403.88万元，占营业收入的 1-1-115 比例分别为98.32%和99.66%。主营业务明确，且持续增长。 2、公司所处行业具有良好的发展前景 （1）政府产业政策的大力支持 在“十一五”和“十二五”期间，政府都将粮油加工和流通作为工作重点，大力支持粮油加工企业生产。2008年国家降低了粮油加工企业纳税负担；2009年国家出台了一系列对于中小粮油加工企业贷款的优惠政策；2010年国家各部门积极落实《全国新增1000亿斤粮食生产能力规划（）》，加强粮油生产基地建设，保障了粮油加工企业生产原材料来源；2011年国家出台了对储备粮承储企业免征印花税、房产税、城镇土地使用税，继续支持粮油加工副产品综合利用，大为减轻了粮油加工企业税收负担；2015年国家出台了深化农村改革综合性实施方案，鼓励一二三产业融合发展（种养一体，农林牧渔结合等），指出深化农村金融改革的必要性。2015年中央一号文件以加大改革创新力度、加快农业现代化建设为主题，积极推进农村金融体制改革，推动金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增加、涉农贷款比例不降低。国家这些支持性政策包括企业税收减免、粮油生产基地建设、技术改造资金支持和信贷支持。多方位的优惠政策支持确保了粮油加工企业生产所需原料来源，降低了企业生产经营成本，优化了企业生产经营环境，促进了粮油加工产业的持续发展。 （2）城镇化进程的推进将为粮油加工企业提供更广阔、更多层次的市场空间 我国是粮油消费大国，粮油作为居民基本生活刚需消费产品，重要性不言而喻。随着我国城镇化进程的逐步推进，城市人口持续增长。城市人口的增长将为粮油加工企业提供更广阔、更多层次的市场空间，原因如下： 第一，城市人口的增加提升了我国整体的食品消费水平，也带动了粮油需求量的增加，为粮油加工业发展提供了广阔的市场空间。近年来，我国城镇与乡村居民人均消费水平差距不断缩小，但2015年城市居民人均消费水平仍是农村居民人均消费水平的两倍多。在食品类消费中，城镇居民与农村居民水平差距较大，城镇居民人均食品消费量是农村居民人均消费量的两倍多，任何食品加工几乎都离不开粮油产品，尤其是肉类和乳制品等高蛋白食物，会间接增加粮油需求。2011 1-1-116 年我国城市常住人口超过了农村常住人口，城镇化进程加快为粮食加工企业提供了更广阔的消费市场。在未来几年内，城市人口食品类消费水平仍将远高于农村人口消费水平，城镇化进程的推进必然为粮油加工企业带来新的发展空间； 第二，伴随着居民生活水平的提高，粮油消费结构也出现了较大变化，部分主食和谷物消费转向肉类、乳制品等高蛋白食物消费，家禽业和畜牧业发展，会间接刺激粮食需求增加。同时，人们对粮油需求也进一步多样化。粮油消费升级将会改变粮油加工行业传统粗放式发展模式，促进专用型和功能型等粮油产品开发，改变较为单一产品结构，延长粮食加工产业链条，提高综合生产效益。粮油需求多样化也改变了粮油市场需求结构，促进了多层次粮油市场的发展。消费结构升级改变了粮油加工业发展市场空间格局，鼓励粮油加工企业个性化发展，创立了多层次竞争格局，这将为粮油加工企业提供更多层次的市场空间。 综上所述，经主办券商核查，公司主营业务明确，业务规模快速提高，所处行业发展前景广阔。在国家产业政策支持下，公司在城镇化进程推进的大的发展背景下，在可预见的未来具有持续经营能力。 1-1-117 第三章公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司阶段，公司依法制定了公司章程，设立了由执行董事、监事及经理组成的较为完整的法人治理架构。 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制定了《公司章程》，公司的重大事项能够按照《公司章程》、三会议事规则的规定履行相应的决策程序。 2015年11月23日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。董事会成员共有5名，监事会成员共3名，其中一名职工代表监事由职工大会选举。此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度，对公司股东依法享有的资产收益、参与重大决策、选择管理者、知情权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销等权利进行了具体规定。 2015年11月23日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。 2015年11月23日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。公司已建立了健全的法人治理结构。 （二）上述机构和人员履行职责的情况 1-1-118 公司股东大会和董事会能够按期召开，并对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常运行。公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法有效运行。公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，上述成员能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 （三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有4名股东。公司召开股东大会会议，股东均予出席，对股东大会的各项议案予以审议并参与表决。通过参加公司股东大会会议，外部股东及其他投资者充分行使了其股东权利，严格履行了其股东责任。 公司监事会共有3名监事，其中包括1名职工代表监事。自股份公司设立以来，共召开4次监事会会议，职工代表监事均予出席，对监事会各项议案予以审议并参与表决。职工代表监事通过参加监事会会议，充分行使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任。 二、公司治理机制建设及执行情况 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 股份公司成立后，公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律法规和规范性文件，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 1、股东的权利 股份公司成立后，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》修订了《公司章程》，其中第二十九条规定，公司股东享有下列权利： 1-1-119 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、住持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、信息披露与投资者关系管理 公司的《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。董事会秘书负责协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 3、纠纷解决机制 《公司章程》中有关纠纷解决机制的条款如下： “第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 1-1-120 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本规章的，或者决议内容违反本规章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提出诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条董事、高级管理人员违法法律、行政法规或者本规章的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” “第一百八十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。” 4、关联股东及董事回避制度 针对关联交易，公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序、披露进行了具体规定，对关联股东、董事在股东大会、董事会表决相关事项时回避事宜作出了明确规定。 5、财务会计、风险控制相关内部管理制度建设情况 公司制订了《财务管理制度》、《应收账款管理办法》、《采购管理程序》、《生产过程管理程序》、《供应商管理程序》、《人力资源管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务会计、研发、生产、销售等生产经营过程和各个具体 1-1-121 环节，形成了一套规范的管理体系。 公司及子公司均设置独立的财务部门，配备财务人员5人，均具有会计从业资格证书和丰富的会计职业经验。在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制，定岗定编，分工明确，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。公司的财务会计制度、风险控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。公司财务人员数量和执业能力与公司业务特点相适应，能够满足公司财务核算的需要。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制的运行情况进行评估后认为，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好。 董事会认为，公司现有的治理机制基本能给股东尤其是中小股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时，公司已在制度层面上规定了纠纷解决机制、投资者关系管理、关联股东回避制度，以及财务会计、风险控制相关内部管理制度，保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司高效运作。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司及子公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、质监等部门处罚 1-1-122 的情况，公司不存在重大违法违规行为。 公司目前不存在未决诉讼或仲裁情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司成立以来，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场自主经营以及独立承担责任与风险的能力。 （一）业务独立 公司主营业务为粮油产品的加工、仓储和销售，具有独立的生产、加工和销售人员，具备完整的业务流程。同时公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。 （二）资产独立 除城区办事处租赁彭长秀个人房产外，公司其他的主要生产经营场所系自建房屋。公司主要资产均合法拥有，公司通过整体变更设立，股份公司完全继承了有限公司的资产、机构、业务、生产经营场所、设备和债权债务，未进行任何资产和业务剥离，确保股份公司拥有独立完整的资产结构。公司资产权属清晰、完整，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）人员独立 公司拥有独立、完整的人事管理体系，董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举或任免程序产生，不存在股东超越公司股东大会与董事会作出人事任免决定的情况。公司现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。 1-1-123 （四）机构独立 股份公司成立后，公司已经依照《公司法》和《公司章程》的规定和要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构并拥有独立的职能部门。公司制定了较为完备的内部管理制度，各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。 （五）财务独立 公司独立进行财务决策，公司的财务体系与控股股东、实际控制人的财务体系完全分开，公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 公司的控股股东、实际控制人为彭长秀女士。彭长秀女士不存在从事其他与本公司相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。 （二）公司与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争 公司控股股东及实际控制人为彭长秀，截至本公开转让说明书签署日，除投资本公司外，彭长秀女士未投资其他企业。 （三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免今后出现同业竞争情形，控股股东、实际控制人彭长秀女士已于2015年8月11日出具了《避免同业竞争承诺 1-1-124 函》，声明和承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及其控股子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、自本承诺函签署之日起，如公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与拓展后的产品或业务相竞争；可能与拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、本承诺为不可撤销的承诺。” 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 2014年9-10月，公司股东李剑君分两次向公司拆借资金，合计金额1,480万元。截至2015年12月31日，李剑君已将上述拆借资金全部归还公司，并支付利息25.90万元。 除此之外，报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。 1-1-125 公司今后将根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，严格规范公司与关联方之间的交易行为。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定，具体如下： 1、在《公司章程》中明确规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。 2、公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联交易原则、价格、审批权限、审议程序及信息披露等作出了明确规定，并对关联交易决策时关联方的回避制度作出具体规定。 3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定公司对股东、实际控制人及其他关联方提供担保需经股东大会审议批准，并严格执行关联股东回避制度。 4、公司制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，对大股东及关联方禁止占用资金的情形进行了规定。 5、公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人已出具《规范和减少关联交易承诺函》，承诺避免与精为天或其子公司之间产生关联交易事项，严格遵 1-1-126 守公司章程及关联交易决策制度中关于关联交易事项的回避规定。 这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下表所示： 持股数量（股） 序号 姓名 职务 持股比例（%） 0.20 8 郭颖 监事 - - - 9 龙斌 财务总监 - - - 10 龚敏丽 董事会秘书 - - - 合计 72,096,626 79.69 除上述情况外，公司最近两年不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至公开转让说明书签署日，除董事长兼总经理彭长秀与董事李剑君为母子关系外，公司监事郭颖为董事李剑君妻子的哥哥，其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或重要承诺 1-1-127 公司的高级管理人员均与公司签署《劳动合同》，合同详细规定了高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务。 公司董事、监事和高级管理人员分别出具了《规范和减少关联交易承诺函》、《竞业禁止承诺》、《避免同业竞争承诺》等承诺函。除此之外，董事、监事和高级管理人员与公司不存在签订的其他重要协议或做出重要承诺的情况。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无违反竞业禁止可能导致公司利益受损的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况如下： 兼职单位与公 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务 司的关联关系 精为天合作社 法定代表人（负责人） 关联法人 董事长兼 彭长秀 总经理 金山合作社 法定代表人（负责人） 关联法人 李剑君 董事 精为天置业 监事 关联法人 郭颖 监事 精为天置业 执行董事兼总经理 关联法人 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 公司 经营范围 注册资本 投资比例 姓名 企业名称 职务 （万元） （%） 以自有资产进行基础设施、房地产 开发投资及投资管理、资产管理、 投资及经济信息咨询（不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发 放贷款等国家金融监管及财政信 精为天置业 5,000 51.00% 用业务）；房地产开发、经营；物 李剑 董事 业服务；酒店管理；房地产中介服 君 务；建筑工程。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 常德泰宇汽 汽车维修服务；汽车零配件销售。 车维修服务 （依法须经批准的项目，经相关部 200 20.00% 有限公司 门批准后方可开展经营活动） 以自有资产进行基础设施、房地产 郭颖 监事 精为天置业 5,000 19.00% 开发投资及投资管理、资产管理、 1-1-128 投资及经济信息咨询（不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发 放贷款等国家金融监管及财政信 用业务）；房地产开发、经营；物 业服务；酒店管理；房地产中介服 务；建筑工程。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 上述公司均不存在与本公司利益冲突的情形。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外投资情况，因此与公司不存在利益冲突关系。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。公司董事、监事、高级管理人员具备任职资格。 （七）近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 （1）董事变动情况 2014年1月1日，精为天粮油执行董事为彭长秀。 2015年11月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举彭长秀、李典明、刘香珍、刘纯纯、郭颖为第一届董事会成员。 2015年12月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议选举彭长秀、李剑君、潘会兵、刘伯移、聂跃云为第一届董事会成员。 截至本公开转让说明书签署日，公司董事会成员未发生其他变动。 （2）监事变动情况 2014年1月1日，精为天粮油监事为张培财。 2015年11月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举李剑君、彭春来为公司第一届监事会股东代表监事，与2015年第一次职工代表大会选举的职工代表监事潘会兵共同组成第一届监事会。 1-1-129 2015年12月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议选举公司第一届监事会股东代表监事谌俐羽、郭颖，与2015年第二次职工代表大会选举的职工代表监事贵五彩共同组成第一届监事会。 截至本公开转让说明书签署日，公司监事会成员未发生其他变动。 （3）高级管理人员的变动情况 2014年1月1日，精为天粮油经理为彭长秀。 2015年11月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举为彭长秀、龚敏丽、龙斌分别为公司总经理、董事会秘书、财务负责人。 2015年12月25日，公司召开第一届董事会第二次会议，选举潘会兵为公司副总经理。 截至本公开转让说明书签署日，上述高级管理人员未发生变化。 2、关于公司董事、监事和高级管理人员变动的说明 股份公司设立后，公司依据相关法律法规、《公司章程》的规定，对部分董事、监事进行了调整。上述人员调整有利于公司规范法人治理结构，提高法人治理水平，同时可以加强公司内部管理。公司董事、监事的变动未导致公司董事、监事与高级管理人员整体架构和数量的改变，未对公司的经营决策产生影响，不属于重大变化。 1-1-130 1-1-131 第四章 公司财务 一、最近两年的审计意见、财务报表 （一）最近两年的审计意见 公司2014年度、2015年度的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW证审字[号标准无保留意见的《审计报告》。 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础；除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础；资产如发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表范围确定原则 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制和列报。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表，其他子公司不应当予以合并；有证据表明母公 1-1-132 司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 2、报告期内纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 注册地址 持股比例 桃源县金山粮油 1 常德市桃源县架桥镇东门桥居委会水电寺组 100% 有限责任公司 3、合并范围变化情况 2015年新增子公司，该子公司于2015年8月纳入合并范围，精为天持有股权比例为100%。 （四）最近两年经审计的财务报表 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 43,225,015.92 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 33,113,795.92 3,599,290.69 现金 投资支付的现金 15,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 2、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。 1-1-148 （2）合并财务报表编制方法 本公司以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （4）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持 1-1-149 有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 3、合营安排的分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“长期股权投资”中 1-1-150 所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 4、现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产； ⑤其他金融负债。 1-1-151 （2）金融工具的确认依据和计量标准 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。 1-1-152 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 1-1-153 之和。 金融资产不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （5）金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。 ①持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 6、应收款项 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 本公司将金额为人民币200万元以上（含200万元）的应收 金额标准 账款和金额为人民币200万元以上（含200万元）的其他应 收款确认为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 1-1-154 账准备的计提方法 客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测 试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项， 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个 别认定法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 3 3 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 50 50 4至5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减 值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、 单项计提坏账准备的理由 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项等 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 公司对与实际控制人及其关联股东的往来，如有充分证据表明不会发生坏账损失的，不计提坏账准备。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账，外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 1-1-155 将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对公司境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；产生的外币财务报表折算差额，在“其他综合收益”项目列示。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：在途材料、委托加工材料、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、分期收款发出商品、自制半成品、在产品、消耗性生物资产等种类。 （2）存货的计价方法 存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品及原材料按加权平均法计价，低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 1-1-156 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕。 9、划分为持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：（1）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；（2）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（3）该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 10、长期股权投资 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 A、企业合并中形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 1-1-157 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 B、其他方式取得的长期股权投资 1-1-158 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （3）后续计量及损益确认方法 ①后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除非投资符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企 1-1-159 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ②损益调整 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 1-1-160 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素：被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，应当全额确认。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 11、投资性房地产 投资性房地产是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。 本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产的确认条件 1-1-161 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为本公司提供经济效益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3--5 4.75--4.85 机器设备 10 3--5 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按照本公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价格，但不调整原已计提的折旧额。 14、借款费用 1-1-162 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足以下条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如果是所购建或生产的 1-1-163 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用，计入当期损益。 15、生物资产 本公司生物资产为生产性生物资产及消耗性生物资产。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均年限法计提折旧。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①初始计量 无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 ②后续计量 取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有 1-1-164 形资产，不予摊销。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。 （2）对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计 项目 预计使用寿命（年） 依据 土地使用权 30--50 权证 （3）无形资产减值测试 对于使用寿命有限的无形资产，如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试。减值迹象包括以下情形： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 （4）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 1-1-165 17、长期资产减值 对于长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 （1）长期待摊费用的定义和计价方法 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际成本计价。 1-1-166 （2）摊销方法 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 19、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本，职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 ②设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 1-1-167 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。②本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此情形外，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（1）服务成本。（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。（3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 20、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保等事项时，如果该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准： 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法： 1-1-168 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 21、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 1-1-169 计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易 1-1-170 的确认和计量，比照上述原则处理。 22、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 23、收入 1-1-171 （1）销售商品收入 A、确认和计量原则： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 B、具体收入确认时点及计量方法 公司通常情况下销售商品收入，根据内外销方式不同，收入确认的具体方法如下： ①国内销售：在商品已发出，经购买方或其指定承运方签收后确认为主要风险和报酬转移。 ②出口销售：以商品装船并完成出口报关时确认为主要风险和报酬转移。 （2）按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则： 本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 本公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 1-1-172 当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则 在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 24、政府补助的会计处理 （1）与资产相关的政府补助}