小股东注意了!公司赚钱但大股东不分红怎么办?(有妙招!)
公司实际分配股利与否，除了取决于公司是否有可资分配的利润外，还取决于公司的意思。只有当公司治理机构宣布分配股利时（股东会作出有效的利润分配方案决议时），股东的具体股利分配请求权才得以产生，除非出现大股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的，法院才有条件的有权强制公司进行分红。所以，对于股东来讲，其有必要未雨绸缪，在公司成立之初，在公司章程中详细规定利润分配的具体政策，包括但不限于分红的频率、条件、方式、程序等具体事宜，以便使自己的分红权落到实处。
章程研究文本
《泸州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）
第一百七十八条 公司利润分配政策为：
1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
3、利润分配的比例：公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的泸州老窖股份有限公司50%。
4、现金分红的条件及比例
（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
（2）如实施现金分红，其比例为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。
（3）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
同类章程条款：
本书作者查阅了近百家上市公司的公司章程，其中多数公司对利润分配政策中现金分红的时间间隔和最低比例作出了最低限制的规定，列举如下：
（一）《《东北制药集团股份有限公司章程》（2016年版）
现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% ；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
（二）《重庆长安汽车股份有限公司章程》（2016年版）
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
3、当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；（三）现金分红公司依照第（一）条利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高于当期实现可供分配利润的 10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的合并报表年均可供分配利润的45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）《仁和药业股份有限公司章程》（2015年11月版）
第一百五十五条 公司利润分配具体政策为：
（二）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论。
（三）公司的利润分配形式、条件和比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司法规定
《公司法》
第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条　股东会行使下列职权：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百六十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法司法解释四》
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。关于股东盈余分配请求权的性质，学术界存在两种观点。一种观点认为该权利是现实的权利，公司有盈利且符合法定分配条件的，人民法院可以作出分配盈余的判决；另一种观点认为该权利为期待权，是否分配利润是公司股东会或股东大会的权利，该事项属于公司的自益权，人民法院不能代替公司作出经营判断和选择，没有股东会或股东大会的决议，人民法院不能判决分配利润。
随着《公司法司法解释四》的通过，学界上述争论，尘埃落定，也即是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。但是，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润等等。为此，《公司法司法解释四》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。对于股东来讲，因公司长期不分配利润，诉至法院，要求法院强制分红，即便得到法院的支持，也仅是亡羊补牢，不能及时维护自己的合法权益，其有必要未雨绸缪，在公司成立之初，在公司章程中详细规定利润分配的具体政策，包括但不限于分红的频率、条件、方式、程序等具体事宜，以便使自己的分红权落到实处。
章程条款设计建议
一、公司有必要将利润分配的频率和时间间隔在公司章程中明确列明，以防止大股东滥用控制权，连续盈利却数年不做出利润分配的决议，使小股东的分红权成为海市蜃楼。例如在章程中规定，公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，并制定详细的利润分配预案；股东会在年度或中期财务会计报告做出后2个月内形成同意利润分配的股东会决；公司每个年度至少进行一次利润分配。
二、公司章程中应当规定现金分红的最低比例，例如“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”同时，为防止现金大量流出，降低公司长期的扩大再生产的资金供应，违反全体股东的整体利益，公司章程有必要规定在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，设置不同的现金分红档次。
公司章程条款实例
公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论并制定详细的利润分配预案；股东会在年度或中期财务会计报告做出后2个月内形成同意利润分配的股东会决议;公司每个年度至少进行一次利润分配；
（二）公司的利润分配形式、条件和比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资计划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
笔者通过检索，梳理出4个法院判决，一致认为股东的盈余分配请求权要求股东会或股东大会的决议，否则不予支持。
案例1：最高人民法院审理的长益资源路桥有限公司与武汉华益路桥管理有限公司、武汉公路桥梁建设集团有限公司管辖裁定书[（2015）民四终字第4号]认为，“依据公司法相关规定，股东请求分配公司盈余的，应以公司有可供分配的利润以及公司的权力机关决定分配股利为前提。只有当分配股利的决议形成时，股东的盈余分配请求权才转化为实在的债权，方属于人民法院管辖范围。本案中不具备可供分配的利润，公司董事会也未制订利润分配方案，股东会更未进行审议批准。据此，长益公司直接起诉主张利润分配不合法，违反了公司自治原则，人民法院应当不予受理。”
案例2：新疆乌鲁木齐市中级人民法院审理的王璞与新疆福寿陵园股份有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书[（2014）乌中民二初字第125号]认为，“股东请求分配公司利润，行使盈余分配请求权，依据民事诉讼证据规则的相关规定，股东应当承担初步举证责任。股东应提供证据证明：自身具备合格的股东身份、公司持续盈利且存有可以用于分配的利润、公司存在长期不分配股东利润的事实、控股股东存在欺压或不公平分配的行为、控股股东滥用股东权利、股东穷尽了内部救济途径。1.如陵园公司已经通过内部自治，依照公司法的要求提取法定公积金、弥补亏损后，对利润分配事项召开了股东大会，作出了利润分配方案或依据公司章程规定，应当分配公司利润，但没有向股东王璞进行分配或损害了王璞的盈余分配请求权，在此情形下，王璞主张分配公司利润，如可以确定陵园公司利润分配方案，则对王璞分配利润请求权应当予以支持。王璞没有提供证据证明陵园公司已经通过内部自治方式审议了利润分配方案或对陵园公司其他股东进行了利润分配，且没有提供证据证明陵园公司有利润可供分配的情形下，主张分配公司利润，没有事实及法律依据，本院不予支持。2.王璞亦没有提供证据证明陵园公司股东存在滥用股东权利、控股股东存在欺压或不公平分配的行为及陵园公司有依法可供分配的公司利润，故王璞主张对陵园公司利润进行分配，亦没有事实及法律依据。第三、王璞系陵园公司的股东，其可以先向陵园公司提出盈余分配请求，陵园公司对股东提出的盈余分配请求应当进行答复。综合上述分析，王璞对其该主张没有提供证据加以证明。同时，本着司法尊重公司内部意思自治原则，王璞诉讼请求对陵园公司利润进行分配，没有事实及法律依据，本院不予支持。
案例3：上海市第二中级人民法院审理的陆某某与上海虹口日杂花席总店民事其他一案二审民事判决书[（2013）沪二中民四（商）终字第1286号]认为，“我国《公司法》的相关规定，公司股东有权依据其持有的股权获得利润，股东行使公司盈余分配请求权必须具备两个条件：1、公司必须有实际可供分配的利润；2、公司的利润分配方案得到股东会通过。本案中，虹口日杂店对于公司的盈利状况提供了《损益表》及《资产负债表》，表明截至2012年年底虹口日杂店并无可用于分配的利润。对此，陆某某无法提供有效证据证明虹口花席店具备可供分配的企业盈余，也无证据显示该店召开过合法的股东会会议并对于分配方案及每股份红红利作出过有效的审议和批准。陆某某亦无法明确表述其要求分配的是以虹口花席店哪一个或哪几个年度收益为基准的每股盈余分配金额及计算依据。综上，陆某某要求虹口日杂店分配利润的上诉理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。”
案例4：上海市第一中级人民法院审理的刘国强诉上海齐爱进出口汽车修理有限公司公司盈余分配纠纷一案二审民事判决书[（2016）沪01民终9374号]认为，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东盈余分配请求权分为抽象的请求权和具体的请求权，两者之间的界限在于公司是否作出分配利润的决议。公司未作出决议之前，股东享有的盈余分配请求权包括提请股东会决议分配利润，按投资比例分取利润，是一种概括的、抽象的权利，尚未确定是否给付、更未确定给付金额。公司作出决议之后，股东就享有要求公司支付一定金额红利的权利。就本案而言，齐爱公司提供的两份股东领款清单及庭审陈述，说明2011年该公司进行过两次公司盈余分配，刘国强作为股东应获得的红利金额共计43,400元，但齐爱公司实际未向刘国强交付。虽然齐爱公司称刘国强在担任董事长期间，在经营管理方面存在违法、违规等行为，但齐爱公司不得以此为由而拒绝向刘国强支付其作为股东应获得的、公司已作出分配决议的红利。齐爱公司认为刘国强任董事长期间的行为损害了公司利益，可另行主张。除了上述两次盈余分配外，刘国强未能提供齐爱公司其他已经形成具体利润分配的决议。齐爱公司亦称自2012年起公司董事会作出决议，不再分配。综上，齐爱公司应支付刘国强2011年已经通过决议的两次公司盈余分配相应的红利。对于其他期间的公司资产收益，刘国强可另行提请公司股东会决议分配。”
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某有限责任公司的股东张某发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司全体股东造成了损失。如果张某准
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某有限责任公司的股东张某发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司全体股东造成了损失。如果张某准备对该经理提起诉讼，下列说法正确的是（）。A.张某必须通过股东会提起诉讼B.张某必须通过监事会提起诉讼C.张某必须联合其他持有公司1%以上表决权的股东提起诉讼D.张某可以直接提起诉讼请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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新三板挂牌公司信息披露细则(试行)全文
13:43&&来源： |
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》即是《新三板挂牌公司信息披露细则（试行）》于日实施，它是针对新三板挂牌公司的信息披露的相关规定，其中主要内容是新三板挂牌公司要定期披露年度报告、临时报告；对信息披露的监管措施和违规处分等。下面由小编在本文详细介绍。
　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）
　　第一章总则
　　第一条为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称&《业务规则》&）等规定，制定本细则。
　　第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称&全国股份转让系统公司&）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。
　　第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
　　第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称&重大信息&），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。
　　公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
　　第六条挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。
　　有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
　　第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称&承诺书&），并向全国股份转让系统公司报备。
　　新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
　　第八条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
　　挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
　　第九条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
　　第十条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。
　　发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
　　第二章定期报告
　　第十一条挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。
　　挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
　　披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
　　第十二条挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。
　　公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。
　　第十三条挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
　　挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
　　第十四条挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
　　第十五条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
　　（一）定期报告全文、摘要（如有）；
　　（二）审计报告（如适用）；
　　（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
　　（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
　　（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
　　（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
　　第十六条年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：
　　（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）经审计的期末净资产为负值。
　　第十七条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
　　（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
　　（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
　　（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
　　（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
　　第十八条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：
　　（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
　　（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
　　（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
　　第十九条本细则第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
　　第二十条挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
　　主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
　　第三章临时报告
　　第一节临时报告的一般规定
　　第二十一条临时报告是指挂牌公司按照和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
　　临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
　　第二十二条挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
　　（一）董事会或者监事会作出决议时；
　　（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
　　（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
　　第二十三条对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
　　（一）该事件难以保密；
　　（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
　　（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
　　第二十四条挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
　　在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
　　第二十五条挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。
　　第二节董事会、监事会和股东大会决议
　　第二十六条挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
　　董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
　　第二十七条挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
　　涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
　　第二十八条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
　　挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
　　第二十九条挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括见证意见。
　　第三十条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。
　　第三节关联交易
　　第三十一条挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
　　第三十二条挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
　　第三十三条挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
　　第三十四条对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
　　如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
　　第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
　　第三十六条挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
　　（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
　　（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
　　第四节其他重大事件
　　第三十七条挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
　　第三十八条挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
　　第三十九条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
　　第四十条公共媒体传播的消息（以下简称&传闻&）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
　　第四十一条实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
　　第四十二条限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
　　第四十三条在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
　　第四十四条挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
　　公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
　　第四十五条全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
　　第四十六条挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
　　（一）控股股东或实际控制人发生变更；
　　（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
　　（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
　　（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
　　（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
　　（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
　　（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
　　（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
　　（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；
　　（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
　　（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
　　（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
　　发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
　　第四章监管措施和违规处分
　　第四十七条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。
　　第五章释义
　　第四十八条本细则下列用语具有如下含义：
　　（一）披露：指挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。
　　（二）重大事件：指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。
　　（三）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。
　　（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）财务负责人及公司章程规定的其他人员。
　　（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
　　1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
　　2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
　　3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
　　4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
　　5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
　　（八）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
　　（九）承诺：指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
　　（十）违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。
　　（十一）净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
　　（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
　　除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
　　（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。
　　（十四）以上：本规则中&以上&均含本数，&超过&不含本数。
　　第六章附则
　　第四十九条本细则由全国股份转让系统公司负责解释。
　　第五十条本细则自发布之日起施行。
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