经营范围： 生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和 成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业 和成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司 经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成 员企业进料加工和“三来一补”业务，销售建筑材料、 金属材料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品 及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、 服装，水电安装，室内装潢服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 二、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式：有限责任公司整体变更 发行人是由上海沪工电焊机（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。公 司前身为上海大公电气有限公司，成立于1995年12月6日，于2009年9月9 日更名为上海沪工电焊机（集团）有限公司。2011年9月21日，经沪工有限股 东会决议，由自然人股东舒宏瑞、缪莉萍、舒振宇、曹陈和法人股东斯宇投资作 为发起人，以沪工有限截至2011年7月31日经立信会计师事务所有限公司审计 司在上海市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为834的 《企业法人营业执照》，注册资本7,500.00万元。 公司的发起人为舒宏瑞等4名自然人和斯宇投资1家法人。股份公司设立时， 序号 发起人 股份种类 持股数（万股） 持股比例 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实 本公司主要发起人为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍和斯宇投资。其中舒宏瑞和缪 莉萍系夫妻关系，舒振宇系舒宏瑞和缪莉萍之子。斯宇投资系公司中高层管理人 发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 舒宏瑞拥有的主要资产为沪工有限50.00%的股权和基普贸易20.00%的股 舒振宇拥有的主要资产为沪工有限30.00%的股权、沪工投资80.00%的股权， 基普贸易80.00%的股权以及斯宇投资37.67%的股权。 缪莉萍拥有的主要资产为沪工有限10.31%股权和沪工投资20.00%的股权。 斯宇投资拥有的主要资产为沪工有限9.23%的股权，除此之外未开展其他经 发行人改制设立后，为了避免同业竞争，消除关联交易，基普贸易已于2012 年5月注销，舒宏瑞与舒振宇不再持有基普贸易的股权。 斯宇投资于报告期内历经4次股东变更，舒振宇持有斯宇投资的股权变更至 40.04%，具体情况详见本招股说明书本节之“七、发起人、持有发行人5%以上 股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人基本情况/4、斯宇投资”相关内 除此之外，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人是由沪工有限整体变更设立，成立时承继了沪工有限的全部资产和业 务。公司的主要业务是焊接与切割设备的研发、生产及销售，拥有包括土地使用 权、房屋建筑物、机器设备、专利技术、商标等在内的与主营业务相关的完整资 （五）改制前后发行人的业务流程以及业务流程之间的联系 发行人系有限公司整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生变化， 具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”中的相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 发行人成立以来，独立面向市场经营，拥有独立完整的采购、生产、销售体 系以及经营所需的各项资产和资质，在生产经营方面，曾与股东舒宏瑞、舒振宇、 缪莉萍及其控制的企业之间存在银行借款担保、租赁办公场所以及采购、销售等 关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、 关联方及关联交易”相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由沪工有限整体变更设立，沪工有限的资产全部由本公司承继。公司 设立后，已依法办理完成所有资产和权利的权属变更登记手续。 （八）发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东的 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备 面向市场自主经营的能力。 本公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，业务独立于各股东。 公司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统，不依赖股 东及其他关联方进行生产经营活动。 本公司拥有独立的生产、经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益 或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工 资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理 人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文 件规定的程序推选和任免，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公 司章程规定干预公司人事任免的情况。除自然人股东在公司任职的情况外，公司 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权 利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本 公司在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上 下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股 东直接干预公司生产经营活动的情况。 本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司在银行独立开设账户，未与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他 资产。公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法 独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股权结构变化情况 舒宏瑞将20.00%的股权以500.00万元转让给舒振宇，缪莉萍将10.00%的股权 以250.00万元的价格转让给舒振宇。转让后舒宏瑞持有50.00%的股权，舒振 宇持有30.00%的股权，缪莉萍持有20.00%的股权。 舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍对沪工电焊机增资，增加注册资本至4,200.00万元。 增资后舒宏瑞持有50.00%的股权，舒振宇持有30.00%的股权，缪莉萍持有 舒宏瑞、缪莉萍对沪工电焊机进行增资，增加注册资本至2,500.00万元。增资 后舒宏瑞持有70.00%的股权，缪莉萍持有30.00%的股权。 2007年8月9日 舒宏瑞、缪莉萍对沪工电焊机进行增资，增加注册资本至2,000.00万元。增资 后舒宏瑞持有70.00%的股权，缪莉萍持有30.00%的股权。 塘盛工贸将所持有的大公电气13.50%的股权转让给缪莉萍；公司名称变更为 “上海沪工电焊机制造有限公司”。 舒宏瑞增资174.00万元，公司注册资本增加至500.00万元，增资后舒宏瑞持 有86.50%股权，塘盛工贸持有13.50%股权。 舒宏瑞出资258.50万元、塘盛工贸出资67.50万元成立大公电气，注册资本 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1、1995年12月大公电气成立 1995年11月30日，舒宏瑞与塘盛工贸 签署《上海大公电气有限责任公司 章程》，约定舒宏瑞出资258.50万元，占注册资金79.29%；塘盛工贸出资67.50 万元，占注册资金20.71%，一致同意设立大公电气。其中塘盛工贸投入的67.50 万元全部以土地出资，该土地合计27亩，每亩作价人民币2.50万元。 1995年11月30日，上海申华会计师事务所对大公电气的出资情况进行了 审验，并出具了编号为950874的《验资证明书》，大公电气注册资金326.00万 元，其中流动资产120.00万元、固定资产206.00万元。 1995年12月6日，大公电气领取了《企业法人营业执照》（注册号290131 字12716号），注册资本326.00万元，成立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 经保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，公司截止1995年11月30日 未收到各股东用于出资的资产，股东实际未履行出资义务。 2、1996年11月大公电气增加注册资本至500万元 1996年10月7日，经大公电气股东会决议，舒宏瑞以工程预付款174.00万 公司更名为“上海沪工电焊机（集团）有限公司”。 缪莉萍将9.23%的股权转让给斯宇投资，将0.46%的股权转让给曹陈。转让后 舒宏瑞持有50.00%股权，舒振宇持有30.00%股权，缪莉萍持有10.31%股权， 斯宇投资持有9.23%股权，曹陈持有0.46%股权。 公司整体变更为“上海沪工焊接集团股份有限公司”，注册资本7,500万元，总 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 元对公司进行增资，增资后公司注册资本增至500.00万元。 1996年10月8日，上海申华会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了 申会（96）字第0790号《验资报告》，截至1996年10月8日止大公电气增加投 入资本174.00万元，变更后的投入资本总额为500.00万元，其中实收资本500.00 1996年11月8日公司就本次增资办理了工商变更手续，本次增资完成后， 注册资本为500.00万元，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 经保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，未见与上述工程预付款相关的 合同和款项支付凭证，在公司账面上未见上述工程完成后转为公司的新增固定资 产，公司也未实际使用上述工程完成后形成的固定资产。股东实际未履行出资义 3、1998年12月塘盛工贸股权转让及公司更名 1997年12月26日，上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订 《股权转让协议书》，约定将塘盛工贸持有的大公电气10.68%股权转让给缪莉 1998年12月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会向青浦县工商局出具《证明》， 其下属的塘盛工贸于1997年度年检期间注销，因此塘盛工贸转让大公电气股权 的工商事项由青浦县环城镇塘郁村村民委员会代办。 1998年12月7日，经大公电气股东会决议，同意上述股权转让事项，同时 将公司名称变更为“上海沪工电焊机制造有限公司”。 1998年12月7日，上海申浦会计师事务所对沪工电焊机申请的注册资本进 行了审验，出具了申浦验（1998）字第4428号《验资报告》，截至1998年12月 7日止，沪工电焊机已收到股东投入的资本500万元。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 大公电气就本次股权转让及更名办理了工商变更手续，并于1998年12月7 日换领了营业执照。变更后公司名称为“上海沪工电焊机制造有限公司”，股权 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 在1997年12月上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订的《股 权转让协议书》中，塘盛工贸转让给缪莉萍的大公电气股权比例为10.68%，但 实际该比例为13.50%。2011年5月25日，上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委 员会（原青浦县环城镇塘郁村村民委员会）与缪莉萍、沪工有限签订《补充协议 书》，共同确认：1997年12月26日签署的《股权转让协议》中转让的标的为大 公电气的13.50%股权，10.68%为当时笔误。三方对此均无异议。自1997年12 月26日起，缪莉萍即占有大公电气13.50%的股权。 由于塘盛工贸实际未对大公电气履行出资义务，因此本次股权转让对价为 零。2011年5月25日，上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会和青浦区夏阳 街道集体资产管理委员会分别出具了《关于确认上海塘盛工贸实业公司出资事项 的函》，确认以下内容： “塘盛工贸原系上海市青浦县环城乡塘郁村村民委员会管理的乡村集体企 业，于1995年以土地使用权向大公电气出资67.50万元，但大公电气成立后塘 盛工贸并未转移该出资土地使用权，未实际履行出资义务。1997年12月，青浦 县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸与缪莉萍签订《股权转让协议》将其名 下的全部股份转让给缪莉萍，不再作为大公电气的股东。塘盛工贸虽名义上系大 公电气的股东，并以土地使用权出资，但其实际上并未向大公电气转让该出资土 地的使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出，不牵涉到塘 郁村集体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时的法律、法规和 相关政策，不属于违反集体资产管理的行为。” 2012年5月21日，上海市青浦区人民政府出具了《关于上海塘盛工贸实业 公司出资事项的证明》，“大公电气成立后，塘盛工贸并未向大公电气转移出资土 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 地使用权，未实际履行出资义务。1997年12月，青浦县环城镇塘郁村村民委员 会代表塘盛工贸（此时已注销）与缪莉萍（舒宏瑞之妻）签订《股权转让协议》 将其名下的全部股份转让给缪莉萍，塘盛工贸不再作为大公电气的股东。塘盛工 贸虽名义上系大公电气的股东，并以土地使用权出资，但其实际上并未向大公电 气转让该出资土地的使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退 出，不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时 的法律、法规和相关政策，不属于违反集体资产管理的行为。” 发行人律师认为，前述股权转让的比例系笔误的事实已经上海市青浦区夏阳 街道塘郁村村民委员会（原青浦县环城镇塘郁村村民委员会）、缪莉萍和沪工有 限签订《补充协议书》予以确认，对上述事实认定无异议，且工商行政管理部门 业已进行变更登记，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。塘盛工贸虽然名义上系大公 电气股东，并以土地使用权出资，但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的 使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出，不牵涉塘郁村集 体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时有效的法律法规和相关 政策，不属于违反集体资产管理的行为，不存在集体资产流失的情形。 保荐机构认为，1997年12月26日签署的《股权转让协议》中转让的标的 为大公电气的13.50%股权，10.68%为当时笔误。该笔误事实已经上海市青浦区 夏阳街道塘郁村村民委员会（原青浦县环城镇塘郁村村民委员会）、缪莉萍和沪 工有限签订《补充协议书》予以确认，并对上述事实认定无异议。该股权转让过 程中不存在纠纷或潜在纠纷，亦未造成集体资产流失。 综上，大公电气（1998年12月更名为沪工电焊机）自1995年设立起至1998 年12月，公司设立和第一次增资时的出资均未实际到位。 4、2006年7月增加注册资本至2,000万元 2006年7月7日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍对公司 增资1,500.00万元，其中舒宏瑞以现金267.50万元及盈余公积700.00万元共计 967.50万元认缴出资；缪莉萍以现金232.50万元及盈余公积300.00万元共计 532.50万元认缴出资。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2006年7月5日，上海永城会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审 验，出具了永城会验（2006）第1568号《验资报告》，截止2006年7月5日， 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,500.00万元。 沪工电焊机就本次增资办理了工商变更手续，并于2006年7月14日换领了 营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机注册资本为2,000.00万元，股权结构如 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 5、2007年7月增加注册资本至2,500万元 2007年7月22日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍分别以 货币资金350.00万元、150.00万元对公司进行增资。 2007年7月25日，上海新宁会计师事务所有限公司对本次增资进行审验， 出具了新宁验字（2007）第4136号《验资报告》，截至2007年7月23日，公司 已收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元。 沪工电焊机就本次变更办理了工商变更手续，并与2007年8月9日换领了 营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机注册资本为2,500.00万元，股权结构如 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 6、2009年3月舒宏瑞、缪莉萍转让股权 2009年2月22日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍分别将 持有的沪工电焊机20%、10%的股权转让给舒振宇。本次股权转让，按原始出资 额定价，转让价格分别为500.00万元、250.00万元。 2009年2月25日，舒振宇与舒宏瑞、缪莉萍就上述股权转让事项签订了《股 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 沪工电焊机就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2009年3月4日换 领了营业执照。本次股权转让后，沪工电焊机的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 7、2009年5月增加注册资本至4,200万元 2009年3月30日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、舒振宇及缪莉 萍分别以盈余公积转增方式对公司增资1,700.00万元。其中舒宏瑞增资850.00 万元，舒振宇增资510.00万元，缪莉萍增资340.00万元。 2009年5月11日，上海应明德会计师事务所对本次增资进行了审验，出具 了明德验字（2009）第1127号《验资报告》，截止2009年5月11日，公司已将 沪工电焊机就本次工商变更办理了工商变更登记手续，并于2009年5月20 日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 8、更名为上海沪工电焊机（集团）有限公司 2009年8月19日，经沪工电焊机股东会决议，公司名称变更为“上海沪工 电焊机（集团）有限公司”。 沪工电焊机于2009年9月9日取得新的营业执照。变更后，公司名称变更 为上海沪工电焊机（集团）有限公司。 9、2011年7月缪莉萍股权转让 2011年7月22日，经沪工有限股东会决议，股东缪莉萍分别将其持有的公 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 的股权（出资额19.32万元）以70.75万元转让给曹陈。本次股权转让的价格以 沪工有限2011年6月30日的净资产为依据。 2011年7月26日，缪莉萍分别与斯宇投资、曹陈就上述股权转让事项签订 斯宇投资受让的股权资金来源于斯宇投资设立时的资本金，斯宇投资设立时 的资本金均来自股东的工资收入及家庭积蓄，来源合法。 沪工有限就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2011年7月28日换领 了营业执照。本次股权转让后，沪工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 10、2011年10月整体变更为股份公司 2011年9月21日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹 陈共同签署《上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议》，决定以沪工有限截 的比例折为股份有限公司股本7,500万股，将上海沪工电焊机（集团）有限公司 整体变更为上海沪工焊接集团股份有限公司。 2011年10月6日，立信会计师事务所有限公司对本次变更设立股份公司注 册资本的实收情况进行了审验，出具了信会师报字（2011）第13517号《验资报 2011年10月18日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的变更后的《企 业法人营业执照》（注册号834）。 股份有限公司设立时，沪工股份的股权结构如下： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） （二）股东补缴公司设立及第一次增资的出资情况 公司前身大公电气于1995年12月设立时注册资本为326.00万元，股东为 舒宏瑞和塘盛工贸。1996年11月，股东舒宏瑞以工程预付款对大公电气增资 174.00万元，增资后注册资本为500.00万元。 经保荐机构、发行人律师、申报会计师核查：公司设立和第一次增资时的出 资均未到位；1998年12月，塘盛工贸将其持有的13.50%股权（出资额67.50万 元）以零对价转让给缪莉萍，缪莉萍也并未补足相应的67.50万元出资。因此， 自1995年公司设立至1998年12月，发行人设立和第一次增资时出资均未实际 到位，缪莉萍受让股权时也未补足相应出资。公司在1998年底以前未开展任何 针对公司1995年12月设立至1998年12月底的三次验资报告，发行人律师 认为，鉴于1998年12月发行人的出资已经全部补充到位，发行人具备完全独立 履行自身债务的能力，发行人的债权人和股东的权益不至因该三次验资报告所载 的不实信息受到影响，发行人合法有效持续经营至今。因此，该三次验资报告所 载信息不实，对发行人本次发行上市不存在实质影响。 保荐机构认为，虽然1998年12月前的三次验资报告所载信息不实，但鉴于 1998年12月后发行人的出资已经全部补充到位，发行人合法有效持续经营至今。 因此，该三次验资报告所载信息不实的情形对发行人本次发行上市不存在实质影 1998年12月，股东舒宏瑞将其个人拥有的私营企业上海沪工电焊机厂的全 部资产、负债投入到公司。截至1998年12月31日，电焊机厂全部资产已移交 给公司使用。该次资产与负债投入未进行审计、评估，亦未办理资产转移手续。 自1999年1月1日起，电焊机厂不再从事任何实际生产活动。2006年6月21 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 日，经上海市工商行政管理局青浦分局批准，电焊机厂予以合法注销。 2010年12月31日，发行人召开股东会，全体股东一致认可，截至1998年 底，公司的出资均为以上海沪工电焊机厂净资产出资，且出资已经全部充足到位。 2011年9月7日，立信会计师事务所有限公司对电焊机厂1998年的财务状 况出具了信会师报字（2011）第13480号《审阅报告》，截 至1998年12月31日， 电焊机厂的总资产为1,618.50万元，净资产为1,413.90万元。 2011年10月，北京中企华资产评估有限责任公司对电焊机厂1998年12月 31日的全部资产和负债进行了评估，出具了中企华评报字（2011）第3340号《评 估报告》。根据该报告，截至评估基准日1998年12月31日，电焊机厂的总资产 2012年2月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次补缴出资进行了 复核验证并出具了信会师报字（2012）第110416号《关于上海沪工焊接集团股 份有限公司注册资本实收情况的复核报告》： “经复核贵公司设立及第一次增资时存在股东出资不到位。1998年年末， 股东舒宏瑞将其个人拥有的个人独资企业上海沪工电焊机厂全部净资产投入贵 公司，补足对贵公司的投资款，该上海沪工电焊机厂不再对外开展经营业务，该 企业的全部业务、资产及负债均由贵公司承接。 经核查，上海沪工电焊机厂系由舒宏瑞个人出资成立的个人独资企业，成立 于1993年1月18日，该公司已于2006年6月9日办理完毕注销手续。截至1998 年12月31日止，经立信会计师事务所有限公司审阅（信会师报字(2011)第13480 号《审阅报告》）的该企业净资产为人民币1,413.90万元。经北京中企华资产评 估有限责任公司出具中企华评报字(2011)第3340号评估报告评估确认，截至1998 年12月31日止该公司净资产的评估值为人民币1,464.03万元。以上海沪工电焊 机厂净资产的账面价值补足贵公司股东出资不实部分人民币500.00万元，剩余 的净资产人民币913.90万元计入贵公司资本公积。 舒宏瑞与缪莉萍系配偶关系，舒宏瑞自愿以上海沪工电焊机厂的净资产代为 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 贵公司补足出资后，实收资本为人民币500.00万元，其中：舒宏瑞出资人 民币432.50万元、股权比例86.5%，缪莉萍出资人民币67.50万元、股权比例 发行人律师认为，“根据立信所出具的信会师报字（2012）第110416号《关 于上海沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》、中企华出具 的中企华评报字(2011)第3340号《上海沪工电焊机厂全部资产及负债注入上海沪 工电焊机制造有限公司追溯评估项目评估报告》、相关工商资料、舒宏瑞出具的 说明，并经适当核查，沪工有限设立时的出资行为存在一定瑕疵，但其注册资本 已由股东舒宏瑞将其个人拥有的私营企业电焊机厂全部净资产投入到沪工有限 予以补足，电焊机厂自1998年底以后，除尚未完结事项，不再进行新的经营活 动，并于2006年6月经合法程序注销。前述出资不实并补足的行为对本次发行 上市不存在实质性障碍，发行人具备本次发行上市的实质条件。” 鉴于上述情况，保荐机构认为，尽管自1995年设立起至1998年12月，发 行人设立和第一次增资时出资均未实际到位，缪莉萍受让股权时也未补足相应出 资，但在1998年12月31日，股东舒宏瑞已将其个人拥有的私营企业电焊机厂 全部的资产、负债投入发行人，自1999年1月1日起，发行人承继了电焊机厂 的全部资产、负债及电焊机业务，电焊机厂不再从事任何实际生产活动。舒宏瑞 实际以其拥有的电焊机厂的净资产补缴了其认缴的发行人的注册资本432.50万 元，并代缪莉萍补足应缴的注册资本67.50万元。公司前述出资不实并补足的行 为不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人具备本次发行上市的实质条件。 公司实际控制人舒宏瑞、舒振宇和缪莉萍承诺，“如果因为历史上的出资问 题致使发行人遭受损失或行政处罚，则由我们共同向发行人及其子公司承担连带 （三）2006年7月、2009年5月沪工电焊机以盈余公积转增资 1、2006年7月沪工电焊机以盈余公积1,000万元转增资本 根据上海永诚会计师事务所有限公司永诚会[2006]卫字第355号《审计报 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 告》，2005年末沪工电焊机的净资产为人民币3,372.16万元，其中盈余公积 2,803.56万元。申报会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现，公司的股 东权益科目核算存在会计差错，经申报会计师复核并对相关会计差错调整后，沪 工电焊机2005年末净资产为3,372.16万元，其中盈余公积166.24万元，资本公 积2,185.90万元。经会计差错调整后，2006年7月公司以盈余公积1,000.00万 元转增资本的决议，不符合《公司法》“法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。 公司股东大会于2010年12月31日对2006年7月盈余公积转增资本事项进 行更正确认，将原由盈余公积转增资本人民币1,000.00万元，更正为由资本公积 转增资本人民币1,000.00万元。公司2010年12月记账凭证记账号 对该事项进行会计调整。 本次增资中，原出资方式为盈余公积转增资本人民币1,000.00万元，实际变 更为由资本公积转增资本人民币1,000.00万元，对出资方式进行更正，实际增资 2、2009年5月沪工电焊机以盈余公积转增资本1,700万元 根据上海应明德会计师事务所明德财字（2009）第1123号《审计报告》，2008 年末沪工电焊机净资产为人民币8,131.66万元，其中盈余公积2,403.56万元，资 本公积528.74万元。申报会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现，公 司的股东权益科目核算存在会计差错，经申报会计师复核并对相关会计差错调整 后，沪工电焊机2008年末净资产为人民币8,131.66万元，其中盈余公积444.58 万元，资本公积1,185.90万元，未分配利润余额为人民币514.10万元。经会计 差错调整后，2009年5月公司以盈余公积1,700.00万元转增资本的决议，不符 合《公司法》“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。”的规定。 公司股东大会于2010年12月31日对2009年5月盈余公积转增资本事项进 行更正确认，将原由盈余公积转增资本人民币1,700.00万元，更正为由资本公积 转增资本1,185.90万元、未分配利润转增资本人民币514.10万元。公司2010年 12月记账凭证记账号对该事项进行会计调整。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 本次增资中，原出资方式为盈余公积转增资本人民币1,700.00万元，实际变 更为由资本公积转增资本人民币1,185.90万元、未分配利润转增资本人民币 514.10万元，对出资方式进行更正，实际增资金额已全部到位。 对于上述两次以盈余公积转增资本的调整事项，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）进行了复核验证并出具了信会师报字（2012）第110416号《关于上海 沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》。 综上所述，保荐机构和发行人律师认为，发行人目前出资是充实的，不存在 出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。 （四）电焊机厂历史沿革情况 （1）1993年1月企业成立 1993年1月，舒宏瑞投入现金35.60万元、机械设备及房屋52.40万元开办 1993年1月15日，上海青浦会计师事务所对电焊机厂的出资进行了审验， 并出具了《验资证明》。 1993年1月18日，电焊机厂领取了上海市青浦县工商局核发的私营企业《营 业执照》（注册号：290311字0917号）。电焊机厂设立时，出资额88.00万元， 企业负责人为舒宏瑞，企业性质为私营企业，经营范围：主营电焊机、机电产品； 兼营仪器仪表，五金工具。 （2）1994年4月增加注册资本至600万元 1994年4月，舒宏瑞以现金324.40万元及固定资产187.60万元对电焊机厂 进行增资，共增加注册资本512.00万元，增资后的注册资本为600.00万元。1994 年3月21日，上海青浦会计师事务所对本次增资事项进行了审验，并出具了《验 1994年4月6日， 沪工电焊机厂在上海市青浦县工商局办理了本次增资事 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 项的工商变更登记手续。 （3）1995年1月增加注册资本至1,100万元 1995年1月，舒宏瑞以现金340.00万元及固定资产160.00万元，共增加注 上海青浦会计师事务所对本次增资事项进行了审验，并出具了《验资证明书》。 1995年1月5日 ，沪工电焊机厂在上海市青浦县工商局办理了本次增资事 项的工商变更登记手续。 （4）2001年变更为个人独资企业 2001年，沪工电焊机厂变更为个人独资企业，执照注册号为4。 （5）2006年6月企业注销 2006年3月28日，舒宏瑞向上海市青浦区工商局提交了《个人独资企业注 销登记申请书》及《上海沪工电焊机厂注销清算报告》，申请将电焊机厂予以注 销。2006年6月21日，上海市青浦区工商局向电焊机厂核发了《准予注销登记 2、电焊机厂实际出资情况 经保荐机构核查，电焊机厂设立及两次增资的实际出资情况与验资证明书的 记载不相符，其历次出资的实际情况如下表： 出资时间 出资方式 出资金额（元） 累计出资金额（元） 截至1998年12月31日，舒宏瑞对电焊机厂的实际累计出资金额为1,100.00 万元，与工商登记的注册资本相符。 （五）股份公司设立后的股本结构变化情况 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 股份公司设立后，发行人股本结构未发生变化。 （六）发行人改制设立股份公司前的资产重组情况 发行人改制设立股份公司前的上述股权收购及出让，其主要目的是为了突出 公司主营业务，完善业务体系、避免关联交易。 2、重庆沪工、广州沪工、天津沪工被收购前后的具体业务情况和经营情况 重庆沪工、广州沪工和天津沪工被发行人收购前后的具体业务情况如下： 公司 被发行人收购前的具体业务情况 重庆沪工 主要负责发行人在重庆地区的焊接与切割设备的销售。 与被收购前一致 广州沪工 主要负责发行人在广东地区的焊接与切割设备的销售。 与被收购前一致 主要负责发行人在天津和河北地区焊接与切割设备的销 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 由上表可知，重庆沪工、广州沪工和天津沪工在被发行人收购前后业务未发 重庆沪工、广州沪工和天津沪工被发行人收购前的具体经营情况如下： ①重庆沪工、广州沪工及天津沪工2010年末的财务状况如下： 项目 重庆沪工 广州沪工 天津沪工 合计 ②重庆沪工、广州沪工及天津沪工2010年度的经营成果如下： 项目 重庆沪工 广州沪工 天津沪工 合计 四、发行人历次验资情况 （一）发行人整体变更前的历次验资情况 1995年11月30日，上海申华会计师事务所对大公电气的出资情况进行了 审验，并出具了编号为950874的《验资证明书》，大公电气注册资金326.00万 元，其中流动资产120.00万元、固定资产206.00万元。 2、1996年11月大公电气增加注册资本至500万元 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1996年10月8日，上海申华会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了 申会（96）字第0790号《验资报告》，截至1996年10月8日止大公电气增加投 入资本174.00万元，变更后的投入资本总额为500.00万元，其中实收资本500.00 3、1998年12月沪工电焊机注册资本验证 1998年12月7日，上海申浦会计师事务所对沪工电焊机申请的注册资本进 行审验，出具了申浦验（1998）字第4428号《验资报告》，截至1998年12月7 日止，沪工电焊机已收到股东投入的资本500万元。 4、2006年7月增加注册资本至2,000万元 2006年7月5日，上海永城会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审 验，出具了永城会验（2006）第1568号《验资报告》，截止2006年7月5日， 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,500.00万元。 5、2007年7月增加注册资本至2,500万元 2007年7月25日，上海新宁会计师事务所有限公司对本次增资进行审验， 出具了新宁验字（2007）第4136号《验资报告》，截至2007年7月23日，公司 已收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元。 6、2009年5月增加注册资本至4,200万元 2009年5月11日，上海应明德会计师事务所对本次增资进行了审验，出具 了明德验字（2009）第1127号《验资报告》，截至2009年5月11日，公司已将 （二）公司整体变更设立时的验资情况 2011年10月6日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011） 第13517号《验资报告》，对沪工股份以截至2011年7月31日经审计的净资产 151,990,078.60元为基础，按1: 0.的比例折为股份有限公司股本情况 进行了审验，其中股本7,500万股，资本公积76,990,078.60元。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2012年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012] 第110416号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报 “（一）1995年11月30日，上海申华会计师事务所出具的950874号《验 资报告》中验证舒宏瑞以流动资产及固定资产等出资258.50万元、上海塘盛工 贸实业公司以土地使用权出资67.50万元；以上两笔出资共计326万元应为出资 （二）1996年10月8日，上海申华会计师事务所出具的申会（96）字第0790 号《验资报告》中验证舒宏瑞以工程预付款出资174万元应为出资不实。 上述（一）、（二）中，出资不实共计500.00万元，于1999年初，舒宏瑞以 其个人拥有的个人独资企业上海沪工电焊机厂的净资产补足出资。 截至2011年12月31日，公司账面股本为人民币7,500万元，应计股本为 人民币7,500万元，各股东出资均已到位。” （一）发行人股权结构图 （二）发行人内部组织结构图 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） （三）公司各职能部门的主要职责 公司各职能部门的主要职责如下： 负责办理董事会的日常事务，信息披露等相关证券事务，以及董事会 负责内外部沟通工作,知识产权各项工作以及企业文化建设,制度的 编写、发文，跟踪、督导公司战略部署的执行情况,安全生产工作基 建工程建设等相关工作。 为实现公司战略目标主持制定技术发展方略，建立和健全研发产品经 营管理体系，建立高效的技术研发团队，推动技术、产品的创新发展， 最大限度地满足企业的发展需求。 负责供应商的开发、评审、整改及辅导，物料的议价、核价、定价， 商务合约的签订管理，物料的下单购买，保质保量按时的将物料采购 入库，保证公司生产整体工作运转良好，对所承担的工作负责。 负责公司内部供应链管理；编制、修订物料计划；负责物料到货控制， 确保生产物料供应；推进仓库管理改善，更好的服务生产、业务部门。 负责公司生产计划的编制、下达、执行督导和订单跟进，不断缩短交 期提高交货准时达成率，给业务部门提供最好的支持。 组织实施公司下达的生产经营计划；管理生产活动中的各种资源，以 达到公司对成本控制的要求；负责公司生产设备的管理维修，产品的 制造技术改进以及新产品的研究开发工作，使制造的产品满足客户要 负责电焊机产品认证工作，电焊机产品造型、丝印、包装箱外观等设 计工作，管理商务配件包装，图纸及（部分）技术资料的管理，制定 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 品质部 负责公司品质管理策划，推进品质改善工作和推进品质目标的达成。 通过给客户提供及时、优质的售后服务，弥补产品质量问题对客户造 成的不良影响，确保客户对沪工品牌的认同度。 负责公司的品牌和产品的市场推广；参与销售计划和策略的制定，并 监督其执行；管理客户信息及信用状况；收集市场信息，并指导产品 负责公司焊接和切割设备产品的国内销售工作，通过建立和推行有效 的销售运营体系和售前、售中服务体系，组织协调销售资源，不断开 发和巩固客户，提高客户满意度。 负责公司的焊接和切割设备产品的海外销售工作，建立和维护国际经 销商网络，保持和公司各个相关部门的协调合作，保证订单的完成， 组织和参加国际展览，推广沪工的公司形象和产品，对海外销售部进 负责公司会计和财务核算、提供财务数据、相关报表及其财务分析， 以及公司经营过程中财务管理的监督和指导，保证公司财务运转良 好，对所承担的工作认真负责。 负责公司信息化系统的规划和建设，整合公司信息资源，优化业务管 理流程，持续改进信息化管理系统，为企业快速发展提供信息化管理 解决方案；完善公司信息管理和信息安全制度体系，推进信息化进程； 保障公司的计算机网络、电话通信和信息系统的安全正常运转。 根据公司发展战略，建立和完善人力资源管理体系，为公司提供和培 养合格的人才，以确保人力资源战略目标的实现。主要负责人力资源 规划、员工招聘、培训、薪酬及福利核算以及员工关系处理等工作。 负责公司行政费用统计及管理；负责非生产系统的公司资产管理及维 护；负责公司车辆调度及安排；提供员工就餐及住宿服务；维护公司 整体环境，做好日常保洁及绿化工作；负责人员及车辆进出管控，维 持正常办公秩序；负责其它后勤保障工作。 负责对公司及下属分/子公司、职能单位的财务收支、经济活动的真 实、合法和效益以及内部控制的适当性、合法性、有效性进行独立、 六、发行人全资、控股子公司的基本情况 气焊机有限于上海市工商行政管理局青浦分局依法登记注册，取得注册号为 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 075的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦区外青松公路7177 号，法定代表人为舒振宇，注册资本人民币1,000.00万元，经营范围为：焊割设 备、机械制造及加工，焊材设备、焊割嘴、焊材、模具生产制造，电气产品、电 焊机、机电产品生产加工，从事各类货物和技术的进出口业务，经营建筑材料、 金属材料、仪器仪表、五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。该公司的主要业务为自动化焊接（切割）成套设备的研发、 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 该公司的主要财务数据如下： 年份 总资产 净资产 净利润 是否审计 （2）公司收购气焊机有限前身上海气焊机厂的情况 上海气焊机厂是我国首批致力于切割设备设计开发的制造厂商，在国内一直 享有盛名，多年来制造经验的积累和技术沉淀使上海气焊机厂始终在国内自动化 焊接（切割）成套设备领域占有重要地位。公司若整体收购上海气焊机厂后，能 使公司快速进入自动化焊接（切割）成套设备领域，及时把握行业发展的机遇。 截至改制被公司收购前，上海气焊机厂为全民所有制企业法人，企业主管部 门为上海液压气动总公司，其基本情况如下： 企业名称 上海气焊机厂 注册地址 上海市杨浦区长阳路2467号 经济性质 国有企业（非公司法人） 经营范围 焊割设备、焊材设备、焊材 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员并未在改制 被收购前的上海气焊机厂任职，亦不对其经营状况负有个人责任。 2004年8月24日，上海气焊机厂召开了九届六次职工代表大会，审议通过 了《上海气焊机厂企业改制方案》。 2004年8月25日，上海市国有资产监督管理委员会向上海电气（集团）总 公司下发了《关于上海电气（集团）总公司在国有中小企业改制重组中行使相关 审批权的批复》（沪国资委产[ 号），同意上海电气（集团）总公司“在 本系统国有中小企业改制重组中行使相关审批权，行使审批权权期限为2004年 2004年9月6日，上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气资产管理 有限公司向上海液压气动总公司（2004 年受上海电气（集团）总公司委托托管 上海气焊机厂）核发了《关于同意上海气焊机厂改制的批复》（沪电管二[ 号），同意由沪工电焊机出资收购上海气焊机厂，将其改制为有限责任公司。 2004年9月20日，上海上方资产评估有限公司受上海液压气动总公司的委 托，以2004年6月30日为评估基准日对上海气焊机厂的企业改制项目所涉及的 全部资产进行资产评估，并出具了《关于上海气焊机厂拟进行企业改制项目资产 评估报告书》（沪上方评字（2004）第540号）。本次资产评估确认的上海气焊机 厂净资产为人民币5,552,641.18元。具体如下： 项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率 2004年10月11日，上海电气资产管理有限公司向上海液压气动总公司下 发了《关于同意上海气焊机厂改制中产权交易价格下浮的批复》（沪电管二 [ 号），同意将上海气焊机厂以在评估净资产值(即5,552,641.18元)的基 础上下浮9%的价格（即5,052,903.47元）转让给沪工电焊机及舒振宇。 2004年10月22日，经沪工电焊机股东会决议，同意沪工电焊机与舒振宇 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 共同出资购买上海气焊机厂的产权，其转让总价格为5,052,903.47元。其中沪工 占出资总额的20%。同日，沪工电焊机与舒振宇签订了《股东协议》，双方约定 以现金方式购买上海气焊机厂资产。 2004年11月3日，上海液压气动总公司与沪工电焊机及舒振宇签订了《上 海市产权交易合同》（合同编号：），将上海气焊机厂的整体产权以 5,052,903.47元转让给上述两方，并于11月4日完成产权交割手续。 2004年11月16日，上海大公大同会计师事务所有限公司对本次上海气焊 机厂有限公司的出资事项进行了审验，并出具了上大验字（2004）第89号《验 2004年11月24日，上海市工商行政管理局准予上海气焊机厂有限公司本 次企业性质、名称、法定代表人变更登记。改制后的上海气焊机厂更名为上海气 焊机厂有限公司。本次变更后，气焊机有限的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 综上所述，上海气焊机厂的改制方案经过了职工代表大会的审议通过，有权 部门的批复，改制涉及的全部资产进行了资产评估，上海气焊机厂的整体产权在 上海市产权交易中心进行了交易，并完成了产权交割手续，上海市工商行政管理 局准予了本次改制的企业性质、名称、法定代表人变更登记，因此沪工电焊机及 舒振宇受让气焊机厂所履行的法律程序符合当时生效的法律法规的规定，目前不 天津沪工成立于2008年3月6日，在天津市工商行政管理局南开分局依法 登记注册，取得注册号为602的《企业法人营业执照》，住所：天 津市南开区南泥湾路与延安路交口北方城三区31号楼-6门，法定代表人：舒振 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 宇，注册资本人民币100.00万元。经营范围：机械设备（小轿车除外）、五金、 电子产品、电动机、电焊机、焊条、焊丝、照明器材、仪器仪表、劳保用品、金 属制品、泵及管件、采暖通风设备、空调零售批发。（国家有专营专项规定的按 专营专项规定办理）。该公司目前主要负责发行人在天津和河北地区焊接与切割 设备的销售，未来将负责发行人在华北和东北地区的产品销售和服务。 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 该公司的主要财务数据如下： 年份 总资产 净资产 净利润 是否审计 ①2008年3月天津沪工成立 2008年2月26日，舒振宇与缪莉萍两位股东一致同意设立天津沪工，并签 署《天津沪工机电设备有限公司章程》，约定舒振宇出资90.00万元，占注册资 2008年3月4日，天津立信会计师事务所有限公司对天津沪工设立时的出 资情况进行了审验，并出具了津立信验字【2008】第Ⅲ014号《验资报告》，截 至2008年1月4日止，天津沪工已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）， 合计人民币100.00万元，全体股东以货币出资100.00万元。 2008年3月6日，天津沪工在天津市工商行政管理局南开分局领取了《企 业法人营业执照》（注册号602），注册资本100.00万元，成立时股 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） ②2011年7月舒振宇、缪莉萍转让股权 2011年7月18日，经天津沪工股东会同意，舒振宇及缪莉萍分别将其持有 元）以总价64.20万元转让给沪工有限，转让对价以天津沪工2011年4月30日 经审计的净资产为依据。同日，舒振宇、缪莉萍和沪工有限签订了《股权转让协 2011年7月21日，天津沪工在天津市工商局南开分局办理了本次股权转让 的变更登记手续。本次股权转让后，天津沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ③2011年12月天津沪工股东名称变更 2011年12月7日，经天津沪工股东会决议，天津沪工的股东为上海沪工电 焊机（集团）有限公司，其名称已变更为上海沪工焊接集团股份有限公司。同日， 天津沪工通过了《章程修正案》。 2011年12月21日，天津沪工在天津市工商局南开分局办理了本次股东名 称变更的登记手续。本次股东名称变更后，天津沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 广州沪工成立于2009年6月22日。目前在广州市工商行政管理局番禺分局 依法登记注册，取得注册号为105的《企业法人营业执照》，住所 为番禺区沙头街禺山西路沙头新村东区自编1号106（临时经营场所：有效期至 2015年9月7日），法定代表人为舒振宇，注册资本人民币100.00万元，经营范 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 围为：机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；金属 制品批发；通用机械设备零售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子元器件 批发；电子产品批发；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；五金产品批发； 五金零售；电工器材的批发；电工器材零售；通用机械设备销售；机械配件零售； 电子、通信与自动控制技术研究、开发；灯具、装饰物品批发；电子产品零售。 该公司主要负责发行人在广东地区的焊接与切割设备的销售，未来将负责发行人 在华南地区的产品销售和服务。 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 该公司的主要财务数据如下： 年份 总资产 净资产 净利润 是否审计 ①2009年6月广州沪工成立 2009年5月21日，舒振宇与缪莉萍签署《广州沪工机电科技有限公司章程》， 约定舒振宇出资40.00万元，占注册资本80.00%，缪莉萍出资10.00万元，占注 册资本20.00%，一致同意设立广州沪工。 2009年5月21日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所对广州沪工设立 时的出资情况进行了审验，并出具了中瑞诚验字（2009）第470号《验资报告》， 截至2009年5月20日止，广州沪工已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）， 合计人民币50.00万元，出资方式为货币。 2009年6月22日，广州沪工在广州市工商行政管理局天河分局领取了《企 业法人营业执照》（注册号7），注册资本50.00万元，成立时股权 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ②2009年9月广州沪工住所变更、注册号变更 2009年9月9日，经广州沪工股东会同意，广州沪工住所由广州市天河区 华南理工大学国家大学科技园一号楼N203-204房迁至广州市天河区燕岭路89 2009年9月10日，广州沪工在广州市工商局天河分局办理了本次住所变更 的登记手续，领取的营业执照的注册号变更为105。 ③2011年6月广州沪工增加注册资本至100万元 2011年5月10日，经广州沪工股东会同意，公司注册资本由50万元增加 至100万元，分别由股东舒振宇增加投资40万元及缪莉萍增加投资10万元。 2011年5月25日，广州正粤会计师事务所广东分所对本次增资情况进行了 审验，并出具了正粤会验字【2011】056号《验资报告》，截至2011年5月25 日止，广州沪工已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币50.00万元，各股东 2011年6月2日，广州沪工在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次 增资事项的变更登记手续。本次增资后，广州沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ④2011年7月舒振宇、缪莉萍转让股权 2011年7月10日，经广州沪工股东会同意，舒振宇及缪莉萍分别将其所持 有的广州沪工80%股权（出资额80万元）及20%股权（出资额20万元）以总 计45.38万元转让给沪工有限，转让对价以广州沪工2011年5月31日经审计的 净资产为依据。同日，舒振宇、缪莉萍和沪工有限签订了《股东转让出资合同书》。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2011年7月27日，广州沪工在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次 股权转让的变更登记手续。本次股权转让后，广州沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ⑤2012年3月广州沪工股东名称变更 2012年2月10日，经广州沪工股东会决议，广州沪工的股东为上海沪工电 焊机（集团）有限公司，其名称已变更为上海沪工焊接集团股份有限公司。 2012年3月19日，广州沪工在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次 股东名称变更的登记手续。本次股东名称变更后，广州沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ⑥2012年6月广州沪工住所变更 2012年5月10日，经广州沪工股东会决议，同意广州沪工的地址由广州市 天河区燕岭路89号1612房变更为广州市番禺区沙头街禺山西路沙头新村东区自 2012年6月15日，广州沪工在广州市工商行政管理局番禺分局办理了本次 ⑦2012年9月广州沪工住所变更 2012年9月12日，广州沪工住所变更为广州市番禺区沙头街禺山西路沙头 新村东区自编1号106号（临时经营场所：有效期由至2012年8月31日变更为 至2015年9月7日），广州沪工在广州市工商行政管理局番禺分局办理了本次住 沪工销售成立于2005年4月4日，在上海市工商行政管理局青浦分局依法 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 登记注册，取得注册号为172的《企业法人营业执照》，住所为上 海市青浦区外青松公路7177号，法定代表人为舒振宇，注册资本人民币1,000.00 万元，经营范围为：销售电气产品、电焊机、切割机、电焊机及切割机耗材、电 子产品及设备、机电产品及设备、制冷设备、通讯产品、五金交电、刀具量具、 仪器仪表、建筑材料、包装材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电线电缆、 汽摩配件、计算机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、针纺织品，计算机软件开 发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】。该公司原主要负责发行人国内销售业务。因目前国内销售 业务已由发行人及天津沪工、广州沪工和重庆沪工开展，故该公司已经不再开展 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 该公司的主要财务数据如下： 年份 总资产 净资产 净利润 是否审计 ①2005年4月沪工销售成立 2005年3月12日，经股东会决议，沪工电焊机与舒振宇两位股东一致同意 设立沪工销售，并签署《上海沪工电焊机销售有限公司章程》，约定沪工电焊机 出资400.00万元，占注册资本80.00%，舒振宇出资100.00万元占注册资本 2005年3月31日，上海永诚会计师事务所有限公司对沪工销售设立时的出 资情况进行了审验，并出具了永诚会验字（2005）第1700号《验资报告》，截至 2005年3月31日止，沪工销售已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 万元，各股东均以货币出资。 2005年4月4日，沪工销售在上海市工商行政管理局青浦分局领取了《企 业法人营业执照》（注册号7），注册资本500.00万元，成立时股权 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ②2010年5月沪工销售增加注册资本至1,000万元 2010年5月，经沪工销售股东会决议，沪工销售注册资本由500万元增加 至1,000万元，由股东沪工有限增加投资500万元。 2010年5月12日，上海应明德会计师事务所对本次增资情况进行了审验， 并出具了明德验字（2010）第1403号《验资报告》，截至2010年5月12日止， 沪工销售已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，股 东以货币出资500万元。 2010年5月20日，沪工销售在上海市工商局青浦分局办理了本次增资事项 的变更登记手续，领取的营业执照的注册号变更为172。本次增资 后，沪工销售的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ③2011年7月舒振宇股权转让 沪工销售成立于2005年。发行人设立沪工销售的初衷是专门成立一家销售 公司，负责发行人在国内的销售业务。由于发行人公司所在地在上海，产品一直 在华东地区具有较大的影响力，故沪工销售成立后，其市场开拓基本仍在华东地 区开展。为了将发行人的业务向全国辐射，公司于2008年-2010年先后成立了天 津沪工、广州沪工以及重庆沪工，分别负责北方、南方以及西部地区公司内销业 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2011年公司处于改制辅导期，经充分论证，公司认为由于沪工销售的业务 主要在华东地区，且办公地点与发行人母公司在同一地域，其职责完全可以由母 公司国内销售部负责完成。为了精简机构，提高管理效率，公司决定国内华东地 区的销售业务由母公司国内销售部直接负责，沪工销售不再开展实际业务。 鉴于沪工销售当时有宁波恒富船业（集团）有限公司、宁波市北仑蓝天造船 有限公司（以下简称“宁波恒富”、“北仑蓝天”）两笔合计322.76万元的应收账 款没有收回，而上述两家公司正处于破产清算阶段，沪工销售还不能马上进行解 散关闭。出于从组织架构层面完善公司业务体系的考虑，公司决定先收购沪工销 售10%的股权，待宁波恒富、北仑蓝天破产清算完成，沪工销售收到货款后，再 2011年6月28日，经沪工销售股东会决议，同意股东舒振宇将其所持有沪 工销售10%的股权以102.85万元的价格转让给沪工有限，转让对价以沪工销售 2011年4月30日经审计的账面净资产为依据。 同日，舒振宇与沪工有限签订了《股份转让合同》。 2011年7月21日，沪工销售在上海市工商局青浦分局办理了本次股权转让 的变更登记手续。本次股权转让后，沪工销售的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ④2011年12月沪工销售股东名称变更 2011年11月21日，经沪工销售股东会决议，沪工销售的股东为上海沪工 电焊机（集团）有限公司，其名称已变更为上海沪工焊接集团股份有限公司。同 日，沪工销售通过了《章程修正案》。 2011年12月12日，沪工销售在上海市工商局青浦分局办理了本次股东名 称变更的登记手续。本次股东名称变更后，沪工销售的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 重庆沪工成立于2010年10月21日，在重庆市工商行政管理局九龙坡分局 依法登记注册，取得注册号为586的《企业法人营业执照》，住所： 重庆市九龙坡区九龙园区云湖路3号2-35号，法定代表人：舒振宇，注册资本 人民币100.00万元。经营范围为：计算机软硬件开发及辅助设备的销售及技术 服务，销售普通机械、电子产品（不含电子出版物）、五金工具、发动机、发电 机、电焊机、切割机、气焊机、焊条、焊丝、照明器材、仪器仪表、劳保用品、 金属制品、水泵、管件、制冷设备、暖通设备。该公司主要负责发行人在重庆地 区的焊接与切割设备的销售，未来将负责发行人在西南地区的产品销售和服务。 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 该公司的主要财务数据如下： 年份 总资产 净资产 净利润 是否审计 ①2010年10月重庆沪工成立 2010年10月14日，经股东会决议，舒振宇与卢东华两位股东一致同意设 立重庆沪工，并签署《重庆沪工科技发展有限公司章程》，约定舒振宇出资51.00 万元，占注册资本51%，卢东华出资49.00万元占注册资本49.00%。 2010年10月19日，重庆凯弘会计师事务所有限公司对重庆沪工设立时的 出资情况进行了审验，并出具了凯弘会所验【2010】237号《验资报告》，截至 2010年10月14日止，重庆沪工已收到股东卢东华和舒振宇缴纳的注册资本（实 收资本），合计人民币100万元，各股东全部以货币出资。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2010年10月20日，重庆沪工在重庆市工商局九龙坡区分局领取了《企业 法人营业执照》（注册号586），注册资本100.00万元，成立时股权 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ②2011年6月舒振宇股权转让 2011年5月31日，经重庆沪工股东会同意，舒振宇将其持有的重庆沪工51% 的股权（出资额51万元）以43.49万元的价格转让给沪工有限，转让对价以重 庆沪工2011年4月30日经审计的账面净资产为依据。 同日，舒振宇与沪工有限签订了上述股权转让事项的《股权转让协议》。 2011年6月30日，重庆沪工在重庆市工商局九龙坡区分局办理了本次股权 转让事项的变更登记手续。本次股权转让后，重庆沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ③2012年3月重庆沪工股东名称变更 2012年2月20日，经重庆沪工股东会决议，同意重庆沪工的股东“上海沪 工电焊机（集团）有限公司”名称变更为“上海沪工焊接集团股份有限公司”。 同日，重庆沪工通过了新章程。 2012年3月6日，重庆沪工在重庆市工商局九龙坡区分局办理了本次股东 名称变更的登记手续。本次股东名称变更后，重庆沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) ④2013年11月受让卢东华股权 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2013年11月10日，本公司与卢东华签订《股权转让协议》，约定卢东华将 其持有的重庆沪工49%的股权（出资额49万元）以45万元的价格转让给本公司。 同日，重庆沪工股东会决议通过了股权转让事项。 2013年11月25日，重庆沪工在重庆市工商局九龙坡区分局办理了本次股 权转让事项的变更登记手续。本次股权转让后，重庆沪工的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控 1、舒宏瑞先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： ****3816，住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室，直接持有公 司股份3,750.00万股，占总股本的50.00%，任公司董事长。 2、舒振宇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： ****3635，住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室，直接持有公 司股份2,250.00万股，占总股本的30.00%，任公司董事、总经理。 3、缪莉萍女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： ****3825，住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室，直接持有公 （1）斯宇投资的基本情况 斯宇投资持有本公司9.23%的股份，系员工持股公司。该公司成立于2011 年7月26日，注册资本1,419.67万元，住所为：上海市青浦区青湖路1023号 807室，法定代表人：舒振宇，经营范围：投资咨询，实业投资，投资管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 斯宇投资成立时的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） （2）2012年斯宇投资股权变更 2012年6月，蹇超、邹罗院、丁号学、毛福明4位股东因个人原因离职， 按照斯宇投资公司章程规定，离职员工自动退股。6月26日，上述4位股东与 舒振宇签订了《股权转让协议》，斯宇投资召开股东会，全体股东一致同意上述 4位股东持有的股份转让给舒振宇，转让价格依据斯宇投资公司章程的规定，按 照原始出资额转让，具体转让情况如下表所示： 序 号 转让方 受让方 斯宇投资就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2012年7月19日换领 了营业执照。本次股权转让后，斯宇投资的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） （3）2013年斯宇投资股权变更 2013年7月，李阳、李学新以及张洪博3位股东因个人原因离职。7月25 日，李阳、李学新以及张洪博与舒振宇签订了《股权转让协议》，3人将所持斯 宇投资的股份转让给舒振宇。同日，舒振宇与段红海、金大勇、单立军和任伟4 人签订了《股权转让协议》，将所持斯宇投资股份转让给上述4人。7月25日， 斯宇投资召开股东会，全体股东一致同意上述股份转让事宜。具体转让情况如下 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 序 号 转让方 受让方 序 号 转让方 受让方 斯宇投资就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2013年8月7日换领 了营业执照。本次股权转让后，斯宇投资的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） （4）2014年斯宇投资第一次股权变更 2014年，俞稚平及李书进两位股东因个人原因离职。2014年4月23日，俞 稚平及李书进与舒振宇签订了《股权转让协议》，两人将所持斯宇投资的股份转 让给舒振宇。同日，斯宇投资召开股东会，全体股东一致同意上述股份转让事宜。 具体转让情况如下表所示： 序 号 转让方 受让方 斯宇投资就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2014年5月5日换领 了营业执照。本次股权转让后，斯宇投资的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） （5）2014年斯宇投资第二次股权变更 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 2014年5月26日，舒振宇与姜一翔、高立涛、王冬梅和张晓燕签订了《股 权转让协议》，将所持斯宇投资股份转让给上述4人。5月26日，斯宇投资召开 股东会，全体股东一致同意上述股份转让事宜。具体转让情况如下表所示： 序 号 转让方 受让方 斯宇投资就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2014年6月10日换领 了营业执照。本次股权转让后，斯宇投资的股权结构如下： 序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 担任发行人公司职务 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 斯宇投资除持有沪工股份9.23%的股份外，未开展其他经营活动，斯宇投资 与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 （5）斯宇投资的主要财务数据 年份 总资产 净资产 净利润 是否审计 5、曹陈先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： ****3279，住所：上海市长宁区程家桥路**弄**号**室，直接持有公 司股份34.50万股，占总股本的0.46%，任公司董事、副总经理、财务总监、董 事会秘书。曹陈与发行人实际控制人不存在关联关系。 （二）实际控制人基本情况 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 本公司实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻 关系，目前分别持有公司50.00%、10.31%的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之 子，舒振宇直接持有公司30.00%的股份，通过斯宇投资间接持有公司3.70%的 股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计94.01%的股份。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，舒振宇除持有本公司30.00%的股权外，另持 有沪工投资80.00%的股权以及斯宇投资40.04%的股权；缪莉萍除持有本公司 10.31%股权外，另持有沪工投资20.00%的股权。舒振宇的配偶邓