南都电源：第六届董事会第三十五次会议决议公告_市场要闻_灯塔
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南都电源：第六届董事会第三十五次会议决议公告
南都电源：第六届董事会第三十五次会议决议公告
浙江南都电源动力股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于 2018 年 8 月 6 日以通讯表决的方式召开。公司于 2018 年 7 月 31 日以当面送达、电子邮件或电话的方式通知了全体董事，本次会议应参会的董事 9名，实际参会的董事 9 名，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监王莹娇女士因工作职责变动申请辞去董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、副总经理兼财务总监的职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任杨祖伟先生为公司董事会秘书，聘任期限自本次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满时为止。具体内容请见公司 同 日 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：）。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。二、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》董事会同意聘任郑溪女士为公司证券事务代表，聘任期限自本次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满时为止。具体内容请见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2018 年 8 月 7 日东安动力：七届五次董事会会议决议公告_市场要闻_灯塔
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东安动力：七届五次董事会会议决议公告
东安动力：七届五次董事会会议决议公告
公司七届五次董事会会议决议审议并通过了关于终止收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权等议案。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司七届五次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会七届五次会议通知于 2018年8 月 15 日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届董事会全体董事，会 议于 2018 年 8 月 15 日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8 人，实际表决的董事 8 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：一、《关于终止收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的议案》（详见临
公告）表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈笠宝董事、李鑫董事回避了表决。二、《关于取消 2018 年第二次临时股东大会的议案》（详见临 公告）表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会2018 年 8 月 16 日1南卫股份：关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告_市场要闻_灯塔
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南卫股份：关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
南卫股份：关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
江苏南方卫材医药股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于 2018 年 7 月 20 日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795 号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就 《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》 中的有关问题回复公告如下：1.关于标的资产对“两票制”政策的应对措施。有媒体报道，前期万高药业因“两票制”撤销 IPO 申请。请公司核实并补充披露：（1）“两票制”政策在 各省执行进度，以及可能对行业的影响；（2）结合标的资产三年主要产品收入、 出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况 等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。请财务顾问发表意见。【回复】（一）“两票制”政策在各省执行进度，以及可能对行业的影响；上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行,两票制'的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行,两票制'，鼓励其他医疗机构药品采购中推行,两票制'。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行,两票制'，鼓励其他地区执行,两票制'，争取到 2018 年在全国全面推开。截至目前，除港澳台地区外，全国各主要省份均已制定,两票制'的具体执行方案；根据上述执行方案，除云南（2018 年 10 月 1 日全面执行）及个别未有明确时间安排的省份外，基本已全面执行,两票制'。,两票制'实施之前，医药生产企业主要通过经销商进行销售，下游经销商在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买断后销售至终端医疗机构（或医疗机构指定配送商），为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务并承担学术推广和市场维护的相关费用。,两票制'实施之后，医药流通的中间环节减少，医药生产企业的下游客户转变为终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商），产品售价贴近终端销售 价格，医药生产企业自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作，并相 应承担学术推广和市场维护的相关费用。综上，,两票制'政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用， 导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。（二）结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商 变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策 的应对和效果。上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：随着,两票制'政策的实施，截至重组预案签署日，标的公司就,两票制'政策的应对情况如下：1、报告期内标的公司主要产品收入、出厂均价及毛利率变化情况报告期内，标的公司主要产品包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、鸦胆子油软胶囊、羟苯磺酸钙分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和马来酸氨氯地平分散片，占标的公司 2017 年度营业收入的 75%以上，随着,两票制'政策的实施，标的公司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势，具体变动情况如下：产品名称项目2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度&&&&&厄贝沙坦氢营业收入（万元）4,357.506,566.724,384.91&&&&&&&&氯噻嗪分散销售单价（元/片）1.360.670.45片&&&&毛利率88.24%76.87%65.19%&&&&&&&营业收入（万元）2,758.756,021.943,563.31鸦胆子油软&&&&销售单价（元/片）2.431.800.64胶囊&&&&&毛利率92.00%83.67%61.32%&&&&&&营业收入（万元）2,536.727,932.094,829.46羟苯磺酸钙&&&&销售单价（元/片）0.780.550.36分散片&&&&毛利率82.24%77.40%65.04%&&&&&&&营业收入（万元）2,024.973,354.692,148.38缬沙坦氢氯&&&&销售单价（元/片）1.891.020.81噻嗪分散片&&&&&毛利率92.26%85.11%81.01%&&&&&&营业收入（万元）1,223.273,283.352,376.01马来酸氨氯&&&&销售单价（元/片）0.670.550.46地平分散片&&&&&毛利率86.70%83.40%81.15%&&&&&注：以上数据未经审计。2、报告期内标的公司主要客户变化情况报告期内，随着,两票制'政策的实施，标的公司主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商。报告期内，标的公司向经销商和配送商销售的收入占比变化情况如下：单位：万元客户类型2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度&&&&&&金额占比金额占比金额占比&&&&&&&&配送商12,335.9279.25%18,894.9052.57%5,716.2422.36%&&&&&&&经销商3,022.3519.42%17,045.3947.43%19,852.1277.64%&&&&&&&其他（南通四海客户）208.321.34%----&&&&&&&主营业务收入合计15,566.59100.00%35,940.30100.00%25,568.36100.00%&&&&&&&注：以上数据未经审计。报告期初，标的公司的主要客户为海南紫竹星药业股份有限公司等经销商。随着,两票制'政策的实施，标的公司主要客户逐渐转变为终端医疗机构指定的配送商如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等集团化的医药流通企业。报告期内标的公司主要客户及其收入占比的变化情况如下：&&&&&单位：万元客户名称&类型&金额占营业收入比例&&&&&&&2018 年度 1-3 月&&&&&&&&国药控股股份有限公司&配送商&3,589.9223.05%&&&&&&上海医药集团股份有限公司&配送商&1,643.4810.55%&&&&&&华润医药商业集团有限公司&配送商&1,371.188.80%&&&&&&海南紫竹星药业股份有限公司&经销商&800.715.14%&&&&&&九州通医药集团股份有限公司&配送商&375.962.41%&&&&&&合 计&&&7,781.2549.97%&&&&&&&2017 年度&&&&&&&海南紫竹星药业股份有限公司&经销商&4,452.3112.38%&&&&&&国药控股股份有限公司&配送商&4,205.8211.70%&&&&&&华润医药商业集团有限公司&配送商&2,006.065.58%&&&&&&上海医药集团股份有限公司&配送商&1,677.984.67%&&&&&&九州通医药集团股份有限公司&配送商&668.731.86%&&&&&&合 计&&&13,010.9036.19%&&&&&&&2016 年度&&&&&&&海南紫竹星药业股份有限公司&经销商&5,121.3919.09%&&&&&&安徽省振亚药业有限公司&经销商&1,722.656.42%&&&&&&江苏康嘉医药有限公司&经销商&1,052.913.92%&&&&&&国药控股股份有限公司&配送商&888.673.31%&&&&&&北京四季汇通医药有限公司&经销商&455.061.70%&&&&&&合 计&&&9,240.6934.44%&&&&&&注1：受同一方控制的客户已合并披露。注2：以上数据未经审计。3、报告期内标的公司销售人员及费用变化情况报告期内，随着,两票制'政策的实施，标的公司产品销售单价上升，主导产品学术推广和市场维护等工作，并相应承担学术推广和市场维护的相关费用，导致销售人员及销售费用均呈上升趋势，具体变动情况如下：项目2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度&&&&期末销售人员（人）1289437&&&&项目&&2018 年 1-3 月&2017 年度&&2016 年度&&&&&&&&&&&&销售费用（万元）&&8,622.87&14,649.67&&4,337.51&&&&&&&&&&&&销售费用/营业收入&&55.37%&40.75%&&16.17%&&&&&&&&&&&&注：以上数据未经审计。&&&&&&&&&标的公司报告期内销售费用构成如下：&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&项目2018 年 1-3 月2017 年度&&2016 年度&&&&&&&&&&&金额比例金额比例&金额&比例&&&&&&&&&&&市场推广费8,346.0196.79%13,625.9993.01%3,426.49&79.00%&&&&&&&&&职工薪酬139.001.61%390.902.67%&312.16&7.20%&&&&&&&&&运费109.831.27%399.372.73%&412.46&9.51%&&&&&&&&&其他28.030.33%233.411.59%&186.40&4.30%&&&&&&&&合计8,622.87100.00%14,649.67100.00%4,337.51&100.00%&&&&&&&&&&&&注：以上数据未经审计标的公司报告期内销售费用上升主要是由于市场推广费增加所致。报告期内，依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行,两票制'的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）的要求，,两票制'逐步推广至全国，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。受上述政策影响，万高药业从向经销商 进行买断式销售逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接 销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作，并自行承担学术推广和市 场维护的相关费用，市场推广费相应增长。万高药业主要采用行业通行的方式开展市场推广活动，即通过学术推广会 议（论坛、交流会等）、市场行业调研等形式，介绍公司产品特点（如适应症、 作用机理、给药剂量及周期等）及相关领域最新的临床诊疗和研究趋势，增加 终端医疗机构医务人员对公司产品和品牌的认可度和使用偏好，实时了解产品 在临床应用中的疗效情况，将产品的学术优势转化为市场优势。基于上述模式， 万高药业逐步扩大市场推广团队规模，并制订了严格的推广服务采购及销售费 用报销管理制度：（1）推广服务采购流程均需经公司结算部经理、财务总监、 总经理审批后方可签订合同，推广服务完成后，相关推广服务供应商需向标的 公司提供符合推广服务要求的成果总结（会议记录、签到表、市场调研报告等） 并开具发票。涉及金额较大的，经标的公司财务部核对确认并由总经理审批通过后转账付款；涉及金额较小的，公司销售人员先行支付，待取得发票后按照 流程要求进行报销。（2）销售人员报销均需相关人员提供与推广服务或差旅活 动有关的票据、推广记录（照片、推广会议签到表等），并经销售总监、财务 总监、总经理审批后，经财务部出纳确认无误方可报销。截至重组预案签署日，万高药业的市场推广及销售人员均签署了《反商业 贿赂承诺函》，承诺如下：,一、严格遵照法律和有关法规、规章、万高药业反商业贿赂制度等各项规章制度，进行正当商业交往，清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律， 并承担法律责任。二、在推销公司产品过程中，不以各种名义给予医疗机构及其工作人员、 医护人员回扣、提成以影响其推荐或选择药品，包括但不限于明扣、暗扣、现 金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。三、在药品批发、零售、采购、广告宣传、参加投标过程中，不采取不正 当手段获取商业机会或商业利益。四、在药品产品注册、认证、许可、检验检测等重点监管环节中，不以不 正当手段获得资质，减轻或逃避处罚。五、不通过不正当手段虚报成本抬高产品价格，获取商业机会或商业利益。六、不向食品药品监管系统工作人员等馈赠礼物、现金、有价证券及安排 高档宴请、高消费娱乐、旅游活动。七、如本人违反承诺，本人愿意接受万高药业及其子公司对本人的取消相 关药品市场推广人员资格以及记入不良行为数据库等处理，以及执法执纪部门 的其他处理，因本人从事商业贿赂行为产生的相关法律责任和后果均由本人承 担，与万高药业及其子公司无关。'截至 2018 年 6 月 11 日，根据江苏省海门市人民检察院出具,海检[ 号'、,海检[ 号'、,海检[ 号'《行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认万高药业报告期内历任董事、监事、高级管理人员未发现有行贿犯罪记录。因此，受,两票制'政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医 疗机构指定配送商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作， 进而面临销售费用率上升、净利润率下降的经营风险。综上，报告期内，随着,两票制'政策的实施，标的公司主要产品销售收 入、销售单价、毛利率均呈上升趋势；主要客户已由区域经销商转变为终端医 疗机构指定的集团化的医药流通企业；标的公司主导产品的学术推广和市场维 护等工作，销售人员和销售费用相应增长。独立财务顾问查阅了“两票制”相关的政策文件及行业报告、标的公司的 财务会计资料和员工花名册等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）截至重组预案签署日，除云南（2018 年 10 月 1 日全面执行）及个别未有明确时间安排的省份外，基本已全面执行“两票制”。（2）“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。（3）截至重组预案签署日，标的公司主导产品的学术推广和市场维护等工作，销售人员和销售费用相应增长，标的公司采用行业通行的方式开展市场推广活动，并制定了相应的内控管理制度，截至 2018 年 6 月 11 日，标的公司及其报告期内历任董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂的情形；主要客户已由区域经销商转变为终端医疗机构指定的集团化的医药流通企业；主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势。2.预案披露，仿制药一致性评价政策是影响标的资产发展的重要风险因素。请公司核实并补充披露：（1）结合国家有关规定，标的资产应当在规定期限内开展一致性评价的品种名称、收入、评价进展、研发投入情况，竞争对手一致性评价进展，以及可能存在的风险因素等；（2）标的资产拟开展一致性评价的 其他产品情况，包括品种名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营业绩 的影响等。请财务顾问发表意见。【回复】有关标的公司应当在规定期限内开展一致性评价的品种，以及拟开展一致性评价的其他产品的具体情况，上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”中补充披露如下：（三）一致性评价情况《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）、《总局关于落实&国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见&有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规划文件就国内仿制药（口服固体制剂）开展一致性评价工作提出如下意见：1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2、国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。3、化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价； 逾期未完成的，不予再注册。截至重组预案签署日，标的公司共有 8 个品种涉及一致性评价，其中厄贝 沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散 2 个品种需在规定期限内完成，另 6 个品种暂 无通过一致性评价的竞争对手，尚无规定期限，具体情况如下：&目前进展是否药品注册一致性评预计完成&首家通过时&名称价开始时截止时间通过企业[注 1]基药时间时间间&间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&厄贝沙坦氢&&&&&&&浙江华海药业股份有限公司（首氯噻嗪分散BE 试验否2008.112017.32019.7家）；片&&&&&&&南京正大天晴制药有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&四川维奥制药有限公司（首家）；蒙脱石散申报注册是2009.32016.52018.12先声药业（海南）有限公司；&&&&&&&&扬子江药业集团有限公司&&&&&&&&&羟苯磺酸钙BE 试验否2008.52017.52019.8不适用暂无暂无分散片&&&&&&&&&&&&&&&&&缬沙坦氢氯BE 试验否2009.62017.52019.12不适用暂无暂无噻嗪分散片&&&&&&&&&&&&&&&&&马来酸氨氯药学研究否2008.52018.52020.6不适用暂无暂无地平分散片&&&&&&&&&&&&&&&&&苯扎贝特分药学研究否2007.122018.72020.10不适用暂无暂无散片&&&&&&&&&&&&&&&&&格列喹酮分药学研究否2008.112018.72020.12不适用暂无暂无散片&&&&&&&&&&&&&&&&&铝碳酸镁咀药学研究否2006.82018.72020.3不适用暂无暂无嚼片&&&&&&&&&&&&&&&&&注1：一致性评价按过程先后分为四个阶段，（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，（3） 生物等效性试验（BE 试验）阶段，（4）申报注册阶段。注2：根据 2018 年 6 月 1 日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物 等效性（BE）试验品种的通告(2018 年第 32 号)》，蒙脱石散可豁免人体 BE，与参比制剂 进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。以上品种报告期内销售收入及预计后续研发投入金额情况如下：单位：万元&&销售收入&截至 2018预计后续投入金额&名称&&&年 3 月投入&&&&2018 年2017 年2016 年2018 年2019 年度&2020 年度&金额&&1-3 月度度4-12 月&&&&&&&&&&&&&&&厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片4,357.506,566.724,384.91364.77350.00550.00&150.00&&&&&&&&&蒙脱石散[注 2]71.35245.44234.471.3830.00-&-&&&&&&&&&小计4,428.846,812.154,619.38366.14380.00550.00&150.00&&&&&&&&&羟苯磺酸钙分散片2,536.727,932.094,829.46148.43125.00575.00&75.00&&&&&&&&&缬沙坦氢氯噻嗪分散片2,024.973,354.692,148.38361.96350.00800.00&150.00&&&&&&&&&马来酸氨氯地平分散片1,223.273,283.352,376.01-50.0012.50&575.00&&&&&&&&&苯扎贝特分散片468.201,443.34866.04-50.0012.50&575.00&&&&&&&&&格列喹酮分散片221.34791.561,380.81-50.0012.50&575.00&&&&&&&&&铝碳酸镁咀嚼片221.86662.31660.36-20.0050.00&50.00&&&&&&&&&小计6,696.3617,467.3412,261.05510.38645.001,462.50&2,000.00&&&&&&&&&合计11,125.2124,279.4916,880.43876.521,025.002,012.50&2,150.00&&&&&&&&&注1：以上数据未经审计。注2：根据 2018 年 6 月 1 日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物 等效性（BE）试验品种的通告(2018 年第 32 号)》，蒙脱石散可豁免人体 BE，与参比制剂 进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。截至重组预案签署日，标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散产品的一致性评价工作正在有序开展中，预计均可在规定期限前完成一致性评价工作。截至重组预案签署日，标的公司羟苯磺酸钙分散片和缬沙坦氢氯噻嗪分散片等 6 项产品的一致性评价工作亦已展开，预计均可在计划时间内完成一致性评价工作。未来，如果相关品种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩 造成一定不利影响。因此，标的公司存在因相关品种未能如期通过一致性评价 导致未来经营业绩不佳的风险。具体参见重组预案,重大风险提示'和,第九 节 风险因素'之,八、购买标的资产的经营风险'之,（五）仿制药一致性评 价的风险'。根据标的公司的预评估预测，万高药业 2018 年 4-12 月、2019 及 2020 年度 的研发支出分别为 2,819.05 万元、4,262.39 万元及 4,927.68 万元，上述支出 安排可以满足标的公司产品一致性评价的所需投入。因此，标的公司就产品一 致性评价的投入不会对其未来经营业绩造成重大不利影响。独立财务顾问查阅了一致性评价相关政策、标的公司涉及一致性评价品种 的投入和进展情况，相关财务资料，以及相关品种一致性评价进展的公开信息 等资料。经核查，独立财务顾问认为：预计标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片 和蒙脱石散均可在规定期限前完成一致性评价工作；此外，标的公司正在有序 开展其他相关品种的一致性评价工作。标的公司就产品一致性评价的投入不会 对其未来经营业绩造成重大不利影响。上市公司已在本次重组预案中就相关品 种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩造成一定不利影响的风 险进行了提示。3.关于标的资产业绩承诺的可实现性。根据万高药业于 2017 年 3 月 2 日向证监会报送的招股说明书申报稿，万高药业 2014 年至 2016 年归属于母公司股东的净利润分别为 4,395.37 万元、4,656.36 万元、6,172.06 万元；根据预案，万高药业 2017 年归属于母公司股东的净利润为 5,323.66 万元，万高药业 2018 年至2020 年承诺累计净利润不低于 34,580 万元，预估 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,500 万元，将同比增长 78.45%。请补充披露：（1）2017 年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；（2）2018年预计净利润大幅增长 78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；（3）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。【回复】（一）2017 年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务指标”之“（一）最近两年及一期未经审计的主要财务数据”中补充披露如下：标的公司 2017 年度归属于母公司股东净利润同比下降，具体如下：&&&&单位：万元项目&2017 年度2016 年度变动金额备注&&&&&&营业收入&35,951.1126,829.059,122.06注 1&&&&&其中：主营业务收入&35,940.3025,568.3610,371.94&&&&&&&&营业成本&9,409.4411,421.68-2,012.24注 2&&&&&其中：主营业务成本&9,403.8210,169.78-765.96&&&&&&&&销售费用&14,649.674,337.5110,312.16注 1&&&&&&管理费用&5,086.763,541.531,545.23注 3&&&&&其中：研发费用&3,726.802,227.801,499.00&&&&&&&&财务费用&33.2279.01-45.79&&&&&&&资产减值损失&352.677.73344.94&&&&&&&营业利润&6,137.397,241.07-1,103.68&&&&&&&利润总额&6,115.707,576.65-1,460.95&&&&&&&净利润&5,323.666,550.18-1,226.52&&&&&&&注：以上数据未经审计&&&&注1：2017 年度，受,两票制'的影响，标的公司主要客户由经销商逐步 转变为终端医疗机构（或医疗机构指定的配送商），并由标的公司主导产品的 学术推广和市场维护工作，导致标的公司营业收入及销售费用上升。盈利预测 方面，标的公司根据 2018 年 1-3 月的销售均价和销售费用率预测未来期间的营 业收入和销售费用，2018 年 1-3 月标的公司已经基本完成向,两票制'的转变，故2017 年度营业收入和销售费用的变动不会对盈利预测和业绩承诺造成重大不 利影响。注2:2017 年度，标的公司主营业务成本同比下降，主要系鸦胆子油软胶囊 销量下降所致。《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意 见》（国办发【2015】7 号）要求,建立处方点评制度和医师约谈制度，重点跟 踪监控辅助用药'，全国各地医院均加强了辅助用药管理，严格控制使用辅助用药数量。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》，鸦胆子油软胶囊所属,ZC 肿瘤用药'大类下的多个竞争品种被列为辅助用药，有益于标的公司产品的未来市场推广和销售增长。基于上述判断，标的公司在2017 年度调整了鸦胆子油软胶囊销售布局，导致销量有所下降。2018 年起，随着标的公司销售布局的调整到位，鸦胆子油软胶囊销量呈现出稳定增长的趋势， 不会对盈利预测和业绩承诺造成重大不利影响。注3：2017 年度标的公司研发费用同比上升，主要系多个产品于 2017 年进 入临床前研究或临床阶段所致。标的公司在评估预测和业绩承诺时已充分考虑 目前未来研发布局及投入的影响，不会对标的公司的评估预测和业绩承诺造成 重大不利影响。（二）2018 年预计净利润大幅增长 78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；上市公司已在重组预案“第六节 交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露如下：3、本次交易预计净利润增长情况标的公司 2017 年度（实际）与 2018 年度（预测）经营业绩的具体情况如下：&&&&&单位：万元项目2018 年 1-3 月2018 年 4-12 月2018 年度2017 年度变动金额（预测）（预测）&&&&&&&&&&营业收入15,572.8847,019.5462,592.4235,951.1126,641.31&&&&&&其中：主营15,566.5947,019.5462,586.1335,940.3026,645.83业务收入&&&&&&&&&&&营业成本2,582.807,080.319,663.119,409.44253.67&&&&&&销售费用8,622.8727,283.0935,905.9614,649.6721,256.29&&&&&&管理费用1,306.543,640.654,947.195,086.76-139.57&&&&&&财务费用42.56139.67182.2333.22149.01&&&&&&营业利润2,767.618,108.9810,876.596,137.394,739.20&&&&&&利润总额2,766.738,108.9810,875.716,115.704,760.01&&&&&&净利润2,282.697,240.399,523.085,323.664,199.42&&&&&&注：以上数据未经审计标的公司 2018 年度预测净利润增长主要来源于各产品销量增加带动收入增 长所致，具体如下：标的公司 2018 年度预测净利润增长主要来源于各主要产品销量增加带动主 营业务收入增长所致，具体如下：单位：万元项目备注&2018 年度（预测）&2017 年度&&&&&&单价销量收入单价销量收入&&&&&&&&&&厄贝沙坦氢氯噻嗪（1）1.3611,665.2415,814.690.679,816.496,566.72分散片&&&&&&&&&&&&&&&鸦胆子油软胶囊（3）2.434,650.7311,280.571.803,352.596,021.94&&&&&&&&羟苯磺酸钙分散片（1）0.7816,705.0113,062.270.5514,370.547,932.09&&&&&&&&缬沙坦氢氯噻嗪分（2）1.894,412.658,343.441.023,284.283,354.69散片&&&&&&&&&&&&&&&马来酸氨氯地平分（1）0.676,918.854,637.790.556,019.693,283.35散片&&&&&&&&&&&&&&&其他&//9,447.37//8,781.51&&&&&&&&合计&//62,586.13//35,940.30&&&&&&&&注：以上数据未经审计2018 年度，随着,两票制'逐步推广至全国，标的公司的产品单价同比有所增长，故标的公司参考 2018 年第一季度的实际产品售价进行预测。同时，标 的公司参考行业及各细分市场的产品增长趋势对主要产品销量的增长情况进行 预测，其中具体如下：（1）根据中国产业信息网数据，医药制造业 2017 年营业收入和利润总额 分别为 28,459.6 亿元和 3,314.1 亿元，同比分别增长 12.5%和 17.8%。相关产 品涉及的细分市场方面，2016 年全国医院市场高血压药物市场规模达到 516 亿 元,年同比增长 10.92%；糖尿病用药市场 2016 年销售同比增长 14.73%。因此， 公司就相关产品 2018 年度的销量增速预测与行业增长趋势基本一致。（2）标的公司主要产品之一缬沙坦氢氯噻嗪分散片新入选《国家医保目录（2017 版）》，受益于上述因素的有利影响，标的公司预计 2018 年度该产品销 量增长率为 34.36%。（3）《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国 办发【2015】7 号）要求,建立处方点评制度和医师约谈制度，重点跟踪监控辅助用药'，全国各地医院均加强了辅助用药管理，严格控制使用辅助用药数量。 根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》，鸦胆 子油软胶囊所属,ZC 肿瘤用药'大类下的多个竞争品种被列为辅助用药，有益 于标的公司产品的未来市场推广和销售增长。随着标的公司销售布局的调整到 位，标的公司预计 2018 年度该产品销量增长率为 38.72%。综上，标的公司预计业绩增长主要系主要品种销量上升带动营业收入增长 所致，相关品种的销量增长趋势与行业变动趋势相符。（三）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参 数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公 司股东利益。1、补充披露预估价值的测算依据和主要参数上市公司已在重组预案“第六节 交易标的的评估情况”之“三、评估方法的选择”之“（一）收益法评估介绍”中补充披露如下：4、现金流估算结果下表为评估对象未来经营期内净现金流量的预估结果。本次预评估中对未来收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。单位：万元项目2018 年2019 年2020 年&2021 年2022 年2023 年2024 年4-12 月&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入47,019.5471,039.8882,127.99&92,951.34104,965.84118,630.22118,630.22&&&&&&&&&减：营业成本7,080.3110,386.3811,594.99&12,827.3714,175.5015,703.4715,703.47&&&&&&&&&营业税金及附766.831,164.551,354.23&1,538.381,743.171,976.191,976.19加&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售费用27,283.0940,778.7847,078.23&53,237.0960,071.9867,840.7767,840.77&&&&&&&&&管理费用3,640.655,499.356,269.72&7,028.037,867.828,817.548,817.54&&&&&&&&&财务费用139.67186.22186.22&186.22186.22186.22186.22&&&&&&&&&营业利润8,108.9813,024.6015,644.59&18,134.2520,921.1424,106.0124,106.01&&&&&&&&&营业外收入-1,913.012,251.55&----&&&&&&&&&项目2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年2024 年4-12 月&&&&&&&&&&&&&&&减：营业外支出-------&&&&&&&&利润总额8,108.9814,937.6217,896.1418,134.2520,921.1424,106.0124,106.01&&&&&&&&减：所得税868.591,920.962,314.852,301.862,665.823,082.073,082.07&&&&&&&&净利润7,240.3913,016.6615,581.3015,832.3918,255.3121,023.9521,023.95&&&&&&&&折旧摊销等509.28825.21825.21825.21825.21825.21825.21&&&&&&&&折旧481.49788.15788.15788.15788.15788.15788.15&&&&&&&&摊销27.7937.0637.0637.0637.0637.0637.06&&&&&&&&扣税后利息118.72158.29158.29158.29158.29158.29158.29&&&&&&&&追加资本9,826.236,830.293,597.233,531.043,828.834,241.30825.21&&&&&&&&营运资金增加6,706.826,005.092,772.032,705.843,003.623,416.10-额&&&&&&&&&&&&&&&资产更新509.28825.21825.21825.21825.21825.21825.21&&&&&&&&资本性支出2,610.12------&&&&&&&&净现金流量-1,957.837,169.8612,967.5613,284.8415,409.9817,766.1421,182.24&&&&&&&&5、折现率计算（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年3 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。（3）βe 值取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2018 年 3 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7441，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8311，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7249，按式（10）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.7423。（4）权益资本成本 re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re=0.1175。（5）计算 Wd 和 We由公司的资本结构可得到 We=0.9726、Wd=00274。（6）折现率 WACC由 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 WACC=rd × Wd+re × We 得 到 的 WACC=11.53%。6、追加资本预测情况根据企业的历史情况，对于未来更新金额按照折旧金额进行预测，对于营运资金增长，按照收入的 30%的比例预测。7、溢余性和非经营性资产经审计的资产负债表披露，评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为 5,673.03 万元。综上，标的公司的经营性资产价值为 147,211.27 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 5,673.03 万元，长期股权投资的价值 1,372.71 万元，得到评估对象的企业价值 154,257.01 万元，企业在基准日付息债务 4,232.35 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 150,024.66 万元。2、说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。上市公司已在重组预案“第六节 交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露如下：4、业绩承诺的可实现性本次交易标的公司 2018 年至 2020 年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,498.00 万元、11,390.59 万元和 13,667.48 万元，在此基础上，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于 34,580（即 9,500+11,400+13,680）万元。受益于主要产品销量上升等因素的有利影响，标的公司 2018 年度 1-6 月未经审计扣非后净利润与盈利预测情况基本一致，具体如下：&&&&单位：万元科目名称2018 年 1-6 月2018 年预测数完成率年化完成率&&&&&净利润5,366.509,500.0056.49%112.98%&&&&&注1：完成率=2018 年 1-6 月实际数/2018 年预测数注2：年化完成率=2018 年 1-6 月实际数*2/2018 年预测数注3：以上数据未经审计2018 年 1-6 月，标的公司净利润完成率为 56.49%，年化完成率为 112.98%，预计标的公司 2018 年可以实现业绩承诺。5、业绩承诺对估值的覆盖比率情况根据《重组管理办法》，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。 不适用第三十五条,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议'的相关规定。为保障上市公司及股东利益，经协商，本次交易业绩承诺方承诺，标的公司2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的累计净利润不低于 34,580 万元，并承担相应的补偿义务；上述业绩承 诺期占标的公司整体估值的比例为 23.05%，有效的保障了上市公司股东利益。6、业绩承诺的保障措施本次交易全部对价均使用股份支付，股份支付对价按业绩承诺实现进度分 三期解锁，业绩承诺方以其通过本次交易取得的股份为限对标的公司业绩承诺 承担补偿义务，覆盖本次交易标的资产交易对价的 90.10%；具体请参见,第一 节 本次交易概况'之,三、本次交易的具体方案'之,（四）本次交易中的股 票发行'之,5、股份锁定'和,（七）利润补偿安排'。同时，除姚俊华之外自然人交易对方承诺，其取得的上市公司股份在股份 锁定期内不得质押给任何第三方。交易对方姚俊华承诺，在满足业绩补偿义务的情况下，部分股份可质押，可质押比例不高于其他自然人交易对方的解除锁 定比例。因此，本次交易对补偿义务人约束较为充分，可以有效保障上市公司及股 东利益。4.预案披露，姚俊华、李建新、程浩文在 2014 年时即是标的资产主要股东。请结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披露标 的资产的控股权和实际控制人情况，并核实姚俊华、李建新、程浩文是否存在 关联关系及一致行动关系。请财务顾问发表意见。【回复】（一）结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披 露标的资产的控股权和实际控制人情况上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露如下：（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况1、最近三年万高药业的决策机制本次交易完成前，标的公司已形成了完善的决策机制。标的公司已根据《公 司法》、《证券法》等相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大 事项决策。标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事 会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员。根据万高药业的《公司章程》，股东大会主要职责包括决定标的公司的经 营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案等。股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。董事会主要职责包括决定标的公司的经营计划和投资方案、召集股东大会 并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议等。董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2、最近三年万高药业的决策情况最近三年，万高药业股东均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务；在万高药业股东大会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票；万高药业董事均按照章程规定独立行使董事职权，在万高药业董事会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票。3、最近三年万高药业的出资比例情况2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新先生控制的万高药业表决权比例高于30%，同期万高药业不存在其他控制表决权比例超过 30%的股东，故李建新先生在此期间为万高药业实际控制人。2017 年 9 月，因李建新先生个人身体健康及行业政策变化等原因，万高药业终止 A 股 IPO 计划，同时李建新先生向姚俊华先生转让其持有的万高药业 7.92% 股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华先生持有的万高药业股份比例高于 30%， 为万高药业第一大股东，同期万高药业不存在其他持股比例超过 30%的股东，故 姚俊华先生自 2017 年 9 月至今一直为万高药业实际控制人。综上，2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新为万高药业实际控制人；2017 年 9 月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。（二）姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”补充披露如下：（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况4、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的家庭成员关系，不存在关联关系。5、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系（1）姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司收购管理办法》规定 的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶等亲属关系，不存在一致行动关系。（2）万高药业为晨牌药业与自然人和光学于 2003 年 11 月共同设立的企业。 万高药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未 持有晨牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实 际控制人，并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理； 程浩文先生系晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的 研发工作。万高药业成立后，姚俊华先生一直担任公司总经理并负责公司的日 常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未实际参与万 高药业的日常经营管理工作。2015 年至今，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生作为万高药业主要股东和董事时，均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务、独立行使董 事职权，在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决 权，对相关议案独立投票，不存在一致行动关系。（3）截至重组预案签署日，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生已出具 《关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函》：,截至本承诺函签署之日，姚俊华、李建新、程浩文三人之间不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系或类似安排。本人近三年作为万高药业股东，按照章程规定独立行使股东权利承担股东 义务；作为万高药业董事，独立行使董事职权。姚俊华、李建新、程浩文三人之间或三人与万高药业其他股东、董事之间 在股东大会、董事会不存在共同决策和表决的情形。'综上，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生不存在一致行动关系。独立财务顾问查阅了万高药业现行有效的公司章程、三会资料，并访谈了姚俊华、李建新、程浩文。经核查，2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新为万高药业实际控制人；2017 年 9 月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。姚俊华、李建新、程浩文在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决权，对相关议案独立投票，不存在关联关系及一致行动关系。5.预案披露，交易对方歌斐佳诺在 2018 年 6 月 14 日变更了合伙人，交易对方宁波鼎兴在 2017 年 12 月 31 日变更了合伙人，创世鼎兴三期壹号基金、创世鼎兴三期贰号基金出资入伙。请公司补充披露：（1）PE 突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性；（2）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系；（3）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过 200 人；（4）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地 为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为 12 个月是否合 理。请财务顾问发表意见。【回复】（一）PE 突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018 年 6 月，股份公司第二次股份转让”中补充披露如下：本次交易，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（以下合称,万高药业原股东'）作为财务投资人，有意通过出售其持有的万高药业股份取得现金对价。同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴（以下合称,并购基金'）基于对南卫股份及 万高药业所在行业的发展前景的看好，受让万高药业原股东股份并通过重组的 方式取得南卫股份的股份。2018 年 6 月，并购基金与万高药业原股东签订《股份转让协议》，约定以15亿元估值受让万高药业原股东持有的万高药业合计 6.93%股份，该价格与本 次交易中标的公司 100%股份的预估值一致。同时，并购基金（,甲方'）与万高药业原股东（,乙方'）、万高药业（,丙方'）签署的《股份转让协议之补充协议》、并购基金（,甲方'）与姚俊华、李建新、程浩文（,乙方'）及万高药业（,丙方'）签订的《股份回购协议》约定了以下股份回购/收购以及调价的权利和义务：协议主要事项具体约定&&&&&若发生以下任何一种情形，乙方向甲方转让目标公司股份的&&转让对价调整为按照标的公司 100%股份的估值为 12 亿元计&&算：&&1、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日（以该等转让后&&目标公司向甲方出具载明甲方为目标公司股东以及甲方股份《股份转&比例的《股东名册》之日为准，下同）起满六个月，证监会让协议之股份转让对价调尚未受理本次重组的申请；补充协整2、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满十八个月，议》&本次重组申请未通过证监会审核并取得核准批文；&&3、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满二十四个&&月，甲方持有的目标公司该等股份尚未转换成上市公司股票；&&4、上市公司公告终止本次重组；&&5、《股份回购协议》项下约定触发丙方与姚俊华、李建新、&&程浩文回购/收购义务及权利的其他情形。&&&&&若发生以下任何一种情形，则目标公司应在该等情形发生之&&日起六个月内通过减资方式回购甲方所持有的目标公司全部&&股份：&&1、自甲方收购万高药业股份之日起满六个月，中国证监会未&&受理南卫股份关于本次重组的申请；&&2、自甲方收购万高药业股份之日起满十八个月，本次重组申&&请未通过中国证监会审核并取得核准批文；&姚俊华、李建新、3、自甲方收购万高药业股份之日起满二十四个月，甲方持有《股份回程浩文及万高药万高药业股份尚未转换成上市公司股票；4、上市公司公告终止本次重组；购协议》业收购/回购义5、万高药业出现重大变化，致使已经或即将出现对目标公司&务&被上市公司收购造成实质性障碍的涉及同业竞争、关联交易、&&&&资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处罚等事&&项；&&6、乙方、丙方违反本协议、附属协议的各项规定、陈述、保&&证或承诺。&&若目标公司未能在前述情形发生之日起六个月内回购甲方所&&持有的目标公司全部股份，则乙方应该在该六个月届满之日&&起三个月内收购甲方持有的目标公司全部股份。&&&&&若自甲方收购万高药业股份之日起三个月届满时，南卫股份&姚俊华、李建新、股东大会尚未审议通过本次重组的相关议案；或自证监会受《股份回程浩文及万高药理南卫股份本次重组申请后，南卫股份撤回本次重组的申请购协议》业收购/回购权材料；或本次重组申请被证监会否决，则丙方有权主动回购&利甲方所持有的目标公司全部股份，乙方亦有权主动收购甲方&&所持有的目标公司全部股份，甲方应予以积极配合。&&&截至重组预案签署日，并购基金、姚俊华、李建新、程浩文及万高药业已出具以下承诺：自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本人/本公司承诺就 《股份回购协议》第五项第（二）款,乙、丙方的收购/回购权利'享有的收购 /回购权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。姚俊华、 以上所称,本次重组审核完成或终止'包括下列任一情形： 李建新、 1、上市公司公告终止本次重组；程浩文及 2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在 6 个月内发布召开股 万高药业 东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；5、本次重组未通过中国证监会审核。1、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺就《股 份回购协议》第五项第（一）款,乙、丙方的收购/回购义务'享有的请求收购 /回购的权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。2、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺就《股 份转让协议之补充协议》第一项,关于股份转让对价的调整'享有的调价权利 自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。并购基金 以上两项中所称,本次重组审核完成或终止'是指： 1、上市公司公告终止本次重组；2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在 6 个月内发布召开股 东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组； 3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；5、本次重组未通过中国证监会审核。本次并购基金入股对应的标的公司整体估值（15 亿元）与后续估值调整（12亿元）存在差异，主要原因如下：1、本次并购基金按照 15 亿元估值入股是在上市公司发行股份购买万高药业70%股份的背景下发生的交易，交易采用与上市公司购买标的资产相同的估值， 参考具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，定价公 允、合理。2、后续估值调整以上市公司终止本次重组为假设前提。该情形下，除原股东及其持有的 6.93%股份外，万高药业的其他股东及控股权均未发生变动。上述 并购基金入股行为仅为非上市企业的私募股权交易，未涉及业绩对赌、股份锁 定等其他安排，并购基金取得的股份流动性较低，无可参考的公开市场定价。 因此，经双方协商，基于上述假设前提的后续估值调整为 12 亿元。综上，歌斐佳诺、宁波鼎兴入股价格均按照本次交易的标的资产估值计算， 虽然存在调价和回购机制，但若本次重组顺利完成或在本次重组终止前，不会 对其取得标的资产的权属和价格造成影响，定价具有合理性。（二）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系”中补充披露如下：截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（二）交易对方之间的关联关系”中补充披露如下：截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源 相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基 金份额持有人与其他交易对方均不存在关联关系。（三）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过 200人上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基 本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充 披露如下：截至重组预案签署日，宁波鼎兴出资关系图如下所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张铭联等6名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自然人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑仕麟&&郑学明&&&&&张铭联等6名&&青岛东方金光&&严俊旭&&&&&&&&&&&&&&&&自然人&&集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90%&&&10%&&&&&&&&53.33%&&&46.67%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国金证券&&&宁波友福投资&&郭小琴等60名&&青岛市房地产开&&苏琼等95名&上海天神投资&&&&&&&&发投资股份有限&&&&（600109.SH）&&&&有限公司&&&&自然人&&&&&&&自然人&管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&3.22%&&&&&&&&96.78%&&&&&1.85%&&&&&&97.22%&&&&0.93%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国金鼎兴&&&&&&创世鼎兴三期壹号&&&&&&&&&&&&&创世鼎兴三期贰号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（执行事务合伙人）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&&34.92%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55.08%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁波鼎兴注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。宁波鼎兴的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200人。上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基 本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充 披露如下：截至重组预案签署日，歌斐佳诺出资关系图如下所示：汪静波&&&&&&何伯权等5名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自然人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张铭联等6名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自然人&&&&&&&&&&46%&&&&54%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海诺亚&&&郑仕麟&&郑学明&&&&&张铭联等6名&&青岛东方金光&&&严俊旭&&&&&&&&&&&&&&自然人&&集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90%&&&&&&10%&&&&&&&&53.33%&&&&&46.67%&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&歌斐资管&&&&&宁波友福投资&&郭小琴等60名&&&青岛市房地产开&苏琼等95名&上海天神投资管&&&&&&&&&&&&发投资股份有限&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&自然人&&&&&&自然人&理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&3.22%&&&&&96.78%&&&&&1.85%&&&&97.22%&&&0.93%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&芜湖歌斐&&&&&创世鼎兴三期壹号&&&&&&创世鼎兴三期贰号&&&&&（执行事务合伙人）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.59%&&&&&&&&&&&&&&&&36.31%&&&&&&&&&&&&&&&&63.10%&&&&&&&&&歌斐佳诺注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人或国资委未超过 200 人。（四）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为 12 个月是否合理。上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：宁波鼎兴是国金鼎兴管理的私募基金，主要从事私募股权投资及相关咨询服务，目前基金的认缴出资总额为 6.99 亿元，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股权外，宁波鼎兴已投资的其他企业情况如下：企业名称出资额（万元）持股比例（%）所属产业&&&&瑞莱生物工程（深圳）有限公司487.61886.92%医药制造业&&&&宁波鼎兴的前任合伙人主要为基金设立办理工商登记手续，并无实际出资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于 2017 年 12 月完成。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。宁波鼎兴已作出如下关于股份锁定的承诺：,本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过 12 个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得 上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守 上述股份锁定安排。'综上，宁波鼎兴不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定。上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：歌斐佳诺是从事资产管理、投资管理的私募基金，基金的出资总额为 1.68亿，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股份外，歌斐佳诺已投资的其他企业情况如下：企业名称出资额（万元）持股比例（%）所属产业&&&&瑞莱生物工程（深圳）有限公司109.89031.56%医药制造业&&&&歌斐佳诺前任合伙人主要为基金的设立办理工商登记手续，并无实际出资。 基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于 2018 年 6 月完成。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属 于下列情形之一的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。歌斐佳诺已作出如下关于股份锁定的承诺：,本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过 12 个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守 上述股份锁定安排。'综上，歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定。独立财务顾问查阅了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、 《股份回购协议》，查阅了歌斐佳诺、宁波鼎兴的工商资料、合伙协议、创世 鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金认购合同、投资者明细等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）并购基金入股价格按照本次交易的标的资产估值计算，调价和回购机制不会本次重组造成影响，定价具有合理性。（2）歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系。（3）宁波鼎兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200人。（4）宁波鼎兴、歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。6.预案披露，2017 年 7 月 6 日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业 540 万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华 480 万股，转让价格 1,368.22 万元，转让给程浩文 60 万股，转让价格 171.03 万股，折合标的资产估值为 1.73 亿元，而本次重组标的资产估值为15亿元。请公司补充披露标的资产在近一年时间内估值增长 8.67 倍的原因。请 财务顾问发表意见。【回复】上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017 年 9 月，万高药业第一次股份转让”中补充披露如下：本次交易对应的标的公司预估值较该次股份转让增幅较大，主要原因如下：1、两次交易的背景及目的存在差异前次交易（2017 年 9 月）前，万高药业因实际控制人李建新先生身体情况 不佳、行业政策出现重大变化等原因，终止 A 股上市计划，团队稳定性存在波 动风险。在上述背景下，标的公司总经理姚俊华先生接替李建新先生成为万高 药业新的实际控制人，以带领公司继续发展。前次交易完成后，姚俊华先生持 股比例增加至 31.651%，成为标的公司的控股股东，除上述事项外，公司的发展 规划和股东结构未发生重大变化。本次交易前，万高药业在姚俊华先生控制下，经过一段时间的稳定经营， 适应了行业政策变化，经营业绩持续向好。在此背景下，标的公司全体股东拟 将其持有的 70%万高药业股份出售给上市公司，本次交易完成后，万高药业的发 展规划和股东结构发生了重大变化。因此，两次交易的背景及目的存在重大差异。2、两次交易的定价依据存在差异前次交易时，万高药业维持原有发展规划和管理团队，经协商，交易双方 李建新先生、姚俊华先生参照标的公司历史上并入晨牌药业及分拆过程中一贯 的定价方式，以万高药业净资产作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、 公允。本次交易系万高药业股东向第三方转让标的公司股权，采用具有证券从业 资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，进行股权转让，转让价格 合理、公允。因此，两次交易的定价依据存在重大差异。3、李建新先生、姚俊华先生就前次交易出具承诺：此次股份转让系本人真实意思表示并且已经履行完毕，本人对此不存在任何异议，股份转让亦不存在 任何纠纷。综上，本次交易较前次交易估值增幅较大，主要系两次交易的交易背景、 目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各 方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公 允、合理。独立财务顾问查阅了两次交易的转让协议、相关定价依据文件、访谈了两次交易的交易各方。经核查，独立财务顾问认为标的资产在近一年时间内估值增长较大主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。7.预案披露，标的资产主要股东持有多个同行业公司股权或任主要职务，例如姚俊华持有牡丹江万玮 70%股权、李建新曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公 司董事长。请补充披露：（1）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；（2） 说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；（3）报告期内关联交易，说明 关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。请财务顾问发表意 见。【回复】（一）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：（一）关联方概况1、标的公司控股股东、实际控制人情况姚俊华自2017年9月起，为标的公司控股股东、实际控制人李建新自2016年3月至2017年9月，为标的公司控股股东；自报告 期初至2017年9月，为标的公司实际控制人万高控股自报告期初至2016年3月，为标的公司控股股东2、标的公司控股子公司情况南通四海植物精华有限公司 自2017年12月起，成为标的公司100%控股子公司报告期内，万高药业曾控制的子公司还包括海南万玮制药、海南万玮医药、海南万玮生物、牡丹江万玮，截至定价基准日，上述子公司均已剥离，未包含在本次交易的标的资产中，具体情况如下：30名称与标的公司的关系&&牡丹江万玮制药有限公司自 2015 年 7 月起，成为万高药业 70%控股子公司；已于2018 年 6 月剥离。&&&海南万玮制药有限公司自 2017 年 1 月起，成为万高药业 100%控股子公司；已于2018 年 4 月剥离。&&&海南万玮医药有限公司自 2016 年 10 月起，成为万高药业 100%控股子公司；已于 2018 年 5 月剥离。&&&海南万玮生物科技有限公司自 2016 年 3 月起，成为万高药业 100%控股子公司；已于2018 年 5 月剥离。&&&3、万高药业的合营和联营企业及其控股企业情况&&名称与标的公司关系&&江苏永安制药有限公司自2016年6月起，标的公司持有其20%股权&&南京道鹏景辉投资有限公司自2016年7月至2016年12月，标的公司持有其24.34%股权&&南京新伟方医药科技有限公司南京道鹏景辉投资有限公司的控股子公司&&南京百迪尔生物医药有限公司南京新伟方医药科技有限公司的控股子公司&&4、其他关联方情况标的公司的关联方亦包含标的公司的控股股股东、实际控制人、直接或间 接持有标的公司 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员，以及其直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业，以 及前述企业的董事、监事和高级管理人员。报告期内，与万高药业发生关联方交易，或前期与万高药业发生关联方交 易形成余额的其他关联方情况如下：茅惠菊原实际控制人李建新之妻晨牌药业原实际控制人李建新曾控制的企业，2016 年 6 月控制权已 转让晨牌控股原实际控制人李建新控制的企业南通晨牌大药房有限公司 晨牌控股的控股子公司江苏晨牌大药房连锁有限公司 晨牌控股的控股子公司5、根据实质重于形式原则认定的其他关联方情况报告期内，根据实质重于形式的原则，认定的与标的公司发生关联方交易，或前期与标的公司发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下：31名称与标的公司的关系&&重庆国华医药有限公司万高药业股东王锋（持股 4.108%）控制的公司&&北京爱力佳医药科技有限公司万高药业股东王锋（持股 4.108%）持股 40%的公司&&海南紫竹星药业股份有限公司万高药业股东张宏民（持股 4.108%）控制的公司&&海南先通药业有限公司万高药业股东徐新盛（持股 4.731%）控制的公司&&（二）关联交易报告期内，标的公司关联交易情况（未经审计）如下：1、经常性关联交易（1）采购商品/接受劳务&&&&&单位：万元关联方&关联交易内容2018年1-3月2017年度2016年度&&&&&&南通晨牌大药房有限公司&采购商品0.086.329.04&&&&&&江苏永安制药有限公司&采购商品-49.7856.02&&&&&&海南先通药业有限公司&采购商品237.18143.33479.09&&&&&&海南万玮生物科技有限公司&采购商品--8.12&&&&&&江苏汉晨药业有限公司&接受劳务--91.78&&&&&&海南紫竹星药业股份有限公司&接受劳务2,494.342,075.47-&&&&&&（2）销售商品/提供劳务&&&&&&&&&单位：万元&&&&&关联方&关联交易内容2018年1-3月2017年度2016年度&&&&&&海南万玮生物科技有限公司&销售商品--441.00&&&&&&江苏晨牌大药房连锁有限公司&销售商品0.872.653.09&&&&&&南通晨牌大药房有限公司&销售商品0.974.024.16&&&&&&重庆国华医药有限公司&销售商品-26.0068.88&&&&&&海南紫竹星药业股份有限公司&销售商品800.714,452.315,121.39&&&&&&（3）关联租赁情况标的公司作为出租方：单位：万元确认的租赁收入承租方名称 租赁资产种类承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入&&&&2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度&&&&&&&江苏汉晨药业有限公司房屋及建筑物-10.8111.43&&&&&2016 年度，李建新已对外转让晨牌药业的控制权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自 2018 年起晨牌药业及其子公司不再为标的公司关联方。2、偶发性关联交易（1）万高药业吸收合并万高控股2016 年 1 月 27 日，万高控股召开股东会，全体股东一致同意万高控股作为被合并方被万高有限吸收合并，万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为合并方吸收合并万高控股。同日，双方签订《吸收合并协议》，约定以 2015 年9 月 30 日为基准日实行吸收合并，由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万高控股全部资产、负债、业务和人员，合并完成后万高有限存续经营，万高控 股解散并注销。（2）专利权转让报告期内，关联方曾将以下专利权无偿转让给万高药业：&专利号专利名称&类型原始专利权人变更发文日&&&&&&&&&&&&ZL.X一种含有吉非替尼的药物发明姚俊华&&组合物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告期内，万高药业曾将以下专利权转让给海南万玮制药：&&&&&&&&&&&&&&&专利号&专利名称&类型原始专利权人变更发文日&&&&&&&&&&&&&ZL.7&一种快速解除鸦胆子种子&发明万高药业&&&休眠的方法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ZL.0&一种口服、快速起效的镇&发明万高药业&&&痛药物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（3）关联方资金往来&&&&&&&①资金拆入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&关联方&拆借金额&&起始日到期日&备注&&&&&&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公司200.00&期限较短，未计利息&&&&&&&&&&&&②资金拆出单位：万元关联方拆借金额起始日到期日备注&&&&&南通万高投资控股有限公司1.51吸收合并已抵消&&&&&南京道鹏景辉投资有限公司16.00金额较小，未计利息&&&&&南京道鹏景辉投资有限公司21.00金额较小，未计利息&&&&&③与银行借款相关的关联方资金往来&&&&&单位：万元年度贷款银行借款金额受托支付关支付时间转回时间（万元）联方&&&&&&&&&&2016 年度江苏银行海1,000.00晨牌药业门支行&&&&&&&&&&&2016 年 7 月 4 月，万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联方晨牌药业，晨牌药业收到上述款项后，于 2016 年 7 月 7 日将相关款项转回至万高药业。期限较短，未计利息。2016 年 8 月，万高药业召开了第一届董事会第三次会议，制定了《贷款管理办法》，加强对办理贷款事宜的内控制度，从根本上杜绝此类事件发生。经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认， 万高药业报告期内未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银 行海门市支行的行政处罚。（4）关联担保情况标的公司为担保方，担保如下：&&&&单位：万元&&&&截至报告期末被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经&&&&履行完毕&&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公司1,500.00是&&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公司800.00是&&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公司1,000.00是&&&&&标的公司为被担保方，担保如下：&&&&单位：万元&&&&截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经&&&&履行完毕&&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公1,000.00是司、江苏汉晨药业有限公司&&&&&&&&&&&&&截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经&&&&履行完毕&&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公司1,000.00是&&&&&李建新、茅惠菊、姚俊华4,000.00是&&&&&李建新、茅惠菊、姚俊华2,000.00是&&&&&李建新、茅惠菊、姚俊华3,000.00否&&&&&（5）合作研发①标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司的合作开发,布洛芬注射液'北京爱力佳医药科技有限公司拥有三类新药,布洛芬注射液'的临床批件，并于 2014 年 8 月委托诺思格（北京）医药科技开发有限公司开展临床试验。2014年12 月，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司签署了《布洛芬注射液合作 协议》，共同参与,布洛芬注射液'的临床试验，临床试验结束，由标的公司 申请,布洛芬注射液'生产批件，产品后续产生的销售利润，标的公司与北京 爱力佳医药科技有限公司按照 26.30%与 73.70%的比例分配。上述品种的临床试 验费用总计为 950 万元，标的公司和北京爱力佳医药科技有限公司分别承担512.50万元和 437.50 万元。截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的 公司已按照合同约定支付给诺思格（北京）医药科技开发有限公司临床试验费用512.50 万元。②标的公司与南京百迪尔生物医药有限公司合作开发,普瑞巴林原料及胶囊剂'2012 年 05 月，标的公司、南京亚晶医药科技有限公司共同委托南京百迪尔生物医药有限公司完成,普瑞巴林原料及胶囊剂'的研发和生产技术转移，直至标的公司完成相关产品的生产批件注册，并签署了《技术合同书》。根据《技术合同书》的约定，相关研究成果及药品注册批件的收益归三方共同所有。项目研究开发经费总额 285 万元，标的公司与南京亚晶医药科技有限公司共同承担 190 万元，其中标的公司承担 95 万元。截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的公司已按照合同约定支付给南京百迪尔生物医药有限公司 78 万元。（6）种植基地转包标的公司与海南万玮生物于 2016 年 5 月签订《种植基地土地转承包协议》， 标的公司将位于海南省临高县波莲镇和棉村 470 亩鸦胆子种植基地转租给海南 万玮生物，转租价格 421.20 万元。（三）关联方应收应付情况1、应收项目单位：万元项目名关联方&2018 年 3 月 31 日2017 年 12 月 31 日&2016 年 12 月 31 日&&&&&&&&&&&&&称&&&&&&&&&&&&&&账面余额坏账准备账面余额&坏账准备&账面余额坏账准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海南紫竹星药业股397.60-10.77&-&&--&&份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收账重庆国华医药有限0.100.010.10&-&&--款公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南通晨牌大药房有--0.24&-&&--&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他应牡丹江万玮制药有281.1922.56276.05&19.80&&120.006.00收款限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预付款江苏永安制药有限103.62-68.42&-&&--项公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、应付项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&关联方&2018 年 3 月&2017 年 12&2016 年 12&&&&&31 日&月 31 日&&月 31 日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付账款&海南先通药业有限公司277.68&70.17&123.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏永安制药有限公司-&&&-&&1.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预收账款&海南紫竹星药业股份有限公司-&&&-&&6.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&海南万玮制药有限公司80.00&&&-&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他应付款&海南紫竹星药业股份有限公司3,944.00&2,200.00&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&（二）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（一）关联方概况”之“6、关联方与标的公司的业务竞争情况”中补充披露如下：截至重组预案签署日，标的公司 5%以上股东为姚俊华、李建新、程浩文和宁波鼎兴，其控制或担任董监高的公司中，涉及医药领域的如下：名称主营业务&所属行业&&&&牡丹江万玮制药有限公司生产、销售医药中间体C26化学原料及化学制品制造业&&&&&&&&江苏晨牌大药房连锁有限公司药品零售F52零售业&&&&南通晨牌大药房有限公司药品零售F52零售业&&&&标的公司主要从事药品的研发、生产及销售，属于,C27 医药制药业'， 因而上述企业与标的公司均不存在同业竞争的情形。根据《资产购买协议》，交易对方关于竞业禁止的安排如下：（1）交易对方姚俊华在上市公司或标的公司任职期间以及自上市公司或标 的公司离职后两年内，姚俊华应当遵守下列竞业禁止安排：①截至《资产购买协议》签署之日，姚俊华及姚俊华直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。②姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。③若姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，姚俊华及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。④姚俊华关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等） 也遵守以上承诺。（2）考核期内以及姚俊华担任标的公司董事、高级管理人员期间，姚俊华 不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务，经上市 公司书面同意的除外。（3）本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或 其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受 其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。综上，截至重组预案签署日，标的公司主要股东未从事与标的公司相竞争 的业务。（三）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩 承诺的影响。上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：1、经常性关联交易（1）采购商品/接受劳务①报告期内，标的公司与南通晨牌大药房有限公司关联采购主要系因研发需要采购了少量盐酸厄洛替尼片和孟鲁司特钠片等商品，交易价格参照市场价格，定价公允。②2016 年度和 2017 年度，标的公司向永安制药的关联采购主要是因研发需要采购了少量的考尼伐坦和阿维莫泮等原料药，交易价格参照市场价格，定价公允。③标的公司与海南先通的关联采购1）海南先通基本情况海南先通为北京先通国际医药科技股份有限公司（股票代码,838851'，2018 年 4 月摘牌）的全资子公司，标的公司股东徐新盛通过控制先通医药实际控制海南先通。北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见,第三节交易对方基本情况'之,一、交易对方基本情况'之,（二）李建新'之,2、最近三年直接对外投资情况'之,（12）北京先通国际医药科技股份有限公司'。2）标的公司与海南先通合作背景及合作模式万高药业为海南先通经销的进口拉米夫定片（国药准字 J，生产商：印度 Cipla Ltd.）的分包装企业。万高药业向海南先通采购其进口的拉米夫定片，完成分包装后销售给海南先通指定的客户。万高药业与海南先通指定客户的结算价格，按照其与海南先通的采购价格加计加工成本和相关费用后确定，定价公允。④2016 年度，标的公司向海南万玮生物关联采购系采购少量鸦胆子，交易价格参照市场价格，定价公允。⑤2016 年度，标的公司与汉晨药业的关联交易主要是支付汉晨药业中药提取费，交易价格参照市场价格，定价公允。为解决与汉晨药业的关联交易，标的公司异地自建了中药提取车间，并于 2016 年 12 月取得江苏省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》。⑥标的公司与紫竹星的关联采购1）紫竹星的基本情况紫竹星（股票代码,870300'）系公司股东张宏民控制的公司，其基本情况请参见,第三节 交易对方基本情况'之,一、交易对方基本情况,之,（六）张宏民'之,2、最近三年直接对外投资情况'之,（2）海南紫竹星药业股份有限公司'。2）标的公司与紫竹星合作模式2009 年 12 月起，万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥有 50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年12 月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东 省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地 区。2017 年起，随着,两票制'的实施，上述经销模式变更为，紫竹星在授权地区，就标的公司授权品种提供推广服务，并相应结算推广费用。上述交易价格参照市场价格，定价公允。（2）销售商品/提供劳务①2016 年度，标的公司与海南万玮生物的关联销售主要系销售鸦胆子苗，交易价格参照市场价格，定价公允。②报告期内，标的公司与江苏晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。③报告期内，标的公司与南通晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。④2015 年度和 2016 年度，标的公司与重庆国华医药有限公司的关联交易是重庆国华作为经销商销售标的公司产品，交易价格参照市场价格，定价公允。⑤报告期内，标的公司与紫竹星的关联销售具体请参见本节,八、标的公司的关联交易及定价公允性'之,（二）关}