神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二O一五年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、实际控制人变更的风险 公司在报告期内实际控制人发生变更，由边世荣变更为高林涛。2015年5月前，公司实际控制人为边世荣，持有荣泽有限80%股权。2015年5月，实际控制人变更为高林涛。公司实际控制人变动未对公司持续经营和公司管理造成重大不利影响，但仍需关注实际控制人变更对公司经营和公司治理产生的潜在影响。 二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人高林涛先生，通过乾元投资间接控制公司75%的表决权，公司实际控制人控制的股份比例较高，能够对公司股东大会形成决议产生重大影响。虽然公司已制定了完善的内部控制制度，法人治理结构健全有效，公司实际控制人也签署了相应的声明及承诺，但如果制度不能得到严格执行，公司则存在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股东利益的风险。 为避免大股东控制风险，股份公司自成立以来，根据《公司法》及公司章程，建立健全了法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等内控制度，在制度执行中明确进行决策权限划分，明晰相关的审批程序，股东大会、董事会和监事会的职权得到落实，以控制该风险。 三、内部控制有效性风险 股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司在2015年整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四、经营管理人员变动较大的风险 公司实际控制人变更后，公司经营管理人员发生较大变动。虽然公司在本次股权转让后，对公司注入了更多优秀人才，进一步扩充了公司经营管理团队，优化了公司组织结构，加强了公司治理，公司业务持续经营，继续保持与主要客户和供应商的合作关系，但公司经营管理人员发生较大变动，新注入的业务运营管理人才和治理团队，仍需进一步地稳定。经营管理人员的变动，可能会对短期内公司业务的发展产生不利影响。 公司经营的各类煤炭属于大宗商品，商品价格除受市场总体供求关系影响外，受开采总量、经营限制以及相关法律法规影响较为明显。公司作为煤炭贸易企业，主要是将购入的煤炭销售给下游电力企业、煤化企业以及二级贸易商，国内煤炭开采总量或下游企业对煤炭需求总量受政策影响较大，公司煤炭贸易业务可能随之发生较大的波动。此外，由于煤炭行业交易模式近年来正在发生变化，煤炭企业可能为了保障市场份额，采取直销、电商等多种方式，降低中间环节成本，这对于中小规模的贸易商的发展有着很大的影响。 六、开展新业务的风险 为完善公司业务体系及提升公司综合实力，公司开展互联网煤炭交易平台服务业务，通过电子商务平台为煤炭买卖方、运输方等行业上下游及相关方提供信息服务及增值服务。该业务现在处于初期的积累用户阶段，前期资金投入较大。 虽然公司逐步提高平台软件的业务模块及服务功能，以适应行业发展趋势，但是如果出现本公司对客户需求把握不准确、对新业务模块或功能选择不合适、对新版本推出时机把握不当、实际运营状况不佳等情况，则将对公司的竞争力产生较大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至是持续经营能力带来不利影响。 七、大客户依赖的风险 2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司对前五名客户销售金额占营业收入总额的比例依次为 组织机构代码 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于大类“F批 发和零售业”中的子类“51批发业”；根据根据国家统计 局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T） 所属行业 的规定，公司属于大类“F批发和零售业”中的子类“F5161 煤炭及制品批发”。根据全国中小企业股份转让系统有限 责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业 分类指引》的规定，公司属于大类“F批发和零售业”中的 子类“F5161煤炭及制品批发”。 煤炭销售；焦粉、焦粒、兰炭销售。（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 煤炭贸易 二、股票挂牌情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 企业 号-1 子商务有限公司 （三）业务许可资格或资质 1、公司于2012年6月8日取得陕西省煤炭经营企业资格审查办公室颁发的煤炭经营资格证，资格证编号为87，有效期限为2012年6月8日至2015年6月7日。根据国务院国发〔2013〕44号文件《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》以及陕西省人民政府办公厅陕政办发〔2014〕17号文件《陕西省人民政府办公厅关于贯彻落实国务院取消和下放一批行政审批项目决定的通知》，国家取消对煤炭经营企业的审批程序，煤炭经营资格证也随之取消。 2、《榆林市煤炭公路运销管理暂行办法》第六条规定：“市财政局要加强票据的使用和管理，全市境内所有从事煤炭及煤产品的生产经营企业，必须统一使用由榆林市财政局监制发行的、加盖榆林市煤炭运输管理站票证专用章、分县区标识的《榆林市煤炭销售计量专用票》和《榆林市机制兰炭销售计量专用票》； 统一实行IC卡和煤炭销售计量专用票双重管理，票卡内容数据一致，一车一卡一票。”按照此规定，在陕西省榆林市从事煤炭销售的企业应领取《榆林市煤炭 销售计量专用票》。2014年9月，神木县国家税务局发布了《神木县国家税务局关于进一步明确涉煤企业发票领用及相关征收管理事项的通知》，对企业在神木县从事内销业务、外销业务的煤管票事项进行了规定。根据《通知》的要求，县内购买直接外销的，煤管票为兑换（内销换外销）后的外销煤管票，煤管票中的销货方与增值税专用发票的销售方一致，凡不一致或是提供上一环节煤管票直接外销的（未兑换）均属违规行为。公司在2014年9月至2015年8月10日期间，未与县外客户签订销售合同。榆林市煤炭运销管理站于2015年8月10日向公司核发了《榆林市煤炭销售计量专用票（块煤）准购证》、《榆林市煤炭销售计量专用票（面煤）准购证》，公司取得了领取榆林市煤炭销售计量专用票（外销煤管票）的资格。 3、公司的子公司乾元电商用于宣传展示煤老板APP的网站“”已经于2015年8月31日在北京市通信管理局完成了ICP备案，网站备案号为“京ICP备号-1”，该网站目前只做宣传展示使用，不涉及收费经营项目，如果今后公司互联网煤炭交易平台因为发展需要而准备推出PC版，公司将提前向相关主管部门申请ICP许可证。 4、公司主要从事煤炭贸易及互联网煤炭交易平台服务业务，不属于重污染行业，不会产生工业三废，日常经营过程中不涉及环保、排污事项，不需要办理环评或排污许可手续。公司不存在环保违法情形，不会因环保违法事项影响公司的持续经营能力。 5、公司所从事的业务不涉及安全生产事项，根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》的相关规定，无须办理安全生产许可证。公司报告期内以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 6、公司所从事的业务不涉及质量标准事项，无需办理质量标准相关许可证照。公司贸易的煤炭产品由相应企业开采或生产，开采或生产方需适用相关国家和行业质量标准，公司采购时会结合客户的需求来选择有资质的供应商，以保证煤炭产品质量符合国家或行业标准。 （四）特许经营权 截至本说明书签署日，公司及其子公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产 报告期内，公司拥有的主要固定资产为电子设备，其均为母公司德林荣泽开展业务所需的办公设备。具体情况如下： 2015年5月31日 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 电子设备 25,160.00 - 25,160.00 100 合计 25,160.00 - 25,160.00 100 公司收购子公司乾元电商以及乾元电商设立大连分公司后，配备了研发人员和销售人员，为了保证新业务的顺利开展，由子公司购置了开展新业务所需的电子设备和办公用品。 上述固定资产均为公司合法取得，资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司主要资产与业务、人员匹配合理，具备关联性，公司拥有的上述资产能够满足公司生产经营需求。 （六）公司员工及核心业务人员情况 1、公司员工整体情况 截至2015年8月31日，公司及其子公司在职员工共计128名，其中母公司德林荣泽有15名员工，子公司乾元电商有113名员工（包括大连分公司的14名）。母公司德林荣泽的15名员工中，有4名管理人员、6名销售人员、3名财务人员和2名行政人员。子公司乾元电商的113名员工中，有12名管理人员、14名研发人员、79名销售人员、3名财务人员和5名行政人员。 公司主要从事煤炭贸易业务和互联网煤炭交易平台服务业务。公司招纳了具有创新风格的新员工，又不乏有经验丰富的老员工，年龄结构搭配合理。总体而言，公司业务岗位设置齐全、人员配置合理，技术、销售、管理、财务等岗位员工均具备与其岗位相关的学历、技能和工作背景等要素，员工状况与公司业务具有匹配性和互补性。 2、公司核心业务人员情况 公司及其子公司的核心业务人员为张斌仁、白子荣、孙丽、张宗勇、赵龙、吕喜峰6人，因为公司管理层的变动以及新业务的开展，最近两年内核心业务人员均发生了变动。公司核心业务人员均与公司签订了劳动合同，对双方的权利义务进行了约定，并约定了相关的保密条款。截至本说明书签署日，上 述合同履行正常。 （1）核心业务人员持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持股数量（股）持股比例（%） 持股方式 ①张斌仁先生，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 ②白子荣先生，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 ③孙丽女士，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 ④张宗勇先生，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 ⑤赵龙先生，1988年9月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国矿业大学（徐州）热能与动力工程专业，本科学历；身份证号：07****。 2011年8月至2012年11月任陕煤集团神南产业发展有限公司培训中心培训助理；2012年12月至2014年8月任陕西神木煤业集团有限公司经营部业务员； 2014年9月至2015年4月任陕西神木德林蓝天煤炭运销有限公司调度中心主管； 2015年5月至2015年7月，任德林荣泽有限信息部部长；2015年7月至今，任股份公司信息部部长。 ⑥吕喜峰先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江科技大学计算机科学与技术专业，本科学历；身份证号： 15****。2001年7月至2014年12月任大连华信计算机技术股份 有限公司资深架构师，2015年1月至2015年7月任北京创朝科技投资管理有限公司大连分公司总经理，2015年8月起至今任北京德林乾元电子商务有限公司大连分公司总经理。 四、公司收入及成本情况 （一）收入构成 报告期内，公司营业收入全部来自于煤炭销售业务形成的收入。 按业务类型划分，公司收入构成情况如下表所示： 2015年1-5月 2014年度 2013年度 业务类别 1、产品（或服务）的主要消费群体 公司产品（或服务）的主要消费群体包括电力企业、煤化公司、煤炭贸易公司等。公司来自于不同消费群体的收入构成情况如下表所示： 2015年1-5月 我国的煤炭消费结构呈现多元化的特点，电力、钢铁、建材和化工化肥四个行业是主要耗煤产业。报告期内，公司产品的主要消费群体包括电力企业、煤化公司、煤炭贸易公司等，与煤炭消费结构具有匹配性，符合公司的行业政策和产品经营特征。 公司致力于煤炭大宗商品贸易。线下交易方面，公司正在积极开拓优质大客户资源，客户对象主要针对煤炭最终消费者或以煤炭为原材料的大型化工企业；线上交易方面，通过将最终消费者线上提交的零散小订单合并，形成具有溢价能力的大单，减少多层级贸易商对利润的分食，逐步提高煤炭贸易行业的集中度。 2、公司对前五名客户的销售情况 （1）2015年1-5月前五名客户销售情况 销售收入 序号 客户名称 公司致力于开拓和积累信誉良好、实力雄厚的客户。报告期内，公司第一大客户为神华神东电力燃料有限责任公司，该企业隶属于大型央企神华集团有限责任公司，为集团内发电企业提供煤炭等动力燃料。公司通过招投标形式获取其订单，与其签订销售合同，为其供货从而实现销售。在投标时，公司通常综合考虑市场竞争情况、企业的资信和中标率，合理确定投标价格。 （三）成本构成及前五名供应商情况 截至2015年8月31日，对公司持续经营有重大影响的销售合同（实际履行金额300万元以上）及履行情况如下： 序号 客户名称 合同标的 签订时间 合同性质 有效期间 履行情况 临汾财富经贸有 - 1 面煤 框架协议 履行完毕 限公司 临汾市尧都区天 - 2 地人和煤焦铁有 原煤 框架协议 履行完毕 限公司 神华神东电力燃 至 3 面煤 框架协议 履行完毕 料有限责任公司 停止供煤为止 神华神东电力燃 至停 4 面煤 框架协议 履行完毕 料有限责任公司 止供煤为止 神华神东电力燃 至 5 面煤 框架协议 履行完毕 料有限责任公司 停止供煤为止 神华神东电力燃 至 6 面煤 框架协议 履行完毕 料有限责任公司 停止供煤为止 神华神东电力燃 至 7 面煤 框架协议 履行完毕 料有限责任公司 停止供煤为止 陕西神木煤业 洁净煤 - 8 （集团）煤炭运 框架协议 履行完毕 （面） 销有限公司 山东润银生物化 - 9 神木煤 框架协议 正在履行 工股份有限公司 山东万得福实业 至 10 面煤 框架协议 正在履行 集团有限公司 停止供煤为止 注：根据煤炭贸易行业惯例，煤炭销售合同多采用框架协议的形式，合同约定的数量和价格一般为预计的销售数量和合同签订时的市场价格，实际结算价格随行就市，结算数量以实际履行量为准。 2、重大采购合同 截至2015年8月31日，对公司持续经营有重大影响的采购合同（实际履行金额500万元以上）及履行情况如下： 序号 供应商名称 合同标的 签订时间 合同性质 有效期间 履行情况 陕西省煤炭运有 - 1 沫煤 框架协议 履行完毕 限责任公司 陕西榆林能源集 块煤、沫 - 2 团榆神煤电有限 框架协议 履行完毕 煤 公司 府谷亿源煤矿有 - 3 原煤 框架协议 履行完毕 限公司 府谷亿源煤矿有 - 4 原煤 框架协议 已终止 限公司 5 府谷县弘建煤矿 原煤 框架协议 至停 履行完毕 有公司 止供煤为止 神木县麻家塔乡 - 6 面煤 框架协议 履行完毕 贺地山红岩煤矿 神木县麻家塔乡 - 7 原煤 框架协议 正在履行 贺地山红岩煤矿 神木县店塔镇石 - 8 原煤 框架协议 正在履行 岩沟煤矿 *注：根据煤炭贸易行业惯例，煤炭采购合同多采用框架协议的形式，合同约定的数量和价格一般为预计的采购数量和合同签订时的市场价格，实际结算价格随行就市，结算数量以实际履行量为准。 3．运输合同 报告期内,公司签订的运输合同及履行情况如下： 序号 合同方名称 合同标的 签订时间 合同性质 有效期间 履行情况 神木县君德运输 1 工程煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县君德运输 2 沫煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县君德运输 3 沫煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县君德运输 4 沫煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县君德运输 5 面煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县君德运输 6 沫煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县君德运输 7 面煤 框架协议 - 履行完毕 有限公司 神木县康驰运输 8 煤 框架协议 - 正在履行 有限公司 神木县君德运输 9 煤 框架协议 - 正在履行 有限公司 4、房屋租赁合同 报告期内，公司及其子公司签订的房屋租赁合同及履行情况如下： 序号 租赁方 出租方 签订日期 合同金额 有效期间 履行情况 神木县荣泽煤炭 - 1 马隽 20000元/年 履行完毕 运营有限公司 神木德林荣泽能 -2 2 王利仁 12000元/年 正在履行 源运营有限公司 016/6/30 北京中物理 北京德林乾元电 14061.90元/ -2 3 想物业管理 正在履行 子商务有限公司 月 016/5/14 有限公司 北京德林乾元电 大连卡秀数 元/ -2 4 子商务有限公司 字科技有限 正在履行 年 017/12/14 大连分公司 公司 5、技术开发合同 报告期内，公司及其子公司签订的技术开发合同及履行情况如下： 序号 委托方 受委托方 签订日期 主要内容 有效期间 履行情况 北京德林乾 煤老板电子 北京创朝科技投 -2 1 元电子商务 商务软件开 履行完毕 资管理有限公司 015/7/31 有限公司 发项目 该《技术开发（委托）合同》约定，研究开发经费和报酬总额为446,600.00元，因履行该合同所产生的研究开发成果由北京德林乾元电子商务有限公司享有，相关的知识产权归北京德林乾元电子商务有限公司享有。 五、公司商业模式 （一）业务模式 公司拥有稳定的业务模式，作为煤炭流通领域的综合服务商，目前公司主要通过煤炭贸易业务连通供应链上下游市场主体，为供需双方提供贸易服务，并以此获取收入。 同时，在经济下行、产能过剩的大环境下，公司积极谋求转型和发展，旨在为行业内各方市场主体提供多元化服务，满足行业内客户多种需求。 基于对目前中国煤炭生产、销售、运输现状的研究，公司以子公司乾元电商为载体，积极开展煤炭产业链这一垂直领域的“互联网＋煤炭”经营发展战略，由公司及子公司共同形成“线上与线下共同结合的煤炭产业链垂直领域煤炭＋互联网”发展模式。公司已制定在煤炭垂直领域按照区域推向全国的营销策略，为客户提供高效便捷的网上动态煤价及煤炭交易相关服务。 （二）盈利模式 公司在开展互联网煤炭交易平台服务业务后，收入和利润来源将从原来的煤炭贸易差价变为两个部分：一是通过煤炭贸易赚取差价；二是互联网煤炭交易平台带来的收益。公司两大业务之间在市场、资源上交叉渗透、相辅相成、各业务之间具有相互促进的关系，共同促进主营业务收入的增长。 公司的盈利模式，将从单一的煤炭贸易赚取差价的模式转变为“线上线下相结合”的盈利模式，可以从几个方面分析新业务发展下的盈利模式及预计可能带来收益的具体来源： 第一，佣金、差价收入。公司可以从通过平台完成的互联网煤炭交易中向买方或卖方中收取一定比例的佣金。在平台软件业务模块升级，拟新增的煤老板商城模块正式推出后，公司可以通过煤老板商城自营部分商品来赚取差价，也可以向通过煤老板商城销售商品的卖家收取一定比例的佣金。 公司自主开发的煤老板商城，主要推出针对煤老板软件核心用户的商品，如汽车零配件、机油润滑油、汽车配饰等。同时，商城上也可以销售其他各类商品，并可以为煤老板平台上长期稳定的煤炭消费客户提供增值服务，为其商品提供销售的平台。煤老板平台上目前有铝业公司、玻璃及玻璃制品公司、经贸公司、铸造材料厂和蔬菜种植场等各种类型的客户，这些客户生产或经销的产品、商品均可以在煤老板商城中上线销售。 第二，合作分成收入。公司可以与汽车维修店、汽车零配件专卖店等合作，向司机用户推送附近的汽车维修店、汽车零配件专卖店信息，由店家提供煤老板用户专享折扣价，公司从店家获取合作分成收入。 第三，广告类收入。公司可以通过在平台上展示广告、推送广告，以及在司机用户的运输卡车上展示车身广告，来获取广告收益。公司还可以通过开展大数据业务，以提供系统内竞价排名、业内大数据分析报告等方式获取收益。 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、行业分类 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于大类“F批发和零售业”中的子类“51批发业”；根据根 据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T）的规定，公司属于大类“F批发和零售业”中的子类“F5161煤炭及制品批发”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于大类“F批发和零售业”中的子类“F5161煤炭及制品批发”。 2、行业监管体制和监管政策 （1）行业监管体制 煤炭贸易主要受到国家发展和改革委员会的监督管理，国家发改委负责指导全国煤炭经营的监督管理，县级以上地方人民政府煤炭经营监督管理部门负责本行政区域内煤炭经营的监督管理。国家发改委为煤炭行业制定行业政策和投资方针，对煤炭项目进行审批或核准，对煤炭经济运行进行监测。同时，发改委还与商务部共同管理煤炭出口行为和出口配额。此外，煤炭行业目前主要受以下部门的监管： ①国务院 国务院负责核查和批准2004年颁布的《政府核准的投资项目目录》认定的煤炭类重大投资项目。此外，国务院还对煤炭行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见和建议。 ②国土资源部 国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予，矿业权转让和租赁的审批，并负责矿权价款和储量评估结果的审核。 ③国家环保部 国家环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染行业企业的生产对环境的影响作出核查和评价。 ④国家煤矿安全监察局 国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。 ⑤地方煤炭管理部门 地方煤炭管理部门通常负责贯彻实施煤炭生产安全法律、法规和政府规章； 监督煤炭企业执行有关煤炭生产安全法律、法规和技术规范、规程及标准；组织编制煤炭生产安全规划，参与制定煤炭资源治理整顿、综合利用和结构调整意见； 负责煤炭生产安全的监督管理；组织对煤矿安全进行日常性的监督检查，依法查处煤矿违法违规行为等。 此外，作为全国煤炭行业的自律性组织和综合性社团组织，中国煤炭工业协会自1999年经原国家经济贸易委员会和民政部批准成立后，主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。 （2）行业监管政策 我国煤炭贸易适用的主要法律法规为国家发改委制定的《煤炭经营监管办法》，并与《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国煤炭法》、《煤矿企业安全生产许可证实施办法》等法律法规一起，形成了一个较为完善的行业法律法规体系，同时地方政府对煤炭经营管理的规范性文件也逐步完善起来。 名称 颁布时间/部门 相关规定 国家发展和改革委员会负责指导全国煤炭经营的监督管 理，县级以上地方人民政府煤炭经营监督管理部门负责 本行政区域内煤炭经营的监督管理。国家发展和改革委 2014年7月/ 《煤炭经营监 员会会同国务院有关部门加强政策引导和支持，建立健 国家发展和改 管办法》 全煤炭交易市场体系，培育对煤炭供应保障具有支撑作 革委员会 用的经营企业，鼓励具备条件的经营企业参与煤炭应急 储备工作。鼓励加工、销售和使用洁净煤。禁止销售或 进口高灰分、高硫分劣质煤炭。 勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得 《中华人民共 1986年3月/ 探矿权、采矿权，并办理登记。从事矿产资源勘查和开 和国矿产资源 全国人大常委 采的，必须符合规定的资质条件。国家实行探矿权、采 法》（1996年修 会 矿权有偿取得的制度；但是，国家对探矿权、采矿权有 正） 偿取得的费用，可以根据不同情况规定予以减缴、免缴。 为了合理开发利用和保护煤炭资源，规范煤炭生产、经 营活动，促进和保障煤炭行业的发展，制定本法。国务 《中华人民共 1996年8月/ 院煤炭管理部门依法负责全国煤炭行业的监督管理。煤 和国煤炭法》 全国人大常委 炭经营企业从事煤炭经营，应当遵守有关法律、法规的 （2013年修正） 会 规定，改善服务，保障供应。煤矿企业和煤炭经营企业 供应用户的煤炭质量应当符合国家标准或者行业标准， 质级相符，质价相符。 煤矿企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可 2004年5月/ 证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。安 《煤矿企业安 国家安全生产 全生产许可证的颁发管理工作实行企业申请、两级发证、 全生产许可证 监督管理局、 属地监管的原则。国家煤矿安全监察局指导、监督全国 实施办法》 国家煤矿安全 煤矿企业安全生产许可证的颁发管理工作，负责中央管 监察局 理的煤矿企业（集团公司、总公司、上市公司）安全生 产许可证的颁发和管理。国家煤矿安全监察局在省、自 治区、直辖市设立的煤矿安全监察局和直属煤矿安全监 察办事处负责前款规定以外的其他煤矿企业安全生产许 可证的颁发和管理。 2012年以来，受市场需求下降、煤炭工业转型升级滞后 以及税费负担与历史包袱较重等因素影响，煤炭行业出 《国务院办公 现结构性产能过剩、价格下跌、企业亏损等问题，运行 厅关于促进煤 2013年11月/ 困难加大。为促进煤炭行业平稳运行和持续健康发展， 炭行业平稳运 国务院办公厅 经国务院同意，现提出以下意见：一、坚决遏制煤炭产 行的意见》 量无序增长；二、切实减轻煤炭企业税费负担；三、加 强煤炭进出口环节管理；四、提高煤炭企业生产经营水 平；五、营造煤炭企业良好发展环境。 当前煤矿安全生产形势依然严峻，煤矿重特大事故多发， 反映出煤炭行业管理上存在一些深层次矛盾和问题，主 要是在资源开发管理、行业标准和规程修订、市场准入、 《国务院办公 企业安全基础管理、隐患治理、科技进步、人才培养等 厅关于加强煤 2006年7月/ 方面还存在薄弱环节。为此，要围绕煤矿安全生产采取 炭行业管理有 国务院办公厅 措施，加强煤炭行业管理，推进体制机制创新，不断夯 关问题的意见》 实煤矿安全生产的基础。经国务院同意，现提出如下意 见：一、建立和完善煤炭行业管理工作协调机制；二、 调整国务院相关部门职能；三、明确和加强国务院相关 部门职责。 为促进煤炭工业持续稳定健康发展，保障国民经济发展 需要，提出以下意见:一、指导思想、发展目标和基本原 《国务院关于 则；二、强化规划和管理，完善煤炭资源开发监管体系； 促进煤炭工业 2015年6月/ 三、加快结构调整，加强煤炭供应体系；四、坚持综合 健康发展的若 国务院 治理，强化煤矿安全生产保障体系；五、加强综合利用 干意见》 与环境治理，构建煤炭循环经济体系；六、制订和完善 有关法律规章制度，健全煤炭工业法规政策调控体系。 煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产 业。煤炭工业发展“十二五”规划，根据《国民经济和社 《煤炭工业发 会发展第十二个五年规划纲要》和《能源发展“十二五” 2012年3月/ 展“十二五”规 规划》编制，在总结分析发展现状、存在问题和面临形 国家能源局 划》 势的基础上，提出了“十二五”时期煤炭工业发展的指导 思想、基本原则、发展目标、主要任务和政策措施，是 指导煤炭工业健康发展的纲领性文件。 煤炭是我国主体能源和重要工业原料，煤炭经济平稳运 《国家能源局 行关系能源供应安全和经济社会持续稳定健康发展。当 关于调控煤炭 2014年10月/ 前我国经济增速放缓，结构调整加快，能源需求强度下 总量优化产业 国家能源局 降，煤炭需求减弱，煤炭供需失衡矛盾日益突出。为大 布局的指导意 力调控煤炭总量、优化产业布局，推动煤炭行业脱困， 见》 促进煤炭工业长期健康发展，提出若干指导意见。 3、行业与上下游的关系 煤炭贸易与上游煤炭开采息息相关，其主要体现为受煤炭开采数量和质量的影响，而煤炭贸易受下游煤炭消费行业的影响更为明显。目前我国的煤炭消费结构呈现多元化的特点，电力、钢铁、建材和化工化肥四个行业是主要耗煤产业。 根据中国煤炭资源网的数据，我国前述四大行业煤炭消费量约占总消费量的85%左右，其中电力行业煤炭消费量占总消费量的比重最大。“工业增加值-工业用电量-发电量-火力发电量-火电耗煤量”这条生产链决定电力行业耗煤。钢铁行业耗煤主要用于生产焦炭、冶炼钢铁，“炼焦煤-焦炭-生铁-粗钢”之间保持稳定的生产比例。建筑行业耗煤主要是水泥行业，而化工耗煤大部分是用于制造合成氨、生产化肥。 根据这四大行业的生产情况可以大致拟合出煤炭的需求变化，因此煤炭贸易行业的景气度与下游行业的景气度有密切关系。下游行业的发展将带动对煤炭的需求，随着我国工业化进程的继续推进，煤炭消费将继续保持较快的增长，预计“十三五”期间上述四大行业仍将保持稳定增长，从而持续推动煤炭贸易行业的发展。 4、行业发展现状及发展趋势 （1）全球煤炭行业及煤炭贸易 煤炭是全球最重要的能源之一。《2015年BP世界能源统计年鉴》数据显示，截至2014年末，世界煤炭已探明储量约为8,915.31亿吨，可供开采110年。2014年全球一次能源消费总量相当于129.28亿吨油当量，比2013年增长了0.9%，其中煤炭消费量为38.82亿吨油当量，占30.03%，而石油和天然气消费量为42.11亿吨油当量和30.66亿吨油当量，分别占32.57%和23.71%。 全球煤炭资源储量丰富，但各地区煤炭储量分布极不均衡，绝大多数已探明储量集中在亚太、欧洲及北美洲等地区，上述三个地区截至2014年末的煤炭已探明储量约占世界的94.7%，其中，欧洲地区煤炭已探明储量最多，约占世界的34.8%。同时，全球煤炭资源在各个国家分布也很不平衡，根据《2015年BP世界能源统计年鉴》数据显示，截至2014年末，世界煤炭探明储量最大的前10个国家依次为美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国、乌克兰、哈萨克斯坦、南非和印度尼西亚，上述10个国家煤炭探明储量合计约8,119.99亿吨，约占世界煤炭探明总储量的91.08%，其中美国是世界煤炭储量最丰富的国家，截至2014年末其煤炭探明储量达到2,372.95亿吨，约占世界煤炭探明总储量的27.6%，储采比达到262年。 根据《2015年BP世界能源统计年鉴》数据显示，2014年世界煤炭产量已达到81.65亿吨，其中，中国是世界煤炭产量最大的国家，产量达到约38.74亿吨，约占世界煤炭总产量的46.9%。世界煤炭生产主要集中在中国、美国、印度及澳大利亚等国家，产量前十位国家的煤炭产量合计约68.74亿吨，约占世界煤 炭总产量的91.7%。 2014年全球煤炭产量前十名国家 排名 国家 世界煤炭主要生产国同时也是消费国。根据《2015年BP世界能源统计年鉴》数据显示，2014年全球煤炭消费量为38.82亿吨油当量。目前，亚太地区已成为世界煤炭的主要消费市场，2014年，中国、印度、日本等亚太地区国家煤炭消费量合计达到27.77亿吨油当量，约占世界煤炭消费量的71.5%。其中，中国是世界最大的煤炭消费国，其煤炭消费量位19.62亿吨油当量，占世界煤炭消费量的50.6%。 由于各国煤炭资源禀赋的不同，全球煤炭存在供给与需求不相匹配的格局，煤炭主要依赖海运贸易来均衡资源。在煤炭资源匮乏的地区，电厂及其他煤炭用户主要从其他国家或地区购入煤炭，因此煤炭运输至关重要。由于煤炭作为价格低、体积大的大宗商品，且运费占贸易价格的比重较大，因而根据运距自然形成了大西洋和太平洋两大煤炭贸易圈。由于世界煤炭市场呈现出的上述按地域分割布局的特点，各个区域性市场之间的煤价存在较大差别。 煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。我国一次能源供应主要来自煤炭、原油、水电和天然气，其中煤炭占据主导地位，“富煤、贫油、少气“的地质条件决定了煤炭作为我国基础能源的战略地位。我国是世界上最大的煤炭消费国，也是世界上最大的煤炭生产国，根据《2015年BP世界能源统计年鉴》数据显示，2014年我国一次能源消费总量达到29.72亿吨油当量，其中，煤炭消费量19.62亿吨油当量，占国内一次能源消费总量的66.02%，占全球煤炭消费总量的50.6%。2014年我国煤炭产量为38.74亿吨，即18.45亿吨油当量，占全球煤炭总产量的46.9%。 根据《2015年BP世界能源统计年鉴》数据显示，截至2014年末，我国煤炭探明储量达到1,145.00亿吨，约占世界煤炭探明总储量的12.8%，储采比为30年。我国煤炭资源主要分布在华北和西北地区，山西、内蒙古、陕西及新疆等十 个省（自治区）的煤炭探明储量约占全国的85%以上。与煤炭资源分布相对应，我国的煤炭生产和贸易也集中于这些地区。中国煤炭资源网数据显示，未来几年内山西、内蒙古和陕西将是全国煤炭产量和贸易量增长的主要来源。 陕西省作为我国重要的煤炭储量地区之一，煤炭资源丰富、交通发达，同时国家规划的十三个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地位于陕西，承担着国家煤炭供应和保障的重任。陕西省煤炭保有储量达1,600亿吨，是我国的煤炭输出大省。根据国家发改委数据显示，2014年陕西省煤炭产量为5.11亿吨，占全国煤炭产量38.74亿吨的13.19%，同比增长3.6%；销售商品煤4.97亿吨，增长3.7%。2015年1-7月，陕西省煤炭产量2.63亿吨，同比减少2020万吨，下降7.1%。销售商品煤2.57亿吨，同比减少1131万吨，下降4.2%。截至2015年7月底，陕西省煤炭生产企业库存333万吨，同比增长4.3%。 与其他主要产煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西地区”。三西地区的煤炭生产具有良好的地理条件，该地区的煤炭储量具有煤质优良、煤种丰富的优点，但由于当地消费量小、距离主要客户和港口远，这些地区的优质煤炭储量尚未得到充分的开发。 地处中国经济较发达的沿海地区的苏皖鲁豫的煤炭储量也具有煤质优良、煤种丰富的优点，并接近运输设施，但这些省份的煤炭储量却仅占全国煤炭储量不足10%，产量占比也不足20%，而它们的煤炭调入量占到全国各省煤炭调入总量的35%左右。我国煤炭产销不平衡问题仍然突出，西煤东运的压力逐步显现。正是由于区域之间供需不平衡，促进了我国煤炭贸易的发展，我国煤炭贸易对运输的依赖性较强，铁路运输等也成为影响我国煤炭贸易发展及下游行业正常运行的重要因素。 总体说来，我国煤炭行业具有储量丰富，产量、需求和运力快速增长以及价格形成机制日益市场化的特征。国家能源局预测，到2020年，煤炭在我国一次能源消费结构中，仍将占到60%左右。煤炭的需求总量将保持低速增长，煤炭作为能源的主体地位短期内将难以改变。据估计，中国经济的增速在“十三五”期间将保持在6%-6.5%，相对高速的增长将促使煤炭的需求量增加，同时推动煤炭贸易的发展。另外，根据《能源发展行动计划（年）》，未来煤炭使用结构将扩大清洁高效煤炭的比例，预计到2020年，煤炭消耗量将达到40-42亿 吨。 煤炭行业将在2017年左右趋稳，未来煤炭产业的新增产能将和淘汰落后产能挂钩，以保证未来几年煤炭供给保持稳定水平，因此，未来的行业态势及煤炭贸易的发展将取决于煤炭的需求量。据推算，2016年经济基本面的均衡将带来煤炭需求量的稳定，随后在2017年左右也会带来整个煤炭贸易行业的稳定发展。 5、行业竞争情况 煤炭贸易的竞争因素主要包括价格、煤炭种类及质量、运输能力及成本、配煤能力和品牌知名度等。 自2013年国务院取消煤炭经营资格证后，企业从事境内煤炭贸易无需特殊行业资质，因此行业内企业数量较多，组织形式多种多样，企业规模大小不一，这使得煤炭贸易体现出比以往更激烈的竞争局面。 我国煤炭行业的特点是市场集中度较低，小型煤炭生产企业众多，而具有一定规模的煤炭生产企业数量比较少。根据中国煤炭工业协会统计数据，2014年全国煤炭总产量分别为38.74亿吨，而我国前十大煤炭生产企业的煤炭产量总和仅占全国煤炭总产量的分别约40%左右。由于我国煤炭储量较为分散，我国的西北主要煤炭产区受到运输等条件尤其是铁路运输的限制，我国煤炭贸易主要体现出区域性竞争的特点。 近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施了大型煤炭基地建设战略。 2007年，国家发改委推出了《煤炭产业政策》，其中规划了陕西省、山西省和其它地区的十三个大型煤炭生产基地，计划在三到五年内创建若干个最低产能达1亿吨的大型煤炭企业。根据2012年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》：“到2015年生产能力41亿吨/年，形成10个亿吨级、10个5000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。”国家将继续对煤炭生产基地进行资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，我国煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势，这也会加剧煤炭贸易市场的竞争程度。 目前，我国煤炭行业市场化程度已较高，煤炭价格的形成机制逐步实现了由计划向市场过渡的过程。1993年以前，原煤炭工业部和国家物价局对煤炭价格实行政府定价。从1993年起，政府逐步放开了煤炭市场价格，实行价格双轨制。 2006年12月，国家发改委宣布取消对动力煤价格的临时干预活动，彻底放开 了包括主要用户合约价格在内的动力煤价格的控制，煤炭贸易在价格方面的竞争也相对激烈。 6、行业进入壁垒 ①资金壁垒 煤炭是大宗商品，煤炭贸易业务单笔金额少则上几十万元，多则上百万元，甚至上千万元，这也需要企业拥有足够的资金开展相应业务。资金是否充裕成为开展煤炭贸易业务的重要壁垒。 ②上下游业务资源壁垒 煤炭行业是一个充分竞争的行业，煤炭贸易中的竞争尤为激烈，煤炭资源又具有明显的固定地域性、不可再生性，可供开采的煤炭资源将日益减少，而该行业的最终用户是国内的各类耗煤工厂或企业，对于开展煤炭贸易的企业来说，能够平稳的取得货源和具有稳定的终端客户尤为重要。 7、影响行业发展的主要因素 ①有利因素 A.煤炭在我国能源消费中仍占据主导地位 我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。 《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。 B.完善的价格体系促进行业的健康发展 行业内普遍使用的煤炭价格指数有环渤海动力煤价格指数、中国煤炭价格指数（CCI指数）和CR价格指数。2006年1月我国发布了中国煤炭价格指数，每周作为一个基本采价周期和发布周期。此外，港口会每日公布煤炭价格。这使得煤炭报价较为透明，虽然煤炭交易最终的成交价格取决于买卖双方的谈判，但完善透明的价格体系给行业健康平稳可持续发展创造了有利条件。 C.行业内竞争充分 自2013年国务院取消煤炭经营许可证后，企业从事境内煤炭贸易无需特殊 行业资质，因此行业内贸易企业数量较多，组织形式多种多样，规模大小不一，这使得行业内的竞争比较充分。充分竞争的市场更有利于企业的优胜劣汰，促进企业的规范经营、挖掘企业的发展动力。 D.煤炭下游行业钢铁产量需求逐年增长为煤炭贸易提供了强大动力 钢铁作为重要的工业材料广泛应用于建筑、制造等行业，2014年我国钢材产量112,557.2万吨，比上年增长4%，粗钢产量82,269.8万吨，比上年增长1.2%。 钢铁产量的持续增长为煤炭贸易提供了广阔的市场空间。随着经济的发展，城镇化水平发展的空间较大，在城镇化建设过程中，基础设施建设是主要的投资方向，钢材消耗量将依此增加，进而促进煤炭的消费的增长。 ②不利因素 A.短期内行业波动受政策影响较大 虽然中国经济的长期发展会促进煤炭贸易业务，但短期内国家宏观经济的调控，再加之对能源结构的改革，将直接影响煤炭的需求量，从而影响煤炭的生产和贸易总量。 B.清洁能源和新能源对煤炭的替代 随着新技术的发展，天然气、风力、太阳能等新能源、清洁能源和绿色能源正逐步对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代。2011年，我国对《可再生能源发展“十二五”规划》的全面实施，七个战略新兴产业发展规划全面启动，新能源和可再生能源迎来新的发展机遇，这种趋势可能导致煤炭在一次能源中的比重下降，从而影响煤炭贸易的发展。 C.煤炭运力提升相对滞后 我国煤炭的运输方式包括铁路、公路和水路，或单方式直达运输或多种途径联合运输。由于我国煤炭消费基地主要在东部地区，而煤炭的生产与供应基本在中、西部地区，并且煤炭生产逐步向西北部地区转移，这种错位布局导致我国煤炭运输基本上形成了北煤南运、西煤东运的格局。因此，我国的煤炭贸易主要依靠铁路运输，据中国煤炭资源网统计，我国铁路的煤炭运输量占全国煤炭运输量的70%以上。因此，运输问题成为制约未来中国贸易市场发展的关键因素。目前西部地区不断发现新增资源，但是由于西煤远离内地市场，运输成本过高，运能有限等约束西部煤炭业开发利用。虽然我国政府在增加铁路运力方面做出了很大努力，并将对国有铁路系统进行进一步扩能，但目前仍不能完全满足煤炭运输 的需要。铁路、公路和港口等交通运输能力的提升相对于煤炭产量和贸易量的增长而言仍显滞后，将对煤炭贸易的发展造成一定影响。 （二）公司所处行业市场规模 根据中国煤炭工业协会的数据，2014年全国原煤产量38.7亿吨，同比下降2.5%。 2014年陕西省累计生产原煤51090.56万吨，同比增加1790.56万吨，增长3.63%。其中，国有重点煤矿产量12864.88万吨，同比减少985.58万吨，下降7.12%；地方煤矿产量26784.40万吨，同比增加2595.1万吨，增长10.73%；央企神东煤炭集团在陕煤矿产量11441.28万吨，同比增加163.03万吨，增长1.45%。 2014年陕西省累计销量煤炭49691.12万吨，同比增加1791.12万吨，增长3.74%。其中，国有重点煤矿销量12243.55万吨，同比减少1106.41万吨，下降8.29%；地方煤矿销量26563.25万吨，同比增加2750.14万吨，增长11.55%；央企神东煤炭集团在陕煤矿销量10884.52万吨，同比增加107.82万吨，增长1.00%。 截至2014年12月底，陕西省煤炭生产企业库存340.58万吨，环比增加2.28万吨，增长0.67%，同比增加45.38万吨，增长15.37%。 2014年全国煤炭销售同比下降3%，山西、内蒙古煤炭销售同比下降10%，而公司所处的榆林市煤炭销售3.87亿吨，比2013年多出5000万吨，同比增长17.18%。 （三）公司所处行业基本风险特征 1、周期性波动的风险 煤炭行业呈现明显的周期性和季节性，其周期性波动主要来自于三个方面： 经济扩张与经济紧缩交替更迭、循环往复的宏观经济周期性变化；电力、钢铁、化工和建材等下游耗煤行业发展的周期性变化，以及煤矿投资、建设周期的影响。 此外，受到冬季供暖需求的影响，煤炭行业还具有一定的季节性，下半年相对处于市场需求的旺季。行业周期性波动的特点，会对煤炭消费需求和煤炭贸易价格产生一定的影响。 2、行业需求量下降的风险 我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、水泥和化肥等四个行业，这四大行业 煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。电力行业是煤炭消费的主力，中国煤炭工业协会数据显示，2014年全年重点发电企业耗煤12.4亿吨。2014年前11个月全国煤炭消费37.5亿吨，同比下降2.1%，降幅比1-10月份增加0.6个百分点。其中，电力行业耗煤17.7亿吨，下降3%；钢铁行业5.7亿吨，下降1.5%；建材行业5.2亿吨，下降0.2%；化工行业2.1亿吨，增长10%。目前煤炭消费市场整体上呈现出缓慢下行的态势，若此趋势继续保持，将不可避免地影响煤炭开采及煤炭贸易的发展。 3、政策变化的风险 煤炭是我国的主体能源，其开采、选洗、贸易、运输方面等均受政府部门的严格监管。近几年来，为了稳定煤炭市场，国家和地方政府不断加大对煤炭行业结构调整力度，采取一系列针对煤炭资源的整合措施，对矿产资源规划、煤矿建设布局、业务资质、环境保护、经营限制等各方面的政策变化，将会对煤炭行业及煤炭的发展造成较大的影响。 4、资金风险 煤炭是典型的大宗商品，从事该商品贸易活动需要大量的资金维持。订货付款、销售回款、库存储备，都需要资金保证。一旦出现库存积压、销售不畅、货款回笼不及时等情况，都可能导致资金链断裂，经营无法持续，存在巨大的资金风险。 （四）公司所处行业地位 1、公司所处行业地位 公司主要业务与煤炭产业链密切相关，就国内煤炭行业而言，大部分生产企业集中在产业链的中下游，对上游煤炭资源需求较大，这给贸易商提供了充足的业务空间。从公司煤炭贸易业务来看，公司是比较典型的煤炭行业贸易商。 报告期内，公司的贸易的主要产品为煤炭产品，主要客户为电力企业、煤化企业和二级煤炭贸易商。公司贸易的煤炭主要源自于陕西省榆林市神木地区。陕西省是我国的煤炭输出大省，煤炭保有储量达1,600多亿吨，而地处榆林市北部的神木县储煤面积4500多平方公里，占总面积的60%，探明储量500多亿吨。 该地区煤层地质结构简单，储存稳定，埋藏浅，易开采，煤质优良，属特低灰、 特低磷、特低硫、高发热量、高挥发份弱粘或不粘、长焰优质动力环保煤。该地区开采出的煤炭是优质的气化用煤、化工用煤和动力用煤，可制作活性炭、水煤浆等，广泛应用于化工和冶金，是炼钢工业高炉喷吹的理想原料，同时也是高耗能工业（电石、碳化硅、铁合金等产品）的理想原料。 2014年，由国家发改委等六部委联合制定《商品煤质量管理暂行办法》规定，在京津冀、长三角、珠三角等重点区域，限制销售和使用灰分高于16%、硫分高于1%的煤炭。而神木地区煤炭的主要指标为：灰分4-10%，含硫0.3-0.8%，含磷0.002-0.3%，水分5-11%，挥发分30-38%，发热量6000（低位）-7200大卡／kg，完全符合国家标准，是减少大气污染的首选煤种。现在北京市、上海、天津等政府为减少用煤单位对城市的污染，提倡各用煤单位使用“神木煤”等优质煤种。 公司地处神木县，且以品质优良的“神木煤”作为贸易业务的主要产品，与其他地区的煤炭贸易商相比，公司在地理位置、产品质量等方面更具竞争优势。 公司与当地多家煤质优良的煤矿保持着良好的合作关系，与当地一些小型煤炭贸易公司相比，公司具有更强的货源保障。 此外，作为煤炭行业垂直领域的综合服务商，公司通过互联网煤炭交易平台提供多元化服务。公司煤老板APP煤炭交易平台于2015年7月6日开始上线运行，截至2015年8月31日，“煤老板”软件的注册用户量为3,046名，APP启动次数为45,396次，活跃用户量为1613名，累计运输车次9,305次，累计煤炭运输总量372,200吨。通过近三个月的推广和使用，该平台已经拥有了一定规模的用户量，在行业内树立起了比较良好的口碑。 近些年煤炭的年产销量约38亿吨标准煤，总市值约2万亿元人民币，其销售由拥有铁路资源的较少国有煤炭经营企业将约80%的部分主要以点对点的方式销售给约20%的大型用户，剩余20%约4000亿元人民币的煤炭则由民营销售企业销售给80%的中小型散户。而众多的民营煤炭销售企业，使得煤炭销售市场非常分散，每一家小型的煤炭销售企业的市场占有率都非常低，无非与大型煤矿或国有煤炭经营企业相比拟。虽然公司在煤炭贸易业务方面体量不大，市场占有率很低，不过公司拥有较为稳定的供应商和客户资源，以及煤炭质量优势和地理优势，且公司通过“优质煤炭贸易+互联网煤炭交易平台综合服务”的模式，积 极部署线上与线下共同结合的发展战略，两部分业务相辅相成、共同促进，给公司的发展形成了一定的竞争力，有助于其进一步扩大终端市场。 2、公司竞争优势 （1）公司具有资源整合的地域、政策优势。 陕西省是我国的煤炭大省，煤炭保有储量1,654.23亿吨，居全国第3位，并且陕北地区的煤炭资源赋存条件好、煤质优良。国家发改委《煤炭产业政策》规划中重点发展的全国十三个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。公司地处煤炭资源丰富且品质优良的神木地区，可以为客户提供高质量的煤炭产品。 （2）公司具有较高的议价能力。 公司与当地的多个优质煤矿有着良好的长期合作关系，在煤炭采购量较大的情况下，在采购价格方面会得到相应的优惠。公司在线下煤炭贸易业务方面不断开发出新的优质大客户，煤炭采购需求不断增加，保证了公司可以以更低的价格获取优质煤炭，且公司合作的当地煤矿生产的煤炭品质优良，磷、硫含量低、挥发分高、发热量高，符合国家相关政策，市场销量非常好，销售价格也比较高。 公司的上下游资源优势和地理优势，在煤炭外销时可以获得较高的议价能力和更多的利润空间。 （3）互联网煤炭交易平台服务提升了公司在行业内的综合竞争力。 目前对于我国煤炭产业来讲，煤炭交易市场缺失，煤炭流通环节处于低效无序竞争状态，现行市场体系中间环节过多、交易成本较高。同时由于信息不对称，导致煤炭物流成本居高不下，这些因素严重损害了供需双方的利益。因此煤炭交易模式正在向以市场机制为主、国家调控为辅的方式转变。公司适时地开展互联网煤炭交易平台服务，搭建有效的煤炭交易平台，通过合理发现价格和物流信息，创新经营模式，实现供需双赢。交易中心坚持以平台建设为载体，创新供应链业务模式，提升物流体系运营质量，以互联网和物联网建设为切入点，实现标准化煤炭产品和个性化专业服务的有机融合，以交易平台为载体，完成煤炭产业物流、商流、资金流、信息流全流通体系的价值链升级，使煤炭产业全价值链的功能得到最大程度的发挥，满足交易环节简洁化、运输环节快捷化、贸易成本最低化、煤炭产品最优化。最终煤炭交易平台将建设成为高度信息化、标准化、开放性的电子商务交易平台和煤炭供应链服务平台。 新业务的开展弥补了公司在产业链上下游环节中的不足，将公司的产品及服务范围扩展至整个煤炭领域，为公司作为煤炭领域综合服务商的战略部署提供了更强的竞争力。 （4）公司的管理团队拥有丰富的行业和管理经验。 本公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均从业经验超过20年。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够把握市场机遇，制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。同时，本公司建立了完善的公司治理结构、管理体系、内控制度以及管理信息系统，使公司的管理水平达到国内领先水平。 3、公司竞争劣势 （1）公司规模较小 公司成立时间不长，且目前体量不大，属于中小型煤炭贸易商，在进入大型耗煤企业的采购名单时竞争力不强，无法进入大客户的采购名单，一定程度上限制了公司煤炭贸易业务的发展。 （2）公司融资渠道单一 目前公司经营所需资金主要依靠自身经营积累，难以彰显规模效应和品牌效应，发展互联网煤炭交易平台业务初期需要大量资金投入，如果仅仅依靠内部积累，新业务将难以在短时间内达到更具竞争力的规模。 4、公司采取的市场竞争策略 公司充分利用公司内部人员在两种业务上的不同分工，积极发展员工的主观能动性，促进公司业务双元发展。 具体来说，针对煤炭贸易业务，要积极发展中小型客户群体，努力拓展大型客户，加快资金流转速度，提高资金使用效率，扩大业务规模；针对互联网煤炭交易平台服务业务，要不断优化升级，简化用户的操作步骤，深度优化业务逻辑，提高APP的实用性和易用性，提升系统的安全性和稳定性，加强市场推广的力度和对用户的优惠程度，以提高用户数量和用户粘性。 七、公司业务持续经营能力 报告期内，公司完成了实际控制人变更、收购全资子公司等重大事宜，并 于2015年8月11日完成股改。整体变更为股份公司后，公司将继续开展报告期内的主营业务——煤炭贸易业务，并开展互联网煤炭交易平台服务这一项新业务。 在业务资质方面，公司于2015年8月10日取得榆林市煤炭运销管理站颁发的《榆林市煤炭销售计量专用票（块煤）准购证》、《榆林市煤炭销售计量专用票（面煤）准购证》，此两证作为县内煤炭经营企业将煤炭产品运销至县外的必需证件。取得此证需经过相关部门的资格审核，目前取得该证的企业多为该地区的国有煤炭企业。国有煤炭企业一般均拥有较为固定的大型销售客户，有些企业还拥有自己的铁路运输网络。目前的行业现状是国有煤炭企业掌握了很大一部分的煤炭资源，并集中为很小一部分的大客户服务，而较为分散的大部分小型客户，则由掌握很少部分煤炭资源的小型煤炭经营企业来服务。煤炭经营资格证取消后，小型煤炭经营企业数量大幅增加，行业内竞争程度也有所加剧。作为榆林地区取得该证的极少数民营煤炭经营企业之一，一方面，可以说明公司有着较好的资质，另一方面，公司的经营区域范围可以扩张至县外乃至省外，无疑会提高公司在榆林地区及行业内的经营能力和竞争能力。 在人员配置方面，公司为了更好地拓展原有煤炭贸易业务，并配合新业务开展，公司及其子公司加大招募研发及销售人才力度。截至2015年8月底，公司及其全资子公司共有员工128名，其中研发人员14名，销售人员85名，其中大多是有多年的相关研发、销售经验的人员。公司的管理层拥有丰富的行业经验，其中多人拥有国有煤炭企业、国有发电企业的高管经历，对行业的发展现状、市场趋势以及上下游之间的供需情况有着较好的认识，能够作出更符合行业发展和市场规律的经营决策，对公司经营能力的增长起着稳定的推动作用。 在业务开展方面，公司于2015年6月与当地一家煤质优良的煤矿签订了采购合同，该笔合同现已结算完毕，采购数量超过5万吨。公司于2015年8月与上述煤矿以及另一家当地优质煤矿签订框架采购合同，约定初步煤炭采购量为每家5万吨，该两笔合同正在履行之中。公司于2015年6月与陕西神木煤业集团签订销售合同，该笔合同现已结算完毕，销售数量超过5万吨。在取得《榆林市煤炭销售计量专用票准购证》后，公司积极开发县外省外客户，现已于2015年8月与山东省两家集团公司签订框架销售合同，预计销售量为每家1万吨；并 于2015年9月3日与铜陵市灵通贸易有限责任公司签订了框架销售合同。此外，公司另有山西、广东等地的销售客户正在洽谈之中。公司煤炭贸易业务的经营策略逐渐转变成“为优质客户提供优质煤炭”，在现有的采购煤矿煤质优良的保障下，公司签订的销售客户多为煤炭需求量较高的集团公司等客户，且有长期合作的可能，这充分保障了公司业务的持续发展。此外，公司开展的互联网煤炭交易平台服务业务，在正式上线运行近三个月后，已经取得了不错的市场反响，注册用户数量不断增加，促成交易量不断增长。该业务现在正处在快速成长阶段，暂不向用户收取任何费用，但在用户量和交易量达到一定程度时，会依据前述盈利模式产生可观的预期收入。 综上所述，公司目前拥有较为稳定的持续经营能力，销售业绩预计稳步上升。公司的煤炭贸易业务受煤炭行业发展变化的影响较大，且互联网煤炭交易正处于初期的积累用户阶段。如果出现行业发展异常波动、行业政策重大变化以及公司在客户需求把握不准确、新业务模块或功能选择不当、实际运营状况不佳等情况，公司的业务持续经营能力将会受到一定的不利影响。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，因公司规模较小，治理结构较为简单，前期仅设置了执行董事和一名监事，后期公司完善法人治理结构，设置了董事会和监事会。在有限公司经营的重大事项上，公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就增资、股权转让、整体变更等事项召开董事会、股东会，履行内部决策程序并执行相关决议，但也存在股东会会议文件保存不完整、会议通知不规范、会议记录未保存等治理瑕疵，但诸瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害。 公司在整体变更为股份有限公司后，十分注重公司治理机制的建设。2015年7月20日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。现将有关公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行的具体情况说明如下： （一）股东大会 1、股东大会的构成及股东权利、义务 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会职权 股东大会的主要职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会报告；（5）审议批准监事会报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）审议批准公司年度报告；（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（10）对发行公司债券作出决议；（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（12）修改本章程；（13）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（14）审议单独或者合计持有公司表决权总数百分之十以上的股东的提案；（15）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（16）审议公司购买、出售重大资产和大额关联交易等重大事项；（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 根据《股东大会议事规则》、《公司章程》，公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。股东大会应以现场会议形式召开。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 4、股东大会运行情况 自股份公司设立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作。自公司设立以来，共召开了2次股东大会，第一次为公司创立大会暨第一次股东大会，第二次为审议公司股票在全国股份转让系统挂牌及申请股票采用协议转让方式事项的2015年第一次临时股东大会。公司严格按照法律、法规、公司章程及内部制度的要求履行了股东大会召集、通知、召开、表决及记录等完整的会议程序，全体股东均按时参加会议。 （二）董事会 1、董事会构成 本公司第一届董事会由5名董事组成，任期自2015年7月20日至2018年7月19日。董事会成员包括张斌仁、李军、李凤祥、边世荣和郑炳敏，其中张斌仁任董事长，公司现任董事均由股东大会选举产生。 2、董事会职权 董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；（4）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）负责组织董事和高级管理人员的绩效评价；（17）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 3、董事会的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下半年各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）单独或合并持有代表十分之一表决权的股东提议时；（2）三分之一以上的董事提议时；（3）监事会提议时； 董事会召开定期会议和临时会议，公司应当分别提前10日和3日将书面的会议通知，通过专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事、监事以及总经理。 董事会会议由董事长召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会的表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式 召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会审议关联交易时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的关联关系情况。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，经无关联关系董事要求，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 4、董事会运行情况 股份公司设立以来，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作，公司第一届董事会已召开2次会议。全体董事均按时参加会议，能够勤勉、尽责地履行董事职责。 （三）监事会 1、监事会的构成 本公司第一届监事会由3名监事组成，任期自2015年7月20日至2018年7月19日。公司本届监事会成员包括呼正平、高成举、张宗勇，其中呼正平为监事会主席，张宗勇为职工代表监事。 公司监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益或股东利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）《公司章程》规定的其他情形。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开日10日前和3日前通知全体监事。 监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当经监事过半数同意。 4、监事会运行情况 股份公司设立以来，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，公司第一届监事会已召开1次会议。全体监事均按时参见会议，能够履行监事职责。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等健全的法人治理结构制度体系，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及参与决策权等权利。 1、投资者信息知情权的保障 《公司章程》、《信息披露事务管理制度》对公司信息披露做了基本的规定。 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。公司应依法披露定期报告和临时报告。 公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露实务。 2、投资者资产收益权的保障 2015年7月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》。根据《公司章程》，公司的利润分配政策为： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 3、投资者参与重大决策权的保障 公司具有完善的股东大会制度，《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权。 （1）召集权 《公司章程》对召集权规定为：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （2）提案权 《公司章程》对提案权规定为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 （3）表决权 《公司章程》对表决权规定为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4、投资者关系管理 《公司章程》对投资者关系管理规定为：投资者关系管理是指公司通过各种方式进行的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。主要内容包括：（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（5）企业经营管理理念和企业文化建设；（6）公司的其他相关信息。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：（1）定期报告与临时公告；（2）股东大会；（3）公司网站；（4）一对一沟通；（5）邮寄资料；（6）电话咨询；（7）现场参观；（8）分析师会议；（9）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。 （二）纠纷解决机制 根据《公司章程》规定，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间因履行本章程相关规定而产生纠纷的，应当协商解决，协商不成的，纠纷相关方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股东和董事回避制度，具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 （四）风险控制相关的内部管理制度 公司依据法律法规及行业规则等有关规定，结合公司的具体情况制定了《运营计划管理办法》、《全面预算管理办法》、《煤炭销售价格管理办法》、《客户管理办法》、《销售过程管理办法》、《调度过程管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等与风险控制相关的内部管理制度，切实保障了公司业务顺利发展，防范法律风险。 （五）公司管理层对公司治理评估结果 2015年5月，荣泽有限股权转让前，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，设置了一名执行董事、经理及一名监事。荣泽有限股份转让后，公司名称变更为德林荣泽有限，选举产生了有限公司董事会、监事会，聘任了总经理和财务总监。2015年7月20日，公司整体变更设立股份有限公司，选举产生了股份公司第一届董事会，选举产生了董事长，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管，选举产生了第一届监事会非职工监事，与职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会，并选举产生了监事会主席。针对公司生产经营过程中的重大事项，公司已根据不同审批权限召开董事会、股东大会，形成并执行相关决议，无事项影响决策机构决议的实质效力，也未对公司和股东利益造成损害。 截至本说明书签署日，公司无资产被实际控制人及其控制的公司占用的情形。为防范关联方资金占用，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中制定相应约束条款，详见“第三节公司治理”之“六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况明”之“（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”。 有限公司整体变更为股份公司后，公司注重建立健全三会机制，选举董事会、监事会，并制定三会议事规则、关联交易管理办法等一系列制度，形成了较为完整、合理的内部控制制度。同时，公司加强规范运作和有效执行，充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司生产经营决策中的重要作用，最大限度的维护股东利益和公司利益，以不断提高公司有效治理能力和水平。 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，有利于保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化，以满足公司发展的要求。在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度； 继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）公司最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况 公司的主营业务为煤炭贸易，取得了从事经营业务所需的全部资质、许可及认证，公司业务不涉及环保、安全生产、质量标准、消防、食品安全、海关、质检等合规经营问题。 2014年7月，公司因税务系统延迟扣税而产生滞纳金135.49元，公司已缴纳上述滞纳金。2015年9月9日，神木县国家税务局城区税务分局出具证明，确认公司自2013年1月1日以来，主动申报税款，没有逾期申报被罚款的情况。 2015年9月10日，神木县地方税务局新村税务所出具证明，确认公司自2013年1月1日以来不存在偷税、漏税、逃税等违反税收管理方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。此外，根据北京市海淀区国家税务局于2015年8月11日出具的“海国税（2015）机告字第号”《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认公司的子公司乾元电商在2015年5月1日至2015年7月31日期间未受过行政处罚。 2014年6月，公司业务人员在煤炭运输过程中因不慎遗失煤炭票，在过关检查的过程中，被神木县煤炭局的下设单位神木县煤炭运销管理站以违反《榆林市煤炭公路运销管理暂行办法》为由处以现场罚款1万元，2014年6月4日，公司已经向神木县煤炭运销管理站缴纳了上述款项。2015年9月21日，神木县煤炭局出具证明，确认公司上述违法行为主要是由于公司具体业务人员疏忽大意所致，德林荣泽主观上并无逃避检查的故意，因此，上述违法行为情节轻微，危害不大，神木县煤炭运销管理站对公司进行的行政处罚属于轻微的行政处罚，不属于法律上所称的重大行政处罚。 综上，最近两年内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。 （二）控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况 截至本说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人均不存在违法违规行为，也不存在被相关政府主管部门处罚的情况。 四、公司独立运作情况 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司主要业务为煤炭贸易。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的采购、销售等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。各项经营业务均不构成对主要股东及其控制的其他企业的依赖关系，与主要股东及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方的情况。 （二）资产独立 公司拥有独立、完整的资产结构，与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均为公司拥有，对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业，资产产权界定清晰。 截至本说明书签署日，公司不存在资产被股东及其控制的其他企业占用的情形，不存在为股东及其控制的其他企业违规担保的情形，不存在为关联方提供担保的情形。 （三）人员独立 公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同；公司高级管理人员、核心业务人员及财务人员均专职在本公司任职，不存在在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。 公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人超越股东大会、董事会干预公司人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在其他单位兼职。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，设财务总监一名并配备了专业财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。 公司独立开设银行账户，不存在与其他单位或股东共用银行账户的情况。 公司作为独立的纳税人，在神}