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中德证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》
（ 161869 号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 8 月 8 日下发的《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（ 161869 号） （以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，
独立财务顾问中德证券有限责任公司对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所指含义相同。 所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复、报告书原文 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对报告书的修改 楷体、加粗
本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。）
问题 1 、申请材料显示，兴科电子董事长胡恩赐曾担任上市公司董事，上市公司在兴科电子设立 3 个月内以增资方式入股兴科电子。申请材料同时显示，兴科电子的主营业务是 CNC 金属精密结构件，上市公司的主营业务包括 CNC 金属精密结构件。请你公司： 1 ）进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及合理性。
2）核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。 3）结合上市公司与兴科电子 CNC 金属精密结构件业务的关联性、上市公司报告期 CNC
金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原因，补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及合理性
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（三） 2014 年 9 月第一次增加注册资本”中补充披露上述信息，具体如下：
“2、 上市公司增资兴科电子的背景及合理性
（1 ） 增资背景
①智能消费电子市场快速发展带来精密结构件市场机遇
近年来，视频、移动和无线等新技术以及通讯、电脑与消费电子融合的发展趋势促使包括智能手机、 平板电脑等在内的新产品不断涌现， 智能消费电子市场快速发展，整体产业始终保持活跃。根据美国消费电子协会与权威消费电子市场咨询公司 GfK 统计， 2013 年全球消费电子产业销售总额可达 1.12 万亿美元，未来保持持续增长。
而精密结构件（包括连接器和外观件等）作为消费电子终端的重要组成部分，对消费电子产品的整体性能和用户体验发挥着重要作用。随着越来越多的消费者开始重视消费电子产品外观的舒适、美观、轻便等要素，先进的金属精密结构件生产和设计工艺就成为制造智能消费电子产品的重要支撑，消费电子整体市场的快速发展为精密结构件行业带来大量需求。
②国产中高端智能手机采用金属外观件逐渐成为趋势
金属因具有质感良好、材质坚固、强度高、散热好等性能，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴式设备等消费电子终端产品中。 从手机行业巨头苹果、 三星到国产智能手机品牌华为、 小米、 OPPO等品牌厂商纷纷推出金属机壳的旗舰机型，并逐渐推广到其他中高端机型，采用 CNC
工艺制作的金属机壳已成为了未来智能终端发展的趋势。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，国内智能手机发展呈现迅猛态势，巨大的智能手机市场需求给 CNC 结构组件加工开辟了广阔的市场前景，根据 iSuppli 数据显示， 2008 年全球消费电子金属件规模仅为 30 亿美元，预计 2014 年-2017 年复合增长率接近 20%， 2017 年市场规模将超过 200 亿美元。
③上市公司积极寻求新利润增长点
上市公司主营业务为改性塑料的生产、研发和销售，随着市场竞争的不断加剧，加之国内外经济增速的放缓，上市公司一直积极寻求新的利润增长点。在注意到智能消费电子产品市场的广阔前景后，上市公司管理层即多次在手持移动设备的产业链进行考察，认为 国内智能手机等智能终端设备对 CNC
金属精密结构件的需求正在提升，预计该行业未来盈利前景良好，可以成为上市公司一个新的利润增长点。因此，上市公司决定以参股兴科电子的方式进入 CNC 精密结构件市场。又因该行业属于改性塑料的下游应用领域， 参股兴科电子后，上市公司可以大规模进入到 CNC 金属结构件内衬用改性 PPS 及 PBT 改性塑料细分市场， 与上市公司现有主业形成良好的协同效应，
有利于加强公司产品的市场占有率，提升上市公司经营业绩。
（2） 合理性分析
①CNC 金属精密结构件制造行业与上市公司原有业务具备关联性
上市公司主要产品改性塑料的主要应用领域之一即为电子电器行业， CNC 金属精密结构件也主要应用于智能消费电子产品的外观件，对下游行业应用领域的深刻理解使得上市公司顺利进入到 CNC 金属精密结构件行业。 此外， CNC 金属精密结构外观件的生产流程中核心环节之一纳米注塑及智能手机金属结构件的内衬中均需要使用 改性塑料，金属结构件加工行业普遍使用的改性 PPS 及
PBT等高端改性材料由于技术参数要求较高，大部分需要向国外供应商采购，上市公司由此进入到该细分市场将对上市公司扩大主营业务规模、优化主营业务结构具有重要的战略意义。
因此， 上市公司原有改性塑料业务与 CNC 业务具备一定关联性。 正是基于对共同下游行业的理解及业务协同性，上市公司 决定向 CNC 金属精密结构件行业进行战略布局。
②上市公司与兴科电子创始人具备良好的信任关系
兴科电子董事长胡恩赐先生在金属材料行业深耕多年， 2005 年即开始创立、管理及投资了多家金属材料企业，历任东莞市东兴模具钢材有限公司总经理、东莞市南铝铝业有限公司、江苏特铝铝业有限公司、 东莞市东力金属材料有限公司董事长，具有深厚的金属材料行业及其上下游产业经验，并与多家 CNC 金属加工企业保持良好的业务关系。 在经营金属材料业务的同时， 2012 年 10 月至2014 年
7 月期间， 胡恩赐先生受到银禧科技董事会提名担任董事，进一步积累了上市公司规范运作的经验。 2014 年 7 月 胡恩赐先生在上市公司董事会换届后不再担任银禧科技董事。兴科电子总经理陈智勇先生在组建兴科电子前，也曾在金属材料行业经营多年，曾任东莞市隆晶模具钢材有限公司总经理，具有深厚的行业经验，对金属行业上下游产业也有深刻的理解和资源。
胡恩赐先生在投资管理金属铝材贸易企业期间，作为比亚迪电子、长盈精密等 CNC 金属加工龙头企业的金属铝材供应商，其对 CNC 金属精密加工行业全产业链均具有深刻的理解，认为智能手机 CNC 金属外观件市场具有广阔的发展前景， 也由此发现了该行业潜在的业务机会。因此胡恩赐先生及其团队于 2014年开始兴科电子的组建与运营。 CNC
金属精密结构件行业属于资金密集型行业，前期对资金的需求较大，胡恩赐先生主动向银禧科技及其他投资人寻求合作。上市公司经过调研后对 CNC 行业比较看好，同时基于胡恩赐先生在上市公司任职期间与上市公司管理层建立了良好的信任关系 ，也出于对兴科电子团队的看好， 因此双方形成了共同投资的合作意向。 综合考虑行业未来发展，以及胡恩赐先生及其团队对金属材料行业的理解、 实战经验、 资源整合能力、
规范运作能力等因素，上市公司决定对兴科电子进行增资。
综上，上市公司增资兴科电子是在看好 CNC 金属精密结构件行业的背景下，
为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力作出的投资决策，综合考虑了
行业未来发展、 业务相关性及兴科电子创始人的经营能力， 具有其合理性。 ”
二、 核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。
上市公司 已在重组报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况”中补充披露上述信息，具体如下：
“根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义及上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的关联方调查表，以及对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义的访谈结果，并查验了
兴科电子相关股权转让的银行流水和转账记录、工商登记信息等材料，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间均不存在关联关系。 胡恩赐、陈智
勇、许黎明和高炳义也未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
根据交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义出具的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》及对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义的访谈结果，交易对方为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
本次交易完成后，交易对方胡恩赐将成为上市公司持股 5%以上股东，成为上市公司的关联方。
本次募集配套资金的认购方中，谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理。银禧科技 1 号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。 因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。 ”
三、 结合上市公司与兴科电子 CNC 金属精密结构件业务的关联性、上市公司报告期 CNC 金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原因，补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
（一） 上市公司与兴科电子 CNC 金属精密结构件业务的关联性
上市公司与兴科电子 CNC 金属精密结构件业务的关联性主要体现在两个方面：
1 、兴科电子向上市公司采购改性塑料及其他原材料
上市公司所经营的改性塑料及其他原材料是兴科电子 CNC 全制程生产所需原材料之一， 因此上市公司是兴科电子的上游供应商之一 。例如在兴科电子的CNC 金属精密结构件加工的全制程工序中，纳米注塑为一道重要环节，通过将高温高压状态下的特殊塑料挤入经过 T 处理的金属材料上，让塑料与金属表层的纳米级细小孔洞紧密结合，从而达到紧固天线的目的。
塑料（东莞）有限公司采购改性塑料原料分别为 22.51 万元、 17.39 万元和 58.47
万元。 2014 年，兴科电子从上市公司子公司银禧光电采购不锈钢原料 267.68
2、上市公司自行采购 50 台 CNC 设备并提供委外加工服务
鉴于 CNC 金属精密结构件行业的良好发展势头， 且该行业毛利率高于上市公司原有的改性塑料业务，上市公司在 2015 年 5 月以自有资金先后购买了 50台 CNC 设备并开始投产， 受产能、技术和工艺水平限制，无法开展全制程加工，因此主要采取接收委外加工订单的方式开展单制程产品加工。 其中 2015 年和2016 年 1 -9 月，兴科电子委托上市公司为其提供 CNC
（二） 上市公司与兴科电子关联交易的公允性
上述兴科电子与上市公司发生的关联交易均为在兴科电子日常生产活动中所需的原材料和 CNC 外协加工工序的采购，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。
具体关联采购价格与第三方价格比较如下：
1 、 2015 年兴科电子向银禧科技采购与可比第三方的交易价格对比情况如下：
产品/服务名称 关联方采购单价（元/件） 第三方采购单价（元/件） 差价率
2016 年 1 -9 月 兴科电子向银禧科技采购与可比第三方的交易价格对比情况如下：
产品/服务名称 关联方采购单价（元/件） 第三方采购单价（元/件） 差价率
2、 2014 年度兴科电子向银禧光电采购可比第三方的交易价格对比情况如下：
产品名称 关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单价 差价率
（元） 价（元/件） （元/件）
从 2014 年至 2016 年 1 -9 月，兴科电子向上市公司及其子公司采购原料及劳务的总量较小，金额占同期采购额的比例分别仅为 7.02%、 2.45%和 2.13%，且随着兴科电子业务规模的扩大，关联采购的金额和占比正在不断降低，不存在上市公司向兴科电子进行利益输送的情形。
（三） 上市公司报告期 CNC 金属精密结构件的业绩情况
上市公司采购的 50 台 CNC 设备在 2015 年 5 月开始投产，在 2015 年和 2016年 1 -9 月，上市公司 CNC 金属精密结构件业务收入情况如下：
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
注： 2014 年度、 2015 年度数据经信永中和审计， 2016 年三季度数据未经审计
如上表可见，上市公司在 CNC 金属精密结构件行业的收入规模较小，从2015 年开始此项业务起，上市公司在 2015 年和 2016 年 1 -9 月此项业务的收入占比仅占到上市公司全年收入的 0.89%和 1.41 %。
受加工能力限制， 2015 年和 2016 年 1 -9 月，上市公司分别兴科电子、广东宁兴实业投资有限公司和东莞市宇睿电子科技有限公司签订了委外加工合同，主要产品为手机金属后壳组件，上述交易的对比情况如下：
客户名称 产品名 定价方 单价（元 金额合计（万 单价（元 金额合计（万
/件） 元） /件） 元）
广东宁兴实 某型号 市场价
东莞市宇睿 某型号 市场价
注 1 ： CNC 加工产品由于加工工艺与工序复杂程度的不同，其单片产品价格也有所区别，上述委外加工产品“后壳组件”中包括 CNC 五夹、 CNC 三夹等不同加工型号，因此2015 年、 2016 年 1-9 月单价采用平均单价进行比较。
注 2：上述单价均为含税单价，合计均为含税金额合计
从上表可见，上市公司 2015 年、 2016 年 1 -9 月除为兴科电子提供 CNC
单制程加工服务外，还向广东宁兴实业投资有限公司和东莞市宇睿电子科技有限公司提供此项服务，上市公司与兴科电子的业务合作均为正常的生产经营过程中产生的业务合作，定价均为公允市场定价，上述关联交易与同时期交易的非关联方客户交易价格不存在重大区别，关联交易价格公允，不存在上市公司向兴科电子进行利益输送的情形。
（四）兴科电子报告期业绩大幅增长的原因
1 、下游消费电子类产品市场持续增长扩大了对 CNC 金属精密结构件的需求
近些年来，随着全球消费类电子产品市场，尤其是智能手机市场规模的持续扩大，以苹果为首的众多厂商纷纷开始改进工艺设计，推出采用金属机壳的中高端智能手机。根据 iSuppli 数据显示， 2008 年全球消费电子金属件规模仅为 30亿美元，预计 2014 年-2017 年复合增长率接近 20%， 2017 年市场规模将超过200 亿美元。受此影响，国内外智能手机厂商对 CNC
金属精密结构件的需求持续大幅增加，兴科电子产品的出货量随之增长，销售规模迅速扩大。
2、兴科电子具备全制程生产能力， 形成高端客户优势
兴科电子成立于 2014 年 6 月，于同年 10 月份开始实际生产运营，成立初期，由于市场拓展和产能的局限，兴科电子的主营业务收入全部来自单制程产品及其他加工服务， 在此期间，兴科电子从比亚迪电子、富士康等全制程厂商获得了包括苹果在内的手机厂商的单制成订单，积累了生产流程、产品工艺及质量管理等相关经验，为其向全制程工艺转型奠定了良好的基础。由于 2014
年兴科电子实际生产运营时间较短，因此该年度收入规模较小。 从 2015 年开始，兴科电子加大研发投入，生产模式开始由单制程工艺向全制程生产模式转型。 2015 年下半年开始，兴科电子具备了技术含量较高的 CNC 金属精密结构件全制程生产能力， 具备 CNC 加工、金属打磨、激光雕刻、金属 T 处理、 纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工艺加工能力，制程完善，可为客户提供一站式服务。
精密金属结构件制造一直以为客户提供最优质服务为宗旨，而获得知名客户的认证则是精密金属制造工艺技术和服务水平实力的综合体现。在经过了一年多的技术积累与市场开拓，兴科电子逐步赢得了一些大品牌手机厂商的认可，其中，2015 年 4 月，兴科电子获得了朵唯的全制程订单，开始为朵唯旗下手机生产金属外壳； 2015 年 7 月 ，
兴科电子与乐视移动智能签订销售框架合同，开始为乐视旗下的品牌手机生产金属外壳。目前，兴科电子拥有众多优质的手机品牌客户，如乐视、 OPPO、小米、朵唯等，并与客户建立了稳定的合作关系。由于上述客户品牌手机近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了兴科电子销售规模的迅速扩大。
3、快速的市场反应以及经验丰富的研发和管理团队促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。兴科电子专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了兴科电子的产品销售收入。
兴科电子董事长胡恩赐先生、总经理陈智勇先生在投资设立兴科电子前均在金属行业深耕多年，具有深厚的管理经验和行业资源；兴科电子团队中的制造总监、技术总监、品质总监等核心人员均来源于富士康等 CNC 金属精密结构件加工制造行业的龙头企业，对该行业具有深刻的理解和丰富的经验。 兴科电子经验丰富的管理团队也保证了产品质量，通过自主研发工艺的改进与创新，全制程工艺的日渐成熟，
使得产品耗费原材料更少，加工时间更短，产品毛利率及 良品率保持在较高水平，且由于全制程产品单价远高于单制成产品，随着兴科电子全制程生产规模不断扩大， 其收入水平进一步提高。在逐步得到了乐视等大客户的认可后，订单逐步增多，产品结构不断丰富，销售规模和出货量也随之大幅增加。
综上，上市公司出于看好 CNC 金属外观件行业的发展前景，除以参股兴科电子的形式外，也以购入 CNC
设备的形式在行业内逐步布局，但由于其在此行业尚属起步阶段，生产规模较小，不具备全制程生产能力，因此以承接兴科电子等全制程厂商的委外加工订单为主；报告期内，上市公司与兴科电子之间的关联交易均系正常的经营活动所需，定价公允，关联交易总额占兴科电子采购成本的比重较低且规模逐渐缩小；兴科电子报告期内营业收入大幅增长系其自身经过技术积累及业务拓展后不断发展壮大，取得了良好的经营业绩，符合其实际经营情况，具有合理性；因此不存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
四、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司增资兴科电子是因看好 CNC 金属精密结构件行业，为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力作出的投资决策，具有其合理性。
本次重组的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在关联关系或股权代持。报告期内，上市公司与兴科电子之间的关联交易定价公允；兴科电子营业收入大幅增长系其自身不断发展壮大取得的良好的经营业绩，不存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
问题 2、申请材料显示，兴科电子 2014 年 6 月成立，上市公司于 2014 年 9 月对标的公司增资，成为标的公司第一大股东。申请材料同时显示，标的公司历次股权转让及增资价格均按照注册资本平价转让，本次交易兴科电子作价依据为其收益法评估值，远高于历次增资及股权转让价格。请你公司： 1
）结合上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差异、增资后投入情况、标的公司历次增资及股权转让价格情况等，量化分析并补充披露本次交易作价的合理性。 2）结合上述事项补充披露上市公司先参股标的公司后高价购买剩余股权相关安排的原因、合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、 结合上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差
异、增资后投入情况、标的公司历次增资及股权转让价格情况等，量化分析并
补充披露本次交易作价的合理性
上市公司 已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析” 中修改并补充披露如下：
“5、可比交易定价情况
历史公告的 CNC 金属精密结构件行业并购案例的标的公司估值水平如下：
交易价格 交易完成当年 交易完成后第二年
上市公司 标的公司 （万元） 承诺净利 市盈率 承诺净利 市盈率
润（万元） （倍） 润（万元） （倍）
从上表可见，通过与上市公司收购同类型资产可比交易比较，按交易完成当年和交易完成后第二年的承诺利润计算，本次重组的市盈率低于市场可比交易案例市盈率水平，交易定价较为谨慎。
6、标的公司股权历史交易情况
（1 ）上市公司历史增资兴科电子原因及增资后投入情况
①上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差异
兴科电子在 2014 年 6 月创立初期未实际开始运营，处于组建期。 2014 年 8月，在前期准备基本到位后，胡恩赐等受让兴科电子股权并以自有资金出资开始进行实际运营，由于设立前期所需的资金投入较大，自有资金无法满足其大批购进 CNC 设备的需求，胡恩赐等兴科电子创始人希望引入投资者，帮助兴科电子迅速扩大产能。
由于胡恩赐先生在上市公司担任董事期间与上市公司管理层建立了良好的信任关系，因此主动寻求与上市公司的合作机会。 与此同时，上市公司一直在消费电子行业进行机会探索，出于看好 CNC 金属精密结构件行业的发展前景和对胡恩赐先生及其团队能力的认可， 产生了 增资兴科电子的投资意愿。
由于兴科电子在设立初期业务尚未开展，银禧科技并未于兴科电子成立之初进行投资。 2014 年 9 月，兴科电子正式开始团队组建， 生产经营逐渐步入正轨，为了满足兴科电子在生产经营活动中对资金的 大量需求，同时出于降低投资风险、保护投资者利益的考虑， 上市公司以参股形式投资兴科电子， 持有其33.80%的股权。
②增资后投入情况
2014 年 9 月参股兴科电子后，上市公司又于 2014 年 12 月和 2015 年 11 月向兴科电子进行了两次增资，分别为 1,352 万元和 1,014 万元，持股比例均为33.80%。
兴科电子 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-9 月吸收投资及资产支出现金流情况如下：
期资产支付的现金 , .
2014 年 12 月，兴科电子处于业务发展的上升期，订单数不断增多，现有机台数量无法满足其对产能扩大的需求，在此背景下，上市公司和兴科电子其他股东的增资有效保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，降低了融资成本，为增强其整体盈利能力提供了有力的支持。
2015 年 11 月，兴科电子处于由单制程工艺向全制程工艺转型的关键时期，
在得到乐视等重要客户订单后，现有生产能力无法满足客户对金属机壳的大量
出货需求，兴科电子自身通过融资租赁等形式租入 CNC 设备，扩大产能，但也
因此导致现金流较为紧张、还款压力较大，因此上市公司和兴科电子其他股东
再次增资，支持兴科电子业务发展。
除向兴科电子增资外，上市公司还向兴科电子派出高级管理人员林登灿、顾险峰担任董事，帮助其在企业迅速发展过程中强化规范运作意识， 提高公司治理水平。
（2） 兴科电子历次股权转让和增资的定价合理性
①兴科电子历次股权转让和增资情况
增资/股 兴科电子业务发展 价格确定
事件 时间 权转让价 增资/股权转让简要原因 阶段 方式
胡勇美（未履行出资义务）
第一次转让 2014年7月 零对价 将股权转回胡恩赐、陈智 组建期 协商确定
勇、许舒恭、高炳义，兴
科电子正式开始运营
引入银禧科技， 满足兴科 注册资本
第一次增资 2014年9月 1元/股 电子起步购入设备所需的 单制程、起步阶段 定价
原股东增资， 为满足兴科 单制程、生产规模 注册资本
第二次增资 2014年12月 1元/股 电子因业务规模扩大需扩 扩展阶段 定价
展产能所需的资金投入
第二次转让 2014年12月 1元/股 股权代持的调整及还原 单制程、生产规模 注册资本
第三次增资 2015年11月 1元/股 原股东 同比例增资，满足 全制程、生产规模 注册资本
兴科电子流动资金的需求 迅速扩大 定价
1 元 / 股 原有股东陈智勇看好兴科
第三次转让 2015年12月 （亲属间 电子发展受让股权；股权 全制程、生产规模 注册资本
赠与为无 代持的解除；亲属间权益 迅速扩大 定价
偿转让） 调整无偿赠与
②本次交易股权转让价格高于历次增资与股权转让价格的原因
A、 历史增资与股权转让按照注册资本定价或无偿转让的原因
2014年7月 -9月，兴科电子处于发展初期， 在客户的稳定性、生产管理的规范性、技术开发的成熟度等方面都存在较大的提升空间，盈利能力不强
。在这个阶段，兴科电子的主营业务为CNC单制程产品及其他加工服务收入，尚未具备开展全制程工艺产品的生产能力，未来业绩稳定增长还存在不确定性。该阶段公司主要股东对兴科电子进行增资原因主要是出于对兴科电子董事长胡恩赐的信任、共同看好CNC金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子未来发展理念的一致， 因此以注册资本定价。
2014年12月至2015年12月，除股权代持解除外，兴科电子未引进新股东，2014年12月及2015年11 月的两次增资均为随着兴科电子业务持续快速发展，订单逐步增加，其对流动资金需求也逐步增多，为了满足兴科电子快速发展的需求，兴科电子原股东按1 元/股的价格进行增资，其中2015年11 月
为同比例增资。由于这两次增资均未涉及引入新股东，因此原股东协商确定以注册资本作为定价方式。
B、 本次交易股权转让定价影响因素
2015年四季度开始，随着兴科电子运营一年半以来各项业务及市场开拓已较为成熟，技术水平不断提高，产品逐步赢得乐视等大品牌手机厂商的认可，手机厂商对兴科电子的采购也大幅增多。兴科电子在2016年1-3月即实现了营业收入47,225.55万元，实现净利润11,201.63万元，兴科电子盈利能力逐渐清晰；同时由于受到优质客户 的认可并达成了稳定的合作关系，
未来业绩稳定增长具有一定的保障。
上市公司本次拟收购兴科电子的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。因此本次交易价格明显高于历次增资价格。
综上，兴科电子历史上历次股权转让均为对代持情况的还原或原股东及其关联方之间利益调整， 不存在引入新股东的情形； 历次增资中除 2014 年首次增资引入银禧科技外，其余增资均为原股东继续投入。因此兴科电子历次股权转让及增资主要以注册资本作为定价方式，同时综合考虑当时兴科电子经营及业绩情况，符合特定背景 ；本次重组的交易作价系基于评估值协商确定， 综合考虑兴科电子未来盈利能力、
可比上市公司估值、可比交易估值、 控股权溢价等因素， 与历史估值存在差异具有其合理性。 ”
二、 补充披露上市公司先参股标的公司后高价购买剩余股权相关安排的原因、合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（九）上市公司先参股标的公司后购买剩余股权的原因”中补充披露上述信息，具体如下：
“ （九）上市公司先参股标的公司后购买剩余股权的原因
1 、首次增资兴科电子系 因对行业看好及对创始人信任
随着智能手机等智能终端设备对金属外壳的需求急剧提升，
CNC金属精密结构件市场呈现迅猛发展态势，公司管理层曾多次在手持移动设备的产业链进行考察，寻找机会进入CNC金属精密结构件领域。与此同时，尚处于起步阶段的兴科电子所需的资金投入较大，因此主动寻求与上市公司的合作。出于对兴科电子创始人的信任关系，共同看好兴科电子和CNC金属精密结构件行业的发展前景，上市公司决定在2014年9月对标的公司投资3,718万元，持有其33.80%的股权，以促进其业务发展。通过此次参股，上市公司也拓展了业务范围、产业链进一步延伸，收入结构进一步丰富。
在兴科电子逐步发展的过程中，为了使兴科电子在CNC金属精密结构件的生产研发阶段有充足的流动资金促进业务发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力，上市公司又对兴科电子进行了两次增资。
2、采取参股形式系降低投资风险的考虑
上市公司在兴科电子设立初期未选择全部收购而选择先行参股标的公司，主要是考虑到标的公司在成立初期业务发展尚不成熟，客户拓展及在手订单均存在一定不确定性，标的公司利润水平有待进一步验证，出于降低投资风险，切实保护中小投资者利益的考虑决定先行参股，视其发展情况再行考虑下一步投资计划。
3、此次收购是综合考虑兴科电子历史经营情况及未来发展的结果
本次上市公司收购兴科电子66.20%股权的行为符合公司在CNC金属精密结构件领域持续布局的既定战略，目的是通过进一步加强在CNC金属精密结构件领域的布局，在行业内建立较强的竞争优势，与公司的主业形成良好的协同效应，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司和全体股东的利益。
标的公司从成立以来，随着其业务由单制程向全制程转型，营业收入规模不断扩大，目前兴科电子已建立从CNC加工、金属打磨、激光雕刻、金属T处理、精密注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工艺，发展成为技术含量更高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商，成功进入包括乐视、小米、 OPPO等知名厂商的供应链，在行业内具备较强的竞争优势。
本次交易是在参股标的公司后，在其业务迅速发展、未来业绩有稳定保障的背景下，上市公司对于标的公司控股权的收购行为，股权交易作价是在第三方评估机构提供的公允评估价格基础上协商一致确定的，上市公司履行了必要的董事会和股东大会审议程序，股权交易价格合理、公允，有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上，上市公司先行参股标的公司后全资控股系综合考虑了兴科电子发展阶段与上市公司利益的合理安排，资产定价系参考评估机构出具的评估报告协商确定，定价公允，有利于保护中小股东利益。 ”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 兴科电子历史上历次股权转让均为对代持情况的还原或原股东及其关联方之间利益调整，不存在引入新股东的情形；历次增资中除 2014
年首次增资引入银禧科技外，其余增资均为原股东继续投入。因此兴科电子历次股权转让及增资主要以注册资本作为定价方式，同时综合考虑当时兴科电子经营及业绩情况，符合特定背景；本次重组的交易作价系基于评估值协商确定，综合考虑兴科电子未来盈利能力、可比上市公司估值、可比交易估值、控股权溢价等因素，与历史估值存在差异具有其合理性。
上市公司先行参股标的公司后全资控股系综合考虑降低投资风险、兴科电子发展阶段、上市公司利益等方面后的合理安排，资产定价系参考评估机构出具的评估报告协商确定，定价公允，有利于保护中小股东利益。
问题 3、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 38,720 万元。请你公司： 1 ）结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额与上市公
司及标的公司规模和财务状况的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的
上市公司 已在重组报告书“第六节发行股份的基本情况”之“三、配套募集资金情况”之“（七）配套募集资金用途”之“3、本次募集资金的必要性”中补充披露上述信息，具体如下：
“（3） 授信额度及其他融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款），二是发行股票融资。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
序 融资（贷款） 授信额度 已用额度 剩余额度 授信期限 使用用途
中国建设银 2016 年 1 月 4 补充流动资
平安银行东 2016 年 3 月 1 补充流动资
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司兴科电子尚无可用的银行借款授信额度。由上可知，标的公司尚无银行授信额度；上市公司虽然还有一定的银行授信额度，但根据银行授信要求，该类资金使用范围均仅限于补充流动资金，授信期限均为短期， 无法用于支付本次重组的交易对价。因此，
上市公司本次通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于公司提高收购确定性的同时不影响正常经营，降低公司负债水平，提升整体盈利能力 。
（4） 利息支出对上市公司业绩的影响
报告期内，上市公司利息支出占净利润的比重情况如下：
注： 上市公司 2016 年 1-9 月 净利润增长主要来自于参股兴科电子的投资收益， 若扣除
投资收益则净利润为 4,573.53 万元（不考虑所得税的影响），利息支出占比 36.61%
由上表可见，上市公司支付银行贷款的利息费用金额较高，利息费用占净利润的比重较大。如若本次配套募集资金 38,720 万元全部通过银行贷款筹集，假设一年期贷款利息为 5%，则 2016 年三季度需新增 1,452.00 万元利息支出，较现有水平增加 86.71%； 如不考虑投资收益则利息支出占净利润的比重将上升到 68.36%。较高的利息支出占比将降低上市公司财务安全性，
制约上市公司通过债权融资的空间，从而对未来业务扩张及持续盈利造成负面影响。
（5）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况、经营性现金流相匹配
本次交易的募集配套资金将全部用于支付标的资产的现金对价及相关中介费用，对上市公司现有生产经营无重大影响。 通过股权方式获得融资， 解决了上市公司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于降低公司财务风险，并避免降低公司税后利润；同时，收购完成后， CNC
金属精密结构件业务将成为上市公司利润的主要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。因此本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至 2016 年 9 月末，上市公司备考资产总额为 338,472.10 万元，负债总额为 151,712.32 万元，上市公司资产负债率由交易前的 39.50%增加至 44.82%，；如若此次配套募集资金成功，配套募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用，上市公司的资产负债率将下降至
33.89%，处于合理水平。因此本次募集配套资金金额与上市公司财务状况相匹配。
2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月，上市公司现金流状况如下表所示：
汇率变动对现金及现金等价物的 231.69 70.75
报告期内上市公司投资活动较为 活跃，现金流出较多， 上市公司主要通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司现金保有量满足 日常经营需要。 2016 年三季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 4,649.16 万元，投资活动产生的现金流量净额为-1 , 745. 35万元，而现金及现金等价物净增加额为 2,843.47
万元，公司用于支付交易对价的现金有限，配套募集资金符合上市公司实际需求，具有必要性。
综上，上市公司在已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银行借款融资等间接融资渠道有限，利息支出占净利润比重较高的情况下，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价、中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展。募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况、
现金流情况相匹配，为公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次交易募集配套资金具有较大的必要性。 ”
二、结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
上市公司在重组报告书“第六节 发行股份的基本情况”之“三、配套募集资金情况”中补充披露了本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，具体情况如下：
“（十一）本次募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1 、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以银禧科技2016 年 9 月 30 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价的 90% （即 24.09 元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 38, 720 万元，则上市公司分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
不同发行方式比较 锁价发行方式 询价发行方式
（本次发行方案） （假设测算）
配套募集资金发行价格（元/股） 12.13 24.09
后年度归属于母公司股东的净利润（元）
每股收益（元/股） 0.7
根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.0049 元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
2、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
由于公司所处传统制造行业，本次并购亦为相关业务延伸，采取询价发行相对于锁价发行的不确定性较大，不能足额募集资金的风险较高。本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认购协议，提前锁定了配套融资的发行对象，确保了上市公司能顺利足额募集到收购所需的资金，从而降低发行风险和收购风险，确保上市公司本次收购以及配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力。
3、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36 个月，相对于询价发行锁定期更长。该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了大股东对上市公司的坚定信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
4、中小投资者对本次重组较为支持
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案采取现场会议与网络投票相结合的方式， 提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份数的 100.0000%。由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。 ”
三、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成重组后的公司规模、 财务状况相匹配，本次交易募集配套资金符合上市公司实际需求，具有必要性。本次募集配套资金采取锁价方式具有其合理性，不存在损害上市公司整体利益和中小股东权益的行为。
问题 4、 申请材料显示，标的资产历史上存在多笔股权代持。请你公司补充披露：1 ）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。 3）是否存在潜在的纠纷和法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 补充披露股权代持相关情况
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（八）有关股权转让及代持的相关说明”中修订并补充披露上述信息，具体如下：
“2、翁海文与许舒恭、高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对翁海文、高炳义、许舒恭的访谈结果及上述人员确认，翁海文与许舒恭、高炳义之间的股权代持的基本情况如下：
（1 ） 2014年7月，兴科电子发生股权转让，许舒恭、高炳义以翁海文名义受让胡勇美持有的兴科电子1,250万元认缴出资额（胡勇美未实际出资），转让完成后，翁海文代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为910万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为340万元） ；
（2） 2014年9月，兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义认缴其中 1,500万元增资额，增资完成后，翁海文继续代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为2,002万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为748万元）
（3） 2014年12月，兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义认缴其中 1,150万元增资额，增资完成后，翁海文继续代许舒恭持有兴科电子19.20%股权（对应出资额为2,880万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为1,020万元） ；
（4） 2014年12月，翁海文将代许舒恭、高炳义持有的兴科电子合计26%股权（对应出资额为3,900万元）转让给许舒恭的个人独资企业东莞铭成，双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权。
根据翁海文、高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及与上述二人的访谈结果，并经核查许舒恭、高炳义提供的出资款汇款单据， 在翁海文代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权的上述期间，许舒恭实际对兴科电子出资2,880万元，高炳义实际对兴科电子出资1,020万元，许舒恭、高炳义均已实际履行了各自认缴注册资本的出资义务。
根据翁海文、许舒恭、高炳义出具的书面确认及与上述二人的访谈结果，2014年12月股权转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权，各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
根据许舒恭、高炳义出具的书面确认， 2014年12月股权转让完成后，许舒恭的个人独资企业东莞铭成成为兴科电子19.20%股权的真实持有人，且东莞铭成代高炳义持有兴科电子6.8%股权。
根据律师向东莞市商务局相关科室负责人访谈的结果，工商登记为内资企业的企业，或工商登记为外商投资企业与内资合资企业但经营范围不属于限制类领域的企业，其股权变更不需要报商务部门批准。 经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续。
3、东莞铭成与高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对高炳义、许舒恭翁海文的访谈结果及上述人员确认，东莞铭成和高炳义之间的股权代持的基本情况如下：
（1 ） 2014年12月，翁海文将代高炳义持有的兴科电子6.80%股权（对应出
资额为1,020万元）转让给东莞铭成。转让完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科
电子6.80%股权；
（2） 2015年11 月，兴科电子增加注册资本，高炳义以东莞铭成名义认缴其中780万元增资额，增资完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子10%股权（对应出资额为1,800万元） ；
（3） 2015年12月，东莞铭成将代高炳义所持的兴科电子10%股权（对应出资额为1,800万元）转让给高炳义，双方签署了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持有兴科电子股权。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及与上述二人访谈结果，并经核查东莞铭成和高炳义提供的出资款汇款单据， 在东莞铭成代高炳义持有兴科电子股权的上述期间，高炳义实际对兴科电子增资780万元，其已履行了对所认缴增资款的出资义务。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及与上述二人访谈结果， 2015年12月，东莞铭成将持有的兴科电子10%股权转让给高炳义，转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持有兴科电子股权，各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。 经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续。
4、 上述股权代持的原因
根据对许舒恭、高炳义和翁海文的访谈结果及上述人员出具的书面确认，因许舒恭为新加坡国籍，在其2014年7月受让兴科电子股权时，为了持股便利，委托翁海文代其持有兴科电子股权；高炳义为中国境内自然人，其一直担任东莞兴科董事和总经理，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形。许舒恭和高炳义为商业合作伙伴，共同经营兴科电子（东莞）有限公司，两人出于便利行事目的，委托两人的共同好友翁海文代持股权。在翁海文解除其与许舒恭和高炳义的股权代持关系以外，出于信任及便利目的，高炳义继续委托东莞铭成代其持有兴科电子股权。
综上所述， 标的资产历史上存在的股权代持真实存在，其形成的原因有其特殊性，被代持人均真实出资，被代持人许舒恭为外国人，被代持人高炳义为中国境内自然人；标的公司历史上的股权代持关系均已彻底解除，被代持人退出时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
经查验，兴科电子原为内资企业，在银禧科技2014年9月增资后变更为外商投资企业与内资合资企业，但其经营范围一直不属于限制类和禁止类领域，且兴科电子上述股权转让事项已履行了工商变更登记手续，根据律师与
东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，兴科电子上述股权代持和解除情形不存在未履行所需法律程序的潜在风险。 ”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 标的资产历史上存在的股权代持真实存在，其形成的原因有其特殊性，被代持人均真实出资，被代持人许舒恭为外国人，被代持人高炳义为中国境内自然人；标的公司历史上的股权代持关系均已彻底解除，被代持人退出时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。兴科电子原为内资企业，在银禧科技 2014 年 9
月增资后变更为外商投资企业与内资合资企业，但其经营范围一直不属于限制类领域，且兴科电子上述股权转让事项已履行了工商变更登记手续，根据东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，兴科电子上述股权代持和解除情形不存在未履行所需法律程序的潜在风险。
问题 5、申请材料显示， 2014 年第二次股权转让后，许舒恭通过其设立的外国自然人独资有限责任公司持有兴科电子股权，同时，兴科电子为外商投资企业与内资合资公司。其后，许舒恭其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子 12.48%股权无偿转让给许黎明。请你公司： 1
）补充披露上述股权无偿转让的背景，是否附带其他条件，是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险； 2）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化，本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 补充披露东莞铭成与许黎明之间的股权转让情况
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（八）有关股权转让及代持的相关说明”之“ 1 、 关于东莞铭成与许黎明的股权转让”中修订并补充披露上述信息，具体如下：
“ （1 ） 股权转让的背景
根据对许舒恭、许黎明的访谈结果， 2015年12月，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，其时许舒恭的个人独资企业东莞铭成名下拥有兴科电子26%股权（其中10%股权为代高炳义持股），在与许黎明、高炳义及兴科电子其他股东沟通后，许舒恭对该26%股权作出了以下处理： A.将10%股权转让给高炳义，解除东莞铭成与高炳义之间的股权代持关系；
B.将3.52%股权以634万元价格转让给陈智勇，陈智勇已向东莞铭成足额支付了股权转让款； C.将12.48%股权转让给许黎明，因许黎明与许舒恭为姐弟关系，故许黎明没有向东莞铭成支付股权转让款。
根据许舒恭、许黎明共同签署的《关于兴科电子股权转让情况的确认函》，许舒恭、许黎明确认上述股权变动真实，不附带其他条件，股权转让完成后，许黎明为兴科电子12.48%股权的真实持有人，不存在代持情形，许舒恭和东莞铭成不再持有兴科电子股权（无论形式上还是实质上）。
（2） 是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险
经查验，上述股权转让发生时，兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司，不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定。根据律师向东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果，外商投资企业向境内人员转让其持有的境内投资企业股权时，不需要报商务部门批准，直接向公司登记机关办理变更登记即可。
因此，兴科电子不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定；且根据律师对东莞市商务局相关科室负责人的访谈确认，兴科电子上述股权转让无需报商务部门审批，只需向公司登记机关申请变更登记。
经查验，兴科电子上述股权转让已于2015年12月 21 日获得东莞市工商局核准并获发新《营业执照》，符合相关法律法规的规定，不存在潜在法律风险。
（3）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化
经查验，本次股权赠与完成前，兴科电子的法人股东为银禧科技（中外合资企业）和东莞铭成（外资企业），兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司；本次股权赠与完成后，东莞铭成（外资企业）不再持有兴科电子股权，但银禧科技（中外合资企业）仍为兴科电子股东，故兴科电子仍为外商投资企业与内资合资的公司，其合资企业的性质不发生变化。
（4）本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定
经查验，银禧科技原持有兴科电子33.80%的股权， 本次将以发行股份及支付现金方式购买兴科电子66.20%股权，本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司，由于银禧科技为中外合资企业，故兴科电子的企业性质仍为外商投资企业在境内投资的企业。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（工商行政管理局令2000年第6号）第十五条的规定：
‘外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。
经查验，由于兴科电子经营范围不属于限制类和禁止类外商投资领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本次交易不需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序。 ”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：许舒恭个人独资企业东莞铭成和许黎明之间的股权转让变动真实，不附带其他条件，不存在潜在法律风险。 本次股权赠与完成前后兴科电子合资企业的性质不发生变化。 鉴于兴科电子的经营范围不属于限制类和禁止类外商投资领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的规定， 本次交易不需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序。
问题 6、申请材料显示，兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的部分设备抵押给仲信国际租赁有限公司，两次抵押权金额分别为 20,004,600 元及 18,308, 885 元。请你公司： 1 ）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。 2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。
3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。 4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（三）资产抵押” 之“ 1 、资产抵押情况” ，修订并补充披露上述信息，具体如下：
“ （3） 上述已办理抵押权的融资租赁设备相关情况如下 ：
序号 出租人/所有权人 承租人 租赁物出卖人 租赁物价款 租赁期限
1 仲信国际租赁有 兴科电子 东莞市福川贸易 2,166 万元 -
限公司 有限公司
2 仲利国际租赁有 兴科电子 广州宝力机械科 2,088 万元 -
限公司 技有限公司
二、 结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。
（一）融资租赁的业务模式及相关案例
根据《合同法》，融资租赁是出租人根据承租人对出卖人租赁物件的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金。融资租赁的业务模式总体分为：直接租赁、售后回租、转租赁、委托贷款和保理业务等。目前兴科电子的 CNC 设备采用的融资租赁主要有直接融资租赁和售后回租两种模式，具体分析如下：
1 、直接融资租赁
直接融资租赁是指由承租人自主选择需要购买的设备的供货商和设备品种、型号后，由出租人出资向制定供货商购买选定设备，出租人通过对租赁项目风险评估后中长期地出租设备给承租人使用。在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。主要适用固定资产、大型设备购置；企业技术改造和设备升级。
直接融资租赁的业务模式示意图如下：
直接融资租赁操作流程如下：承租人选择供货商和租赁物件；承租人向融资租赁公司提出融资租赁业务申请；融资租赁公司和承租人与供货厂商进行技术、商务谈判；融资租赁公司和承租人签订《融资租赁合同》；融资租赁公司与供货商签订《买卖合同》，购买租赁物；融资租赁公司用资本市场上筹集的资金作为贷款支付给供货厂商；供货商向承租人交付租赁物；承租人按期支付租金；租赁期满，承租人正常履行合同的情况下，融资租赁公司将租赁物的所有权转移给承租人。
具体案例：云南某建工集团采用融资租赁的方式为其子公司融资 0.58 亿元采购其急需的建筑设备盾构机。云南某建工集团本次采用直接租赁购买价值
0.58亿元的两台盾构机，主要是供其中标天津地铁项目的施工所用，云南某建工集团为了能够实现项目设备投资与项目成本回收周期的正向匹配，选用了直接租赁的方式，由租赁公司委托其自行购买设备后，以租赁的方式获取此设备的使用权，此次融资模式有效的缓解了企业在项目前期的资金压力，实现项目资金的有效搭配。
在 CNC 精密结构件行业中，直接融资租赁为行业内较为普遍的获取 CNC机台的方式，劲胜精密 2015 年年度报告中披露，其及其子公司于 2015 年与欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司签订融资租赁合同，租赁物总价款为1,810.40 万元。
售后回租是承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹集企业发展所需资金，顺应市场需求。适用于流动资金不足的企业；具有新投资项目而自有资金不足的企业；持有快速升值资产的企业。
售后回租的业务模式示意图如下：
售后回租的操作流程如下：原始设备所有人自己购入设备并将设备出售给融资租赁公司；融资租赁公司支付货款给原始设备所有人；原始设备所有人作为承租人向融资租赁公司租回卖出的设备；承租人即原始设备所有人定期支付租金给融资租赁公司。
具体案例： 2008 年 11 月 24 日，某地铁集团与工银金融租赁公司签署了融资租赁合同，为某市城市轨道建设获得了额度为 20 亿元的建设资金。 该地铁集团将轨道交通 1 号线部分设备和车辆资产，出售给工银租赁公司， 3 年内可根据需要提款 20
亿元，同时向工银租赁公司租回以上资产。租赁期内，工银租赁享有以上资产的所有权，但不影响其正常运营，城市轨道建成后，在该地铁集团付清全部租金并支付资产残余价值后，可重新取得所有权。这是我国 2008 年内采用租赁方式进行轨道交通基础设施建设的金额最大的一次合作。
在 CNC 精密结构件行业中，售后回租为行业内较为普遍的获取 CNC 机台的方式，劲胜精密 2015 年年度报告中披露，其及其子公司于 2015 年分别与海尔融资租赁（中国）有限公司、远东国际租赁有限公司、德润融资租赁股份有限公司广州分公司签订售后回租合同，租赁物总价款为 41,542.86 万元。
（二）融资租赁的抵押的合理性分析
兴科电子将 2014 年和 2015 年从仲利国际租赁有限公司和仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的 CNC 机床设备抵押给仲利国际租赁有限公司和仲信国际租赁有限公司，两次抵押金额分别为 20,004,600 元及 18,308,885 元。
根据兴科电子提供的融资租赁合同，上述两项融资租赁均为直接融资租赁的模式，即仲利国际租赁有限公司或仲信国际租赁有限公司从第三方采购 CNC 机床设备并以融资租赁的方式租给兴科电子使用。
为进一步明确债权，防止兴科电子以融资租赁后获得的 CNC 设备作为抵押物重复抵押进行融资，也为担保兴科电子在租赁期间按时支付合同约定的租金，上述两家融资租赁公司要求兴科电子将上述融资租赁设备进行抵押，并向东莞市工商行政管理局进行了动产抵押登记。融资租赁的实质并不会因此项抵押而改变，兴科电子在设置该项抵押前后均不拥有上述设备的所有权，但不会影响兴科电子对上述 CNC 设备的使用权。
（三）兴科电子采取融资租赁模式的合理性分析
作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，兴科电子采取轻资产运营模式。采用融资租赁等形式获得生产设备的原因包括：
1 、消费电子精密结构件行业为资金密集型产业，需要大量资金购置先进
CNC 机台、 模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自
动化流水线等，需要的资金投入较大。
2、兴科电子自设立以来业务规模一直快速增长，其需要持续投入大量运营资金以满足客户占款、技术研发、产能扩张等经营需要。
3、作为非上市民营企业，兴科电子主要采取股东投入、银行贷款等方式满足资金需求，整体资金压力较为紧张，因此采取融资租赁方式获得设备。
精密结构件行业的大部分非上市公司也都采取融资租赁的形式满足生产设备的需求，例如根据星星科技（sz300256） 披露，其拟收购的标的公司深圳联懋截至 2014 年 11 月 30 日共有机器设备账面价值为 27,050.35 万元， 其中通过融资租赁租入机器设备的账面净值为 13,965.27 万元。 因此，兴科电子生产设备采用融资租赁形式也符合行业特点。
三、 补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况“之”五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（三）资产抵押”，修订并补充披露上述信息，具体如下：
“2、 抵押业务对应的主债务人及解除抵押的具体方式
根据兴科电子提供的《动产抵押合同》、《动产抵押书》并经查验，兴科电子将其分别从仲信国际租赁有限公司（以下称“仲信国际”）、仲利国际租赁有限公司（以下称“仲利国际”）以融资租赁方式租赁的设备在东莞市工商局办理了抵押登记，相关抵押事宜如下：
抵押人 抵押权人 抵押物 被担保债权数额 债务人履行债务的期限
经查验，上述抵押业务对应的主债务人为兴科电子。《中华人民共和国担保法》第五十二条规定：“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”第五十八条规定：“抵押权因抵押物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为抵押财产。”《中华人民共和国物权法》第一百九十四条规定：“抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。”
根据上述规定，如兴科电子在上述主债权存续期间依约清偿全部债务的，则主债权消灭，相关抵押权也消灭；在此期间如抵押物灭失的，则对应的抵押权也消灭；如抵押权人在抵押期间自愿放弃抵押权或双方协商解除， 则相关抵押亦得以解除。
3、 抵押履行的相关审议程序
根据兴科电子陈述及其与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》，兴科电子系根据《融资租赁合同》约定和仲信国际、仲利国际的授权将租赁物抵押给仲信国际、仲利国际，因仲信国际、仲利国际为相关抵押物的所有权人，故兴科电子只是配合办理抵押手续，不需要履行内部审议程序。
因此，兴科电子根据仲信国际、仲利国际的授权配合其办理上述抵押手续，相关事项不需要履行兴科电子内部审议程序。
4、本次交易不需要取得主债权人的同意
根据《重组报告书》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，本次交易为银禧科技以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的兴科电子66.20%股权，不涉及兴科电子的法人主体资格、资产和人员的变化，不会影响债权人的利益；且经查验兴科电子分别与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》及其他书面协议，相关协议未约定兴科电子发生股权变动前需取得出租方的同意。因此本次交易不需要取得主债权人同意。
四、进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况“之”五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（三）资产抵押”，修订并补充披露上述信息，具体如下：
“5、资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响
经查验，因上述资产抵押业务涉及的抵押物所有权为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子只是以融资租赁方式取得相关租赁设备使用权。同时，根据兴科电子与仲信国际、仲利国际签署的《融资租赁合同》的约定，在租赁期限届满后，兴科电子有权依照合同约定的回购价格（0 元）按租赁物现状优先购买租赁物。兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁设备的所有权。
因此，因上述抵押资产为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子按约定支付租金并享有使用权，且兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁设备所有权，故此，上述资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 兴科电子生产设备采用融资租赁形式符合行业特点；因上述抵押资产为融资租赁公司所有，兴科电子根据融资租赁公司的授权配合其办理抵押手续，相关事项不需要履行兴科电子内部审议程序；本次交易不需要取得主债权人同意；上述资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响。
问题 7、 申请材料显示， 1 ）截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的劳务派遣用工人数为 1,252 人，占总用工人数的 28.09%，未按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定执行，存在被监管机关处罚的风险。 2）在 3,205 名正式员工中，兴科电子已为 489 名员工购买社会保险，为 7 名员工缴存住房公积金，存在社保和公积金缴纳不规范情况。请你公司补充被露：
1 ）上述情况是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、 《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施。 2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 补充披露兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况、应对措
上市公司 已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、兴科电子的业务情况”之“（十三）标的公司员工情况”中补充披露上述信息，具体如下：
“6、 兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况的影响和解决措施
（1 ）兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况及其法律风险
经查验，截至2016年3月 31 日， 兴科电子存在未为全体员工缴纳社保、公积金以及劳动派遣员工比例超过10%的不规范情形，不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，存在被主管部门责令限期改正并处以罚款的法律风险。
根据兴科电子陈述，因标的公司属于劳动密集型企业，一线生产员工流动性非常大，标的公司一般只为工作达到一定期限的相对固定员工缴纳社保，由于员工流动性大，故社保缴纳率比较低；由于标的公司已为外地员工提供了员工宿舍，且员工缴存住房公积金的意愿较低，故住房公积金的缴存比例也较低；加上标的公司自 2015年下半年起进入爆发式增长阶段，自身招聘渠道无法满足用人需求，
标的公司通过劳务派遣补充生产一线员工，从事生产装配工作，主要为技术含量低、流动性大的生产性岗位，因一线员工数量较多，故劳务派遣用工数量占总用工比例超过10%。
（2）劳动用工、社保和住房公积金不规范情况的应对措施及执行情况
为规范上述社保、公积金和劳务派遣用工问题，兴科电子已于2016年6月制定了规范措施，并承诺将切实履行。根据兴科电子书面说明及其提供的员工名册和社保、公积金缴纳证明，截至2016年9月底，兴科电子拥有3,228名员工，已为3,228名员工缴纳了工伤保险，为3,218名员工缴纳了医疗保险，为3,217名员工缴纳了养老、失业、生育保险，为177名员工缴存了住房公积金；截至2016年9月底，兴科电子劳务派遣员工为61名，占总用工数量比例为1.85%。
针对上述标的公司存在的社保和公积金缴纳不规范情况，兴科电子承诺将积极整改，加强对员工缴纳社保和住房公积金的管理工作，及时为员工办理社保和公积金缴纳手续，逐步提高员工社保和公积金的参保率；对不愿意参保的员工，标的公司将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。
同时，本次交易的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义已出具书面承诺：
①若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或兴科电子因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对方对由此给兴科电子造成的损失承担全额赔偿责任。
②本次交易完成后，若因交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，交易对方将无条件按主管部门核定的金额代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使兴科电子产生其他任何费用或支出的，交易对方将无条件代兴科电子支付相应的款项，且保证兴科电子不因此遭受任何经济损失。
根据兴科电子出具的书面说明及其提供的社保完税证明、住房公积金缴存证明，截至2016年9月 30 日，兴科电子拥有正式员工共3,228名， 兴科电子已为3,228名员工缴纳了工伤保险，为3,218名员工缴纳了医疗保险，为3,217名员工缴纳了养老、失业、生育保险，为177名员工缴存了住房公积金。
综上，交易对方及兴科电子已就兴科电子存在的劳动用工、社保和住房公积金不规范情况存在的法律风险采取了有效的应对措施。
（3）上述不规范情形是否构成重大违法违规行为
根据东莞市社会保障局出具的《证明》，兴科电子2014年6月至2016年8月不存在重大违法违规行为；根据东莞市人力资源局出具的《企业遵守劳动法律法规证明》，兴科电子2014年6月 4 日至2016年9月 5 日期间在该局没有重大违法法规的记录；根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，兴科电子不存在重大违法违规的记录。
综上，截至2016年9月底，兴科电子员工已参加社会保险，劳务派遣员工比例未超过10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》的规定，根据东莞市社会保障局和东莞市人力资源局分别出具的证明，兴科电子不存在重大违法违规行为；对于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的情形，鉴于兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子相关经济损失，根据东莞市住房公积金管理中心的证明，兴科电子不存在因违反住房公积金有关法规受到处罚的情况，也未被主管部门认为存在重大违法违规行为。
（4）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响
①对上市公司持续经营的影响
经查验，交易对方已书面承诺如兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或因未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或给予行政处罚的，相关责任由交易对方承担。
综上，兴科电子劳动用工、社保或住房公积金不规范情况出现罚款、补缴等情形的，由交易对方承担相关责任，不会对上市公司的持续经营造成不利影响。
②对本次交易作价的影响
根据银信评估出具的《评估报告》，评估机构采用收益法对兴科电子股东全部权益价值进行评估时，在重要评估参数预测及计算过程分析过程中，对主营业务成本的预测，人工成本中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及缴费基数计算确定，其中人员数量按5%的年增长率确定，缴费基数按2016年执行标准为基数按10%的年增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施；对营业费用的预测，工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及2016年执行的计费标准，其中人数以每年5%增长，社保计算基数以每年10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施。
综上，鉴于评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑了劳务派遣、社保及住房公积金对兴科电子的主营业务成本和营业费用的影响，且交易对方已承诺承担劳务派遣、社保及住房公积金给兴科电子造成的补缴、罚款等相关经济损失，故兴科电子存在的劳务派遣、社保及住房公积金不规范情形对本次交易作价不会产生重大不利影响。 ”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 截至 2016 年 9 月底，兴科电子员工已参加社会保险，劳务派遣员工比例未超过
10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》的规定，根据东莞市社会保障局和东莞市人力资源局分别出具的证明，兴科电子不存在重大违法违规行为；对于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的情形，鉴于兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子相关经济损失，根据东莞市住房公积金管理中心的证明，兴科电子不存在因违反住房公积金有关法规受到处罚的情况，也未被主管部门认为存在重大违法违规行为。兴科电子劳动用工、社保或住房公积金不规范情况出现罚款、补缴等情形的，由交易对方承担相关责任，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。鉴于评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑了劳务派遣、社保及住房公积金对兴科电子的主营业务成本和营业费用的影响，且交易对方已承诺承担劳务派遣、社保及住房公积金给兴科电子造成的补缴、罚款等相关经济损失，故兴科电子存在的劳务派遣、社保及住房公积金不规范情形对本次交易作价不会产生重大不利影响。
问题 8、 申请材料显示，上市公司员工持股计划 “银禧科技 1 号计划” 将参加本次重组配套募集资金发行股份认购，且该员工持股计划的份额持有人尚未确定。请你公司补充披露： 1
）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，相关定向资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。2）该资管计划是否按照相关规定履行了备案程序，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能参加认购。
3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露员工持股计划基本情况
上市公司 已在重组报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、募集配套资金认购方的基本情况”之“（三）银禧科技 1 号计划”之“6、银禧科技 1 号计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持”、“8、员工持股计划的变更及终止”、“9、是否存在代持”、“ 10、}
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