新浪财经讯 2018年5月9日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）收到深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司2017年年报的问询函》。深交所主要问及公司为何营收连续三年不断下降，扣非后净利为何一直亏损？

公司回复如下：公司营业收入逐年下滑的主要原因是受行业变动影响；最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的主要原因是收入减少和汇率变动造成的汇兑损失，同时也与公司参股收购海外油田、使用并购贷款有关，第二次非公开发行失败和2016年重大资产重组终止、2017年计提对外投资减值准备等偶发因素，对公司业绩进一步造成了不利影响。

2018年5月9日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）收到深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第70号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司积极组织相关单位和年审会计师对问询函涉及的事项进行逐项落实和回复。由于问询函涉及的内容较多，且部分事项公司需要协调境内外参股公司配合提供有关回复材料，经向深圳证券交易所申请同意，公司延期回复问询函并于2018年5月17日在指定信息披露媒体发布了《关于延期回复深交所年报问询函的公告》（公告编号：）。公司根据有关事项最新进展情况对问询函回复进行了修改完善，并于近日向深圳证券交易所提交。现将回复内容公告如下：

一、2015年至2017年，公司营业收入分别为28，065万元、22，371万元和20，640万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-19，441万元、-9，819万元和-8，991万元。2017年度公司主要依靠资产处置收益和政府补助等非经常性损益实现盈利。请说明：

（一）结合公司所属行业状况、公司经营情况等，说明公司营业收入逐年下滑以及最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因；

1、公司在2015年、2016年和2017年的年度报告中已分别披露了三个年度的业绩状况及影响业绩的相关因素：

2015年：受国际油价持续走低影响，公司主要客户削减油气勘探开发投资规模，油田服务市场工作量和服务价格双双下跌，国内、国外业务均受到了冲击，报告期内公司出现大额亏损。报告期，公司实现营业收入28，/）发布了题为《保障机构代偿项目信息及资产处置诉讼进程公告》和《受债权人委托向天津一品堂文化等41家企业催款公告（第一批）》的公告。其中提及“我平台受各保障机构委托，决定分批次公布代偿项目及代偿利息（未到期项目，但已经不还利息了），后期更详细的诉讼进程保障机构会定期公布，以下企业均为应付借款方……”，将公司列为“应付借款方”之一，并称与公司的“诉讼进程”为“已诉讼，第一次开庭完成，已保全上市公司银行账户”。公司就安投融公告所称事项进行了自查，并于2018年8月2日在指定信息披露媒体发布了《关于舆情相关事项的自查情况公告》（公告编号：）。

2018年8月14日公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号（以下简称“中安融金案件”）相关法律文书后，对相关事项进行了核查，并于2018年8月16日发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：）。

经与相关方沟通了解到，中安融金将相关债权通过安投融（北京）网络科技有限公司的“爱投资”平台对外销售给个人投资者，同时中安融金签署对相关债权的回购协议；如果债务人未能及时偿还，则由中安融金履行回购义务。结合公司收到的相关法律文书，公司在兴业银行的账户被冻结系由案号为（2017）京0108民初49984号的案件引起。“爱投资”平台发布的相关内容与本次公司收到的两个案件相关，但其表述与案件信息存在偏差。

中安融金案件尚处于诉讼阶段。2018年9月7日，法院进行庭前调解未果；开庭后，被告方均向法庭提交了相关证据材料、法庭对原告提供的证据进行了质证，该案尚未形成审理结果，法院将另行通知开庭时间继续审理。目前暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响，以及是否可能对公司造成其他影响。

经公司核查，上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向公安机关报案，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法利益。如果公司最终因此承担责任，将给公司带来损失，存在被深交所认定构成《股票上市规则》/）发布了题为《保障机构代偿项目信息及资产处置诉讼进程公告》和《受债权人委托向天津一品堂文化等41家企业催款公告（第一批）》的公告。其中提及“我平台受各保障机构委托，决定分批次公布代偿项目及代偿利息（未到期项目，但已经不还利息了），后期更详细的诉讼进程保障机构会定期公布，以下企业均为应付借款方……”，将公司列为“应付借款方”之一，并称与公司的“诉讼进程”为“已诉讼，第一次开庭完成，已保全上市公司银行账户”。公司就安投融公告所称事项进行了自查，并于2018年8月2日在指定信息披露媒体发布了《关于舆情相关事项的自查情况公告》（公告编号：）。

2018年8月14日，公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号相关法律文书，于2018年8月16日在指定信息披露媒体发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：）。中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、要求公司偿还借款本金及利息合计/sf/）查询显示，沪新小贷已通过乌鲁木齐市中级人民法院对担保资产进行拍卖，包括：（1）位于四川省阆中市七里工业集中区迎宾路东段的土地使用权及地上附着物，评估价11，209.01万元；（2）位于四川省阆中市七里工业集中区的一条沥青熔融纺线设备生产线，评估价4，627.36万元；而乌鲁木齐市中级人民法院第一次拍卖结果为流拍。

综上所述，依据我们的的职业判断，公司基于对沪新小贷的股东和创越能源集团有限公司及其实际控制人现有偿还能力的考虑，根据沪新小贷会计政策中“五级分类”的第四级可疑类贷款按60%比例对上述逾期贷款重新计提减值准备，并据此对公司账面可供出售金融资产计提减值准备的依据是充分、合理的。

七、2017年12月31日，公司一年内到期的长期借款余额为12，578万元，短期借款余额为6，555万元，货币资金余额为13，676万元，请说明公司目前的偿债能力，是否存在无法按期支付银行贷款的情况。

2018年5月12日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于并购贷款延期续展的提示性公告》（公告编号：）。该笔贷款无须立即归还，目前公司与民生银行正在积极推进续展手续事宜。除此之外，公司一直按期支付银行利息，已到期的银行短期借款已按期全额归还。

公司目前已与主要客户签订了2018年生产服务合同，通过招议标与各主要供应商签订了相关合同或协议，公司各项生产经营活动按照合同约定正常开展，结算业务正常办理。公司除按照新签订合同约定支付有关款项以外，还就以往年度的应付款项与相关单位进行了协商，就逐步清理解决历史遗留问题达成一致并偿付了部分款项。公司已向有关银行提交了本年度的评级授信资料，经接洽，有关银行对公司的贷款额度意向将保持现有水平，可以满足公司生产经营需要。

综上，公司短期借款偿债能力没有问题，不存在无法按期支付银行贷款的情况。

八、公司子公司准油天山2017年亏损2，261万元，2016年亏损2，359万元，2015年亏损7，409万元，为减少准油天山经营亏损的影响，2017年公司暂停了准油天山的亏损项目。请说明：

（一）准油天山持续亏损的原因；

准油天山2015年亏损主要原因是国际油价暴跌，油田服务工作量锐减，收入大幅减少；哈国货币坚戈大幅贬值，汇兑损失增加；哈国通货膨胀严重、物价上涨，成本增加；根据谨慎性原则，对其他应收款中应收哈萨克天山石油服务有限公司款项全额计提资产减值准备。

2016年度，受国际油价持续低迷影响，准油天山从事的油服业务工作量不足，持续亏损。

2017年，准油天山在哈国从事的油服业务市场复苏尚不明显，工作量不足。为减少准油天山经营亏损的影响，2017年公司暂停了准油天山的亏损项目，但因其固定成本占比较大，持续亏损。

（二）准油天山2017年度计提资产减值的具体情况，并结合亏损项目暂停情况核实资产减值计提是否充分，并请会计师发表专业意见；

2017年度，公司管理层组织人员对准油天山进行了现场调研，对准油天山所面临的市场环境及自身存在的问题进行权衡后，决定暂停准油天山的压裂项目。2017年度准油天山共计提坏账准备2，507，179.76元，其中因压裂项目施工所需的化工原料已过保质期，故2017年度对压裂项目存货中的化工料全额计提坏账准备2，944，295.74元；应收账款按照账龄和会计政策计提减值准备624，454.94元；其他应收款收回，冲销1，061，570.92元。准油天山相关设备均按期保养维护并封存，目前设备状态良好，一旦市场明显回暖即可投入使用，不存在减值迹象、未计提减值准备。哈国审计机构GrantThornton出具了无保留意见审计报告。

综上，准油天山2017年度的资产减值准备计提是充分、适当的。

我们对准油天山2017年度计提资产减值的具体情况及减值充分性执行了核查程序：

准油天山系由集团审计组成部分审计机构Grant Thornton（以下简称致同）负责审计，根据准油天山审计报告显示，其资产减值主要涉及应收款项坏账准备和存货跌价准备两部分。针对上述情况，我们在公司2017年度年审工作中对致同执行的重要审计程序及其结论进行了再复核，包括：获取并查阅准油天山审计报告、分析并调整母子公司会计政策不一致情形、沟通关键审计程序执行情况、获取并沟通审计调查问卷等程序；同时，我们还执行了现场实地走访、与主要负责人沟通、对主要资产执行抽盘等程序；经现场察看，准油天山固定资产成新率较高，相关设备均按期保养维护并封存，目前设备状态良好，一旦市场明显回暖即可投入使用，不存在减值迹象。

通过执行上述程序，我们认为，致同选用的重要审计程序是合理的，获取的审计证据是充分、适当的，准油天山资产减值准备计提是充分的。

（三）核实准油天山是否存在前期未及时计提减值的情况，并请会计师核查并发表专业意见。

准油天山成立至今均由国际知名的审计机构进行审计，每个会计年度都按照审计准则计提了即期的减值准备，且均出具了标准无保留意见的审计报告，不存在前期未及时计提减值的情况。

准油天山成立至今均由国际知名的审计机构进行审计，我们作为集团审计的审计机构已对各组成部分审计机构执行的重要审计程序及其结论执行了再复核程序。我们认为，各组成部分的审计机构选用的重要审计程序是合理的，获取的审计证据是充分、适当的，不存在前期未及时计提减值的情况。

九、公司在2017年业绩快报修正公告中披露，报告期内公司完成全资子公司准油能源的注销工作，前期计提的资产减值准备转回。请说明：

（一）准油能源注销后相应的资产负债去向及相应的会计处理；

准油能源为公司全资子公司，注销前账面资产为货币资金和应收母公司的债权，没有对外债务。注销后准油能源货币资金由母公司收回，其应收母公司债权已冲抵所有者权益。具体会计处理如下：

贷：其他应收款-母公司

公司按《企业会计准则》规定，对长期股权投资处置进行会计处理，并确认相关损益。具体会计处理如下：

贷：长期股权投资-准油能源。

（二）转回资产减值准备的具体情况及相应的会计处理；

准油能源前期将闲置自有资金拆借给母公司，从而确认应收利息和其他应收款。按照公司会计政策的规定，内部应收款项（应收账款和其他应收款）应当计提坏账准备，因此准油能源在2017年以前计提了相关资产减值损失。由于准油能源2017年注销，导致账面应收款项冲销，所以对坏账准备予以转回，具体会计处理如下：

上述会计处理为子公司报表的会计处理，由于上市公司内部往来合并时已予以抵消（包括计提的坏账准备），因此子公司减值准备的处理不影响合并报表。

（三）核实上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见。

我们获取了准油能源与注销相关的税务事项通知书、准予注销登记通知书、注销前财务报表、注销会计处理及会计资料等，并对相关资料及会计处理进行了复核。

（1）根据公司公告（），公司全资子公司新疆准油能源开发有限公司（简称“准油能源”）注销事宜已经公司第四届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。

2015年12月2日，准油能源收到拜城县国家税务局出具的《税务事项通知书》（拜国税通[号），同意准油能源注销申请。

2017年10月20日，准油能源收到拜城县地方税务局第一税务所出具的《税务事项通知书》（拜税通（2017）4614号），同意准油能源注销申请。

2017年12月7日，准油能源收到阿克苏地区工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（（阿工商内字）登记内销字[2017]第737945号），同意准油能源注销申请。

至此，准油能源的注销手续已全部办理完毕。

（2）由于《企业会计准则》的相关规定是建立在公司持续经营假设的基础上，而准油能源已清算注销，其相关会计处理并不属于《企业会计准则》规定的范畴。准油能源在注销前已完成个别财务报表中资产、负债的清理工作及相关会计处理，包括：应收内部债权冲销、以前年度计提坏账准备冲回、公司收回剩余资金等。而准油能源对资产减值损失的处理，由于公司合并时内部往来已予以抵消（包括计提的坏账准备），因此对合并报表不产生影响。

经核查，我们认为，准油能源注销会计处理可以确认。

十、报告期内，公司计提存货跌价准备519万元，请说明计提存货跌价准备的依据和具体计算过程，核实存货跌价准备的计提是否充分合理，请会计师核查并发表专业意见。

公司计提存货跌价准备是根据“企业会计准则-第1号存货”，第二章第十五条、十六条、第十八条进行的。公司以2017年12月31日作为基准日，对现有存货进行现场实盘，根据实盘结果，对满足应计提“存货跌价准备”条件的存货按存货账面金额100%计提存货跌价准备。其中：原材料跌价准备余额为453.20万元，库存商品跌价准备余额为65.78万元。

《企业会计准则第1号——存货》（财会[2006]3号）的规定：“第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。”；“第十八条 企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。”。报告期内，公司期末存货跌价准备余额为518.98万元，其中：原材料跌价准备余额为453.20万元；库存商品跌价准备余额为65.78万元。

我们对公司存货跌价准备计提依据和具体计算过程执行了我们认为必要的审计程序，包括：检查存在跌价的存货清单、观察存货存放地点及存放状况、向仓库管理员了解具体情况、对跌价准备进行重新计算等。公司计提跌价准备的存货主要由化工产品和油服耗材构成，其中：涉及跌价的化工产品为453.20万元，主要原因是存放时间已过质保期；涉及跌价的油服耗材为65.78万元，主要原因是存在报废毁损的情况。经核查，上述存货可变现净值为0元，应当全额计提减值准备。我们认为，公司计提存货跌价准备的依据是充分、合理的，具体计算过程是准确的。

十一、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-4，657万元，去年同期为2，933万元，请说明报告期内经营活动现金流下降的原因，以及在工作量减少的情况下，经营活动现金流出增长的原因。

2017年度公司营业收入同比减少7.74%，因部分客户结算流程改变，部分业务回款时间滞后导致报告期内销售商品、提供劳务收到的现金下降；同时2017年度支付了以前年度应付供应商款项（应付账款年末数比年初数下降5600万元），导致购买商品、接受劳务支付的现金在工作量下降的情况下反而增加。

十二、公司2017年度计入当期损益的政府补助金额为1，493万元，主要为收到克拉玛依市财政局向公司拨付的境外投资项目前期调研及并购贷款贴息补助1，481万元。请详细说明前述政府补贴的具体补助标准和补助内容，会计师针对该项政府补助确认和计量所做的具体审计工作，相关补贴的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见。

根据“新疆维吾尔自治区外经贸发展专项资金管理实施细则”中第二章“资金使用方向及支持方式”第五条（四）“引导有序开展对外投资合作业务”中的“5．其他纳入国家有关重点投资合作规划项目。主要包括：（1）前期费用。前期费用是指我区企业为从事境外投资（不包括国内企业之间转让既有境外投资权益）、境外农、林、渔、矿业合作，在项目所在国注册（登记）、购买资源权证之前，或对外承包工程签订合同（协议）之前，为获得项目而发生的相关费用，具体包括以下内容：1）法律、技术及商务咨询费。指委托具有相应资格的专业机构为项目提供法律、技术、商务和投融资咨询服务所发生的支出。2）勘测、调查费。项目勘察费（不包括油气、矿产资源勘探费）、论证费和规划费。3）项目可行性研究报告、安全评估报告编制费。指委托具有相应资格的专业机构编制项目建议书、预可研报告、可行性研究报告和项目安全评估报告所发生的支出。……专项资金对不超过项目中方投资额或合同额15%的前期费用给予支持，且支持比例不超过可享受支持的前期费用的50%。一个项目只能享受一次支持，增资项目不予支持”和“6．贷款贴息。对我区企业从事境外投资，境外农、林、渔、矿业合作，对外承包工程，对外设计咨询而从境内银行取得，用于项目经营的一年以上（含一年）的贷款给予贴息。人民币贷款贴息率不超过中国人民银行公布执行的基准利率，实际利率低于基准利率的，不超过实际利率；外币贷款年贴息率不超过3%，实际利率低于3%的，不超过实际利率”的规定，克拉玛依市财政局向公司拨付：（1）境外投资项目前期调研、勘探费用补贴985.35万元×50%=492.67万元；（2）使用并购贷款的利息补贴1925万美元×3%/年×3年=173.25万美元，按照美元兑人民币的平均汇率6.50计算，折合人民币1，126.13万元。两项合计1，618.80万元，扣除前期已拨付金额137.60万元，本次拨付1，481.20万元。

按照克拉玛依市财政局克财发【2017】417号《关于拨付境外投资贷款贴息及前期费用补助的通知》（以下简称“拨付通知”），公司于2017年12月收到拨付的境外投资项目前期调研及并购贷款贴息补助共计1，481.20万元。根据计算，公司将1，065.72万元作为并购贷款贴息冲减了财务费用；将415.48万元作为境外投资项目前期调研费用补助计入了营业外收入。

按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，第九条“（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”；第十一条“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”；第十四条“财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。”。

我们获取了拨付通知、董事会公告、境外投资贷款利息测算表、记账凭证、银行回单等资料，并通过检查上述资料、询问经办人员、对测算表进行重新计算等我们认为必要的审计程序来对公司相关补贴的确认和计量进行复核。经核查，公司本年收到的境外投资贷款贴息及前期费用补助与日常活动相关，按照企业会计准则规定，境外投资贷款贴息应当冲减财务费用，其余计入其他收益。我们认为，公司相关补贴的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

十三、公司管理费用中职工薪酬、技术服务费、其他费用本期发生额分别为1，675万元、0万元、284万元，上期发生额分别为2，555万元、116万元、499万元。请说明：

（一）结合公司在职员工人数变化情况等，说明职工薪酬费用本期发生额下降的原因； 公司回复：

2017年，公司通过调整组织机构和业务结构、实行薪酬与公司产值、利润、管理指标挂钩的激励机制、实施精细化管理、优化生产运行等措施，平均用工人数较2016年度大幅减少；同时，降低了中高层管理人员的薪酬标准，职工薪酬费用本期发生额明显下降。

（二）说明技术服务费、其他费用的具体内容，以及本期发生额下降的原因。

2016年度管理费用中的技术服务费为出售震旦纪能源7%财产份额委托中介机构评估发生的费用，2017年度无该部分费用支出，亦无其他技术服务费支出，本期发生额下降。

列入管理费用的其他费用减少项包括（1）因符合地方性政策规定，获得减免部分残疾人就业保障金，2017年度相比上年同期减少100.51万元；（2）2016年度北京租赁办公用房，因租赁协议解除，办公用房装修费用137.90万元一次性计入工程款核算。2017年度此项费用未发生。此外，其他费用还包括无形资产摊销、信息网络费、办公杂费等。汇总后，本期发生额明显下降。

十四、公司财务费用中利息支出本期发生额为1，137万元，上期发生额为2，428万元，汇兑净损失本期发生额为9万，上期发生额为1，403万元。请说明：

（一）结合公司本期长短期借款的变动情况，详细说明本期利息支出同比下降的原因； 公司回复：

2016年末公司短期借款为11，589.58万元，本期末公司短期借款为6，554.57万元，同比减少了43.44%，利息支出同比下降。

2017年12月25日，公司收到克拉玛依市财政局以现金形式向公司拨付的并购贷款贴息属于与公司日常活动相关的政府补助，冲减利息支出1，065.72万元。

上述两项造成公司利息支出同比下降53.17%。

（二）结合公司国外业务开展和汇率走势，详细说明本期汇兑损失同比下降的原因。 公司回复：

本报告期母子公司记账本位币对美元汇率变动如下表：

影响本公司本期汇兑损益的主要因素是母公司以美元计价的应收准油天山款项以及并购贷款（负债）、全资子公司准油天山以美元计价的资产及应付母公司款项。本报告期汇兑损失下降，主要是由于人民币汇率上升，公司以美元计价的并购贷款（负债）汇兑收益增加所致。

十五、公司在建工程中克拉玛依研发中心建设项目期初和期末余额均为7，361万元，工程累计投入占预算比例为123%，工程进度为70%。请说明该项目建设的进展情况，核实是否存在在建工程满足转入固定资产条件而未转入固定资产核算的情况，请会计师核查并发表专业意见。

克拉玛依研发中心建设项目于2014年7月15日开工建设。2016年因公司资金紧张，暂缓建设。截止2017年12月31日，研发中心项目工程主体结构施工已完成，而玻璃幕墙、电气、给排水等其他工程并未完工，尚未达到预定可使用状态，不符合转固条件。

根据《企业会计准则第4号--固定资产》的规定，企业以自营方式建造固定资产，发生的工程成本应通过“在建工程”科目核算，工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。

我们在2017年度审计中对研发中心项目执行了如下主要审计程序：

访谈研发中心项目负责人，了解相关工程的预算、进度情况；同时，对研发中心项目执行了实地检查程序；检查研发中心项目是否存在减值。截止2017年12月31日，研发中心项目工程主体结构施工已完成，而玻璃幕墙、电气、给排水等其他工程并未完工，暂无法达到预定可使用状态。因此，我们认为公司该项在建工程尚不符合转固条件。

十六、请核实你公司目前是否存在其他诉讼，是否履行了相应的信息披露义务，以及预计负债的计提是否充分。

公司目前不存在其他应披露而未披露的诉讼。2017年年度报告中预计负债的计提充分，且已经会计事务所审计。

十七、公司2016年度内部控制被会计师出具了否定意见的鉴证报告，公司在《2017年度内部控制自我评价报告》中披露了整改情况。此外，在2017年度内部控制评价总体情况部分，公司披露“审计监察部分别组织对石油技术事业部、井下技术事业部、准油运输公司、准油化工公司、准油天山公司进行了内控测试，对测试过程中发现的及日常审查中发现的，在制度建立和执行过程中存在的不完善和薄弱的方面提出了改进建议。”请说明：

（一）公司对以前年度存在的内控缺陷是否整改到位；

公司2016年度的内部控制评价报告中披露了公司在公章管理和资金管理方面存在的两项缺陷：（1）公司存在对外担保业务未履行相应的决策审批程序及印章的管理和使用不符合公司管理规定的情形；（2）公司存在大股东、实际控制人占用上市公司资金的情形。针对以上缺陷，公司制定了整改和完善措施。

2017年度，公司在印章管理和资金使用方面加强了管理力度：

（1）2017年1月，公司更换了关键印章，以便新老划断、控制风险，同时对印章的管理实行双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人掌握；

（2）修订完善了《印章管理规定》，细化了印章使用的审批流程，进一步明确相关人员职责，限定了印章带出使用归还时间；

（3）加强了在实际用印过程中对印章管理和使用的监管，强化了印章借出的审批及用印的监督管理；

（4）将印章的管理和使用纳入月度考核中，与绩效工资挂钩。

（1）对资金特别是备用金的各项条款进行了梳理，强化财务会计监督职能，要求公司财务部门从事前、事中、事后各环节对用款过程全过程监管；

（2）要求各级管理人员加强财务规范及风险防范意识，遵守制度规定，切实履行职责；

（3）加强了资金的审批及使用情况的监督检查。

2017年度，公司在印章及资金管理和使用方面是规范的，不存在对外担保业务未履行相应的决策审批程序及印章的管理和使用不符合公司管理规定的情形，也不存在公司大股东、实际控制人占用上市公司资金的情形。公司对以前年度存在的内控缺陷整改是到位的。

（二）公司在2017年度内部控制评价中发现的在制度建立和执行过程中存在的不完善和薄弱的方面的具体情况，是否影响内部控制自我评价的结果。

公司的内部控制体系是完善的，公司下属各经营单位和子公司需要根据公司内控制度要求、结合本单位的实际生产经营特点，建立相应的实施细则和管理办法并及时修订。2017年度内控测试中，公司内部审计部门发现：准油化工没有结合岗位设置和人员的调整情况，及时对岗位职责及管理细则进行修订；准油天山在向母公司进行信息传递，以及日常生产经营相关费用报销的基础资料等方面，存在不完善和薄弱之处。针对上述问题，公司内部审计部门提出了整改要求。报告期末，对照内部控制缺陷的财务及非财务认定标准自查，认定公司本年度不存在财务和非财务内部控制缺陷，不影响公司2017年度内部控制自我评价的结果。

十八、公司因2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示处理，2017年度经审计净利润实现扭亏为盈。请公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

（一）关于不存在其他应实施退市风险警示处理情形的说明：

深交所《股票上市规则》13.2.1规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；

（八）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（九）出现本规则第12.12条、第12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；

（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（十一）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

（十二）本所认定的其他存在退市风险的情形”。

1、公司聘请的年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对公司2017年度财务报表进行审计，出具了保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA12724号），公司在法定期限内披露了年度报告。2017年，公司营业收入206，396，643.37元、归属于上市公司股东的净利润为9，891，580.72元、归属于上市公司股东的净资产为350，770，795.14元；公司财务会计报告不存在重大会计差错或者虚假记载。可见，公司不存在《股票上市规则》13.2.1所列（一）至（六）项的情形。

2、2017年8月15日，公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》。

（1）关于公司作为信息披露义务人未按规定披露对关联方重大担保事项行为，新疆监管局认为“秦勇作为准油股份实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立性的治理要求，越过上市公司董事会和股东大会，指使准油股份为其自身债务提供巨额担保，未及时履行信息披露报告义务，对上市公司造成重大风险，损害了上市公司及其他股东利益，根据《证券法》第一百九十三条第三款‘发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控制股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚’的规定，应当承担实际控制人的法律责任。同时作为时任上市公司董事长，秦勇疏于内控管理，越权行使董事长权力，重大担保事项不履行内部决策审批程序，也未及时报告董事会，导致上市公司未能及时披露重大事项。根据《证券法》第一百九十三条第一款规定，认定秦勇为直接负责的主管人员”。

（2）关于公司未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易，新疆监管局认为：“上述行为均系秦勇主导并指使上市公司实施。对以借支备用金形式实施的关联交易，秦勇应同时承担直接负责的主管人员责任和实际控制人指使上市公司信息披露违法的责任，其他直接责任人员有参与资金审批的时任公司总经理常文玖、时任公司财务总监王燕珊、时任公司财务部经理、财务副总监宗振江；对以重组保证金形式实施的关联交易，因实施该违法行为时秦勇已不再任公司董事长，而是以实际控制人的身份在隐瞒真实目的的情况下，指使上市公司实施协议签署、资金划转等行为。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条认定为实际控制人指使上市公司从事上述违法行为，秦勇负主要责任”。

（3）关于公司未及时披露重大投资事项的行为，新疆监管局认为：“直接负责的主管人员为时任董事长秦勇”。

（4）同时，新疆监管局认为：“调查期间，准油股份及相关责任人员主动采取措施消除或者减轻违法行为危害后果，解除了与嘉诚中泰的保证合同，收回创越集团及其关联方占用的资金，对上述违法违规事项进行了补充披露。依据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项规定，应当从轻或减轻处罚”。

因此，该事项不构成重大信息披露违法、欺诈发行，公司不存在《股票上市规则》13.2.1所列（七）、（八）项的情形。

3、公司目前亦不存在《股票上市规则》13.2.1所列（九）至（十二）项的情形。 综上，公司目前不存在《股票上市规则》13.2.1所列应实施退市风险警示处理的情形。

（二）关于是否存在应实施其他风险警示处理情形的说明

深交所《股票上市规则》规定：

“13.1.1上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行风险警示。

13.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示： （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

13.3.2本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。

1、公司目前生产经营情况正常、各项业务均有序开展（详见本回复中关于年报问询函问题一之（三）的回复），不存在深交所《股票上市规则》13.3.1条第（一）项规定的情形。

2、2018年6月30日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司部分银行账户被冻结暨相关事项落实情况的公告》（公告编号：）。本次银行账户被冻结金额较小，不会对公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响，不属于深交所《股票上市规则》第13.3.1条第（二）项规定的情形。

3、公司目前董事会人数的构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据公司《章程》和《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，行使相应职责，历次董事会会议均能正常召开并形成决议，不存在深交所《股票上市规则》13.3.1条第（三）项规定的情形。

4、根据本回复中关于年报问询函问题二之（三）的回复，前期已发生的因原实际控制人滥用控制权、无视上市公司独立性的治理要求、越过公司董事会和股东大会、在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章造成的违规担保事项，均已解除，公司未因此遭受损失。

因中安融金案件尚处于诉讼阶段，尚未开庭、没有审理结果，暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响，以及是否可能对公司造成其他影响。经公司核查，上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向公安机关报案，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法利益。如果公司最终因此承担责任，将给公司带来损失，存在被深交所认定构成《股票上市规则》13.3.1条第（四）项规定情形的可能。

5、公司连续三年扣除非经常性损益的净利润均为负值；尽管公司目前主营业务已经逐步好转，但是公司无法判断是否还存在尚未暴露出的、因公司原实际控制人无视上市公司独立性的治理要求滥用控制权而导致的可能损害公司利益的其他事项。如果存在上述事项且导致公司因此承担责任，可能会给公司带来损失、影响当期利润。因此，公司持续盈利能力存在一定的不确定性，投资者难以判断公司前景，公司股票存在被深交所依据《股票上市规则》13.1.1条和13.3.1条第（五）项的规定实施其他风险警示的可能。

新疆准东石油技术股份有限公司