丝绸股份（000301）重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）

 
吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

一、公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的相关内容进行了补充说明，主要内容如下：

1、补充说明了拟置出、置入资产的相关债权债务的处置情况：

对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他负债项目，在资产过户日，经律师事务所以及会计师事务所确认未经债权人同意的债务，丝绸集团按照差额部分予以现金补足；如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等，在方案获股东大会批准后一年内按照实际发生的金额随时无条件对丝绸股份予以现金补足；并且对于本款所述的部分超过一年履约期的负债，在股东大会通过后一年以内全部予以结算，差额部分由丝绸集团全部以现金补足给丝绸股份。

相关内容见本《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》第五节。

2、补充说明了重组后营业房租赁收入对公司业绩的影响。

3、补充说明了“城中花园”项目目前开发进展情况及该项目对公司业绩的影响。

4、结合公司实际情况，按照主营业务分类，量化分析了本次资产置换后各主营业务对公司未来经营业绩的影响。

5、补充说明了在本次资产置换后，公司与丝绸集团之间不存在同业竞争的情况。

6、增加表述了无形市场战略目标及电子商务资产置入的必要性，增加表述了水务资产置入的必要性，及其它与公司相关的持续经营能力分析。

二、公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

三、资产置入方江苏吴江丝绸集团有限公司系公司之控股股东，因此本次重大资产置换构成关联交易。

四、本次资产置换，是将公司合法持有的纺织业务相关资产、负债与控股股东丝绸集团合法持有的东方丝绸市场区域相关土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行置换，资产置换完成后，公司的资产结构、主业结构将发生变化，对公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合，因此短期内可能增大公司的经营风险。

五、本次资产置换实施后将增加公司日常经营性关联交易的内容，新增关联交易涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，关联股东丝绸集团应当在股东大会表决时放弃表决权。

六、本次资产置换选取的评估方法中，对拟置入资产中的商业、办公房地产采用收益法进行评估，该方法中折现率的确定是根据安全利率加风险调整值来确定的，综合确定折现率为.cn/stock/s/.shtml
 

丝绸股份（000301）重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）

 
吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

一、公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的相关内容进行了补充说明，主要内容如下：

1、补充说明了拟置出、置入资产的相关债权债务的处置情况：

对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他负债项目，在资产过户日，经律师事务所以及会计师事务所确认未经债权人同意的债务，丝绸集团按照差额部分予以现金补足；如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等，在方案获股东大会批准后一年内按照实际发生的金额随时无条件对丝绸股份予以现金补足；并且对于本款所述的部分超过一年履约期的负债，在股东大会通过后一年以内全部予以结算，差额部分由丝绸集团全部以现金补足给丝绸股份。

相关内容见本《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》第五节。

2、补充说明了重组后营业房租赁收入对公司业绩的影响。

3、补充说明了“城中花园”项目目前开发进展情况及该项目对公司业绩的影响。

4、结合公司实际情况，按照主营业务分类，量化分析了本次资产置换后各主营业务对公司未来经营业绩的影响。

5、补充说明了在本次资产置换后，公司与丝绸集团之间不存在同业竞争的情况。

6、增加表述了无形市场战略目标及电子商务资产置入的必要性，增加表述了水务资产置入的必要性，及其它与公司相关的持续经营能力分析。

二、公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

三、资产置入方江苏吴江丝绸集团有限公司系公司之控股股东，因此本次重大资产置换构成关联交易。

四、本次资产置换，是将公司合法持有的纺织业务相关资产、负债与控股股东丝绸集团合法持有的东方丝绸市场区域相关土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行置换，资产置换完成后，公司的资产结构、主业结构将发生变化，对公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合，因此短期内可能增大公司的经营风险。

五、本次资产置换实施后将增加公司日常经营性关联交易的内容，新增关联交易涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，关联股东丝绸集团应当在股东大会表决时放弃表决权。

六、本次资产置换选取的评估方法中，对拟置入资产中的商业、办公房地产采用收益法进行评估，该方法中折现率的确定是根据安全利率加风险调整值来确定的，综合确定折现率为.cn/stock/s/.shtml