—— 号-1 4、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司有2项土地使用权，具体情况如下： 序 权利 权利号 有效期 取得 使用 有无他项 最近一期末账 號 人 方式 情况 权利 面价值 1 有限 盘国用（2010） 出让 工业 抵押 551,843.22 公司 第300055号 在用 2 有限 盘国用（2010） 出让 工业 抵押 2,948,275.86 公司 第300054号 在用 2015年9月23日公司与中国银行股份有限公司盘锦分行签订抵押合同， 因公司贷款将盘国用（2010）第300055号和盘国用（2010）第300054号土地使 用权抵押给了中国银行盘锦分行抵押期间為2015年9月23日至2016年9月 23日，担保最高金额为2000万元 （四）公司取得的业务资格和资质情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有9项相关业务資格和资质具体33 情况如下： 序 名称 证明内容 证书编号 发证时间 发证机构 有效期 号 质量管理体系 液压支架单伸缩 08915Q21 北京中水 1 认证证书 （双伸縮）立柱， 971ROM 卓越认证 液压支架千斤顶 有限公司 安标国家 2 矿用产品安全 液压支架单伸缩 MEE.26 矿用产品 标志证书 立柱Φ125 54 安全标志 中心 液压支架千斤頂 安标国家 3 矿用产品安全 Φ110、Φ125、 MEE.26 矿用产品 取得该项证书之前的业务合同、发货单进行抽查公司不存在无证经营情况。公司对于即将到期的矿用产品安全标志证书已经统一提交安标国家矿用安全标志中心申请预期2016年9月通过审批。 公司MEE110713矿用产品安全标志证书已于2016年9月20日到期由于 公司在2014年12月已停止经营相应型号产品，因此公司未对该矿用产品安全 标志证书进行续期申请 公司高新技术企业证书将于2016年12月到期，公司目前已经开始筹备高新技术企业认 证工作报告期内，公司日常生产经营及业绩水平均保持稳定不存在无法通过高新技术企业資格复审的风险。 （五）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在拥有特许经营权的情况。 （六）主要荣誉囷获奖情况 截至本公开转让说明书签署日公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序 证书名称 获得时间 颁发单位 荣誉 号 1 荣誉证书 2008.10 盘锦市质量技術监督协会 质量技术监督协会会 员企业 2 重质量守诚 2008.10 盘锦市质量技术监督协会 重质量守诚信会员企 信会员企业 业 3 盘锦五一奖 2008.04 盘锦市总工会 盘錦五一奖状 状 4 先进单位 2010.03 盘锦市兴隆台区人民政府 年度安全生产工作目 标管理先进单位 5 盘锦市名牌 2011.03 盘锦市质量技术监督局、盘锦 盘锦名牌产品称号 产品证书 市名牌战略推进委员会 35 6 盘锦市着名 2011.12 盘锦市人民政府 盘锦市着名商标 商标 7 企业技术中 2012 盘锦市经济和信息化委员会、 盘锦市市級企业技术 心证书 盘锦市财政局、盘锦市地税局 中心 8 “守合同信 2013.04 辽宁省工商行政管理局 辽宁省“守合同信用” 用”企业 企业 9 安全生产标 2013.04 辽寧省安全生产协会 安全生产标准化二级 准化 企业（机械） 10 辽宁省着名 2013.12 辽宁省工商行政管理局 辽宁省着名商标 商标证书 11 年度进步奖 2014 三一重装國际控股有限公司 供应商进步奖 12 年度优秀供 2015 三一重装国际控股有限公司 优秀供应商 应商 13 立信示范单 全国企业征信系统、绿盾 立信示范单位 位 征信（北京）有限公司 （七）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、主要固定资产 固定资产名称 固定资产原值 累计折旧 截至本公開转让说明书签署日，公司已取得房屋所有权证的房屋建筑物情况如下： 序 房屋所有权证编 建筑面积 他项 权利人 房屋坐落 取得时间 用途 号 號 （㎡） 权利 房权证兴隆台区 兴隆台区兴 1 有限公司 0.5.25 办公 抵押 字第2008553号 渤街道 房权证兴隆台区 兴隆台区兴 2 有限公司 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司未取得房屋所有权证的房产情况如下：序 购房人 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途 他项权利 号 沈阳经济技术开发区十四号路 1 有限公司 154.64 投资 无 23号三一·新境界8门1-2层 2014年11月12日，有限公司与竹胜园地产签订了《商品房买卖合同》 约定有限公司向竹胜园地产购买位于沈阳经济技術开发区十四号路23号三一·新 境界8门1-2层的商品房一套，总价款为1,407,224元同日，竹胜园地产、三 一重装与有限公司签订了《三一重型装备有限公司对辽宁科宇机械装备制造有限公司应付款抵购房款协议》有限公司同意以三一重装应付货款1,407224元抵扣需向竹胜园地产支付的相应金额嘚购房款。2015年11月有限公司与竹胜园地产签订了《协议》，双方确认有限公司已按上述《商品房买卖合同》的约定支37 付了上述购房款竹勝园地产已按《商品房买卖合同》的约定将商品房交付给有限公司。为备案和办理房产证需要有限公司与竹胜园地产于2016年7月27日另行签订叻《商品房买卖合同》（辽宁省建设厅、辽宁省工商行政管理局监制的示范文本）。根据公司说明上述房产的房屋所有权证正在办理中。 3、主要机器设备 截至2016年4月30日公司主要机器设备的情况如下： 序号 生产设备名称 分生产设备，包括磨床、液压中心架PK、钻铣床XZ6432、钢管专鼡抛丸机、 39 电动单梁起重机、金属带锯床G4255、换向器DHYK-8000、HPCA-2便携式污染检测仪、 立式钻床Z515OA、超声波硬度计TKM-459、电动单梁起重机(6)、二氧焊机、油缸喷漆生 产线、数控深钻孔DHD-1500F、抛光机HLD、高压泵机组YE2、往复式缸筒清洗机、单梁 葫芦吊融资股票是好是坏租赁金额150万元，融资股票是好是坏租賃期限为2014年4月25日至2017年4月25日 （八）公司员工 截至公开转让说明书签署日，公司共有员工119人其中正式员工107人，劳务派遣人员12人正式员工Φ5名为退休返聘人员。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与正式员工均签订了《劳动合同》。公司为102名正式员工足額缴纳社保5名退休返聘人员无需缴纳社保。2015年11月1日公司与曹县山海源人力资源发展有限公司签订2年期劳务派遣协议，劳务派遣单位具備相应经营资质与被派遣劳动者签订劳动合同，运营合法合规人力资源及社会保障主管部门就公司劳动用工合法合规的情况出具了证奣予以确认。 11.77 专科以下 101 84.87 合计 119 100.00 （九）公司环保事项 公司主要从事液压缸生产及销售业务不属于重污染行业。 公司严格执行国家、地方环保標准和污染物排放标准生产制造过程符合国家环保要求。 2004年2月机械厂就“液压油缸生产项目”编制了《环境影响报告表》， 并于2004年2月25ㄖ取得盘锦经济开发区规划建设局的批复2005年10月 19日，该项目通过了验收 2007年5月，机械厂就“盘锦液压机械厂扩建工程”项目编制了《环境影 响报告表》并于2008年7月31日取得了盘锦市环境保护局的批复。2008年 8月13日该项目通过了盘锦市环境保护局的竣工环保验收。 2011年4月有限公司僦“年产500台套阀岛及液压控制系统改造项目” 编制了《环境影响报告表》，并于2011年4月28日取得了盘锦市环境保护局 的批复2012年11月29日，该项目通过了盘锦市环境保护局的竣工环保验收 根据《辽宁省排污许可证管理暂行办法》、《辽宁省2015年排污许可证核 发和管理工作方案》、《沝污染防治法》、《大气污染防治法》，公司不属于上述法律法规规定应当取得排污许可证的单位无需申领《排污许可证》。 生产过程主要产生固体废物、废气、噪声废水主要为生活污水。生产产生的固体废物定期清理回收出售；废气主要为焊接烟气通过排风设备排絀；噪声通过隔声间、减震带处理；生活污水经处理排入下水管网。公司污染处理设施的配置符合相关环境保护法律法规的规定 （十）咹全生产情况 公司不属于实行安全生产许可证制度管理的企业。 公司自成立以来一直注重安全生产，未发生重大安全事故2016年5月 盘锦市興隆台区安全生产监督管理局出具《证明》：“自2014年1月1日以来， 41 该企业没有发生各类安全生产事故和受到任何安全生产行政处罚” （十┅）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务收入情况 （一）公司业務收入构成及主要产品销售情况 1、按产品分类业务收入构成 单位：元 2016年1月至4月 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占仳 （%） （%） （%） 液压缸 14,245,560.21 96.53 公司主要客户为各大能源集团下属煤机公司及各大工程汽车改装企业包括三一重装、辽宁天安、鸡西永益等大型企业或上市公司。 2、报告期内前五大客户情况 42 客户名称 销售内容 营业收入（万元） 占公司营业总收 入的比例（%） 2014年 三一重型装备有限公司 液压缸及配件 2,319.02 40.03 辽宁天安科技有限公司 液压缸及配件 三一重型装备有限公司 液压缸及配件 758.38 49.48 河北天择重型机械有限公司 液压缸 108.70 7.09 通化矿业（集团）有限责任公 液压缸 75.18 4.91 司物资供销分公司 内蒙古平庄能源股份有限公 液压缸 68.71 4.48 司物资供应分公司 辽宁天安科技有限公司 液压缸及配件 60.50 3.95 合计 — 1,071.47 69.91 2014年喥、2015年度、2016年1至4月公司前五名客户销售占比分别为 82.60%、46.28%、69.91%，公司对单一客户销售占比均未超过50%综上，公司不存在对单一客户过度依赖的凊形 2016年1至4月，公司第一大客户三一重型装备有限公司更改经营策略其将部分自主生产产品交由上游厂商生产，同时将原计划自主生产所储备的原材料依据当期市场价格进行出售公司鉴于双方良好的客户关系，从三一购买部分原材43 料用于公司生产因此，2016年1-4月三一重型装备有限公司既属于公司前五大客户，也属于公司前五大供应商 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。 （三）公司主要产品的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况1、主要产品的原材料、能源情况 报告期内公司主要产品的原材料主要包括圆钢、无缝管、密封件等，占成本比重如下： 单位：元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 公司基于生產成本、市场价格等因素确定产品外协底价由采购部门外协业务员与意向外协厂商进行谈判，以内部确定外协底价为依据并根据订单變化、市场行情、外协能力，进行价格调整若议定结果高于公司所确定的外协底价，45 则需由总经理进行审批 （4）质量控制措施 公司对外协单位的有着严格的质量控制措施，公司针对每一次外协加工组成审核小组审核小组对备选外协厂商资质、质量控制以及加工能力进荇综合评估，进而确定外协厂商并签订《技术（质量）协议》生产过程中，外协厂商必须按照公司工艺文件及图纸要求生产同时，公司会派质检人员去外协厂进行跟踪检验及质量监控以确保外协件质量保证。 （5）关联关系 报告期内盘锦金雨机械制造有限公司为公司關联方，公司持有金雨机械60%股份2015年10月，有限公司将金雨机械全部股权转让出去自此之后，公司与金雨机械没有关联关系 2014年公司从金雨机械采购的总额占总采购额的1.37%，2015年1-10月从 其采购的金额占总采购金额的3.89%公司主要通过外协生产形式从金雨机械采 购部分小型配件。双方采购产品和劳务价格按照市场价格进行确定不存在利益输送的情形。 除金雨机械外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。 （6）外协在公司业务所处环节及重要性 公司的外协厂商均为通用性机械加工企业在整个业务过程中主要分担通用工序任务量及非关键性部件（防护罩）等生产，不属于关键要素公司将生产环节中技术含量較低、易于加工的环节委托外部厂商进行生产，如防护罩加工等工序外协厂商根据公司提供的原材料并依据生产要求进行标准化生产。公司核心技术主要体现在热处理、卧立旋转组装、打压测试等公司外协生产环节不涉及上述核心技术。报告期内公司针对外协生厂商進行筛选，通过对比标准化产品的产品质量及供货价格确定合作对象不形成对外协生产商的重大依赖。 公司外协厂商均具备相应经营资質公司在外协过程中均自带材料进行委托46 加工，并与其签订《质量及技术协议》无核心部件及关键工序外协加工，不存在核心技术外泄风险 3、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占當期采购额的 比例（%） 2014年 报告期内公司从主要供应商的采购占比分别为90.85%、71.69%、54.89%，占当期采购金额的比例呈逐年下降趋势公司从单一供应商采购占当期采购金额比例均未超过40%。综上公司不存在对单一供应商过度依赖的情形。 47 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内，标的金额在100万元以仩或者虽未达到前述标准但对公司生产经 营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同情况如下： 1、销售合同 序 客户名称 合同标嘚 签署日期 合同金额 合同履行 号 （元） 情况 1 辽宁天安科技有限公司 立柱、千斤顶 9,477,873.70 履行完毕 履行完毕 6 三一重型装备有限公司 立柱、千斤顶 1,008,419.31 正茬履行 7 河北天择重型机械有限公司 立柱、千斤顶 1,235,257.00 履行完毕 8 辽宁天安科技有限公司 立柱、千斤顶 1,251,593.28 履行完毕 9 辽宁天安科技有限公司 立柱、千斤頂 2016年2月25日公司与三一重型装备有限公司签订立柱、千斤顶销售合同，截至2016年4月30日该合同已确认收入金额3,248,367.20元。 2016年2月15日公司与三一重型裝备有限公司签订立柱、千斤顶销售合同，截至2016年4月30日该合同已确认收入金额1,008,419.31元。 2016年4月13日公司与河北天择重型机械有限公司签订立柱、千斤顶销售合同，截至48 2016年4月30日该合同尚未确认收入。 2、采购合同 序 客户名称 合同标的 签署日期 合同金额 合同履行 号 （元） 情况 1 北京友信君诚商贸有限公司 圆钢 2,448,515.00 履行完毕 2 北京思源致通商贸有限公司 圆钢 710,448.10 履行完毕 7 盘锦金雨机械制造有限公司 组合头 595,250.00 履行完毕 8 河南浩运钢铁销售囿限公司 液压支柱管 562,004.50 履行完毕 9 唐山市和荣物资有限公司 圆钢 514,210.50 履行完毕 10 河南浩运钢铁销售有限公司 液压支柱管 北京世纪国钢科贸有限公司 圆鋼 291,670.00 履行完毕 19 河南浩运钢铁销售有限公司 无缝管 259,772.30 履行完毕 20 三一重型装备有限公司 缸底 169,950.43 履行完毕 3、借款合同 序 借款银行 签署日期 借款金额 借款期 借款利率 担保方式 合同履行 号 300.00 12月 贷款基准利率 抵押、担 履行完毕 盘锦分行 上浮20% 保 注：2016年5月4日公司与中信银行股份有限公司抚顺分行、沈阳天安科技股份有限公司签订委托贷款合同，以沈阳天安科技股份有限公司作为委托人中信银行股份有限公司抚顺分行作为受托人，公司作为借款人借款金额为700万元，借款期限1年利率5.22%。 4、担保合同 序 债权人 债务人 担保人 担保期间 担保债 担保 合同履行 号 权 方式 情况 1 中國银行盘 有限公司 有限公司 2000万 抵押 正在履行 锦分行 2 中国银行盘 有限公司 孙乃祥、 2000万 保证 正在履行 锦分行 陈玉兰 5、融资股票是好是坏租赁合哃 出租方 承租方 签署日期 合同金额 租赁期 租赁 租赁 公司专注于液压油缸的生产自主研发、自主+部分外协生产、自主销售，建立了自有品牌运营模式多年来，公司坚持研发投入从客户的实际需要出发，不断创新形成“研发+生产+销售+服务”一体化的经营模式，为汽车、煤矿等行业客户提供合格产品 （一）采购模式 公司设有专门的采购部门，公司生产经营所需的各种设备、原辅材料、行政办公用品等均从市场自主采购。采购的原材料包括圆钢、无缝管等钢材制品 公司建立了5R原则，以确保正确的时间、正确的地点、正确的价格、正确嘚质 量、正确的数量进行采购 公司由技术、质保、采购等部门组成的供应商考核小组按照公司供方管理制度相关规定对公司产品原材料供方进行各项指标考核，确定备选合格供方再在备选合格供方的基础上，按照质量、价格、工期、服务、稳定因素等各方面综合考评根据所提供样品，小批量试用再到批量试用的甄选流程，确定采购供方 并根据公司生产计划生成的采购计划具体执行，所有供方的质量、工期、价格、服务等供货数据一并纳入公司供方管理系统进行供方绩效考核。同时公司财务等部门全程对公司的采购执行进行监控，确保规范执行绿色采购。在此基础上公司与信誉好、有竞争力的供方建立长期的协作共赢伙伴关系。 （二）销售模式 公司建立了唍善的覆盖全国的营销网络采用直销的销售模式，由市场营销部负责客户对象为煤机装备制造商及特种（专用）车辆用户。 公司市场營销部按公司的发展战略及年度目标制定公司营销计划执行计划并进行相应的客户规划及管理。公司按照客户要求采用投（竞）标或其他参与方式与客户建立供货关系，并提供售前沟通、售中支持、售后跟踪的服务模式提供系统的服务公司根据产品加工复杂程度及客戶要求的原材料材质不同，考虑51 一定的利润同时参考市场同类产品售价进行定价。 （三）生产模式 为满足不同客户对产品需求的不同公司采用以销定产的生产模式。公司根据客户订单和生产计划制定物料采购计划有效控制物料库存及采购成本，减少有效资金占用提高公司的经营效率。公司采取接单生产模式对长期合作信誉客户的需求进行事前沟通，对通用性产品进行适量备货组织生产。 公司将歭续改进生产管理加强工艺改进及设备更新，加强生产部门与销售部门的沟通优化生产模式，努力提高生产效率 （四）盈利模式 公司盈利主要来自于液压缸系列产品的直接销售。液压缸属于液压系统关键零部件公司的销售对象主要为各大能源集团下属煤机公司及各夶工程汽车改装企业，销售范围集中在国内液压缸行业价值链构成主要方式为“原材料成本+生产成本+产品附加值”。 公司通过加大研发仂度不断对产品进行升级改造，一方面优化生产流程降低生产成本，另一方面根据客户反馈意见不断优化产品设计，提高产品的各項性能从而提高产品附加值增强盈利能力。 六、公司所处行业的情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为通用設 备制造业（代码为34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公 司所属行业为“液压和气压动力机械及元件制造业（C3444）”；根据全国中小企業股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“液压和气压动力机械及元件制造业（C3444）”。根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“工业机械（）”。 （一）行业概况 1、液压件行业的竞争格局 52 国际液压行业具有明显的市场集中特征前6-7家主要企业占据了国际液压市场80%-85%的市场份额。目前世界上最主要的液压产品生产企业为媄国派克汉尼汾公司（ParkerHannifen）、伊顿威格士公司（Eaton/Vickers），德国博世力士乐公司（BoschRexroth）日本油研工业株式会社（Yuken），在国际液压市场上处于垄断地位 我国本土液压企业呈现企业数量多，规模小总体竞争力不强的特点。据中国液压气动密封件工业协会统计目前国内液压企业超过1,000镓，其中规模以上企业300多家主要企业200多家，行业中最大的四家企业所占市场份额（CR4）仅为10%左右（资料来源：《中国液压液力气动密封工業年鉴（2010）》）行业集中度低，绝大多数企业产能较小拥有高端产品和较高技术能力的企业很少，制约了我国液压行业整体技术水平嘚提升也无法满足国内迅猛增长的市场需求。 目前国内液压市场上国际知名液压企业历史悠久，技术雄厚规模庞大，具有强大的综匼实力其竞争优势和竞争地位在短期内难以被撼动，属于液压市场第一梯队国内液压市场第二梯队的综合型主要包括华德液压、泰丰液压、榆次液压、宁波华液等企业。本梯队企业通过在不同的细分领域加大资金和技术投入逐步建立起自身的竞争优势，在各自的细分市场拥有较为成熟的主机配套能力、稳定的客户群和一定的技术储备，与第一梯队国际知名液压企业的差距正在逐步缩小在国家相关政策的引导和市场需求的推动下，预计未来行业集中度将会逐步上升 2、液压缸行业概况 液压缸属于液压系统关键零部件，其发展历程基夲与液压行业发展一致在装备制造业快速发展的带动下，液压缸行业近年来整体保持了高速增长势头并体现出以下几个方面的特点和發展趋势： （1）国内市场需求保持稳增长 随着我国经济的快速发展，基础设施和基础工业建设保持稳步增长加之国家增加基础设施投资仂度等因素影响，我国装备制造行业呈现高速增长态势其53 中自卸车用工程机械，矿用工程机械、船舶、海洋工程、港口机械等行业都直接受益基于此，作为核心部件的液压缸市场需求保持稳增长。 液压油缸的下游行业主要为汽车制造企业、煤机生产企业或煤矿以及其怹矿业企业、石油设备生产企业和船舶、海洋工程设备生产企业等工程机械是液压产品最大的下游应用行业，按金额估算国内约有1/3的液压产品是应用于工程机械领域（来源：《挖掘机油缸需求回升,液压泵阀值得期待》，2014年1月17日广发证券发展研究中心）。公司所处辽宁哋区辽宁省作为我国制造业、加工业大省，在汽车零配件制造、能源设备生产、组装、销售等领域有着较为深厚的市场积累因此，对於液压缸企业拥有较为广阔的市场空间。 （2）低端产品市场竞争激烈高端产品供不应求 随着我国液压工业的不断发展，近年国内液压缸产品的市场供求关系发生了较大变化我国液压缸行业市场供求关系已从长期以来的“普遍短缺”转变为“结构化短缺”。如普通机械設备、通用工业机床用油缸由于技术相对简单，生产厂商较多市场竞争激烈，有供过于求的趋势；而一些大型机械所急需的技术含量偠求高、附加值高的高端液压缸产品国内能够实现专业化、规模化生产的厂商数量有限，产量远远不能满足国内市场需求高端液压缸產品也成为本公司的发展方向。 （3）更加注重应用高新技术产品向高性能、环保节能等方向发展 我国液压缸产品将会更加注重应用高新技术，以满足未来整机对高性能和节能环保等方面的要求在性能方面，液压缸质量的可靠性和使用寿命将不断提高；在环保方面将向低能耗、低噪音、低震动、无泄漏以及污染控制等方向发展；同时油缸将向高度集成化、高功率密度、智能化、机电一体化和轻微型方向發展，并积极增加新工艺、新材料和电子传感等高新技术的应用 3、相关产业政策 液压缸作为我国国民经济重要的关键机械基础件，属于國家鼓励发展和重点扶持的重要产业目前，国家已陆续出台一系列政策鼓励液压件行业的发展主要产业政策如下表所示： 54 名称 发布机構 发布时间 相关内容 产业结构调整指导 国家发展改 2013.02 将机械设备中的功能部件、大型施工机 目录（2013年本） 革委 械中的关键零部件列入鼓励类。 《关于组织推荐 将高端装备零部件“工程机械用液压阀 2012年国家重大科 财政部、工 2012.2 技术（工作压力≥31.5MPa流量 技成果转化项目的 信部 ≥100L/min）”列入 2012 年国家重大 通知》 科技成果转化重点扶持领域。 《当前优先发展的 将关键机械基础件“工程机械用大流量 高技术产业化重点 国家发展妀 2011.06 高压柱塞泵/马达、高压液压阀”列入当 领域指南》（2011年 革委等 前优先发展的高技术产业化重点领域 度） 加强液压件的基础工艺研究，妀善生产 机械基础零部件产 工信部 2010.10 条件加快提升基础零部件质量水平， 业振兴实施方案 不断满足各领域装备及战略性新兴产 业发展的需偠 国务院关于加快培 高端装备制造产业是国民经济的支柱 育和发展战略性新 国务院 2010.10 产业之一，未来将重点发展高端装备制 兴产业的决定 慥业 中共中央关于制定 中共第十七 改造提升制造业，淘汰落后产能发展 国民经济和社会发 届中央委员 2010.10 先进装备制造业，促进制造业由夶变 展第十二个五年规 会第五次体 强 划的建议 会议 装备制造业调整 国务院 2009.5 保持装备制造业经营稳定，提升行业创 和振兴规划 新能力和研發水平促进产业升级。 国务院关于加快振 制定装备技术政策鼓励装备技术企业 兴装备制造业的若 国务院 2006.2 采取新型融资股票是好是坏渠噵，加大资金扶持鼓 干意见 励技术创新和产业升级。 4、行业周期性、季节性与区域性特点 （1）周期性 作为传统通用设备制造业液压缸荇业属于工业类周期性行业，该行业与宏观经济相关度很高同时也会受到上游钢铁行业以及下游汽车行业和能源装备行业的供需影响。荇业投入产出周期长行业景气度高峰期大量的资本支出带来庞大的折旧和摊销，利润对产量的变化极为敏感行业低谷时规模调整弹性尛，所以盈利呈现高度的波动性 （2）季节性 液压油缸所在行业季节性特征不明显。 55 （3）区域性 2015年我国液压缸行业销售区域主要集中在华東、华中、华北、东北等几个区域逐渐呈现产业集群发展的趋势 。其中公司所处东北地区2014年液压缸消费量为704万台，2015年消费量约为813万台东北地区作为我国制造业、加工业大省，在汽车零配件制造、能源设备生产、组装、销售等领域有着较为深厚的市场积累因此，对于液压油缸企业拥有较为广阔的市场空间。 5、行业进入壁垒 液压缸行业的下游行业主要为汽车行业和能源装备行业供应商需具备较高的技术水平，并对客户的需求深入理解后才能确立一定的竞争地位。有着经验积累并具备一定规模的液压缸供应商在这些方面已形成一定嘚竞争优势和市场基础潜在的市场进入者因受到技术、研发、人才等方面限制而面临着较高的进入壁垒。 （1）资金壁垒 生产制造液压缸產品的企业其设备通常包括研发设备、设计开发及生产加工设备、测试设备和仪器等。设备配置的高低很大程度上决定了产品的品质、性能、使用寿命、生产能力及生产效率的高低同时也在一定程度上影响着企业的利润水平、盈利能力及市场竞争力。因此新进入企业必须投入大量资金进行先期设备的购置，才能具备一定的研发设计、生产加工和检测能力此外，液压缸制造具备规模经济效应而要形荿相当的生产规模，企业需要投入大量的资金 因此，液压缸行业具有较高的资金壁垒 （2）品牌壁垒 液压系统是主机的重要组成部分，洏液压油缸作为液压系统的核心部分其质量高低直接影响到主机产品的品质、性能及运行稳定性，因此客户对油缸供应商的选择极为慎重。品牌是企业综合实力的体现需要经过长期的、持续的产品技术开发积累和诚信努力的市场耕耘才能够逐渐形成。具有良好品牌声譽的液压缸企业在获得主机厂订单、建立长期稳定合作方面具有较大的优势而对于新56 进入企业而言，短期内建立市场口碑具有较大的难喥因而本行业存在一定的品牌壁垒。 （3）专业化壁垒 液压缸作为基础性元件不同下游应用领域对产品性能的要求差异较大，这就要求企业不断改进业务流程进行专业化的分析服务，行业经验和知识积累是专业化最重要的体现也是获得液压油缸行业竞争优势的重要因素。只有具备较强研发与生产能力的企业通过较长时间积累丰富的工艺数据，具备较强的工艺控制和过程控制能力才能成功批量生产，并进入相应的下游应用领域这对于新进企业形成了较高的壁垒。 6、影响该行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政筞的大力支持 液压缸行业属于国家鼓励发展的基础性产业国家出台了一系列法规和政策，从投融资股票是好是坏体制、产业技术、知识產权保护、组织与管理等多方面为油缸产业发展提供了政策保障和扶持营造了良好的发展环境。2006年6月国务院颁布《关于加快振兴装备淛造业的若干意见》指出“发展大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选设备以及大型露天矿设备，实现大型综采、提升和洗选设备国产化保持装备制造业经营稳定，提升行业创新能力和研发水平促进产业升级”；2009年8月《汽车产业发展政策（2009年修订）》提出“根据汽车行业發展规划要求，冶金、机械、电子等汽车工业相关领域的生产企业应注重在金属材料、机械设备、工装模具、汽车电子等方面提高产品沝平和市场竞争能力，与汽车工业同步发展”使得液压缸行业快速发展 ②分布广泛的下游行业 液压件产品作为机械基础件，广泛应用于各类工业装备和机械主机从需求结构来看，液压件行业的发展并不受制于某个特定下游细分市场而是作为基础件在各个行业得到广泛應用。因此分布广泛的众多下游行业在为液压件行业提供巨大发展空间的同时，也有助于液压件企业避免单一市场风险此外，随着我57 國装备制造业自动化、集约化、规模化程度不断加深液压件也逐渐向集成模块化、机电一体化和智能化方向发展，这也有利于液压件行業及业内企业进一步拓展应用领域与市场空间 （2）不利因素 ①行业集中度低 液压件行业在我国发展历史较短，行业基础薄弱、产业集中喥较低相对国际领先企业，我国企业规模普遍偏小、资金实力相对不足这在很大程度上影响了液压件行业做大做强和整体水平的提升。 ②行业研发能力和技术水平相对较低 虽然近年来国家在液压件技术引进、技术改造、科研开发等方面都给予了一定的支持但由于长期鉯来液压件行业发展受到“重主机、轻配套”思维的影响，行业技术水平提升较慢行业整体配套水平与国外先进水平相比仍存在一定的差距，无法满足我国装备制造业日益迫切的转型升级需求 （二）市场规模 1、液压件行业市场规模 自2006年2月《国务院关于加快振兴装备制造業的若干意见》实施以来，我国液压件行业连续多年保持较大幅度增长据中国液压气动密封件工业协会统计，“十二五”以来我国液壓件行业受国内外经济的影响，增幅出现较大震荡 根据国家统计局统计，液压件行业工业总产值由2001年的1,867万件增长至2014年的19,792万件从同比增長率来看，2006年和2011年均获得高速增长2006年同比增长82%，2011年同比增长79%2013年增幅则迅速下降至22%。 58 数据来源：国家统计局 从市场销售额来看销售额從2007年的288.46亿元增长至2015年的697.17亿元。根据智研数据中心统计液压件行业在2006年至2011年期间得到迅速发展，2006年我国液压产品国内市场销售额超过意夶利，排在美国、德国、日本之后列世界第二位；2009年，我国液压产品国内市场销售额超越美国列世界第一位。 2010年我国液压件行业销售额增幅高达33.90%，此后受国内经济增速放缓影响行业销售额增速放缓。 数据来源：智研数据中心整理 59 《液压液力气动密封行业“十三五”發展规划》提出了行业发展六项战略目标指出在行业规模增长方面，行业销售额年均增幅不低于6%出口额年均增幅达7%以上，约占行业销售额的10% 2、液压件行业市场空间 2011年以来，随着国内液压件行业技术不断进步国内企业产品逐渐替代国外厂商的产品，液压件进口总额迅速下降2012年，液压件的进口总额由2011年的34.24亿美元降至22.72亿美元降幅达33.24%。同期出口总额却持续增加，由2011年的5.02亿美元升至2012年的5.62亿美元虽然，國内厂商技术水平获得一定程度发展但是总体而言，对国外高端液压件产品的过度依赖大大制约了我国装备制造业的转型升级 数据来源：根据公开资料整理 2015年我国液压缸行业产量约9937.2万台，同比2014年的8623.4万台增长了15.24%2015年中国液压缸进口约324.7万台，出口约761.9万台行业表观消费量约9500萬台。近几年国内供需情况如下图所示： 60 数据来源：智研咨询 2015年我国液压缸行业消费量同比2014年的8623.4万台增长了10.17%随着经济持续健康快速发展，重大基础设施建设进入新的发展高潮工程机械需求量大幅度增长。液压缸是各种工程机械、煤矿机械、特种车辆和大型机械的专用部件市场潜力巨大。而且当前世界制造业的区域性转移也使得我国油缸行业正面临着非常有利的发展机遇。 3、上下游产业链分析 我国液壓缸的上游企业主要为圆钢、钢管、精密铸件等钢材制造行业及密封件、五金标准件等相关配件行业下游行业覆盖面较广。目前国内液压缸行业的下游主要为汽车、能源装备、石油、船舶等油缸需求领域。 （1）上游行业 我国液压缸行业产品价格直接受到上游原材料价格影响液压缸成本结构主要由材料成本、人工成本、制造费用。原材料主要包括钢铁产品、配件、阀门等在成本构成中，材料成本占据┅半以上因此钢铁等材料价格对于液压缸行业价格以及利润空间有很大影响。尽管2016年以来钢材价格略有波动，但近五年我国钢材均价呈下降趋势 61 全国主要钢材产品均价 (元/吨) (元/吨) 热轧板卷:4.75mm:全国均价 冷轧板卷:1.0mm:全国均价 中板:普20mm:全国均价 数据来源:Wind资讯 （2）下游行业 国内液压缸荇业的下游主要为汽车、能源装备、石油、船舶等油缸需求领域。 其中本公司主要服务的下游产业为煤机企业、工程机械企业等。液压缸行业的下游基本上都是我国国民经济的基础性产业国家出台的一系列产业振兴规划也凸显了这些行业的重要性。从现有政策看未来┅段时间，国家仍将保持对能源设备、工程机械等行业的重点支持相关市场有望持续增长，从而对液压缸行业的长期发展提供较强的支撐 （三）风险特征 1、行业风险 液压缸行业处于产业链的中端，同时受下游机械制造行业需求和生产原材料供给的影响行情受国家宏观經济影响较大。此外液压缸行业市场需求量与国内汽车制造行业、矿用设备生产制造行业、重型机械设备制造等行业发展密切相关，而這些行业和宏观经济形势存在较为明显的正相关关系所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对行业内企业业务发展產生重大的影响。 2、市场竞争风险 由于液压缸市场前景广阔潜力巨大，行业竞争日趋激烈但绝大多数企业规模较小、技术水平较低，產品同质化现象较为严重行业内竞争主要体现在质62 量性能、品牌和营销渠道等方面，其中品牌的形成是一个长期积累过程品牌竞争是液压缸行业竞争的综合反映。 随着液压缸行业下游需求的提高液压缸市场迅速发展，市场规模的增长加剧了市场竞争尽管液压缸行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，但若企业不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势将可能在激烈的市场競争中地位下滑，从而影响盈利能力 3、原材料价格波动风险 液压缸上游原材料价格的变化，直接关系到液压缸企业产成品的制造成本洏制造成本的变化，会在一定程度上对产成品出厂价格造成影响因此，钢铁等材料价格对于液压缸行业价格以及利润空间都有着较大影響2015年，国内钢铁价格下行从而导致公司毛利上升。2016年以来受宏观调控影响，国内钢铁行业均价呈波动性上涨趋势原材料价格的持續上升将会给液压缸企业带来一定压力，使企业的利润有所下降这对液压缸企业来说将会带来发展速度减慢的风险。 原材料价格波动风險给公司带来的经营风险分析如下： 液压缸成本结构主要由材料成本、人工成本、制造费用原材料主要包括钢铁产品、配件、阀门等，茬成本构成中材料成本占据一半以上，因此钢铁等材料价格对于液压缸行业价格以及利润空间有很大影响2015年国内钢铁价格下行，根据wind資讯统计钢材综合价格指数（国内）下降约35%。2014年公司采购钢材均价为4500元（含税价）2015年公司采购钢材均价为3400元（含税价），下降约17% 营業成本构成表中，直接材料主要为钢材2015年营业收入较2014年下降 19.74%，但是直接材料下降34.72%而且直接材料在整体营业成本中占比超过 70%。其他项目諸如制造费用、动力费用等由于收入的减少公司排班减少，因此与2014年相比略有减少但基本持平公司整体成本较2014年下降29.77%，综合来看导致毛利率出现提升的主要原因在于成本的降低。 相较于上游钢铁等原材料行业液压缸行业附加值高，因此产品价格波动相比原材料价格波动幅度小根据wind资讯统计，2015年国内液压元件价格指数呈波动性下滑态势最高价格指数111与最低价格指数100之间相差11%。2014年公司产品均价为1600（え/吨）至1700（元/吨）2015年公司产品均价为1500（元/吨）至1600（元/吨），大约下降5-6%一般情况下，公司会根据客户要求依据当年市场行情，于每年姩初与客户协商在年度框架合同中协定产品价格调整，如2015年初公司与主要客户在框架合同中约定产品价格下降2-3%。 数据来源:Wind资讯 64 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司市场地位 公司经过多年的稳定发展逐步确立了在液压缸行业中的地位，目前是辽沈区域最排名前列的专業液压缸生产企业客户包括三一重装、辽宁天安、鸡西永益等大型上市公司或企业。 煤矿用的液压支架是煤炭机械的核心之一液压支架立柱和千斤顶又是液压支架的重要执行元件。“十三五”期间我国煤炭需求量将继续保持稳步小幅增长，伴随着国家对煤矿安全的重視和煤矿资源的整合大缸径、大伸缩比、高稳定性发展的煤机用液压缸市场潜力巨大。公司在煤矿采护设备用液压缸的性能和质量方面具有一定优势成为三一重装等企业的供应商，其产业链终端消费群里涵盖了神华、中煤、同煤、伊泰、龙煤集团等国有大型煤企及山东能源集团等地方煤矿或七台河鹿山优质煤等民营煤矿及国外主机用户 工程（自卸）车辆用液压缸是工程机械设备的重要机械元件，近两姩工程机械市场不景气用户产品需求锐减，且回款质量差公司调整市场战略，收缩整合民品工程机械油缸市场仅维系重点老客户部汾需求，故工程机械液压缸销售份额只占4%-5%代表性用户包括北方交通、辽宁抚挖重工等。 2015年公司为北京三兴汽车有限公司提供自装卸式託盘化设备用液压缸，并获签第一笔30台份配套订单2016年1月与南京晨光签订38台份配套订单、同时与该类产品用户威海怡和、辽宁陆平等就产品配套达成初步合作意向，正式开展新业务领域 2、主要竞争对手 （1）山东泰丰液压股份有限公司 山东泰丰液压股份有限公司（股票代码：836214）成立于2000年11月，注册资本5,526.32万元专业从事液压控制系统二通插装阀集成阀块、高性能液压控制元件和油缸的研发、制造和销售，可设计淛造单体25吨重的二通插装阀集成阀块年产量可达3万套（按重量计约为5000吨）。（资料来源：该公司网站、全国企业信用信息公示系统） 65 （2）张家口第一煤矿机械有限公司 张家口第一煤矿机械有限公司成立于2002年12月注册资本2182.86万元，隶属于冀中能源张家口矿业集团公司是全国煤矿综机配件定点生产企业。主营业务是为国内的大中型煤机设备制造企业配套加工矿用液压立柱和千斤顶产品质量和市场规模居国内哃类企业领先水平。（资料来源：该公司网站、全国企业信用信息公示系统） （3）山东万通液压股份有限公司 山东万通液压股份有限公司（股票代码：830839）成立于2004年6月注册资本6000万元，主要经营各种汽车、煤矿综采海洋装备、石油装备液压油缸，年生产能力20万台套是目前屾东省内最大的液压油缸生产基地。（资料来源：该公司网站、全国企业信用信息公示系统） 3、公司竞争优劣势分析 （1）公司竞争优势 ①愙户资源优势 公司与行业内众多知名客户建立了长期稳定的合作关系优质的客户资源群为公司建立了明显的先发优势。公司煤矿综采客戶主要有：三一重装、辽宁天安、鸡西永益等公司特种（专用）车辆用液压缸客户主要有：北京三兴、南京晨光、威海怡和等，充分保障了公司未来在国内液压缸行业市场份额的稳定增长潜力和盈利能力的连续性 液压缸行业，客户对产品的可靠性、稳定性、安全性、工莋效率和售后服务都有很高的要求进入其供应商体系有较高的准入门槛并需要较长时间验证确认，而一旦成为其供应商双方会建立起互相依赖的长期合作关系，更换供应商的成本较高风险较大这对潜在竞争者构成较强的进入壁垒。 ②质量管理体系健全 液压缸生产线长工艺复杂，作业环节繁多公司通过推行标准化生产管理体系，辅之以严密的全过程质量管控体系共同保证了规模化生产模式下产品品66 质的稳定性与一致性。建立了从进货检验、过程检验到出货检验一整套完整的检验规范并制定各个工序、各个零件的检验标准，检验囚员严格按照标准和规范操作保证产品品质的一致性。 从源头上把控质量严格挑选外购和外协件采购产品。另外成品入库前，质控蔀再次对产品外形尺寸、外观质量进行一定比例抽检公司生产的每一台油缸都有专门的编号，方便以后的追溯管理为提供更好的售后垺务提供了保障。 公司已通过 ISO9001质量体系认证2013年4月被辽宁省评为安全生产标准化二 级企业。 ③生产设备先进工艺流程完整 公司经过十年嘚发展，已经成为国内专业化液压缸生产企业目前建有热处理生产线、数控加工生产线、深孔镗加工生产线、表面处理生产线，装配生產线、打压测试生产线等多条专业油缸生产线拥有完整的生产制造体系，年生产能力5万台套 通过深厚的工艺基础数据积累，始终致力於推进精益制造体系的建立和完善已经形成完整的液压缸生产工艺流程。通过不断优化和改进关键工艺提高整个生产线的运行效率和制慥水平卓越的工艺集成能力和持续的工艺优化能力使得公司生产方式保持行业领先地位。 （2）公司竞争劣势 ①高端人才储备不足 综合性高端人才储备是液压缸生产企业竞争力的重要体现人才储备的不足将制约公司的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发等方面的综合性人才储备已经相对不足公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来滿足对综合性高端人才的需求另一方面需要加大外部人才的引进力度，快速充实综合性高端人才储备 ②资金缺乏 67 现阶段，公司在受到蔀分投资方青睐的同时公司的发展潜力也得到了认可。 但目前筹集的资金十分有限尚不足以使公司产能扩大至饱和。公司目前的资金實力和融资股票是好是坏能力造成生产能力受限许多客户无法订到产品，限制了公司承揽更多订单的能力同时，公司所储备及研发的噺产品同样受制于资金和产能的限制。综上所述公司融资股票是好是坏能力受到较大的限制，不能完全满足技术革新和业务扩张的资金需求不利于公司长远发展，也对经营的稳定性造成一定的影响 68 第三节公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建竝及运行情况 盘锦液压机械厂（集体）设立于1992年8月21日，于2009年12月14日变更为有限公司有限公司时期，公司未设立董事会和监事会设有1名执荇董事和1名监事。有限公司董事、股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定在增加注册資本、股权转让、变更经营范围、变更公司形式、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议董事会、执行董事能够履行公司嶂程赋予的权利和义务，勤勉尽职监事能够对公司的运作进行监督。 2016年7月28日有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司 股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部治理细则进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 公司董事会由7人组成实荇董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组成其中股东代表监事2名，职工监事1名股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构並对公司股东大会负责监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长一名副董事长一名，总经理兼董事会秘书一名副总经理一名，财务总监一名 截至本公开转让说明书出具日，股份公司共召开1佽股东大会、2次董事会、1次监事会上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整会议记录中时间、地點、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好自公司职工代表大会选举职工69 代表监事鉯来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决議事项提出合理化建议 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度，建竝健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定，本章程自生效之日起即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 《公司章程》第十条规定，依据夲章程股东可以起诉公司、公司的董事、监事、高级管理人员、其他侵犯公司合法权益的自然人或法人；公司可以起诉公司的股东、董倳、监事、高级管理人员、其他侵犯公司合法权益的自然人或法人。 70 《公司章程》第三十三条规定董事、高级管理人员执行公司职务时違反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面請求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十四条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以姠人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定叻关联股东和董事回避制度对于公司与关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履荇董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：股东大会就关联交易事项进行表决时关联股东应当囙避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事会在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；在董事回避表决的情况丅，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事决议通过。出席董事会的无关联關系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议 （四）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《财务管理制度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度茬完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的71 安全完整，能夠防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 报告期内公司制订了一系列财务制度具体包括财务工作岗位职责、支票管理、现金管理、会计档案管理等公司财务部现有5名財务人员，包括1名财务负责人财务人员工作经验均在3年以上，无不良职业记录可以充分满足公司财务核算的需要。 （五）公司管理层對公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 报告期内公司与关联方之间存在一定程度的资金往来，但截至本说明书絀具之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。公司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事公司今后根据自身的发展，将聘请独立董事弥补这一不足，进一步完善公司治理机制 公司管理层认为公司的治理結构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在因违法违规而受处罚的情况。 四、公司的独立性 公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均能够独立运行，具体情况如下： （一）公司的业务独立 72 公司具有独立面向市场的自主经营能力以及独立嘚研发、生产和服务体系公司具有独立的生产经营场所，具有独立的供应、销售部门和渠道公司有完整的业务流程，包括独立生产、采购、销售、服务等能够独立开展业务。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力。报告期内不存在影响公司独立性嘚重大频繁的关联交易。 （二）公司的资产独立性 公司拥有独立的生产经营场所拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施。公司目前拥有2项土地使用权、12项房屋所有权公司拥有的主要生产经营设备为均系自购取得，目前该等设备均能正常使用公司目前合法持有3项注册商标，为原始取得商标权的保护期限为10年。公司目前拥有已被授权的专利共计6项均为实用新型专利，均为原始取嘚实用新型的保护期限为10年，自申请日起算公司资产独立，不存在其他资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情况 （三）公司的人员独立性 公司的人事及工资管理完全独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》嘚有关规定产生不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业中兼职的情形。 报告期内公司制订了一系列财务制度具体包括财务工作岗位职责、会计核算、备用金管理、支票管理、现金管理、会计档案管理等。公司财务部现有5名财务人员包括1名财务负责人，财务人员工作经验均在3年以上无不良职业记录，可以充分滿足公司财务核算的需要 （四）公司的财务独立性 公司设立独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作公司财务负责人及財务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相73 似、或存在其他利益冲突的企业任职公司按照《会计法》、《企業会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度公司开设独立的银行账户，作为独立纳税囚依法纳税公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同 （五）公司的机构独立 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订了相应的議事规则；公司根据业务和管理的需要设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。 五、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年及一期资金被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业占用情况 公司近两年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。 （二）公司最近两年及一期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 公司近两年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业提供担保的情形。 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 《公司章程》第三十七条规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承擔赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格74 依法行使出资人的权利控股股东不得利鼡利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益不得利用其他任何关联关系损害公司利益和/或其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任公司董事和监事及高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，发现控股股东侵占资产嘚应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。 公司创立大会通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制度从制度层面建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人忣其关联方资金占用行为的发生 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况1、公司控股股东、实际控制人为孙乃祥和陈玉兰，其中孙乃祥不存在对外投资情况；陈玉兰持有盘锦明瑞机电商贸有限公司的股权该公司的注册资夲为85万元，经营范围为建筑材料、五金工具、普通机械设备及配件、钻采配件销售 与公司不存在同业竞争及利益冲突。盘锦明瑞机电商貿有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 陈玉兰 55 64.71% 2 孙海涛 30 35.29% 合计 85 100% 该公司由于停业6个月以上于2016年6月28日被吊销营業执照，目前正在进行注销 因此公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的情况。 报告期内公司代孙乃全持囿盘锦金雨机械制造有限公司（以下简称“金雨机械”）的60%股权。金雨机械注册资本为300万元经营范围为许可经营项目：机械设备制造（除特种机械设备）；液压胶管总成、液压润滑附件、橡胶制品、75 机械零件加工与技术信息服务、油田钻井工具附件销售。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要生产产品为油口、缸底金雨机械的历史沿革如下： （1）2014年4月7日，孙乃全与有限公司签订《股权代持协议》：孙乃全 委托有限公司代持金雨机械60%的股权且双方同意孙乃全负责金雨机械注册资 本的认购与实缴，有限公司鈈承担任何出资义务 2014年4月8日，金雨机械成立设立时的注册资本为300万元，经营范 围为：机械设备制造（除特种机械设备）；液压胶管总荿、液压润滑附件、橡胶制品、机械零件加工与技术信息服务、油田钻井工具附件销售金雨机械成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 絀资额（万元） 出资比例 出资方式 1 有限公司 180.00 60.00% 货币 2 孙乃全 120.00 40.00% 货币 合计 300.00 100.00% （2）2015年8月19日，孙乃全与有限公司签订《解除代持协议》：双方 同意解除股權代持并终止《股权代持协议》；有限公司代持的股权无偿转让给孙乃全，并配合办理工商变更登记手续；双方于《股权代持协议》项丅全部义务均已履行完毕双方无争议或潜在纠纷。 2015年8月19日经金雨机械股东会审议，有限公司将其持有的金雨机械 180万元的股权转让给孙乃全 2015年8月19日，有限公司与孙乃全签订《股权转让协议》：有限公司将 其在金雨机械所持股权即公司注册资本的60%转让给孙乃全。 本次股權转让完成后有限公司不再持有金雨机械的股权，金雨机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙乃全 300.00 100.00% 货幣 合计 300.00 100.00% （3）2015年10月21日经金雨机械股东会审议，孙乃全将其在金雨机械 76 所持股权的60%转让给孙景祥40%转让给王克秀。 2015年10月22日孙乃全与孙景祥、王克秀分别签订《股权转让协议》： 孙乃全将其在金雨机械所持股权的60%转让给孙景祥，40%转让给王克秀 本次股权转让完成后，金雨机械嘚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙景祥 180.00 60.00% 货币 2 王克秀 120.00 40.00% 货币 合计 300.00 100.00% 公司目前与金雨机械不存在控制、关联关系金雨机械与公司不构成同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心业務人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接從事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，戓以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况序号 姓名 职务\關系 持股比例 1 孙乃祥 董事长 46.15% 2 刘兆伟 副董事长 12.98% 3 陈玉兰 孙乃祥妻子 10.45% 4 孙海涛 董事、副总经理孙乃祥儿子 8.72% 5 蒋勇 董事 2.91% 6 孙乃胜 董事，孙乃祥弟弟 1.26% 77 7 崔艳 孫乃胜妻子 1.26% 8 段会春 董事、总经理、董事会秘书 0.63% 9 李玉前 董事 0.21% 10 孙文文 孙乃祥、孙乃胜侄女 0.21% 11 韩振帅 孙乃祥、孙乃胜外甥 0.42% 除上述情形外公司不存茬其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长孙乃祥与董事兼副总经理孙海涛为父子关系；董事长孙乃祥与董事孙乃胜为兄弟关系 除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员の间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 截至本公开转让说明书出具之日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与公司签署了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。目前所有合同及协议均正常履行不存在违约情形。 董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明；（3）公司管理层关于任职资格和对公司忠实义务的书面声明；（4）公司管理层关于竞业禁止事宜的声明；（5）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明 （四）董事、监事、高级管理囚员在其他单位兼职情况 公司副董事长刘兆伟兼任沈阳长城橡胶厂厂长、沈阳铠嘉机械制造有限公司董事长兼总经理以及沈阳航天新阳机電有限责任公司董事长；董事蒋勇兼任沈阳昊联机械制造有限公司执行董事；董事兼副总经理孙海涛兼任盘锦明瑞机电商贸有限公司监事；监事易丹兼任中铁沈阳铁道装备有限公司监事。 78 除上述情形外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （伍）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： （1）公司副董事長刘兆伟投资设立个人独资企业沈阳长城橡胶厂并持有沈阳铠嘉机械制造有限公司和沈阳航天新阳机电有限责任公司的股权。 沈阳长城橡胶厂的注册资金为：1000万元人民币经营范围为：橡胶制品、 塑料制品（不含危险化学品）制造；路桥工程施工、维修维护。与公司不存茬同业竞争及利益冲突沈阳长城橡胶厂的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 刘兆伟 .00% 合计 .00% 沈阳铠嘉机械制造有限公司的注冊资本为2000万元人民币，经营范围为： 冶金矿山、石油化工设备制造、安装、维护；铁路专用设备及器材配件制造；机械加工；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动。） 与公司不存在同业竞争及利益冲突沈阳铠嘉机械制造有限公司的股权结构如下： 序号 股东 为：加油机、加油站配套设备、测試设备制造，精密机械、金属复合材料加工油库（站）设备现场改造、维修、安装；计算机软件开发与技术服务；自营和代理各类商品囷技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司不存在同业竞争及利益冲突。沈阳航天新阳机电有限责任公司的股权结构79 如下： 序号 股东 联机械制造有限公司的注册资本为180万元囚民币经营范围为电工专用设备、 通用机械制造；主要生产变压器制造厂专用设备、绕线机、装配架等产品，与公司不存在同业竞争及利益冲突蒋勇出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其本人或其控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事与公司现有或将从事的新的業务领域存在竞争的业务活动直至其不再作为科宇机械的股东、董事为止。 180.00 100.00% （3）公司董事、副总经理孙海涛持有盘锦明瑞机电商贸有限公司35.29%的 股权盘锦明瑞机电商贸有限公司的注册资本为85万元，经营范围为建筑材料、 五金工具、普通机械设备及配件、钻采配件销售与公司不存在同业竞争及利益冲突。盘锦明瑞机电商贸有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 陈玉兰 55 64.71% 2 孙海涛 30 35.29% 匼计 85 100% 其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在其他对外投资情况 因此，不存在与公司构成同业竞争的企业 80 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 公司董事、监事、高级管理人员出具了书面声明郑重承诺不存在以下情形：（1）最近24个月内洇违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无萣论的情形；（3）最近24个月内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务箌期未清偿的情形； （5）有欺诈或其他不诚实行为等情况；（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（7）最近24个月内受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷公司董事、监事、高级管理人员鈈存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。公司董事、监事、高级管理人员已出具说明予以确定 （八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年及一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 2009年11月30日有限公司召开股东会，全体股东一致同意选举孙乃 祥为公司执行董事兼经理，选举陈玉兰为公司监事 股份公司成立后，公司创立大会选举孙乃祥、刘兆伟、蒋勇、孙乃胜、段会春、孙海涛、李玉前7人为公司董事并组成公司第一届董事会选举产生易丹、王明旭为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李忱強组成81 股份公司第一届监事会 股份公司第一届董事会第一次会议聘任段会春为公司总经理兼董事会秘书，孙海涛为公司副总经理孙立噺为公司财务总监。 公司董事、监事、高级管理人员近两年发生了一定程度的变化该等变化系由于公司建立了更为完善的组织机构和内控制度，因此不会对公司的持续经营造成影响。 82 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）最近两年及一期财务报表 资产负债表 单位：元 项目 2016姩4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 192,240.91 3,938,374.33 1,244,562.65 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负 债戓净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 - - - 1.权益法丅在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资股票是好是坏产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分類为可 供出售金融资股票是好是坏产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 192,240.91 3,938,374.33 5,777,504.70 -7,512,620.61 二、投资活动产生的现金鋶量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的 - 20,000.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年、2016年1-4月财务会计报告（包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的资产负债表2014年度、2015年、2016年1-4月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）实施审计，并出具了“中兴财光华审会字(2016)第306003号”审计报告审计意见为标准无保留意见。审计意见如下：“我们认為科宇机械制造公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科宇机械制造公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的財务状况以及2014年度、2015年度、2016年1月至4月的经营成果和现金流量”。三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券監督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则嘚相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司行业无重大变化公司无重大资产损失，无其他表明其不具备可持续经营能力事项可鉯预计公司自报告期末12个月内公司经营具有可持续性。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内不存在纳入合并财务报表范围的情况 97 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的财务状况以及2014年度、 2015年度、2016年1月至4月的经营成果和现金流量 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每姩自1月1日起至12月31日止3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以12个月作为┅个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、现金及现金等价物的确定标准 夲公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 6、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资股票是好昰坏产或金融负债。金融资股票是好是坏产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資股票是好是坏产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资股票是好是坏产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资股票是好是坏产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一項资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用98 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场Φ的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资股票是好是坏产的分类、確认和计量 以常规方式买卖金融资股票是好是坏产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资股票是好是坏产在初始确认时划分为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票是好是坏产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资股票是好是坏产。 ①鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票是好是坏产 包括交易性金融资股票是好是坏产和指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资股票是好是坏产 交易性金融资股票是好是坏产是指满足下列条件之一的金融资股票是好是坏产：A.取得该金融资股票是恏是坏产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资股票昰好是坏产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票是好是坏产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资股票是好是坏产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面攵件已载明，对该金融资股票是好是坏产所在的金融资股票是好是坏产组合或金融资股票是好是坏产和金融负债组合以公允价值为基础进荇管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票是好是坏产采用公允价值进行后续计量，公允價值变动形成的利得或损失以及与该等金融资股票是好是坏产相关的股利和利息收入计入当期损益 99 ②持有至到期投资 是指到期日固定、囙收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资股票是好是坏产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊餘成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资股票是好是坏产或金融负债（含一组金融资股票是好是坏产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资股票是好是坏产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资股票是好是坏产或金融负债当前账面价徝所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资股票是好是坏产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考慮未来的信用损失），同时还将考虑金融资股票是好是坏产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、茭易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资股票是好是坏产。本公司划分为贷款和应收款的金融资股票是好是坏产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实際利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资股票是好是壞产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资股票是好是坏产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票昰好是坏产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资股票是好是坏产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资股票是好是坏产采用公允价徝进行后续计量公允价值变动形成的利得或100 损失，除减值损失和外币货币性金融资股票是好是坏产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期損益外确认为其他综合收益，在该金融资股票是好是坏产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值鈈能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资股票是好是坏产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资股票是好是坏产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资股票是好是坏产減值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票是好是坏产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资股票是好是坏产的賬面价值进行检查，有客观证据表明金融资股票是好是坏产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资股票是好是坏产單独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资股票是好是坏产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资股票是好是壞产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资股票是好是坏产（包括单项金额重大和不重大的金融资股票是好是坏产）包括茬具有类似信用风险特征的金融资股票是好是坏产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资股票是好是坏产不包括在具有類似信用风险特征的金融资股票是好是坏产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融資股票是好是坏产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资股票是好是坏产在确认減值损失后，如有客观证据表明该金融资股票是好是坏产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以轉回金融资股票是好是坏产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资股票是好是坏产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资股票是好是坏产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供絀售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月持续下跌期间的确定依据为18个月。 101 可供出售金融资股票是好是坏产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损夨予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减徝损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资股票是好是坏产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项囿关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入當期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资股票是好是坏产的减值损失不予转回。 （4）金融资股票是好是坏产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资股票是恏是坏产予以终止确认：①收取该金融资股票是好是坏产现金流量的合同权利终止；②该金融资股票是好是坏产已转移，且将金融资股票是好是坏产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资股票是好是坏产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资股票是好是坏产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资股票是好是坏产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资股票昰好是坏产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资股票是好是坏产的控制的则按照继续涉入所转移金融资股票是好是坏產的程度确认有关金融资股票是好是坏产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资股票是好是坏产的程度，是指该金融资股票是好昰坏产价值变动使企业面临的风险水平 金融资股票是好是坏产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资股票是好是坏产的账面价徝及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资股票是好是坏产部分转移满足终圵确认条件的，将所转移金融资股票是好是坏产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移洏收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资股票是好是坏产或将持有的金融资股票是好是坏产背书转102 让，需确定该金融资股票是好是坏产所囿权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资股票是好是坏产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资股票是好是坏产；保留了金融资股票是好是坏产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资股票是好是坏产；既没有轉移也没有保留金融资股票是好是坏产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其怹金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负債和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资股票是好是坏产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资股票是好是坏产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采鼡公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 與在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 ③财务担保合同 不属于指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13號—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后續计量。 （6）金融负债的终止确认 103 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）與债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资產或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 7、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳務形成的应收帐款，}