本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关
注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容
（一）关于投资协议附带对赌条款的风险提示
杭州银江智慧城市集团有限公司、广州天易资产管理有限公司、袁翰尧、广
州九桦投资管理有限公司、谢安超、杨德杰、赵少武七个股东在对公司的投资协
议中，与公司部分股东之间达成相关对赌条款。上述投资协议项下的对赌责任仅
限于股东之间，公司就上述各协议项下对赌条款均不承担赔付义务。若公司未来
业绩不能达到以上对赌条件的约定，且投资人依照协议约定要求相关股东履行回
购股份或现金补足义务，现有股东持股比例可能发生一定变化。
（二）经营活动现金流量为负的风险
公司2013年度、2014年度以及2015年1-4月的经营活动产生的现金流量净
额分别为-3,.cn的文件上传，创显科教通过合法网站下载该免
费软件并使用。该软件非公司业务发展核心软件。公司已收集相关证据及起诉方
在国内其它地区的败诉案例，并已在广州市公证处对原告提出的证据与网络免费
软件的使用界面做了相符鉴定，积极应诉维护企业形象。
（十三）公司治理不规范的风险
公司于2015年7月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章
程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管
理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的
规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理
解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
（十四）人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术人员的经验和研发能力对最终产品的品质特
性具有重要作用。新产品的开发和改进是公司保持持续盈利能力的关键，公司的
核心工艺技术是经过多年的实践和积累的结果，不同的工艺技术将直接影响到产
品的品质、技术指标和市场竞争力。如果核心技术人员流失，将对公司生产经营
（十五）报告期内存在行政处罚事项
2012年10月至2013年4月，这一时期创显有限承接较多OEM、ODM订单，
因短期内生产车间场地不足，造成产能无法与订单增量匹配，公司暂时租用了佛山
佳明电子厂车间生产部分产品。
2013年4月，广州市天河区质量技术监督局抽检创显有限库存货品，认为部分
产品标注的实际生产地址（标注佛山佳明电子厂地址）与公司3C认证信息不符，
因此给予公司54,160元罚款处罚。
公司接到通知后按时全额缴纳罚款，并开始积极扩大自主生产产能，完善生产
管理制度，从2013年10月份起，把生产基地从原来天河科技园搬迁到现在的番禺
生产基地，厂房面积从原来的3000平方、产能1800台/月扩大到现在的11000平方，
产能5000台/月。满足日益增长的客户需要。
公司上述罚款事项发生在报告期前期，社会影响较小，公司已取得广州市天
河区工商管理局出具的报告期内无重大违法违规记录证明（广州天河区质监部门
已与工商部门大部合并，不单独出具无违法违规记录证明）。
第一节公司基本情况......17
三、公司股权结构及股东情况......20
四、公司董事、监事、高级管理人员情况......47
五、报告期内主要会计数据及财务指标简表......51
六、本次申请挂牌的有关机构和人员......52
一、公司主营业务及主要产品......54
二、公司内部组织结构与主要生产流程......63
三、公司业务有关资源情况......67
四、公司业务相关情况......93
六、公司所处行业基本情况......108
七、公司主要面临的竞争状况......119
一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...134
二、公司管理层关于公司治理情况的说明......135
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
五、同业竞争情况及其承诺......138
六、报告期公司权益被主要股东及其他关联方占用的情况......139
七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明......140
八、公司最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况......143
九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......145
一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表......159
二、报告期内的主要会计政策、会计估计......175
三、报告期主要会计数据和财务指标......192
四、报告期关联方、关联关系及关联交易......231
五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项......239
六、公司最近两年的资产评估情况......239
七、股利分配政策和近两年分配情况......239
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......240
九、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素......240
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......247
四、会计师事务所声明......250
五、资产评估机构声明......251
在本说明书中，除非特别提示，下列词语含义如下：
创显科教、公司、本公司、指 广州创显科教股份有限公司
创显有限、有限公司 指 广州创显光电科技有限公司，公司前身
纪光医疗 指 广州纪光医疗设备有限公司
广州讯云 指 广州迅云教育科技有限公司
金山恒大 指 北京金山恒大科技有限公司
南京讯云 指 南京迅云网络科技有限公司
四川尚达教育科技有限公司，后更名为四川尚达电子技术有限
汇盈利智能 指 成都汇盈利智能科技有限公司
黑海章鱼 指 上海黑海章鱼投资股份有限公司
东莞耀生 指 东莞耀生光电科技有限公司
东莞星望 指 东莞市星望信息咨询有限公司
天易资产 指 广州天易资产管理有限公司
银江公司 指 杭州银江智慧城市技术集团有限公司
番禺分厂 指 广州创显科教股份有限公司番禺分厂
炫智电子 指 广州炫智电子科技有限公司
北京坤腾 指 北京坤腾世纪科技有限公司
磊若 指 美利坚合众国康斯威辛州的磊若软件公司
CEIIA、联盟 指 中国教育信息化产业技术创新战略联盟
共达信息 指 广州共达信息技术有限公司
信利康 指 深圳市信利康供应链管理有限公司
中捷通信 指 中捷通信有限公司
鑫德 指 广州鑫德电子有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商 指 光大证券股份有限公司
上市分类指引 指 上市公司行业分类指引（2012年修订）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
人保部 指 人力资源和社会保障部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
股东大会 指 广州创显科教股份有限公司股东大会
董事会 指 广州创显科教股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本转让说明书签署日有效的广州创显科教股份有限公司的公
《公司章程》 指 司章程
本公开转让说明书、本转指 广州创显科教股份有限公司公开转让说明书
缩写，定点生产,即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自
己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
OEM 指 道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他
厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌
缩写，,为一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生
ODM 指 产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生
一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构,用于分布
Hadoop 指 式存储和处理商用硬件上大型数据集。
一种体系架构方法，用于定义、链接和集成具有清晰边界且功
SOA 指 能方面自包含的可重用业务服务。
Hadoop分布式文件系统，是一个高度容错性的系统，能提供
HDFS 指 高吞吐量的数据访问，非常适合大规模数据集上的应用。
MapReduce 指 一种编程模型，用于大规模数据集的并行运算。
一套可以用来记录、转换数字音频、视频，并能将其转化为流
FFMPEG 指 的开源计算机程序。
ARM架构 指 精简指令集（RISC）处理器架构，其广泛地使用在许多嵌入
红外（InfraredRadiation）通讯技术是一种点对点的数据传输协
IR 指 议，是目前在世界范围内被广泛使用的一种无线连接技术，被
众多的硬件和软件平台所支持。
信息设备智能互联与资源共享协议。自2003年7月开始由闪
联标准工作组负责制定。其标准.cn
所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于计算机、通信和
其它电子设备制造业（C39）；根据国家统计局《国民经济行业分类
（GB/T）》公司属于其他计算机制造（C3919）
主要业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;
光电子器件及其他电子器件制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售
贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）股票挂牌基本情况
股票种类：人民币普通股
每股面值：.cn 创显有限
8 .cn的文件上传，创显科教通过合法网站下载
该免费软件并使用。该软件非公司业务发展核心软件。公司已收集相关证据及起
诉方在国内其它地区的败诉案例，并已在广州市公证处对原告提出的证据与网络
免费软件的使用界面做了相符鉴定，积极应诉维护企业形象。
（十三）公司治理不规范的风险
公司于2015年7月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司
章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披
露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理
层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度
的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
（十四）人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术人员的经验和研发能力对最终产品的品质特
性具有重要作用。新产品的开发和改进是公司保持持续盈利能力的关键，公司的
核心工艺技术是经过多年的实践和积累的结果，不同的工艺技术将直接影响到产
品的品质、技术指标和市场竞争力。如果核心技术人员流失，将对公司生产经营
（十五）报告期内存在行政处罚事项
2012年10月至2013年4月，这一时期创显有限承接较多OEM、ODM订
单，因短期内生产车间场地不足，造成产能无法与订单增量匹配，公司暂时租用
了佛山佳明电子厂车间生产部分产品。
2013年4月，广州市天河区质量技术监督局抽检创显有限库存货品，认为
部分产品标注的实际生产地址（标注佛山佳明电子厂地址）与公司3C认证信息
不符，因此给予公司54,160元罚款处罚。
公司接到通知后按时全额缴纳罚款，并开始积极扩大自主生产产能，完善生
产管理制度，从2013年10月份起，把生产基地从原来天河科技园搬迁到现在的
番禺生产基地，厂房面积从原来的3000平方、产能1800台/月扩大到现在的11000
平方，产能5000台/月。满足日益增长的客户需要。
公司上述罚款事项发生在报告期前期，社会影响较小，公司已取得广州市天
河区工商管理局出具的报告期内无重大违法违规记录证明（广州天河区质监部门
已与工商部门大部合并，不单独出具无违法违规记录证明）。
二、公司2013年度、2014年度及2015年1-4月的审计报告
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件