国泰君安证券股份有限公司 关于江苏龙蟠科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金投资项目概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币9.52元，共计募集资金495,040,000.00元，扣除发行费用总额人民币49,825,300.00元后，公司募集资金净额为人民币445,214,700.00元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。 根据《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 使用募集资金投资额 1 年产12万吨润滑油及防冻液扩 43,128.24 20,000.00 产项目 2 新建年产20万吨柴油发动机尾 26,558.53 15,000.00 气处理液（车用尿素）项目 3 运营管理基地及营销服务体系 本次拟变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”项目投资总额26,558.53万元，募集资金投资总额15,000.00万元。本项目由子公司南京尚易环保科技有限公司在南京市溧水经济开发区进行建设，通过引进先进的纯水制造设备、灌装设备、检测设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，扩充公司柴油发动机尾气处理液产品的生产能力，优化和完善公司产品结构，增加主营业务收入，增强公司规模化优势。截至本核查意见出具之日，公司“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”尚未投入募集资金。 三、变更募集资金投资项目的具体原因 由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，若该项目继续实施将不能达到预期收益，主要原因如下： 1、车用尿素产品原料成本及运输成本不断上升 在原料方面，国内车用尿素主要从工业尿素提纯得来，因此尿素原材料价格的变化对于车用尿素产品生产成本具有重要影响。我国尿素价格自2016年下半年以来持续攀升，而募集资金实际到位时间正好处于尿素价格上升时期，对募投项目的继续实施形成不利影响。在运输成本方面，由于车用尿素主要成分为去离子水及高纯尿素，产品单位价值需要的运输费用较高，因此车用尿素超过合理的运输半径将直接影响其最终的经济效益，而近年来外部运输费用的持续上升导致公司车用尿素业务的物流成本持续攀升。 2、行业竞争日益激烈，车用尿素业务毛利率下降 车用尿素属于完全竞争行业，市场竞争较为激烈，国内中石化、中石油等石油化工巨头通过旗下的润滑油生产企业，由润滑油产品逐步推动产品多元化，切入车用尿素市场，依靠润滑油产品的巨大销量带动车用尿素等产品的配套销售， 凭借生产、成本、渠道优势，对公司的竞争地位造成一定冲击。受成本及行业竞 争等因素的共同作用，公司车用尿素业务毛利水平呈现下降趋势，表现在车用尿 素产品毛利率由2016年的47.97%下降为2017年的36.63%，2018年一季度继续下降为27.23%，公司预计未来受原材料成本上升及行业竞争加剧的影响，车用 尿素业务毛利率将进一步下降。 3、公司终止车用尿素项目的实施，不会影响现有车用尿素业务的开展 公司目前通过溧水生产基地、天津生产基地以及委托四川泸天化股份有限公 司代工的生产方式，能够充分满足车用尿素业务的正常开展，满足主要市场区域 的客户需求。未来若车用尿素市场出现新的增长机会，公司也可以继续通过战略 性地选择合作方，委托代工厂进行生产，在有效运输半径内进行销售的模式，在不过多投入固定资产的情况下，采用更加经济、合理的方式开展车用尿素的生产 与销售，节省开发时间、降低制造成本，提高运输方便性和经济效益。 综合以上原因，为了更加合理地配置资产，提高募集资金的使用效率，实现 股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾 气处理液（车用尿素）项目”，将该项目原始募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰科技”）70%的股权。 四、变更的新募集资金投资项目情况 本次拟将“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进 行变更，变更后该募投项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科 技有限公司70%股权项目”，本次收购拟投入资金30,291.00万元，其中公司拟采用并购贷款支付部分股权转让款，原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理 液（车用尿素）项目”尚未使用的全部募集资金15,000.00万元及其银行利息和 理财收益将用于支付剩余股权转让款及并购贷款利息。 （一）交易概述 公司拟用现金方式收购瑞利丰科技70%的股权，交易对价为30,291.00万元，本次交易的部分现金对价通过使用变更首次公开发行股票募集资金投资项目“新 建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”的募集资金及其银行利息和理财收益支付。 （二）交易标的基本情况 本次收购标的为瑞利丰科技70%股权，瑞利丰科技持有张家港迪克汽车化学品有限公司（以下简称“迪克化学”）57.01%股权。迪克化学创建于1996年，主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的汽车用化学品及其有关业务。 1、江苏瑞利丰新能源科技有限公司基本情况 公司名称：江苏瑞利丰新能源科技有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：29063E 住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90号办公楼三楼办公室309室 法定代表人：王兆银 认缴注册资本总额：2000万人民币 成立日期：2009年9月17日 营业期限：自2009年9月17日起至2029年9月16日 经营范围：项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）、汽车精细化学品（危险化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船舶新材料的批发、技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 统一社会信用代码：607594 住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90号 法定代表人：王兆银 认缴注册资本总额：500万美元 成立日期：1996年5月20日 营业期限：自1996年5月20日起至2026年5月19日 经营范围：生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液，并提供相关产品的技术委托、技术转让、技术咨询、技术服务及销售，车用尿素、SCR系统、PM系统、润滑油、车用胶、清洁剂、防锈剂、变速箱油（危险化学品除外）的批发。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 江苏瑞利丰新能源科技有限公司 285.05 57.01 2 乙烯化学株式会社 125.00 25.00 3 北京北化大投资有限公司 34.87 6.97 4 北京泰克来尔科技有限公司 30.88 6.18 5 东工KOSEN株式会社 24.20 4.84 合计 500.00 100.00 3、交易对方基本情况 （1）王兆银，男，中国国籍，住址为张家港市，担任瑞利丰科技董事长兼总经理、迪克化学董事长兼总经理。 （2）钱雪芬，女，中国国籍，住址为张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和副总经理。 （3）施汉良，男，中国国籍，住址为张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和副总经理。 （4）曹云龙，男，中国国籍，住址为张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和总工程师。 （5）张成新，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学副总经理。 （6）陶佃彬，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学副总工程师。 （7）张金龙，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学整车一部部长。 （8）李海山，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学整车二部部长。 （9）王兆才，男，中国国籍，住址为张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学办事处主任。 （10）焦中秋，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学销售一部经理。 （11）张丙生，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学销售二部经理。 （12）俞胜慧，女，中国国籍，住址为张家港市，担任瑞利丰科技监事、迪克化学财务部部长。 （13）高崇怡，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学总经理助理。 （14）童秀凤，女，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学质检部部长。 （15）赵汝东，男，中国国籍，住址为张家港市，担任迪克化学仓库管理部部长。 4、主要财务数据 （1）江苏瑞利丰新能源科技有限公司 根据具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90856号《审计报告》，瑞利丰科技的主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年1-12月 2016年1-12月 资产总额 24,958.37 24,498.57 负债总额 本次收购参考收购标的的评估值予以定价，北京中天和资产评估有限公司对瑞利丰科技进行评估，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏瑞利丰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估 报告》（中天和[2018]评字第90010号）。该评估报告采用资产基础法进行评估，经评估，瑞利丰科技评估基准日（2017年12月31日）股东全部权益评估价值为人民币43,342.50万元。根据该资产评估报告的评估价值，就瑞利丰科技70%的股权，经双方协商，确定最终的收购价格为30,291.00万元。 （四）股权转让协议基本内容 1、协议主体 受让方：江苏龙蟠科技股份有限公司 转让方：王兆银、钱雪芬等15名自然人 2、股权转让及转让价格 （1）本次交易的方案 受让方将以现金方式受让转让方合计持有的瑞利丰科技不附带任何权利负 担的70%的股权及转让方基于标的股权所享有的全部权益，各转让方具体转让的股权比例如下表所列。本次交易完成后，受让方将持有标的股权，并通过瑞利丰科技持有迪克化学57.01%的股权。 序号 姓名 转让股权比例 1 王兆银 29.7% 2 钱雪芬 各方同意，本次交易以以下先决条件全部满足为前提，自交易先决条件全部满足之日起实施： ①本协议经各方签署并生效； ②本次交易经龙蟠科技董事会、股东大会审议通过； ③瑞利丰科技除转让方外的其他股东已签署放弃优先购买权的书面文件并提交予受让方。 （3）本次交易的作价 根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2018]评字第90010号的《资产评估报告》，各方商定本协议项下标的股权对应的股权转让对价为人民币30,291.00万元。 （4）股权转让价款的支付 第一期股权转让对价：受让方同意在以下条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第一期支付前提条件或同意全部或部分第一期支 付前提条件延后满足）的前提下，受让方应于10个工作日内将股权转让对价的10%划付至共管账户。 ①关于交易的先决条件已全部满足且持续有效； ②转让方已按受让方的要求，以令受让方满意的方式完成清理和整改瑞利丰科技的股权代持，并将相关证明文件提交予受让方； ③转让方已促成迪克化学的公司章程已经适当程序修改并通过新的公司章程，并已经商务主管部门、工商主管部门的变更登记备案； ④受让方与王兆银先生已完成共管账户开立； ⑤本协议项下转让方之确保、陈述、保证与承诺、任职与竞业禁止承诺已经作出且持续有效； ⑥为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。 第二期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第二期支付前提条件或同意全部或部分第二期支付前提条件延后满足）后，将第二期股权转让对价划付至共管账户。以下支付前提条件应于本协议签署后1个月内或各方同意的其他时点前全部满足。 ①第一期支付前提条件已全部满足且持续有效； ②转让方已促成瑞利丰科技向受让方签发出资证明书，且已将受让方记载于股东名册； ③转让方已促成除王兆银先生、钱雪芬女士外的瑞利丰科技的其他股东共同设立有限合伙企业形式的持股平台，并将其持有的瑞利丰科技的股权转让予持股平台，通过持股平台间接持有瑞利丰科技的股权； ④转让方、瑞利丰科技已促成迪克化学接受受让方向其委派的联络员在迪克化学任职，且前述联络员有权在业绩承诺期内对迪克化学进行财务审计和/或查账，转让方、瑞利丰科技和迪克化学应予配合； ⑤核心人员已与迪克化学以令受让方满意的方式签署劳动合同，且劳动合同剩余期限不短于3年； ⑥转让方已签署并已促成直接或间接持有瑞利丰科技股权的其他人士签署承诺函； ⑦为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的 其他条件。 第三期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第三期支付前提条件或同意全部或部分第三期支付前提条件延后满足）后，将第三期股权转让对价支付予转让方。 ①交易先决条件、第一期支付前提条件、第二期支付前提条件已全部满足且持续有效； ②迪克化学2018年和2019度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超过当年的盈利承诺额，但第三期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩余的； ③为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。 第四期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第四期支付前提条件或同意全部或部分第四期支付前提条件延后满足）后，将第四期股权转让对价支付予转让方 ①交易先决条件、上述三期支付前提条件已全部满足且持续有效； ②迪克化学2020度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超过当年的盈利承诺额，但第四期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩余的； ③为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。 3、业绩承诺 （1）业绩承诺 ①本次交易涉及业绩承诺的承诺期为2018年、2019年和2020年（合称“业绩承诺期”）；各方同意并促使，在业绩承诺期内，未经迪克化学董事会批准，迪克化学不得改变其会计政策，且其财务报表编制应符合适用法律法规的规定； ②转让方共同且连带地承诺，迪克化学在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润（以年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准）分别不低于上一年年度经审计净利润的103%； ③迪克化学在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润，以受让方委托的专业审计机构对迪克化学进行审计后，出具的年度审计报告显示的净利润与扣除非经常性损益影响后的净利润两者之中的孰低者为准。 （2）业绩补偿 ①如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润低于2017年年度经审计净利润的，则转让方应共同且连带地于迪克化学前述各年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将按以下公式计算所得金额补偿予受让方： 当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-2017年年度经审计净利润）的绝对值/业绩承诺期内各年度盈利承诺额之和×股权转让对价 任一转让方当年应补偿金额=当年应补偿金额×任一转让方单独转让予受让方的股数/转让方合计转让予受让方的股数 ②如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超过2017年年度经审计净利润、但低于当年盈利承诺额的，则转让方应共同且连带地于迪克化学前述各年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将按以下公式计算所得金额补偿予受让方： 当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-上一年年度经审计净利润）的绝对值。 任一转让方当年应补偿金额=当年应补偿金额×任一转让方单独转让予受让方的股数/转让方合计转让予受让方的股数。 ③各方同意，转让方应补偿金额合计不得超过本次股权转让对价的50%。 （3）业绩奖励 如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超过2017年年度经审计净利润、且超过当年盈利承诺额的，则超过部分净利润的20%应作为核心人员的业绩奖励，由迪克化学支付予核心人员。 4、交割 转让方、瑞利丰科技应配合受让方于第二期股权转让对价支付后10日内办理完成本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日（以受让方已经工商主管 部门登记为瑞利丰科技的股东为准）为股权转让交割日。 5、交割后安排 （1）瑞利丰科技的公司治理 ①在股权交割日后，瑞利丰科技董事会由5名董事组成，其中，受让方有权 委派3名董事，其他股东有权委派2名董事；董事长由受让方委派的董事担任，董事会表决事项经全体董事过半数通过； ②在股权交割日后，瑞利丰科技及其子公司应遵守适用法律法规关于上市公司子公司的管理制度； ③在股权交割日后，除截至本协议签署日有效的瑞利丰科技公司章程载明的董事会职权外，转让方应确保需要瑞利丰科技委派董事在迪克化学董事会行使表决权的事项应经瑞利丰科技董事会全体董事过半数通过方可实施。 （2）迪克化学的公司治理 ①在股权交割日后，转让方应确保迪克化学董事会由7名董事组成，其中， 瑞利丰科技有权委派4名董事，其他股东有权委派3名董事，且受让方指定人员在 迪克化学董事会的董事席位不少于迪克化学其他任一股东在迪克化学董事会的 董事席位； ②在股权交割日后，转让方应进一步确保被瑞利丰科技委派为迪克化学董事的转让方指定人员与受让方指定人员一致行动，即转让方指定人员在迪克化学董事会的表决意见应与受让方指定人员一致，并以受让方指定人员的表决意见为准； ③在股权交割日后，转让方应确保迪克化学的以下事项应经董事会通过后方可实施，并将以下事项记载于迪克化学公司章程： a、决定公司的经营方针和投资计划； b、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； c、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； d、对公司增加和减少注册资本作出决议； e、对发行公司债券作出决议； f、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； g、修改公司合同和章程； h、决定公司内部管理机构的设置； i、决定聘任或解聘公司总经理、总会计师及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； j、制定公司的基本管理制度； k、决定设立分公司、分公司负责人名单及分公司变更（包括但不限于设置稀释储罐和人员配置）； l、决定转让方、核心人员的薪酬与福利待遇变化的累计比例达到50%以上或进行员工股权激励； m、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务支持；任何放弃知识产权等权益的行为； n、业务方向发生重大变化； o、任何对外投资、合资等； p、购买、收购、出售、处分公司重大资产、债权债务及业务达到以下标准的：(i)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过500万元；(ii)交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；(iii)单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； q、其他需要由公司董事会决定的事项。 ④在业绩承诺期内，转让方、瑞利丰科技应确保迪克化学董事会聘任核心人员担任迪克化学的管理层，负责迪克化学的日常经营管理。 6、违约责任 （1）转让方违约责任 ①任一转让方违反协议约定的转让、任职期限承诺的，受让方有权要求该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的100%作为违约金支付予受让方，受让方尚未支付的股权转让对价及业绩奖励无需支付，且该转让方、核心人员因违反任职期限承诺取得的全部收入、利益归受让方所有； ②任一转让方在业绩承诺期内违反约定的竞业禁止承诺的，受让方有权要求该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的30%作为违约金支付予受让 方，受让方亦有权从尚未支付的股权转让对价或业绩奖励中事先扣除； ③任一转让方在离职后3年内违反约定的竞业禁止承诺的，受让方有权要求该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的15%作为违约金支付予受让 方，受让方亦有权从尚未支付的股权转让对价或业绩奖励中事先扣除； ④转让方违反约定的业绩补偿承诺，未按时、足额向受让方支付业绩补偿的，每逾期1日，转让方应共同且连带地向受让方支付应付未付金额万分之五的违约金。逾期30日未支付的，转让方应向受让方支付应付未付金额30%的违约金；如前述违约金不足以赔偿受让方因此造成的损失的，转让方还应赔偿受让方因此造成的全部损失。 （2）受让方违约责任 ①受让方违反约定的股权转让对价支付义务，未按时、足额支付各期股权转让对价的，每逾期1日，应向转让方支付应付未付金额万分之五的违约金。逾期30日未支付的，受让方应向转让方支付应付未付金额30%的违约金； ②受让方违反约定的业绩奖励承诺，未配合对关于向核心人员支付业绩奖励的议案投赞成票的，应向转让方支付应付未付金额30%的违约金；如前述违约金不足以赔偿转让方因此造成的损失的，受让方还应赔偿转让方因此造成的全部损失。 五、变更募投项目的可行性和风险 （一）变更募投项目用于本次收购的可行性 1、汽车产业的持续发展对车用环保精细化学品形成利好，是本项目实施的根本前提 自20世纪20年代首次出现在矿物油中加入添加剂的润滑油以及不含添加剂 的乙二醇发动机冷却液被用于汽车以来，汽车工业的蓬勃发展不断推动各类车用化学产品的出现和普及应用。伴随着汽车行业的发展和化工技术的进步，防冻液和制动液等产品相继被开发并且应用在汽车行业。进入21世纪以来，随着人们对汽车各方面性能要求的不断提高，汽车精细化学品的种类越来越多，产品专用性也越来越强。作为汽车及零件防护和保养的产品，车用环保精细化学品在汽车使用过程当中却起着非常重要的作用，需要定期更换才能保证汽车正常使用，属于消耗类产品。因此，随着我国汽车产销量的增加以及汽车保有量的持续增长，作为汽车运行及后续保养中不可或缺的物品，车用环保精细化学品也将随之受益，具备广阔的发展前景。 作为全球最大的汽车市场，我国汽车行业经过多年发展，已逐步进入成熟期，但仍然具备很大的市场潜力。车用环保精细化学品是汽车工业的重要配套产业之一，汽车产量和保有量的增长必然带来汽车精细化学品需求的稳定上升。未来，随着国家宏观经济持续平稳发展及国民收入水平的提高，我国对汽车消费的需求将持续增加，从而进一步推动汽车工业的持续发展。根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年联合发布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）指出，汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱，争取到2025年汽车产量达到3,500万辆。据此测算，到2025年，我国汽车产量将比2017年的2,902万辆增加598万辆，2017年到2025年间年均复合增长率达2.37%。 2、迪克化学具有强大的技术研发实力及优质的客户资源，为本项目的实施提供了坚实的基础 迪克化学创建于1996年，是由中国化工建设总公司、乙烯化学株式会社（日本）、北京化工大学、东工KOSEN株式会社（日本）共同出资兴建的中日合资 企业，专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液的研发与生产。公司以乙烯化学株式会社（日本）及北京化工大学的先进技术为依托，并与中科院院士团队――“化工资源有效利用国家重点实验室”签约共建院士工作站，共同推动产品技术研发。迪克化学参与编制起草的“中国制动液《机动车辆制动液》GB国家标准”于2012年10月1日实施。 迪克化学产品质量稳定、性能优异，通过专业化的配套、高品质的服务赢得了国内外主流汽车生产厂商的认可，其客户包括：东风日产、天津丰田、东风本田、一汽海马、上汽通用五菱、华晨金杯、东风股份、长城汽车、郑州日产、河北长安、南京依维柯、金龙客车、三一重机、龙工集团、合肥日立挖掘机械等。 综上所述，迪克化学拥有强大的技术研发能力，有助于提升公司品牌知名度。迪克化学拥有的稳定优质客户资源，后续能为公司带来稳定的营业收入。未来随着迪克化学创新研发能力的增长及客户群体的不断拓宽，能为本次项目收购及后续并购整合奠定坚实的基础。 3、公司强大的营销体系和市场开拓能力，是本项目实施的重要保障 经过行业内十几年的积累，公司在车用环保精细化学品领域树立了具有较强竞争力的行业地位，公司产品在整车组装制造、车辆零部件设备制造、汽车后市场领域得到了广泛应用以及客户的广泛认可。目前，公司已与国内众多实力雄厚的整车制造商、车辆零部件设备制造商以及覆盖全国30个省、市、自治区汽车后市场领域的700余家经销商构建了长期稳定的合作伙伴关系。 公司与迪克化学均属于车用环保精细化学品行业，具有较好的协同效应。迪克化学在车用化学品领域主要供应防冻液、制动液和车窗清洗液三类产品，而润滑油等用量更大、价值更高的产品不能配套供应。通过此次收购合作，未来迪克化学能够借助公司完善的营销体系和市场推广能力，在原有销售网络的基础上，构造一个更完整、辐射能力更强的营销服务平台，提高市场反应的灵敏度，进一步提升在行业内的产品竞争力。 未来，公司将进一步加强与现有客户的合作，同时公司还将积极与其他整车制造厂和零部件制造厂进行技术交流并开展供应商认证工作，不断开发拓展新的客户市场，并将各项资源与迪克化学共享，通过丰富的产品线组合更好的发挥协 同效应及规模化经营优势，推动迪克化学投后价值提升。因此，借助公司强大的营销体系和市场开拓能力，并通过后续各项资源的整合，能够促进迪克化学业务的成长，能够为此次收购提供充分保障。 （二）本次收购的风险分析 1、业绩承诺无法实现的风险 公司此次收购关于业绩承诺的相关约定，是瑞利丰科技股权转让方基于迪克化学实际运营及未来发展情况，对未来年经营做出的业绩承诺，如迪克化学未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致迪克化学实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险。 2、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险 本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次收购形成的商誉未来每年年末将进行商誉减值测试。如未来由于迪克化学实现的营业利润远低于预计金额等情况发生时，则存在商誉减值的风险，从而对龙蟠科技当期损益造成不利影响。 3、并购整合不达预期的风险 如本次收购完成后，公司将积极展开对迪克化学在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。 4、所在行业竞争变化的风险 迪克化学专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液等车用环保精细化学品的研发与生产，但其在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在较大提升空间，如未来迪克化学不能在新产品、新技术方面持续突破，则未来存在竞争对手在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面领先的可能性，面临的市场竞争将加大。 5、核心技术人员流失的风险及控制措施 核心技术人员及管理团队是迪克化学的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来迪克化学出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。 六、变更募集资金投资项目的决策程序 公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身经营状况与发展规划需要，经公司研究论证后的决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人：___________________ ____________________ 成曦 支洁 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

广电运通：关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的公告

证券代码： 002152 证券简称：广电运通 公告编号：临

关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

广州广电运通金融电子股份有限公司（ 以下简称“公司、广电运通”)于2018年3月29日召 开了公司第五届董事会第四次会议， 审议通过了 《关于变更部分募集资金用途及设立智能便 民项目公司的议案》 。 现将具体内容公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位及募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》 (证监许可【2015】 3135号)核准， 公司非公开发行182,820,000股人民币普通股 (A股)股票， 发行价格为17.16元/股， 募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元， 扣除与发行 有关的费用人民币21,661,435.10元， 公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。以 上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年2 月29日对本次发行募集资金到账情况进行了审验， 并出具了“信会师报字[2016]第410100号” 《验资报告》。

截止至2017年12月31 日，公司本次发行申请文件承诺的募投项目和募集资金投入金额情 况如下：

序号 募集资金用途 投资总额（万元） 已投资金额（万元） 投资进度

其中，广州金融外包服务总部平台的主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算；设备部分陆续投入，尚未完成。

（二）募集资金投资项目拟变更情况

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将广州金融外包服务总部平台建设剩余的部分募集资金调整用于投资智能便民领域，将原定投资于“建设广州金融外包服务总部平台”的部分募集资金14,000万元变更用于投资建设“智能便民项目”。

项目实施主体由公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）变更为以募集资金新设的项目公司，新设项目 公司 的股权结构为：广州银通全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“深圳银通”） 出资14,000万元， 持有其70%股权，湖南中谷科技股份有限公司（下称“湖南中谷”） 出资6,000万元， 持有其30%股权。 本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

上述议案均已提交公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，出席董事会的全体董事同意将相关议案提交2017年度股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构也出具了相关意见。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原“建设广州金融外包服务总部平台”项目预计总投资40,651.00万元，其中募集资金投资金额为36,029.00万元。 2016年4月公司置换先期自筹资金投入2,714.41万元， 2016年度公司实际直接投入939.75万元， 2017年度实际直接投入7,329.07万元，截至2017年12月31 日 已累计投入10,983.23万元。该项目主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算；设备部分陆续投入，尚未完成。

（二）变更原募投项目的原因

目前，广州金融外包服务总部平台的主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使用状态，预计未来将剩余部分募集资金。公司拟变更该项目部分剩余募集资金的用途，用于投资建设“智能便民项目”，顺应国内新零售、新消费的趋势。

三、变更后募集资金项目的情况说明

随着人工智能、大数据、物联网等新技术与实体经济的深度融合，近年来国内新零售、新消费等领域蓬勃发展。广电运通深耕金融制造和服务业多年，具有全国服务平台的线下资源优势，经内部深入研讨，决定投资设立智能便民公司，在重点发展新零售业务的基础上，深入打造便民惠民的智能互联平台。

（二）投资方案与合作方介绍

由深圳银通与湖南中谷共同设立智能便民合资公司，合资公司注册资本2亿元，其中深圳银通出资1.4亿元， 持有70%股权；湖南中谷出资0.6亿元， 持有30%股权；各出资方均为现金出资。

上述合资公司注册资本分三期缴付到位，首期缴付5,000万元（即深圳银通缴付3,500万元、湖南中谷缴付1,500万元） ，在合资公司基本账户开设后完成缴付；第二期缴付5,000万元（即深圳银通缴付3,500万元、湖南中谷缴付1,500万元），在合资公司注册成立半年内完成缴付；剩余注册资本在第二期出资到账后三年内，经合资公司经营团队提议、董事会审议后完成缴付。各股东按认缴比例完成上述出资缴付。

公司名称：湖南中谷科技股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本： 10,000万元人民币

企业住址：湖南省宁乡县金洲新区工业集中区银洲北路058号

经营范围：电子产品、网络技术的研发；工业自动控制系统装置、商业、饮食、服务专用设备的制造；日用百货、电子产品、计算机、软件、办公设备耗材、计算机零配件的零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务状况： 2016 年营业收入为 2.47 亿元，净利润 3,400

（三） 项目战略定位与发展路径

1、战略定位。打造智能便民、大众创业的智能互联平台，建设成涵盖智能医疗、智能警务、智能终端、智能交通、智能社区、智能教育等领域的智能便民综合平台，提供智能便民、智能利民服务，同时响应国家大众创业战略，开发加盟模式，加速规模化经营，快速提升规模并形成稳定盈利能力，打造大众创业平台。同时依托云计算技术，建立“业务-渠道-营销-客户”四维大数据库， 进行数据挖掘和精确适配，实现价值链延伸。

（ 1）近期目标：快速切入，确立主要发展模式，推进全国性布局

依托服务网络物理布局，以智能新零售行业为切入点，通过自营业务拓展，完成队伍组建磨合、业务流程打造， 逐渐形成经营规模和影响力。

（2）中期目标：创新细分领域，打造智能便民多领域影响力

推进区块链、大数据技术应用，逐步拓展各细分行业，以商业模式变革或技术创新驱动，在涉及的政务、出行、缴费、娱乐、休闲等智能便民领域拓展创新产品应用。

（3）远期目标：立足大数据经营，逐步打造智能便民领域业务生态圈

持续扩张智能便民领域各细分行业经营规模，逐步打造智能便民领域大数据基础；未来可充分发挥公司算力中心作用，以人工智能技术+场景应用为城市运营提供智能化服务，提升城市生产生活体验。

1、项目符合国家产业政策要求、顺应市场发展趋势。十八大以来，国家从深化流通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面陆续出台了一系列政策文件。 2016年11月份《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》从调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等方面提出了16条具体措施。2017年9月商务部公布了《走进零售新时代——深度解读新零售》提出“技术和消费升级”，从“推式供应链”转为“拉式供应链”，推动经济发展。

在国家政策的大力支持和指引下，围绕智慧城市建设，以物联网、云计算、人工智能等新技术为推动力，创新商业模式和服务手段，从供给侧发力打造智慧城市生活新业态、新模式、新体验，促进民生便利和消费升级，趋势清晰、动力强劲，已形成重大的发展战略机遇。 2、项目符合公司“人工智能+”转型的战略方向。自2017年以来，公司根据外部市场变化和内部资源能力储备，正式提出以人工智能赋能传统产业的战略定位，其中智慧便民是五大核心场景之一，涵盖零售、政务办理、日常出行等多个环节，行业空间巨大。

目前，移动支付、互动营销等人工智能技术已在自助售货机等设备上得到初步应用，广电运通将运用自身图像识别、特征算法、智能传感与智能分析方面积累的技术与经验，结合湖南中谷强大的生产和制造能力，打造智慧便民领域的软硬件一体化平台。

3、项目能充分发挥公司线下服务网络的价值。深圳银通拥有多家维保服务分公司，全国近千个服务网点，自有专职一线专业服务人员近4,000人， 100%覆盖国内一二线城市、 60%的县级市。深圳银通完全自主管控的全国性服务网络具备增值挖掘的巨大潜力，开拓智能便民业务，资源复合优势明显。

本项目建设期为四年，全面建成后，可实现年平均营业收入约15亿元、年平均净利润约9,000万元，将给公司带来较好的经济效益。以上营业收入、净利润等情况分析系基于目前智能便民设备市场的相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。

（六）存在的风险与应对措施

1、市场竞争风险。近年来除了友宝在线、上海米源等传统资助售货机运营商积极扩张外，部分饮料巨头强势加入，寻求O2O转型的互联网电商亦有望快速布局该领域，公司将面临行业竞争加剧风险。

应对策略：巩固提升服务网络规模化优势是公司拓展新零售业务的根基所在，同时公司将推进差异化创新策略、打造快速响应能力，有效应对同质化竞争。

2、行业变革风险。行业快速发展，尤其创新技术手段跨界颠覆既有商业模式， 将带来巨大的行业变革风险。

应对策略：紧盯创新技术趋势，保持敏锐的反应能力。重视新技术战略合作，持续创新商业模式。

3、市场拓展风险。市场拓展未如预期，未能按计划投放智能设备，无法在短期内实现规模效应。

应对策略：引进专业团队，提升规划落地的有效性；结合自身资源优势，有针对性地推进选点策略；发挥技术优势，开拓新的细分领域与应用场景。

4、快速规模化引起的管理能力不足风险。公司快速布局、加速投放的策略，存在团队建设、运营管控等各项能力无法跟上快速扩张的需求，影响运营效益，从而对持续发展造成不利的风险。

应对策略：前瞻性地推进团队打造、运营体系建设工作；持续开发新技术，提升智慧运营能力；设计合理有效的激励机制，提升人均劳产率；灵活运用供应链融资、转售、融资租赁等资金管理手段，应对资金压力；控制业务扩张节奏，规避劣质点位和不经济运营，最终实现规模和利润双赢。

5、人才与团队风险。目前项目合作双方缺乏零售管理、营销品牌策划、互联网营销方面的团队，如未能引进合适团队，合资公司运营将存在较大专业能力短板；或人才引进后合资公司未设计与管理团队的长效利益绑定机制。

应对策略：加快经营团队组建与相关专业团队外部引进；落实灵活、富有竞争力的激励机制。

6、食品安全风险。公司智能设备涉及食品、饮料等零售业务，与食品安全密切相关，如果在产品采购、销售中出现质量把控不严，或其他不可预见的原因产生产品质量问题，将会对合资公司产生重大不利影响，使公司品牌名誉受到影响。

应对策略：建立、执行严格的产品品质控制体系；强化采购源管理，建立集中采购管理体系；建立、完善存货质量管理制度，在仓储环节对商品质量和保质期等要素开展持续监控；建立客诉反馈应急机制，对食品安全风险做预防性制度设计，建立应急应对机制。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

公司全体独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。 3、保荐机构的核查意见

本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且公司将就此召开2017年度股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

1、 《公司第五届董事会第四次会议决议》 ；

2、 《公司第五届监事会第三次会议决议》 ；

3、 《独立董事关于相关事项的独立意见》 ；

4、 《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见》 。

广州广电运通金融电子股份有限公司