股权转让给予黄淦雄与 黄铭雄 1．该次股权转让前，雄塑有限的股东为雄塑实业、黄淦雄及黄铭雄，其中，雄塑实业为黄淦雄自1996年起经营塑料管道生产及销售业务的主体。由于黄淦雄拟将雄塑实业业务逐步转移至2003年设立的雄塑有限主体内，2004年7月，雄塑实业将其所持有的雄塑有限58%的股权（即580万元的出资额）分别以290万元的价格转让给黄淦雄和黄铭雄。经本所律师核查，该次股权转让价格经股东协商按1元/出资额确定。 2．经本所律师核查并经确认，黄淦雄和黄铭雄受让股权的资金均为自有或自筹资金。 （二）2004年11月，雄塑有限增资 1．为了支持雄塑有限的发展，响应国家支持中外合资经营企业发展的宏观政策，黄锦禧于2004年8月1日成立了雄励贸易行（澳门）认购雄塑有限新增的注册资本。2004年11月，雄塑有限注册资本由1,000万元增至3,300万元，其中，黄淦雄以货币160万元认缴雄塑有限160万元的出资额，黄铭雄以货币160万元认缴雄塑有限160万元的出资额，雄励贸易行（澳门）以货币1,980万元认缴雄塑有限1,980万元的出资额，雄塑有限由内资企业变更为中外合资经营企业。经本所律师核查，该次认缴出资经股东协商按1元/出资额确定。 2．经本所律师核查并经确认，黄淦雄、黄铭雄和黄锦禧认缴该次增资的资3-3-1-6 金均为自有或自筹资金。 （三）2009年6月，雄塑有限增资 1．为了满足雄塑有限发展的需要，各股东决定增加资金投入。2009年6月， 雄塑有限注册资本由3,300万元增至13,300万元，其中，黄淦雄以货币2,000万 元认缴雄塑有限 2,000 万元的出资额，黄铭雄以货币 2,000 万元认缴雄塑有限 2,000万元的出资额，雄励贸易行（澳门）以货币6,000万元认缴雄塑有限6,000 万元的出资额。经本所律师核查，该次认缴出资经股东协商按1元/出资额确定。 2．经本所律师核查并经确认，黄淦雄、黄铭雄和雄励贸易行（澳门）认缴该次增资的资金来源均为自有资金或自筹资金。 （四）2011年7月，雄励贸易行（澳门）将所持雄塑有限60%股权转让予 黄锦禧 1．2011年，雄塑有限开始筹划股份制改造，为了体现个人股份权属，雄励 贸易行（澳门）将其持有的雄塑有限60%的股权（即7,980万元的出资额）以7,980 万元的价格转让给其唯一股东黄锦禧。经本所律师核查，该次股权转让价格经股东协商按1元/出资额确定。 2．经本所律师核查，该次股权转让黄锦禧无需实际支付价款予雄励贸易行（澳门）。2016年6月20日，澳门特别行政区STA-LAWYERS律师事务所艾林芝执业大律师出具《澳门STA-LAWYERS律师事务所关于“雄励贸易行（澳门）”与黄锦禧先生股权转让事宜之法律意见书》，发表法律意见如下： “（1）2004年8月1日至2012年6月6日期间，黄锦禧在澳门商业及动产 登记局登记为自然人商业企业主，商业企业名称为‘雄励贸易行（澳门）’； （2）转让‘广东雄塑’60%股权的受让方及让与方实质为同一主体，即黄锦禧； （3）由于受让方及让与方之主体均是黄锦禧的情况下，因此，对于支付股款这一债务，黄锦禧同时是债权人及债务人。故此，无需作出实质支付即可导致债务消灭。综上，本所律师认为黄锦禧不作出实质支付并不存在法律障碍，债务因出现混同而自动消灭。” 3-3-1-7 澳门律师根据澳门特别行政区的法律规定，认为雄励贸易行（澳门）与黄锦禧实质为同一主体，黄锦禧无需就该次股权转让支付价款。 （五）2011年12月，雄塑有限增资 为了满足雄塑有限生产经营需要和规范企业用地，黄淦雄和黄铭雄将其拥有的部分土地和房产作价增资雄塑科技。2011年12月，雄塑有限注册资本由13,330万元增至17,884.7333万元，黄淦雄以经评估的房产及土地使用权4,017万元认购新增注册资本2,678万元，黄铭雄以经评估的房产及土地使用权2,860.10万元认购新增注册资本1,906.7333万元。该次增资的土地和房产经佛山市中毅土地房地产评估有限公司评估并由其出具了《评估报告》（顺中评报字【2011】T12012号）和《评估报告》（顺中评报字【2011】T12010 号），其中用于增资的房屋建筑物采取重置成本法，用于增资的土地使用权采取市场比较法。该次增资价格经股东协商按1.5元/出资额确定。 （六）2012年7月，雄塑有限吸收合并佛山雄塑并增资 1．鉴于雄塑有限与佛山雄塑的生产经营位于相同区域，且主营业务相同，在经营地域及业务上存在较大重合，佛山雄塑业务规模及盈利规模均小于雄塑有限，为了便于企业和人事管理以及规范上市的需要，雄塑有限吸收合并佛山雄塑，集中资源发展雄塑有限。 2．2012年7月，雄塑有限吸收合并佛山雄塑，吸收合并后雄塑有限存续， 佛山雄塑注销。根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，吸收合并后，雄塑有限注册资本为原雄塑有限和佛山雄塑注册资本之和，雄塑有限吸收合并前注册资本为17,884.7333万元，吸收合并前佛山雄塑注册资本为港币2,300万元（折合人民币2,412.4244万元），吸收合并后雄塑有限注册资本为20,297.1577万元，雄塑有限和佛山雄塑原股东在合并后雄塑有限持股比例的确定系依据经审计的所有者权益（净资产）及股东持股情况协商确定。雄塑有限吸收合并佛山雄塑的情况详见本补充法律意见书关于“《反馈意见》问题‘一、规范性问题1’之（4）”所述。 综上，本所律师认为，发行人改制前历次股权变动具有合理原因，定价公允，3-3-1-8 且已履行了必要的法律手续，股东受让股权或增资的资金来源为自有、自筹资金或其他法律法规允许的其他方式，资金来源合法、合规。 二、发行人作为外商投资企业的历次股权变动已履行了必要的法律程序并经有权部门批准，符合我国外汇管理的有关规定 （一）发行人作为外商投资企业的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并经有权部门批准 发行人前身雄塑有限原为内资企业，2004年10月，雄励贸易行（澳门）认 缴雄塑有限新增注册资本，雄塑有限变更为外商投资企业。发行人作为外商投资企业的历次股权变动履行了必要的法律程序并经有权部门批准，情况如下： 序 时间 事项 内部审 台港澳侨投资企业 外经贸部 工商部门 号 雄塑有限吸收 董事会 商外资粤佛合资证 佛外经贸 已核准 合并佛山雄塑 决议 字【2011】0027号 资字 并增资 【2012】 139号 6 2013.06 雄塑有限整体 董事会 商外资粤股份证字 粤外经贸 已核准 变更为外商投 决议 【2013】0004号 资字 3-3-1-9 序 时间 事项 内部审 台港澳侨投资企业 外经贸部 综上，本所律师认为，发行人作为外商投资企业期间，历次股权变动经其董事会、股东会（或股东大会）审议，获外经贸部门批准，并办理了相应的工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人作为外商投资企业的历次股权变动符合我国关于外汇管理的有关规定 经本所律师核查，雄塑有限作为外商投资企业期间，外方股东历次出资履行的外汇登记手续情况如下： 1．2004年11月，雄励贸易行（澳门）认购雄塑有限新增注册资本1,980万 元，雄塑有限变更为中外合资经营企业 根据广东公诚会计师事务所出具的《验资报告》（公诚验W字【2005】065 号），本所律师查阅了增资询证回函等资料，广东公诚会计师事务所对雄塑有限该次增资进行审验时，已向原国家外汇管理局顺德市支局发出了《外方出资情况询证函》，并取得了原国家外汇管理局顺德市支局出具的《外方出资情况询证函回函》，雄励贸易行（澳门）该次认缴增资已经取得原国家外汇管理局顺德市支3-3-1-10 局的同意，且已办理了外汇登记手续，外资外汇登记编号分别为01 和02。 2．2009年6月，雄励贸易行（澳门）认缴雄塑有限新增注册资本6,000万 元 根据广东信华会计师事务所出具的《验资报告》（粤信华会验字【2009】148号、粤信华会验字【2009】165号、粤信华会验字【2009】208号、粤信华会验字【2009】337 号、粤信华会验字【2010】002 号和粤信华会验字【2010】112号），本所律师查阅了增资询证回函等资料，广东信华会计师事务所对雄塑有限该次增资进行审验时，已向国家外汇管理局南海市支局发出了《外方出资情况询证函》，并取得了国家外汇管理局南海市支局出具的《外方出资情况询证函回函》，雄励贸易行（澳门）该次认缴增资已经取得国家外汇管理局南海市支局的同意，且已办理了外汇登记手续，外资外汇登记编号分别为 综上，本所律师认为，雄塑有限作为外商投资企业期间，外方股东雄励贸易行（澳门）历次出资已依法办理了外汇登记手续，符合我国外汇管理的有关规定，合法、合规、真实、有效。 三、自然人作为外商投资企业股东的合法性 （一）中国境内自然人作为中外合资经营企业雄塑有限股东的合法性 1．雄塑有限成立于2003年4月14日，系由雄塑实业与自然人黄淦雄、黄 铭雄共同出资设立的内资有限责任公司。2004年11月，经佛山市顺德区对外贸 易经济合作局“顺外经贸外资【2004】184号文”批复，雄励贸易行（澳门）认 缴雄塑有限新增注册资本1,980万元。该次增资完成后，雄励贸易行（澳门）持 有雄塑有限 60%股权，黄淦雄、黄铭雄分别持有雄塑有限 20%股权，雄塑有限 由内资企业变更为中外合资经营企业。 2．自然人股东黄淦雄、黄铭雄作为中外合资经营企业雄塑有限股东的合法性 3-3-1-11 （1）法律法规 《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。” 原对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局于2002年12月30日发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发【2002】575号）第五条规定：“外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权……原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。” （2）核查意见 本所律师认为，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条系以列举的方式规定中国的公司、企业或其他经济组织可以作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国境内自然人能否与外方合资设立中外合资经营企业并未予以明确规定，亦未对中国境内自然人投资中外合资经营企业作出禁止性或限制性的规定。 经本所律师核查，2004年11月，雄励贸易行（澳门）认缴雄塑有限新增注 册资本，该次增资完成后，雄塑有限由内资企业变更为中外合资经营企业。雄塑有限原自然人股东黄淦雄和黄铭雄于雄塑有限2003年4月14日成立起即享有股东地位，截至2004年11月，该两名股东已享有股东地位一年以上，符合当时有效的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发【2002】575号）的要求。雄塑有限设立为中外合资经营企业已获佛山市顺德区外经贸局《关于认购增资设立合资企业广东雄塑科技实业有限公司的批复》（顺外经贸外资【2004】184 号）批准。据此，本所律师认为，黄淦雄和黄铭雄可继续作为变更后的中外合资经营企业的中方投资者，其股东身份合法、有3-3-1-12 效。 （二）中国境内自然人作为外商投资股份有限公司雄塑科技股东的合法性 1．2014年1月，经广东省外经贸厅“粤外经贸资【2013】第662号文”批准，71名自然人股东认缴雄塑科技新增注册资本2,000万元。 2．发行人新增自然人股东作为外商投资股份有限公司雄塑科技股东的合法性 （1）法律法规和案例 《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定：“合营企业的形式为有限责任公司。” 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条规定：“为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司。”《公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。” 2009年7月3日，中华人民共和国商务部办公厅出具的《商务部办公厅关 于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》（商办资函【2009】173 号）作如下批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定。” （2）核查意见 本所律师认为，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定，该法的适用范围限于有限责任公司，不适用于股份有限公司。《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条系以列举的方式规定中国的公司、企业或其他经济组织可以作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国境内自然人能否与外方合资设立中外合资经营企业并未予以明确规定，亦未对中国境内自然人投资中外合资经营企业作出禁止性或限制性的规定。有关外商投资的法律对中国境内自然人投资外商投资股份有限公司未另有规定，根据《公司法》第二百一3-3-1-13 十七条的规定，发行人作为外商投资股份有限公司应适用《公司法》关于股份公司的有关规定，而现行的《公司法》并未限制中国自然人认购外商投资股份有限公司发行的股份。根据中华人民共和国商务部办公厅“商办资函【2009】173号文”函复，外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定。 经本所律师核查，当时外商投资企业法律法规和规章并未对中国境内自然人股东作为外商投资股份有限公司股东作出禁止性规定。2014年1月，71名自然人股东认缴雄塑科技新增注册资本2,000万元，已获《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资【2013】第662号）批准。据此，本所律师认为，发行人该次新增的境内自然人股东作为外商投资股份有限公司雄塑科技的股东身份合法、有效。 （2）历史上各法人股东的股权结构、实际控制人及演变情况，所从事的业务及演变情况；发行人各股东之间的股权关系、亲属关系或其他关联关系。请发行人实际控制人、董监高的关联股东分别参照实际控制人、董监高进行股份锁定。 律师核查意见： 一、历史上各法人股东的股权结构、实际控制人及演变情况，所从事的业务及演变情况 经本所律师核查，发行人历史沿革中存在的法人股东为：雄塑实业、雄励贸易行（澳门）及雄进投资。上述各法人股东的股权结构、实际控制人及演变情况、所从事的业务及演变情况如下： （一）雄塑实业 序号 时间 股权结构 实际控制人 从事业务 1 - 黄锦禧出资30万，占60%；黄 黄淦雄 塑料管道 淦雄出资10万，占20%；黄铭 黄淦雄出资240万，占20%； （于2006.11. 黄铭雄出资240万，占20% 01注销） （二）雄进投资 序号 时间 股权结构 实际控制人 从事业务 1 至 黄铭雄出资500万，占100% 黄铭雄 项目投资、国内贸 今 易 （三）雄励贸易行（澳门） 序号 时间 股权结构 实际控制人 从事业务 1 - 黄锦禧出资10万港 黄锦禧 贸易 （于注销） 币，占100% 根据澳门李国优大律师事务所李国优大律师于2015年6月18日出具的《证 明书》，雄励贸易行（澳门）于开业至结业注销期间，均由黄锦禧一人全资所有并负责经营，未作任何股权变更。 二、发行人各股东之间的股权关系、亲属关系及其他关联关系 （一）发行人现有股东持股情况 经本所律师核查，发行人现有股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黄淦雄 5,882.24 25.7993 2 黄锦禧（外方股东） 9,066.72 39.7663 3 黄铭雄 5,031.52 22.0681 4 雄进投资（注1） 819.52 3.5944 5 彭晓伟等68名自然人股东（注2） 2,000.00 8.7719 合计 22,800.00 100 注1：雄进投资为黄铭雄独资设立的公司，黄铭雄直接或间接持有发起人的 股份应合并计算其个人直接持有和通过雄进投资间接持有的股份。 注2：彭晓伟等68名自然人股东的持股情况如下： 3-3-1-15 陈佐松 5 0.0219 68 张定彬 2 0.0088 -- 合计 2,000 8.7719 （二）发行人各股东之间的股权关系、亲属关系或其他关联关系 经本所律师核查，发行人各股东之间的股权关系、亲属关系或其他关联关系如下： 1．股权关系：黄铭雄持有雄进投资100%股权。 2．亲属关系：黄锦禧系黄淦雄和黄铭雄的父亲，黄淦雄系黄铭雄兄长；彭晓伟与彭晓亮系兄弟关系；蔡成昌与简燕婷系夫妻关系；康能光与周淑冰系夫妻关系；简永藩系黄淦雄妻兄；张家壶和黄锦禧系连襟关系。 除上述关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。 （三）发行人实际控制人、董监高的关联股东关于股份的锁定期 1．经本所律师核查，发行人实际控制人黄淦雄的关联股东为简永藩，其于2016年7月参照发行人实际控制人黄淦雄出具了股份锁定承诺函，承诺对其持有的发行人的股份进行锁定，承诺函相关内容如下： “1．自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 2．在黄淦雄担任公司董事或监事或高级管理人员期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。在锁定期满后，黄淦雄在公司任职期间，本人每年转让股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；若黄淦雄申报离职，黄淦雄离职后本人六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3．黄淦雄自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，本人自黄淦雄申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；黄淦雄自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间3-3-1-17 申报离职的，本人自黄淦雄申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；黄淦雄自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，本人自黄淦雄申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4．本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%，且累计减持不超过公司股份总数的5%，其减持价格不低于发行价。本人拟减持公司股份的，将严格遵守证券监管部门关于股东减持的相关规定通过竞价交易、大宗交易等方式进行。 5．公司上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份的锁定期限自动延长六个月。 6．上述第1、4、5项的股份锁定和减持承诺不因黄淦雄不再作为公司主要股东或者职务变更、离职而终止。 7．若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”2．经本所律师核查，发行人实际控制人的一致行动人黄锦禧的关联股东为张家壶，其于2016年7月参照黄锦禧出具了股份锁定承诺函，承诺对其持有的发行人的股份进行锁定，承诺函相关内容如下： “1．自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 2．在黄锦禧担任公司董事和高级管理人员期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。在锁定期满后，黄锦禧在公司任职期间，本人每年转让股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。若黄锦禧申报离职，黄锦禧离职后六个月内本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3-3-1-18 3．黄锦禧自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，本人自黄锦禧申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；黄锦禧自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自黄锦禧申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；黄锦禧自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，本人自黄锦禧申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4．本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%，且累计减持不超过公司股份总数的5%，其减持价格不低于发行价。本人拟减持公司股份的，将严格遵守证券监管部门关于股东减持的相关规定通过竞价交易、大宗交易等方式进。 5．公司上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份的锁定期限自动延长六个月。 6．上述第1、4、5项的股份锁定和减持承诺不因黄锦禧不再作为公司主要股东或者职务变更、离职而终止。 7．若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日 内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3．经本所律师核查，发行人股东、董事、副总经理和董事会秘书彭晓伟的关联股东为彭晓亮，其于2016年7月参照彭晓伟出具了股份锁定承诺函，承诺对其持有的发行人的股份进行锁定，承诺函相关内容如下： “1．自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 3-3-1-19 2．在彭晓伟担任公司董事和高级管理人员期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。在锁定期满后，在彭晓伟在公司任职期间，本人每年转让股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。若彭晓伟申报离职，彭晓伟离职后六个月内本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3．彭晓伟自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，本人自彭晓伟申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；彭晓伟自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自彭晓伟申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；彭晓伟自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，本人自彭晓伟申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4．本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其转让价格不低于发行价。 5．公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 6．上述第1、4、5项的股份锁定和减持承诺不因彭晓伟职务变更、离职而终止。 7．若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （3）2011年12月股东用于出资的房产及土地使用权明细，包括：坐落、面积、产权证号，出资人取得该资产的时间、对价及资金来源，评估增值情况及合理性、资产交割情况、投入发行人后的使用情况及减值情况等；上述实物资产是否属于出资人合法所有，是否存在高估作价出资的情形。 律师核查意见： 3-3-1-20 一、2011年12月股东黄淦雄和黄铭雄用于出资的土地使用权及房产明细 （一）土地使用权明细 序号 权属人 出资时权属证号 座落 用途 面积（㎡） 1 黄淦雄 佛府南国用（2011） 南海区九江镇沙咀 工业用地 43,937..3 第0301787号 村（金花庙） 2 黄铭雄 佛府南国用（2011） 南海区九江镇敦根 工业用地 44,537.7 第0301746号 村民委员会 （二）房产明细 序号 权属人 出资时权属证号 规划 座落 建筑面积 土地 用途 （㎡） 性质 1 黄淦雄 粤房地证佛字第 车间 佛山市南海区九江镇沙 12,664.96 国有 号 咀村（金花庙）黄淦雄 PVC给水注塑配件车间 2 黄淦雄 粤房地证佛字第 车间 佛山市南海区九江镇沙 2,562.30 国有 号 咀村（金花庙）黄淦雄 PVC原材料车间 3 黄淦雄 粤房地证佛字第 车间 佛山市南海区九江镇沙 5,366.63 国有 号 咀村（金花庙）黄淦雄 PVC排水管车间 4 黄淦雄 粤房地证佛字第 车间 佛山市南海区九江镇沙 4,171.85 国有 号 咀村（金花庙）黄淦雄 PVC线管线槽车间 5 黄淦雄 粤房地证佛字第 车间 佛山市南海区九江镇沙 3,212.01 国有 号 咀村（金花庙）黄淦雄 五金配件车间 6 黄淦雄 粤房地证佛字第 车间 佛山市南海区九江镇沙 5,992.52 国有 号 咀村（金花庙）黄淦雄 PVC排水线管线槽车间 7 黄铭雄 粤房地证佛字第 宿舍 南海区九江镇敦根村民 2,452.50 国有 号 委员会黄铭雄宿舍楼A3 8 黄铭雄 粤房地证佛字第 办公 南海区九江镇敦根村民 3,880.95 国有 号 楼 委员会黄铭雄办公楼 9 黄铭雄 粤房地证佛字第 宿舍 南海区九江镇敦根村民 401.61 国有 3-3-1-21 序号 权属人 出资时权属证号 规划 座落 建筑面积 土地 用途 （㎡） 性质 号 委员会黄铭雄宿舍楼A2 10 黄铭雄 粤房地证佛字第 宿舍 南海区九江镇敦根村民 438.42 国有 号 委员会黄铭雄宿舍楼A1 11 黄铭雄 粤房地证佛字第 车间 南海区九江镇敦根村民 2,565.81 国有 号 委员会黄铭雄生产线车 间 12 黄铭雄 粤房地证佛字第 车间 南海区九江镇敦根村民 1,725.16 国有 号 委员会黄铭雄PP-R、PE 配件车间 二、股东黄淦雄和黄铭雄取得用于出资的土地使用权及房产的时间、对价及资金来源 （一）黄淦雄取得用于出资的土地使用权及房产的时间、对价及资金来源经本所律师核查，黄淦雄取得用于出资的土地使用权及房产为其母亲简女玲无偿赠与，情况如下： 1．土地使用权 序号 赠与时权属证号 座落 赠与公证书编 取得 取得时间 号 对价 1 南府国用（2004） 佛山市南海区九江镇沙 （2011）佛南 无偿 第特120087号 咀村（金花庙） 内民证字第 2 南府国用（2004） 佛山市南海区九江镇沙 20296号 无偿 第特120057号 咀村（金花庙） 经本所律师核查，上述土地使用权原使用权人为简女玲，该土地使用权依法属于简女玲与其配偶黄锦禧的夫妻共有财产，共有人黄锦禧已声明对上述赠与表示同意并经公证机关公证。黄淦雄接受赠与后，土地历经宗地合并，作为黄淦雄出资投入雄塑有限及雄塑有限股改事项，土地使用权证换证情况如下： 序号 赠与时权属证号 赠与后权属证 宗地合并后证 投入雄塑有 股改后权属 号 号（出资时权属 限后权属证 证号 证号） 号 1 南府国用（2004） 南府国用 佛府南国用（2 佛府南国用 佛府南国用 3-3-1-22 序号 赠与时权属证号 赠与后权属证 宗地合并后证 投入雄塑有 股改后权属 号 号（出资时权属 限后权属证 证号 证号） 号 第特120087号 （2011）第 011）第030178 （2011）第0 （2013）第0 咀村（金花庙）简女玲 南内民证字 赠与 PVC排水管线管线槽车第20296号 间 2 粤房地权证佛字 佛山市南海区九江镇沙 无偿 第号 咀村（金花庙）简女玲 赠与 PVC线管线槽车间 3 粤房地权证佛字 佛山市南海区九江镇沙 无偿 第号 咀村（金花庙）简女玲 赠与 PVC排水管车间 4 粤房地权证佛字 佛山市南海区九江镇沙 无偿 第号 咀村（金花庙）简女玲五 赠与 金配件车间 5 粤房地权证佛字 佛山市南海区九江镇沙 无偿 第号 咀村（金花庙）简女玲 赠与 PVC原材料车间 6 粤房地权证佛字 佛山市南海区九江镇沙 无偿 第号 咀村（金花庙）简女玲 赠与 PVC给水注塑配件车间 经本所律师核查，上述房产原所有权人为简女玲，该房产依法属于简女玲与其配偶黄锦禧的夫妻共有财产，共有人黄锦禧已声明对上述赠与表示同意并经公3-3-1-23 证机关公证。黄淦雄接受赠与后，房产历经作为出资投入雄塑有限及雄塑有限股改事项，房地产权证换证情况如下： 序号 赠与时权属证号 出资时权属证号 投入雄塑有限后权 股改后权属证号 属证号 1 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字第 第号第号 号 号 2 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字第 第号第号 号 号 3 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字第 第号第号 号 号 4 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字第 第号第号 号 号 5 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字第 第号第号 号 号 6 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字第 第号第号 号 号 （二）黄铭雄取得用于出资的房产及土地资产的时间、对价及资金来源经本所律师核查，黄铭雄取得用于出资的土地使用权及房产为其自有和接受黄锦禧和黄淦雄无偿赠与所得，情况如下： 1．土地使用权 序号 赠与时权属证书号 座落 赠与公证书编号 取得对价 取得时间 1 南府国用（2002） 南海市九江镇 （2011）佛南内 自有及无 第特120107号 敦根村民委员 民证字第20292 偿赠与 会 经本所律师核查，上述土地使用权原使用权人为黄铭雄、黄锦禧和黄淦雄（各占三分之一）。其中属于黄锦禧份额的土地使用权为黄锦禧与其配偶简女玲的夫妻共有财产，共有人简女玲已声明对上述赠与表示同意并经公证机关公证；其中属于黄淦雄份额的土地使用权为黄淦雄与其配偶简和雪的夫妻共有财产，共有人简和雪已声明对上述赠与表示同意并经公证机关公证；上述土地使用权的三分之一使用权依法属于黄铭雄个人所有。黄铭雄接受赠与后，土地历经作为黄铭雄出3-3-1-24 资投入雄塑有限及雄塑有限股改事项，土地使用权证换证情况如下： 序 赠与时权属证号 出资时权属证号 投入雄塑有限后 股改后权属证号 号 权属证号 1 南府国用（2002） 佛府南国用（2011）佛府国用（2011） 南府国用（2014） 第特120107号 第0301746号 第0301835号 第0300336号 2．房产 序号 赠与时权属证书号 座落 赠与公证书 取得对价 取得时间 编号 1 粤房地证字第 佛山市南海区九江 （2011）佛 自有及无 C3379588号 龙高公路敦根段 南内民证字 偿赠与 （雄塑办公楼）第20292号 2 粤房地证字第 佛山市南海区九江 （2011）佛 自有及无 C3379589号 龙高公路敦根段 南内民证字 偿赠与 （雄塑宿舍楼）第20292号 3 粤房地权证佛字第 佛山市南海区九江 （2011）佛 自有及无 号； 镇敦根村民委员会 南内民证字 偿赠与 粤房地权证佛字第 黄锦禧、黄铭雄、第20292号 号； 黄淦雄PP-R.PE配 粤房地权证佛字第 件车间 号 4 粤房地权证佛字第 佛山市南海区九江 （2011）佛 自有及无 号； 镇敦根村民委员会 南内民证字 偿赠与 粤房地权证佛字第 黄锦禧、黄铭雄、第20292号 号； 黄淦雄生产线车间 粤房地权证佛字第 号 5 粤房地权证佛字第 佛山市南海区九江 （2011）佛 自有及无 号； 镇敦根村民委员会 南内民证字 偿赠与 粤房地权证佛字第 黄锦禧、黄铭雄、第20292号 号； 黄淦雄宿舍楼A1 粤房地权证佛字第 号 6 粤房地权证佛字第 佛山市南海区九江 （2011）佛 自有及无 3-3-1-25 序号 赠与时权属证书号 座落 赠与公证书 取得对价 取得时间 编号 号； 镇敦根村民委员会 南内民证字 偿赠与 粤房地权证佛字第 黄锦禧、黄铭雄、第20292号 号； 黄淦雄宿舍楼A2 粤房地权证佛字第 号 经本所律师核查，上述房产原所有权人为黄铭雄、黄锦禧和黄淦雄（各占三分之一）。其中属于黄锦禧份额的房产为黄锦禧与其配偶简女玲的夫妻共有财产，共有人简女玲已声明对上述赠与表示同意并经公证机关公证；其中属于黄淦雄份额的房产为黄淦雄与其配偶简和雪的夫妻共有财产，共有人简和雪已声明对上述赠与表示同意并经公证机关公证；上述房产的三分之一产权依法属于黄铭雄个人所有。黄铭雄接受赠与后，房产历经作为黄铭雄出资投入雄塑有限及雄塑有限股改事项，房地产权证换证情况如下： 序号 赠与时权属证号 出资时权属证号 投入雄塑有限后 股改后权属证号 权属证号 1 粤房地证字第 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 C3379588号 第号第号 号 2 粤房地证字第 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 C3379589号 第号第号 号 3 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 号；第号第号 号 粤房地权证佛字第 号； 粤房地权证佛字第 号 4 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 号；第号第号 号 粤房地权证佛字第 号； 粤房地权证佛字第 号 3-3-1-26 序号 赠与时权属证号 出资时权属证号 投入雄塑有限后 股改后权属证号 权属证号 5 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 号；第号第号 号 粤房地权证佛字第 号； 粤房地权证佛字第 号 6 粤房地权证佛字第 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字 粤房地权证佛字第 号； 第号第号 号 粤房地权证佛字第 号 号； 粤房地权证佛字第 号 三、评估增值情况及合理性、资产交割情况、投入发行人后的使用情况及减值情况 （一）评估增值情况及合理性 1．经本所律师核查，2011年11月，黄淦雄接受赠与的土地使用权及房产 和黄铭雄接受赠与及自有的土地使用权及房产经佛山市中毅土地房地产评估有限公司评估，并由其出具了《房地产估价报告》（顺中评报字【2011】T11011号）及《房地产估价报告》（顺中评报字【2011】T11012 号）。根据上述评估报告，房屋建筑物采取重置成本法进行评估，土地使用权采取市场比较法进行评估，黄淦雄受赠的土地使用权和房产评估价值合计为4,017万元，黄铭雄受赠及自有的土地使用权和房产评估价值合计为2,872万元。 2．经本所律师核查，2011年12月，黄淦雄和黄铭雄用于出资的土地使用 权和房产经佛山市中毅土地房地产评估有限公司评估，并由其出具了《房地产估价报告》（顺中评报字【2011】T12010 号）及《房地产估价报告》（顺中评报字【2011】T12012号）。根据上述评估报告，用于增资的房屋建筑物采取重置成本法进行评估，用于增资的土地使用权采取市场比较法进行评估，黄淦雄用于增资的土地使用权和房产评估价值合计为4,017万元，黄铭雄用于增资的土地使用权3-3-1-27 及房产评估价值合计为2,860.10万元。 因黄淦雄、黄铭雄接受土地使用权及房产赠与至将该等资产作为出资投入雄塑有限时间间隔仅一个月，土地使用权评估价值未发生变化，房产评估价值降低11.9万元。 （二）资产交割情况 1．经本所律师核查，股东黄淦雄、黄铭雄用以出资的土地已于2011年12 月19日在佛山市南海区国土城建和水务局办妥了土地使用权变更登记，土地使 用权属人由黄淦雄、黄铭雄变更为雄塑有限。 2．经本所律师核查，股东黄淦雄、黄铭雄用以出资的房产已于2011年12 月22日在佛山市住房和城乡建设管理局办妥了产权变更登记，房产权属人由黄 淦雄、黄铭雄变更为雄塑有限。 3．根据2011年12月23日立信会计师所出具的《验资报告》（2011年羊验 字第23403号），截至2011年12月23日，雄塑有限已收到新增注册资本4,584.7333 万元，均为股东以实物出资。 （三）投入发行人后的使用情况及减值情况 经本所律师核查，股东黄淦雄、黄铭雄用以出资的土地使用权和房产自2011 年投入至今均用于公司日常运营，为雄塑科技目前使用的办公楼、车间和宿舍楼。 自作为出资投入公司至今，未出现减值情况。 四、黄淦雄和黄铭雄用于出资的实物资产属于其合法所有，不存在高估作价出资的情形 本所律师核查了用于出资的土地使用权及房产的相关权属证书、出资人取得该等资产的凭证、资产评估报告、验资报告等资料，认为黄淦雄、黄铭雄用于出资的实物资产为其合法所有，不存在高估作价出资的情形。 （4）佛山雄塑所从事的主要业务及与发行人的关系，被吸收合并前的经营情况、主要财务数据、与发行人的交易情况及资金往来情况；发行人2011年12月将佛山雄塑75%的出资转让后，又于2012年4月启动对佛山雄塑吸收合并的3-3-1-28 原因；吸收合并后增资发行人的定价依据及公允性，合并双方股东在存续公司中持股比例的确定依据及具体计算方法；认定为同一控制下合并的依据；佛山雄塑注销所履行的程序，其债权债务处理、员工安置等事项是否存在纠纷或潜在纠纷。 律师核查意见： 一、佛山雄塑所从事的主要业务及与发行人的关系，佛山雄塑被吸收合并前的经营情况、主要财务数据、与发行人的交易情况及资金往来情况 （一）佛山雄塑所从事的主要业务及与发行人的关系 经本所律师核查，佛山雄塑于2004年3月30日成立，主要业务为生产经营 各类塑料制品，与发行人业务相同，被雄塑有限吸收合并前为黄淦雄同一控制下的关联企业。 （二）被吸收合并前佛山雄塑经营状况和主要财务数据 经本所律师核查，佛山雄塑被吸收合并前主营业务为生产经营各类塑料制品，佛山雄塑原作为雄塑有限控股子公司，与雄塑有限在经营地域及业务上存在较大重合。发行人为精简经营机构及规范上市的需要，决定将佛山雄塑的业务逐步合并于雄塑有限，故佛山雄塑的经营开始逐步减少，后被雄塑有限吸收合并。 吸收合并前佛山雄塑的主要财务数据如下： （金额：万元） 项目 2012年1-6月 采购商品22,405.12元外，发行人与佛山雄塑之间未发生其他交易。 2．资金往来情况 3-3-1-29 经本所律师核查，吸收合并前一年一期各期末，佛山雄塑与雄塑有限无关联往来余额。 二、发行人2011年12月将佛山雄塑75%的出资转让后，又于2012年4月 启动对佛山雄塑吸收合并的原因 2011 年雄塑有限开始策划股份制改造及申请首次公开发行并上市事宜，为 精简经营机构及规范上市，雄塑有限拟吸收合并佛山雄塑。《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》第十一条规定：“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和”。当时相关规定对于合并双方之间存在投资关系的，计算各公司的注册资本之和、实收资本之和时是否应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额未作明确规定。为顺利完成此次吸收合并，雄塑有限在2011年12月将其所持佛山雄塑股权转让予黄铭雄控制的雄进投资，并随后于2011年底启动吸收合并程序。 三、吸收合并后增资发行人的定价依据及公允性，合并双方股东在存续公司中持股比例的确定依据及具体计算方法 （一）吸收合并后增资发行人的定价依据及公允性 原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第十一条规定：“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和”。根据该规定，雄塑有限吸收合并佛山雄塑完成后，雄塑有限仍为有限责任公司，吸收合并后的雄塑有限注册资本为原雄塑有限和佛山雄塑注册资本额之和，即佛山雄塑原注册资本按照1：1比例增加雄塑有限注册资本。经本所律师核查，该次吸收合并后形成的注册资本符合前述的企业合并关3-3-1-30 于注册资本相关规定，该次吸收合并的定价具备公允性。 （二）合并双方股东在存续公司中持股比例的确定依据及具体计算方法1．合并双方股东在存续公司中持股比例的确定依据 经本所律师核查，该次吸收合并基准日为2011年12月31日。根据佛山市 智勤会计师事务所有限公司2012年4月12日出具的《广东雄塑科技实业有限公 司2011年度审计报告》（佛智会专字【2012】第0112号），截至2011年12月 31日，雄塑有限所有者权益（净资产）为268,551,235.82元。根据佛山市智勤会 计师事务所有限公司2012年4月5日出具的《佛山市雄塑实业有限公司2011年 度审计报告》（佛智会审字【2012】第0086号），截至2011年12月31日，佛山 雄塑所有者权益（净资产）为14,946,343.56 元。合并双方股东在存续公司中持 股比例系依据上述经审计的所有者权益（净资产）及股东持股情况协商确定。 2．具体计算方法 （1）雄进投资的股权比例的计算方式如下： 佛山雄塑所有者权益×合并前其持有佛山雄塑股权比例×100% 雄塑有限合并报表所有者权益+佛山雄塑所有者权益 （当时雄塑有限100%控股广西雄塑，雄塑有限合并报表是指雄塑有限与广 西雄塑的合并报表，下同） （2）黄淦雄、黄铭雄的股权比例的计算方式如下： 雄塑有限合并报表所有者权益×合并前持有雄塑有限股权比例×100% 雄塑有限合并报表所有者权益+佛山雄塑所有者权益 （3）黄锦禧的股权比例的计算方式如下： 黄锦禧股权比例=a+b a=雄塑有限合并报表所有者权益×合并前持有雄塑有限股权比例×100% 雄塑有限合并报表所有者权益+佛山雄塑所有者权益 b=佛山雄塑所有者权益×合并前其持有佛山雄塑股权比例×100% 雄塑有限合并报表所有者权益+佛山雄塑所有者权益 四、发行人与佛山雄塑认定为同一控制下合并的依据 经本所律师核查，黄淦雄、黄锦禧和黄铭雄于2011年6月签订了《一致行 动协议》，就黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致行动的事项做出约定，一致行动的范围为“广东雄塑科技实业有限公司及其签订一致行动协议时及之后设立的下3-3-1-31 属全资、控股子公司，且该范围不因甲、乙、丙三方对前述主体进行资产重组等而变化”。 经本所律师核查，发行人吸收合并佛山雄塑时，佛山雄塑由黄铭雄全资所有的雄进投资持有 75%股权，黄锦禧持有 25%股权，董事会成员为黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄。佛山雄塑虽然并非发行人架构内的企业，但根据《一致行动协议》，黄锦禧与黄铭雄为黄淦雄一致行动人，黄淦雄控制黄锦禧及黄铭雄直接或间接持有的佛山雄塑股权的表决权，其与发行人同属实际控制人黄淦雄实际控制之下。 综上，本所律师认为，该次吸收合并应认定为同一控制下的合并。 五、佛山雄塑注销所履行的程序，其债权债务处理、员工安置等事项不存在纠纷或潜在纠纷 （一）佛山雄塑注销所履行的程序 经本所律师核查，佛山雄塑注销所履行的程序如下： 1．2012年4月23日，佛山雄塑通过董事会决议，同意雄塑有限吸收合并 佛山雄塑，吸收合并后佛山雄塑注销。 2．2012年4月23日，雄塑有限与佛山雄塑签订了《吸收合并协议书》； 黄淦雄、黄铭雄、黄锦禧、雄进投资四方签订了《广东雄塑科技实业有限公司合资合同》和《广东雄塑科技实业有限公司合资章程》。 3．2012年5月10日，雄塑有限在报刊上刊登了《吸收合并公告》。 4．2012年6月27日，佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实业 有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》（佛外经贸资字【2012】139号），同意雄塑有限吸收合并佛山雄塑相关事项。2012年6月28日，广东省人民政府核发了吸收合并后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤佛合资证字【2011】0027号）。 5．2012年7月24日，立信会计师所出具了《验资报告》（信会师粤报字 【2012】第40456号），验证截至2012年7月23日，雄塑有限已收到佛山雄塑 移交的资产、债务清单，但尚未办妥财产权属变更登记手续。 6．2012年7月31日，佛山市南海区工商局批准了该次吸收合并事项，雄 3-3-1-32 塑有限取得了佛山市南海区工商局核发的吸收合并后的《企业法人营业执照》；同日，佛山市南海区工商局核准了佛山雄塑的工商注销登记。 7．2012年8月8日，原佛山雄塑所有土地在佛山市南海区国土城建和水务 局办妥了土地使用权变更登记，土地使用权属人由佛山雄塑变更为雄塑有限。 8．2012年9月4日，原佛山雄塑所有房产在佛山市住房和城乡建设管理局 办妥了房屋产权变更登记，房屋所有权人由佛山雄塑变更为雄塑有限。 9．2012年11月13日，佛山市南海区国家税务局核准了佛山雄塑注销国税 税务登记。 10．2014年1月20日，佛山市南海区地方税务局核准了佛山雄塑注销地税 税务登记。 综上，经本所律师核查，发行人吸收合并佛山雄塑经董事会审议，签订相关协议，履行了债权债务催示公告程序，经外经贸部门批准，并办理了工商、税务等注销手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，该次吸收合并合法、合规、真实、有效。 （二）债权债务处理、员工安置等事项不存在纠纷或潜在纠纷 1．债权债务处理不存在纠纷或潜在纠纷 根据雄塑有限董事会决议、佛山雄塑董事会决议、《关于同意广东雄塑科技实业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》、《吸收合并协议书》等相关文件，吸收合并后，佛山雄塑债权债务均由雄塑有限承继。经本所律师核查，雄塑有限依法履行了告知义务和公告义务，并实际承继和履行了佛山雄塑债权债务，未发生债权债务纠纷。本所律师认为，该次吸收合并债权债务处理不存在纠纷或潜在纠纷。 2．员工安置不存在纠纷或潜在纠纷 根据雄塑有限董事会决议、佛山雄塑董事会决议、《关于同意广东雄塑科技实业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》、《吸收合并协议书》等相关文件，吸收合并后，佛山雄塑所有员工由雄塑有限接收，工作年限、工资及其他劳动条件不变。经本所律师核查，雄塑有限完成了对佛山雄塑所有员3-3-1-33 工的接收，未发生劳动纠纷。本所律师认为，该次吸收合并员工安置不存在纠纷或潜在纠纷。 （5）2013年12月新增自然人股东在发行人的任职情况，近五年的从业经 历，其增资发行人的资金来源，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关 系，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 律师核查意见： 一、2013年12月新增自然人股东均为公司董事、监事、高级管理人员和核 心员工，其资金来源合法合规，该等人员不存在委托持股、信托持股或一致行动关系 经本所律师核查，2013年12月，发行人新增71名自然人股东。后经三次 股份转让，发行人2013年12月新增自然人股东变更为68名。该三次股份转让 分别为2014年10月，简永藩以合计19.5万元的价格受让姜志祥和岑桂文各自 持有的发行人股份5万股（合计10万股）；2015年4月，简永藩以16.4万元的 价格受让杨志平持有的发行人股份8万股；2015年10月，简永藩以18.4万元的 价格受让张焯雄持有的发行人股份8万股。 （一）自然人股东认购股份资金来源合法合规 根据上述自然人股东出具的声明承诺，并经本所律师核查，发行人现时 68 名自然人股东在发行人的任职、近五年的从业经历及其增资发行人的资金来源具体情况如下： 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 1 彭晓伟 163 293.4 薪酬收入、 董事、董事会 2011年1月至2013年6 家庭/个人储蓄 秘书、副总经 月，任公司总经理助理； 理 2013年6月至今，任公司 董事、董事会秘书、副总 经理 2 蔡城 148 266.4 家庭/个人储蓄 董事、副总经 2011年1月至2013年6 3-3-1-34 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 理 月，任公司研发部经理； 2013年6月至今，任公司 董事、副总经理 3 吴端明 145 261 薪酬收入、 董事、副总经 2011年1月至2013年6 家庭/个人储蓄 理、财务总监 月，任公司财务部经理； 2013年6月至今，任公司 董事、副总经理、财务总 监 4 张海忠 98 176.4 家庭/个人储蓄 副总经理 2011年1月至2013年， 任公司销售部总监；2013 年至今，任公司副总经理 5 黄伟驹 90 162 薪酬收入、 销售部区域 2011年1月至今，任公司 家庭/个人储蓄 总监 销售部区域总监 家庭亲友资助 6 薛志斌 90 162 薪酬收入、 销售部区域 2011年1月至今，任公司 家庭/个人储蓄 总监 销售部区域总监 家庭亲友资助 7 温振辉 90 162 家庭/个人储蓄 监事、总经理 2011年1月至2013年6 助理 月，任总经理助理；2013 年6月至今，任总经理助 理、监事 10 张健仪 35 63 家庭/个人储蓄 财务部主办 2011年1月至今，任公司 会计 财务部主办会计 3-3-1-35 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 11 简素卿 35 63 家庭/个人储蓄 采购部经理 2011年1月至今，任公司 采购部经理 12 刘锦成 35 63 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 13 林基全 35 63 家庭/个人储蓄 物流部经理、 2011年1月至今，任公司 工会主席 物流部经理、工会主席 14 刘爱东 35 63 家庭/个人储蓄 质量管理部 2011年1月至今，任公司 经理 质量管理部经理 15 邓卫国 35 63 薪酬收入、 制造部生产 2011年1月至今，任公司 家庭/个人储蓄 车间主任 制造部生产车间主任 16 刘志波 35 63 薪酬收入、 江西雄塑生 2011年1月至2014年2 家庭/个人储蓄 产总监、监事 月，任公司生产车间主任； 劳锦华 35 63 家庭/个人储蓄 广西雄塑经 2011年1月至今，任广西 理 雄塑经理 19 蔡俭胜 30 54 薪酬收入、 总经理办工 2011年1月至2014年2 家庭/个人储蓄 室助理 月，任公司办公室助理； 2014年3月至今，任公司 总经理办工室助理 20 简永藩 26 46.8 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至2016年2 经理 月，任公司销售人员；2016 年3月至今，任公司销售 部区域经理 3-3-1-36 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 21 陈永昌 24 43.2 家庭/个人储蓄 计划部经理、 2011年1月至2012年3 监事 月，任公司生产车间主任； 2012年3月至2014年3 月，任公司制造部经理； 2013年6月至今，任公司 监事；2014年3月至今， 任公司计划部经理、监事 22 张家壶 22 39.6 家庭/个人储蓄 采购部采购 2011年1月至今，任公司 组长 采购部采购组长 23 张家麟 22 39.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 24 蔡国昌 22 39.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年至今，任公司销售 经理 部区域经理 25 蔡永坚 22 39.6 薪酬收入、 销售部区域 2011年1月至今，任公司 家庭/个人储蓄 经理 销售部区域经理 26 蔡成昌 22 39.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至2013年12 经理 月，任公司销售人员；2014 年1月至今，任公司销售 部区域经理 27 蔡伟光 22 39.6 家庭/个人储蓄 广西雄塑销 2011年1月至2014年6 售区域经理 月，任公司销售人员；2014 年7月至今，任广西雄塑 销售区域经理 28 康能光 22 39.6 家庭/个人储蓄 已离职 2011年1月至2016年1 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 31 简卓文 22 39.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至2014年7 经理 月，任公司销售人员；2014 年8月至今，任公司销售 部区域经理 32 周文海 22 39.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至2014年， 总监 任公司销售部区域经理； 2015年至今，任公司销售 部区域总监 33 麦甘霖 22 39.6 薪酬收入、 已离职 2011年1月至今，任公司 家庭/个人储蓄 销售部区域经理；2016年 3月离职 34 张定响 22 39.6 家庭/个人储蓄 客服部经理 2011年1月至2012年6 月，任公司销售部区域经 理；2012年7月至今，任 文振富 22 39.6 家庭/个人储蓄 售后服务部 2011年1月至今，任公司 经理 售后服务部售后经理 38 潘松柏 22 39.6 家庭/个人储 制造部生产 2011年1月至今任公司制 蓄、家庭亲友 车间主任 造部生产车间主任 资助 39 蔡端良 22 39.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至2015年3 经理 月，任公司销售人员；2015 年4月至今，任公司销售 部区域经理 3-3-1-38 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 40 郑龙超 18 32.4 家庭/个人储蓄 电气部主管 2011年1月至2013年5 月，任公司生产车间维修 员工；2013年6月至今， 任公司电气部主管 41 陈金财 18 32.4 家庭/个人储蓄 制造部生产 2011年1月至今，任制造 车间主任 部生产车间主任 42 麦敏红 18 32.4 家庭/个人储蓄 财务部主管 2011年至今，任公司财务 部主管 43 简燕婷 18 32.4 家庭/个人储蓄 财务部出纳 2011年1月至今，任公司 财务部出纳 44 朱紫杏 18 32.4 家庭/个人储蓄 采购部采购 2011年1月至今，任公司 员 采购部采购员 45 廖侠添 18 32.4 家庭/个人储蓄 江西雄塑电 2011年1月至2015年3 气部主管 月，任公司生产车间维修 主管；2015年4月至今， 任江西电器部主管 46 黄永雄 15 27 家庭/个人储蓄 广告部经理 2011年1月至今，任公司 广告部经理 47 周淑冰 15 27 家庭/个人储蓄 财务部职员 2011年1月至今，任公司 财务部职员 48 吴云增 15 27 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 49 蔡文斌 15 27 家庭/个人储蓄 江西雄塑副 2011年1月至2013年12 经理 月，任公司销售人员；2014 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 52 胡丽彩 8 14.4 家庭/个人储蓄 总经办秘书 2011年1月至今，任公司 总经办秘书 53 程孝刚 8 14.4 -- -- 2011年1月至2015年3 （注） 月，任公司研发部工程师； 2015年4月至2016年4 月，任公司工艺技术部主 任；2016年4月9日因病 去世 54 梁大军 8 14.4 家庭/个人储蓄 人事行政部 2011年1月至2012年2 经理 月于武汉嘉汇纸品制造有 限公司任副总经理；2012 年3月至今，任公司人事 行政部经理 55 李添强 8 14.4 家庭/个人储蓄 制造部生产 2011年1月至2012年8 车间主管 月，任公司制造部车间副 月，任公司制造部车间副 主任；2012年9月至2013 年11月，任公司制造部生 产车间安全主管；2013年 12月至今，任公司生产车 间主管 58 向静 8 14.4 家庭/个人储蓄 制造部生产 2011年1月至2012年8 主任 月，任公司制造部车间副 3-3-1-40 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 主任；2012年9月至2014 年2月，任公司生产车间 主管；2014年3月至2015 年3月，任公司制造部经 理助理；2015年4月至今， 任公司制造部生产车间主 任 59 简汉文 8 14.4 家庭/个人储蓄 运输科主任 2011年1月至今，任公司 运输科主任 60 陈敏 8 14.4 家庭/个人储蓄 销售区域经 2011年1月至今，任公司 理 销售区域经理 61 陈国能 8 14.4 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 62 廖顺华 8 14.4 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至2016年2 经理 月，任公司销售人员；2016 年3月至今，任公司销售 部区域经理 63 彭晓亮 8 14.4 薪酬收入 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 64 余志香 8 14.4 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 65 陈志豪 8 14.4 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 经理 销售部区域经理 66 陈佐松 5 9 薪酬收入、 制造部生产 2011年1月至2012年8 家庭/个人储蓄 车间主管 月，任公司制造部车间副 家庭亲友资助 主管；2012年9月至今， 任公司制造部生产车间主 管 67 梁雄 5 9 薪酬收入、 制造部生产 2011年1月至今，任公司 家庭/个人储蓄 车间主管 制造部生产车间主管 家庭亲友资助 68 张定彬 2 3.6 家庭/个人储蓄 销售部区域 2011年1月至今，任公司 3-3-1-41 序 股东姓 持股数量 金额 资金来源 现任职情况 近五年从业经历 号 名 （万股） （万元） 经理 销售部区域经理 注：（1）股东程孝刚于2016年4月9日因病去世，其持有的发行人股权的 继承事宜尚在办理中。 （2）本所律师已查阅了发行人人事部门提供的程孝刚薪酬明细表等资料， 其在认购发行人股份以前所取得薪酬情况如下：2012年取得薪酬收入为4.8万元， 2013年取得薪酬收入为7.4万元。本所律师认为，程孝刚具备一定的资金能力认购发行人股份，但本所律师不能获取证明其资金来源的其他资料，未能作进一步核实。 综上，本所律师认为，发行人上述自然人股东用于增资发行人的资金均为个人薪酬或投资所得等自有或自筹资金，来源合法合规。 （二）自然人股东所持发行人股份不存在委托持股、信托持股或一致行动关系 根据发行人该等自然人股东出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人该等自然人股东均不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。 二、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形 根据担任发行人本次发行申请的保荐机构（主承销商）广发证券及项目组成员、审计机构立信会计师所及项目签字注册会计师、本所及本所经办律师出具的声明承诺，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 （6）2015年6月、2016年3月两次股权转让的原因及所履行的程序；发行 人申报稿招股说明书股本结构部分披露股东为“彭晓伟等69人”，补充2015年 年报稿招股说明书变更为“彭晓伟等68人”，前述情形是否构成就同一事实前 后存在不同表述且有实质性差异。 律师核查意见： 3-3-1-42 一、2015年6月股权转让的原因及所履行的程序 （一）股权转让的原因 经本所律师核查，2014年2月和2014年8月，姜志祥、岑桂文先后从公司 离职，根据其意愿分别将所持有的雄塑科技股份5万股（合计10万股）转让予 简永藩。2015年3月，杨志平由于个人资金周转需求，根据其意愿将所持有的 雄塑科技股份8万股转让予简永藩。 （二）股权转让所履行的程序 1．2014年10月9日，姜志祥和岑桂文分别与简永藩签订股权转让协议， 约定将其各自持有的发行人股份5万股（合计10万股），每股1.95元，即合计 19.5万元的价格转让予简永藩。 2．2015年4月25日，杨志平与简永藩签订股权转让协议，杨志平将其持 有的雄塑科技股份8万股，每股2.05元，即16.4万元的价格转让予简永藩。 3．2015年6月16日，广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股 份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司股份转让的批复》（粤商务资字第 【2015】第213号），同意上述股权转让。 4．2015年6月17日，雄塑科技取得了广东省人民政府核发的变更股东人 数的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤股份证【2013】0004号）。 5．2016年5月19日，雄塑科技就上述股权变更事项向佛山市工商局办理 了相关备案手续。 二、2016年3月股权转让的原因及所履行的程序 （一）股权转让的原因 经本所律师核查，2015年8月，张焯雄从公司离职，根据其意愿将所持有 的雄塑科技股份8万股转让予简永藩。 （二）股权转让所履行的程序 1．2015年10月14日，张焯雄与简永藩签订股权转让协议，约定张焯雄将 其持有发行人股份8万股，每股2.30元，即18.4万元的价格转让予简永藩。 3-3-1-43 2．2016年3月14日，广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股 份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司股份转让的批复》（粤商务资字【2016】76号），同意该次股权转让。 3．2016年3月16日，广东省人民政府向发行人核发了变更后的《台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2013】0004号）。 4．2016年5月19日，雄塑科技就股权变更事项向佛山市工商局办理了相 关备案手续。 三、前述情形不构成就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异 经本所律师核查，2014年1月，雄塑科技增加注册资本，向公司董事、监 事、高级管理人员和核心员工等71位自然人发行股份2,000万股。2015年6月， 公司股东姜志祥、岑桂文和杨志平分别将其持有雄塑科技的全部股份转让予简永藩，公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的持股人数变更为69人。2015年10月，公司原核心员工张焯雄将其持有雄塑科技的全部股份转让予股东简永藩，公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的持股人数变更为68人。 经本所律师核查，发行人申报稿招股说明书结构部分披露股东为“彭晓伟等69人”，补充2015年年报稿招股说明书变更为“彭晓伟等68人”，前述情形不构成就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。 （7）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况 请保荐机构、发行人律师核査上述问题并发表明确意见。 律师核查意见： 一、发行人历次股权转让过程中各股东的纳税情况 经本所律师核查，发行人自其前身雄塑有限2003年4月14日成立以来，历 次股权转让过程中各股东的纳税情况如下： （一）2004年7月，雄塑实业将其所持有的雄塑有限58%的股权（即580 万元的出资额）以290万元的价格分别转让给黄淦雄与黄铭雄，该次股权转让价 3-3-1-44 格按1元/出资额确定，不存在因转让股权取得收益，故股权转让方雄塑实业无 需就该次股权转让缴纳企业所得税。 （二）2011年7月，雄励贸易行（澳门）将其持有的雄塑有限60%的股权 （即7,980万元的出资额）以7,980万元的价格转让给黄锦禧。该次股权转让价 格按1元/出资额确定。该次股权转让过程中，转让方雄励贸易行（澳门）的纳 税情况如下： 1．法律依据 （1）2008年1月施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规 定：“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”。第二十七条规定：“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（五）本法第三条第三款规定的所得”。 （2）2008年1月施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十 一条规定：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”。 （3）2009年4月财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税【2009】59 号）第四条规定：“收购方取得股权或资 产的计税基础应以公允价值为基础确定”。 （4）2009年12月国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业 所得税管理的通知》（国税函【2009】698号）第一条规定：“本通知所称股权转 让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得”。第三条规定：“股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支3-3-1-45 付的股权转让金额”。 2．雄励贸易行（澳门）的纳税情况 经本所律师核查，雄励贸易行（澳门）作为非居民企业，该次将其持有的雄塑有限的股权转让予黄锦禧已经佛山市广信企业咨询评估有限公司出具的《评估报告》（广信咨评字GX【2013】CBY015539号）进行评估，截至评估基准日2011年6月30日，雄塑有限净资产的评估价值为16,383.87万元，60%的股权对应的净资产的评估价值为9,830.32万元。根据上述税收规定，该次股权转让的计税基础的公允价值为9,830.32万元，股权成本价为60%股权对应的雄塑有限出资额7,980 万元，该次股权转让所得的计税基础为股权转让价减去股权成本价即1,850.32万元；按10%的税率缴纳企业所得税，雄励贸易行（澳门）该次股权转让应缴纳税额为185.03万元。 本所律师查阅了纳税凭证等资料，雄励贸易行（澳门）已向佛山市南海区国家税务局申报并缴纳了前述税款。 （三）2014年10月，姜志祥和岑桂文分别与简永藩签订股权转让协议，约 定将其各自持有的发行人股份5万股（合计10万股），每股1.95元，即合计19.5 万元的价格转让予简永藩2015年4月，杨志平与简永藩签订股权转让协议， 约定杨志平将其持有的发行人股份8万股，每股2.05元，即16.4万元的价格转 让予简永藩。2015年10月，张焯雄与简永藩签订股权转让协议，约定张焯雄将 其持有发行人股份8万股，每股2.30元，即18.4万元的价格转让予简永藩。该 三次股权转让过程中，股权转让方的纳税情况如下： 1．法律依据 2008年1月施行的《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：“下列各 项个人所得，应纳个人所得税：九、财产转让所得”。第三条第（五）项“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十”。第六条规定：“应纳税所得额的计算：五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额”。 3-3-1-46 2．该三次股权转让的纳税情况 （1）本所律师核查了纳税凭证等资料，姜志祥和岑桂文分别已向佛山市南海区地方税务局九江税务分局申报并缴纳了税务机关核定的个人所得税0.43万元。 （2）本所律师核查了纳税凭证等资料，杨志平已向佛山市南海区地方税务局九江税务分局申报并缴纳了税务机关核定的个人所得税0.4万元。 （3）本所律师核查了纳税凭证等资料，张焯雄已向佛山市南海区地方税务局九江税务分局申报并缴纳了税务机关核定的个人所得税2.08万元。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让过程中，股东均已按照相关法律、法规对其转让股权所得履行了纳税义务。 二、发行人历次利润分配过程中股东的纳税情况 （一）发行人历次利润分配过程中股东的纳税情况 815.11 163.02 3-3-1-47 分配日期 股东 红利 已交税金 雄进投资 132.76 -- 其他自然人股东 324.00 64.80 （二）发行人历次利润分配过程中股东纳税的法律依据和情况 1．股东雄励贸易行（澳门）纳税的法律依据和情况 （1）法律依据 A．2008年1月施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定： “非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”。第二十七条规定：“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税；（五）本法第三条第三款规定的所得”。 B．2008年1月施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一 条规定：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”。 C．2008年2月财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》（财税【2008】1号）第四条规定：“2008年1月1日之前外商投资企业形 成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税； 2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业 所得税”。 D．2009年7月国家税务总局《关于印发<内地和澳门特别行政区关于对所 得避免双重征税和防止偷漏税的安排>议定书和谅解备忘录的通知》（国税函【2009】396号）第十条第二款规定：“二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方的法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方居民，则所征税款：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少百分之二十五资本的公司（合伙企业除外），不应超过股息总额的百分之五；（二）在其他情况下，不应超过股息总额的百分之十。双方主管当局应协商确定实施该限制税率的方式。本款不应影响对该公司支付股息前的利润所征收的公司利润税。” 3-3-1-48 （2）纳税情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2011年6月，雄塑有限向非居 民企业雄励贸易行（澳门）分配股利合计为3,743.24万元，其中2008年1月1 日前形成的累积未分配利润为1,115.35万元免征企业所得税，2008年以后形成 的累积未分配利润2,627.89万元减按10%的税率征收企业所得税，该次利润分配 合计应纳税款262.79万元。本所律师查阅了纳税凭证等资料，前述应纳税款已 向南海国税局九江税务分局申报并缴纳。 2．股东雄进投资纳税的法律依据和情况 （1）法律依据 A．2008年1月施行的《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定： “企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资”。 B．2008年1月施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三 条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。 （2）纳税情况 经本所律师核查，雄塑有限向居民企业雄进投资分配股利属于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资，为免税收入，雄进投资无需就取得的发行人的利润分配缴纳企业所得税。 3．股东黄锦禧、黄淦雄纳税的法律依据和情况 （1）法律依据 A．财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》第二条规定：“下列所得，暂免征收个人所得税：（八）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得”。 B．《国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》（国务院令第64号） 第五条规定：“华侨、港澳投资者在境内投资举办拥有全部资本的企业、合资经3-3-1-49 营企业和合作经营企业（以下统称华桥、港澳同胞投资企业），除适用本规定外，参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定，享受相应的外商投资企业待遇。”（2）纳税情况 经本所律师核查，发行人历次向拥有澳门居留权的黄锦禧、黄淦雄分配红利可免征缴纳个人所得税，其中，2011年黄淦雄（已于2008年获得澳门居留权）缴纳利润分配相关的个人所得税系其对相关法律法规理解不够全面导致出现偏差，因此由发行人代扣代缴了当次利润分配相关的个人所得税。 4．黄铭雄等其他境内自然人股东纳税的法律依据和情况 （1）法律依据 2008年1月施行的《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：“下列各 项个人所得，应纳个人所得税：九、财产转让所得”。第三条第（五）项规定：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十”。 （2）纳税情况 经本所律师核查，黄铭雄等境内自然人股东历次利润分配，按20%税率缴纳 个人所得税。 三、雄塑有限变更为股份有限公司过程中股东的纳税情况 （一）雄塑有限变更为股份有限公司的基本情况 2013年6月5日，立信会计师对雄塑有限截至2012年12月31日的财务报 表进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字【2013】第440002号）。截至2012 年12月31日，雄塑有限经审计的所有者权益（净资产）为35,618.71万元，其 中，实收资本20,297.16万元，资本公积1,380.41万元，盈余公积2,096.32万元， 未分配利润11,844.83万元。 2013年6月26日，雄塑科技召开创立大会通过了《关于发起人以广东雄塑 科技实业有限公司经审计的净资产折合为广东雄塑科技集团股份有限公司股本的议案》，同意以雄塑有限2012年12月31日经审计的全部净资产35,618.71万元，折成20,800.00万股，每股票面金额为1.00元，共计股本为20,800.00万元，3-3-1-50 其余14,818.71万元计入股份公司的资本公积。 雄塑有限整体变更为股份公司前，公司注册资本及实收资本为20,297.16万 元，雄塑有限变更为股份有限公司后股本为人民币20,800.00万元，其中注册资 本相比整体变更前增加502.84万元。 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第410157号）的 财务报表及其附注，2013 年整体变更时，公司账务处理如下：将整体变更前资 本公积余额中的502.84万元转增注册资本，并将整体变更前的盈余公积2,096.32 万元及未分配利润11,844.83万元全部转入资本公积。 （二）雄塑有限变更为股份有限公司过程中股东纳税的法律依据和情况1．自然人股东纳税的法律依据和情况 （1）1997年12月国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征 免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）第一条规定：“股份制企业用资 本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。据此，雄塑有限变更为股份有限公司过程中资本公积转增股本部分发起人自然人股东无需缴纳个人所得税。 （2）根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号）之规定，“公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。” 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54 号）之规定“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。” 根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82 问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东3-3-1-51 如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”综上，公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，尚未对盈余公积2,096.32万元及未分配利润11,844.83万元（除股本溢价外，无其他途径形成的资本公积）进行实质性的分配或转增实收资本处理。因此，根据有关税收法规和主管机关的规定，公司股东在有限公司整体变更为股份有限公司时，对转入资本公积的留存收益，自然人股东暂不需缴纳个人所得税，待企业将该部分由盈余公积、未分配利润转入的资本公积实施分配或转增股本时缴纳个人所得税。 根据发行人主管税务机关的证明，经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，未受到税务机关的重大税务处罚。 （3）2015年6月，公司发起人黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄已出具《声明与承 诺》承诺如下：“如税务部门追缴公司整体变更为股份公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形，本人保证按整体变更时所持公司股份比例以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与公司无关。” 2．法人股东纳税的法律依据和情况 2010年2月国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通 知》（国税函【2010】79号）第四条第二款规定：“被投资企业将股权（票）溢 价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。据此，该部分资本公积转增股本不作为投资方企业的股息、红利收入，雄塑有限变更为股份有限公司过程中法人股东雄进投资无需缴纳企业所得税。 二、《反馈意见》问题“一、规范性问题2” 黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄分别持有发行人 39.77%、25.80%、22.07%的股 权，发行人披露的实际控制人为黄淦雄，其与黄锦禧、黄铭雄为一致行动人。 （1）请发行人补充披露：未将公司第一大股东、副董事长黄锦禧及公司第3-3-1-52 三大股东、董事黄铭雄认定为实际控制人的原因。请保荐机构、发行人律师核査：发行人实际控制人认定的适当性，相关信息披露是否真实、准确、完整。 律师核查意见： 一、发行人实际控制人的基本情况 经本所律师核查，本次发行前，黄淦雄先生直接持有发行人58,822,400股股 份，持股比例为 25.7993%，另通过一致行动协议控制黄锦禧、黄铭雄直接或间 接持有的发行人65.4288%的股份表决权，合计控制发行人91.2281%的股份表决 权，为发行人的实际控制人。 黄淦雄先生，中国国籍，身份证号码为 07****，住址为广东 省佛山市顺德区龙江镇西溪南镇一路7号，拥有澳门特别行政区永久居留权，现 任公司董事长、总经理。 二、实际控制人的认定依据 为核实和认定发行人实际控制人，发行人律师开展了以下核查工作：访谈公司员工，对公司经营管理机制及关键管理人员的情况进行深入了解；查阅雄塑科技公司治理相关记录，包括但不限于董事会决议、股东会/股东大会决议、总经理工作报告、公司内部管理相关审批文件，核查企业决策过程及日常管理审批权限；查阅黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄签订的一致行动协议，核查一致行动协议中关于一致行动的各项规定及一致行动的形成机制等。本所律师认定黄淦雄为实际控制人的依据如下： （一）黄淦雄为“雄塑”品牌创始人及雄塑科技领导核心 1．黄淦雄主导创立了“雄塑”品牌及其业务主体，黄锦禧、黄铭雄从未主导公司决策管理 早于1996年，在雄塑科技设立前，黄淦雄作为核心创始人设立了雄塑实业， 开始经营塑料管道业务。基于对中国宏观经济及塑料工业的积极看好，黄淦雄拟出资经营塑料管道业务，在征得其主要家庭成员的财务支持后，黄淦雄与其父黄锦禧及其弟黄铭雄一同出资设立了雄塑实业，自此，黄淦雄一直作为主要负责人经营雄塑实业直至雄塑有限设立、壮大并筹划上市。追溯至“雄塑”品牌的创业3-3-1-53 时期，黄锦禧、黄铭雄一同出资设立塑料管道业务主体，旨在分散家庭重大投资风险，未实质主导公司经营发展，因此以黄淦雄为主导的决策管理机制一直延续至今。 2．黄淦雄历任关键职位，统领公司经营决策全局 公司自设立以来，黄淦雄、黄锦禧和黄铭雄在公司的任职情况和在公司的职责及分工情况如下： 时间 姓名 04.9- 13.6- 14.11 1.7 3.11 2014.11 至今 黄淦雄 总经理 副董事长 董事长 董事长 总经理 总经理 黄锦禧 执行董事 董事长 副董事长 黄铭雄 监事 副董事长 董事 采购总监 董事 采购总监 采购总监 采购总监 采购总监 2003 年以来，黄淦雄先后任职副董事长、董事长、总经理，持续负责打造 高管团队、拓展业务及制定战略工作，全面主管雄塑科技经营各环节，带领雄塑科技从2003年收入规模2,000余万元增长至2015年收入规模超过11亿元，在华南地区打造了较高的品牌知名度和有力的销售渠道。 黄锦禧为黄淦雄先生之父，历任公司执行董事、董事长、副董事长，于公司创立初期主要辅助黄淦雄，负责企业生产管理方面的相关工作，鉴于黄淦雄随着公司的经营壮大已全面掌管公司战略、市场开拓、生产、研发等各方面工作，黄锦禧2007年后仅协助公司新厂区建设等项目性工作。 黄铭雄为公司创始股东及黄淦雄之弟，历任公司副董事长、董事及采购总监，主要负责采购部管理工作。 综上，黄淦雄在公司发展历程中统领经营决策全局，黄锦禧、黄铭雄主要从生产、采购或其他经营上的特定环节对黄淦雄予以协助。报告期内，黄淦雄全面负责企业各类工作，系公司经营决策人及领导核心。 （二）黄淦雄对发行人股东大会和董事会决议具有控制力 1．黄淦雄对雄塑科技战略、经营重要决策具有重大影响 3-3-1-54 根据本所律师对雄塑科技历次股东会和股东大会、董事会召开情况及决议的核查，黄淦雄对董事会、股东会或股东大会议案的提出及通过起决定性作用，具有实质性影响，如公司董事会的设置、董事及高级管理人员的提名及任免、建设新生产基地等重大投资、筹划首次公开发行工作，均由黄淦雄根据公司经营和实际发展需要提议，并履行法律规定的表决程序审议通过。 2．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄于2011年签订的《一致行动协议》实质体现了 黄淦雄对雄塑科技的单一控制 2011 年起，为规范公司经营、整合主业资产、打造集团架构、集中优势资 源巩固雄塑品牌的区域优势地位，综合考虑公司历史发展过程中黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄的职责与分工情况，以及实际经营决策中的决策形成机制，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄于2011年6月18日签订了《一致行动协议》，就行使雄塑科技股东权利过程中黄锦禧及其直接或间接控制的单位及个人（一致行动协议乙方）、黄铭雄及其直接或间接控制的单位及个人（一致行动协议丙方）保持与黄淦雄及其直接或间接控制的单位及个人（一致行动协议甲方）一致行动的事项，约定如下：“在行使公司董事会、股东会、股东大会的提案权和表决权等董事、股东权利和履行相关义务及决定公司经营决策时，形成一致行动。具体如下： 1、各方一致同意，在公司股东会、股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会、股东大会和董事会的表决权； 2、任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向股东会、股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利； 3、任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向公司董事会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；4、各方应在公司股东会、股东大会召开日两日前，就股东会、股东大会审3-3-1-55 议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应}