安徽新华控股集团地产公司甲方好吗是甲方吗?

原标题:安徽新华传媒股份有限公司关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次创新型资产运作模式未构成重大资产重组; 本次创新型资产运作模式的实施不存在重大法律障碍; 本次创新型资产运作模式的实施已经股东大会审议批准; 本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响,存在一定的不确定性; 本次产权交易合同的签订对公司的当期收入和利润产生的影响尚具有很大的不确定性; "公司将根据本次交易的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。 根据安徽新华传媒股份有限公司(以下简称"公司"或"甲方"或"皖新传媒")第三届董事会第二十次(临时)会议及2016年第四次临时股东大会审议通过的《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》,同意公司在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司"房地产投资有限公司"100%股权,最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值,同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。2016年11月7日,公司发布了《关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告》(公告编号:临)。 2016年11月11日,公司在安徽省产权交易中心对5家公司:合肥兴金房地产投资有限公司、合肥兴阜房地产投资有限公司、合肥兴北房地产投资有限公司、合肥兴蚌房地产投资有限公司、合肥兴淮房地产投资有限公司(以下简称"标的公司")的100%股权按照国资部门备案通过的评估值1.85亿元进行挂牌转让。截止挂牌期满之日,兴业皖新阅嘉私募基金第一期向安徽省产权交易中心提交了报价,成为该项目唯一的意向受让方。近日公司已与兴业皖新阅嘉私募基金第一期签署了《产权交易合同》(以下简称"合同")。 一、合同标的和对方当事人情况(一)合同标的情况 标的公司的100%股权。 (二)合同对方当事人情况 兴业皖新阅嘉私募基金第一期(以下简称"乙方") 1、基金管理人:兴业国信资产管理有限公司(以下简称"兴业国信"),主要管理人员:倪勤任公司董事长,张小坚任公司总经理;兴业国信资产管理有限公司于2013年4月23日在上海市虹口区广纪路738号注册成立,是兴业国际信托有限公司的全资子公司,注册资本人民币3亿元,主营业务为资产管理,股权投资(项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求),实业投资,投资管理, 投资顾问。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 兴业国信已在中国基金业协会登记备案(备案编号:P1001644)。 公司与兴业国信不存在关联关系,兴业国信不持有公司股份,不拟增持公司股份,不存在其他利益关系。 2、基金托管人:兴业银行股份有限公司合肥分行 3、兴业皖新阅嘉私募基金第一期。计划募集总额:5.535亿元;存续期限:20年,自基金成立日起算;投资目标:在基金合同约定的投资范围内,为基金委托人谋求稳定的投资回报。投资范围:主要通过股权投资、债券投资等形式实现私募基金财产增值,闲余资金可以投资于现金、银行存款和货币基金,以上投资占资产总值的0-100%。 经第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过同意公司认购兴业皖新阅嘉私募基金第一期不超过2亿。计划自认购之日起3个月内拟以持有私募基金份额为基础资产发起设立证券化信托,并由兴业银行股份有限公司作为主承销商在银行间市场通过发行资产支持证券实现退出。若资产支持证券发行不成功,由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒,恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构,将终止此次创新型资产运作模式。 二、合同的主要条款 第一条 转让标的 标的公司的100%股权。 第二条 转让价格 人民币(大写)壹亿捌仟伍佰万元整(¥185,000,000.00)。 第三条 转让价款支付方式 双方约定按照本合同约定的标的转让价格,采取一次性付款方式支付。乙方于合同生效之日5个工作日内支付转让价款。 第四条 涉及职工安置的处理 本次转让不涉及职工安置。 第五条 债权、债务的处理 标的企业原有的债权、债务由乙方按股权比例承继,甲方对本次股权转让部分的债权、债务不再承担。 第六条 盈亏处理 评估基准日至股权交割日期间标的企业的盈亏由乙方按股权比例享有或承担。 第七条 股权交割事项 乙方在履行完本合同项下"第九条特别事项说明第5款"相关股东借款承诺后10个工作日内,牵头办理股权变更登记手续,甲方应当积极予以协助。 第八条 产权转让的税收和费用 产权转让中涉及的有关税收,由甲、乙双方按照国家有关法律规定各自缴纳。 第九条 特别事项说明 1、乙方承诺在本合同生效后3个月内,取得相关监管机构批准并完成以基金份额为基础资产在国内银行间市场发行资产支持证券。 2、当甲方或其指定关联公司需要认购乙方的基金份额,乙方承诺给予甲方或甲方指定关联公司在同等条件下优先认购权,且对该项优先认购权不得设定上限。 3、乙方承诺成功受让后,不解除本合同项下5家公司所属子公司现有的房屋租赁合同,并配合本合同项下5家公司所属子公司按房屋租赁合同的约定继续履行合同。在未得到甲方的书面同意,不将本合同项下5家公司所属子公司名下的全部或部分房产(含附属物和设备等)对其他第三方进行租赁或出售。 4、乙方承诺成功受让后,配合本合同项下5家公司所属子公司委托甲方或甲方指定的关联公司对其名下的全部房产进行物业运营管理,并按市场公允价格向该物业运营管理主体支付服务报酬。 5、乙方承诺成功受让后,以股东身份作为资金出借主体,通过委托贷款等形式向本合同项下5家公司提供股东借款,股东借款规模不低于人民币3.6亿元,股东借款期限不少于18年,并于2017年1月31日前完成一次性放款并偿还完毕本合同项下5个公司的全部现有债务。 6、乙方基金份额由资产证券化特殊目的载体(即"资产证券化产品")持有后,甲方或其指定关联公司享有资产证券化产品份额(即"资产支持证券")优先收购权:甲方或其指定关联公司有权在资产证券化产品成立满36个月后起提出收购B级资产支持证券,进而间接控制标的公司股权,该优先收购权具有强制性,资产支持证券的持有人及其他相关主体(包括乙方)均不得拒绝。收购价格不得超过B级资产支持证券票面总值及甲方或其指定关联公司就享有优先收购权应付而尚未支付的优先收购权维持费。 7、为维持优先收购权的享有,甲方或其指定关联公司在资产证券化产品成立之日起前三年每年实际缴付的优先收购权维持费以B级资产支持证券票面总值的5.5%为上限。其中B级资产支持证券票面总值最高额不超过2.3亿元。 8、乙方将本合同项下5家公司所属子公司名下的全部或部分房产用于抵押的,除作为股东借款担保用途外,不得用于其他目的。在甲方或甲方指定关联公司优先收购标的资产时,甲方或其指定的优先收购主体有权在偿还相应股东借款的情况下要求乙方无条件配合办理相关抵押解除手续,消除抵押对标的资产的影响。因乙方原因导致抵押未及时解除的,乙方应向甲方承担赔偿责任。 9、乙方承诺在本合同签订后六个月内完成本合同项下5家公司与其所属公司的吸收合并工作。 第十条 违约责任 1、乙方未按合同约定期限支付转让价款,甲方未能按合同约定协助乙方办理股权变更登记手续的,每逾期1天,应按总价款的0.5%。向对方支付违约金。甲方超过30天仍未按合同协助乙方办理股权变更登记手续的,乙方有权解除合同,并由甲方按照转让总价款的30%承担违约金。乙方超过30天仍未足额支付转让价款的,甲方有权解除合同,并由乙方按照转让总价款的30%承担违约金。 2、由于一方过错造成本合同不能履行、不能完全履行时,由过错一方承担违约责任,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。双方均有过错的,则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 3、若乙方违反本合同约定,甲方有权拒绝办理本合同项下相关股权过户手续并撤销本合同,同时有权没收乙方所交纳的全部交易保证金,若保证金转为交易价款的,甲方有权没收该部分价款,不予退还。 第十一条 纠纷的处理 双方对本合同的解释及履行发生争议时,应友好协商解决。若协商不成的,任何一方都有权向甲方所在地仲裁委员会提请仲裁。 第十二条 本合同经甲、乙双方签字、盖章,并经安徽省产权交易中心盖章后生效. 三、对上市公司的影响 本次创新资产运作,主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让,一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价,获得优质门店的物业增值收益和现金回笼;另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。本次对外转让5家公司股权涉及的该8处资产(包括房产和土地)整体转让将获得收益约4亿元。鉴于相关合同尚在履行中,该收益的确认时间和数额尚需会计师事务所审计确定。对公司当期的收入、利润产生的影响上具有很大的不确定性。 四、风险提示 1、审批及发行风险: 以基金份额为基础资产在国内银行间市场发行资产支持证券需要取得相关监管部门的审批,存在审批不通过的风险;若资产支持证券发行不成功,由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒,恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构,将存在终止此次创新型资产运作模式的风险。 2、运营风险:存在物业运营成本超出预计水平,或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法在最佳状态运营等情况以及物业运营期间各项费用超过预计水平的风险。 3、履约风险:由于本合同涉及的股东借款偿还标的公司现有全部债务金额较大,存在无法按期偿还全部现有债务导致合同无法履行的风险。 4、政策风险:因政策或行业环境发生重大变化,导致此次创新型资产证券化不能实现预期收益的风险。 5、不可抗力风险:若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素,可能导致合同无法履行。 敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《产权交易合同》 安徽新华传媒股份有限公司 董事会 2016年12月14日

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在公关公司上市潮之前,公关人的最高理想是做到甲方大公司部门老大,而意扬集团董事长兼首席执行官杨娜,却放弃了在甲方做公关总监的机会,在创业的路上坚持。

2008年杨娜独自一人拉起小团队,现在意扬集团已经成为品牌推广、媒体和渠道经销的多样化营销机构。

杨娜2000年加入宣亚公关,服务过天津一汽威姿、沃尔沃、摩托罗拉等客户,后来从乙方进入甲方,先后任职通用汽车和长安福特公关部,2008年归零创业,专注汽车客户,近两年开始布局多元化。

与蓝标、迪思、宣亚等早期创业者不同,杨娜独立进入乙方服务市场时,她熟悉的汽车行业已经见证了若干次井喷,乙方已经对大型车企完成了一轮深耕。

对杨娜来说,既要锁定汽车这个高增长高预算的行业,又要寻找新的出路。

非传统业务正在快速增长和布局:合作媒体内容运营:2017年,意扬集团旗下的文华科技与团中央未来网达成战略合作,运营的“梦想汽车”频道上线。自媒体:独家运营代理汽车行业头部自媒体公众号,旗下文化传媒公司制作的《星月对话》明星访谈节目在优酷升级独播,单期点击量达到400万。内容+汽车销售:与拥有聚焦to B和to C的汽车交易大号《淘车情报站》达成合并意向,在北京电视台我爱我车栏目开设淘车专题。

意扬集团年轻的小伙伴们

2018年,淘车情报站将辅助意扬集团旗下的智为汽车布局中国三、四、五线销售渠道,做消费者家门口的汽车卖场,形成B2B2C的销售和服务闭环。

服务去中介化,营销社交化、智能化,移动互联网颠覆,资本化风卷云涌。作为起家于传统公关的民营公司,该怎样应对市场的挑战?

杨娜说,她的团队一直在跨界、融合、创新。虽然时常会觉得自己像是一个蜗牛背负重重的梦想,但每一天的一小步都会让她们鼓舞。

问:现在所有的乙方业务被更多参与者所瓜分,媒体、技术公司、活动公司、广告公司包括前一段提到的咨询公司都会拿走你们的一部分业务,意扬在这种竞争下有什么优势呢?

杨娜:首先坚信对行业和客户的理解,站稳策略高度,提供全案服务,扩宽自身优势资源,提升竞争力。从2014年我们开始布局媒体矩阵,出于兴趣更是出于战略。

问: 意扬为什么要自己做媒体?

杨娜:公关是一个认知管理工程,用信息传输改变认知,信息必须是一致的、创新的、持续的、互动的。这里面始终有两个核心因素:内容与介质。

互联网正在颠覆传统媒体,公关公司和企业方不仅仅是内容制造方,也可以拥有自己的传播渠道。“万类霜天竞自由”,与其抱怨,不如拥抱变革。

杨娜带中国媒体团参加瑞典户外品牌Fenix经典

问:自己做媒体比购买媒体(版面/时段)一定更合算吗?

杨娜: 要看你对媒体的综合投入产出。 媒体要靠内容建立自己的生存能力和影响力,对公关公司来说,媒体板块的定位、标签、原创内容和资源优势可以给客户创造价值。

《星月对话》是我们和《北京青年周刊》原首席记者王江月合作的明星访谈节目,还有“星月大咖秀”短视频。

我们通过选题策划,把明星和厂家接入进来, 明星在节目中的场景与客户的营销目标相符,企业采用这种高性价比的巧植入方式传递品牌与产品的核心信息,明星也乐意在高质量节目中露出。

我们的新一季栏目上线7期,其中5期上了新浪微博的热搜榜榜单前十, 做娱乐营销热点话题的制造者,会有更多厂家看到娱乐营销的这种全媒体推广能力。

杨娜与未来网合作“梦想汽车”,传播汽车公益

问: 汽车公关公司普遍说,他们已经完成了从策略到销售线索的全部流程,只是差销售这一步,他们有的已经介入到4S店客户行为分析,接近最终销售,你觉得公关对销售的影响还能再延展吗?

杨娜:这是未来的机会。传统车企基本完成了一线网络建设,大家都在关注下一个汽车市场井喷的出口在哪里。

中国地缘广袤,乡镇化建设提速,汽车销售竞争加剧、销售模式和渠道受到互联网以及资本的冲击,国家对汽车销售管理办法和政策上也在做尝试。多年布局之后,意扬可以成为一个汽车垂直行业的营销集团,一个汽车行业“营”和“销”的新平台。

有同行和闺蜜说我的心好大,但是我想当机会来临的时候,当资源悄悄聚集的时候,我们应该是一个有准备的人。

杨娜是跟着第一代公关创业人成长起来的,也是第一代汽车公关人中的小字辈,而现在已经撑起一个影响力小王国。

杨娜在大学期间在系里就做外联部部长,从初中到大学就一直当班长。大学毕业还不知道什么是公关的时候,就拿着报纸上写着“活动策划、媒体沟通”的招聘信息加入了一家民营公关公司,就是现在已经上市的宣亚公关。

上学时期杨娜就喜欢和媒体打交道,现在经营自己的媒体

2000年杨娜加入宣亚公关的时候,就知道自己想要什么。她争抢着上新项目,从一个AE(客户主任)做起,参与项目的全过程,目标是“用两三年的时间把公关公司所有板块都学到”。

她记得那时候服务天津一汽威姿,第二天就是轿车下线活动,头一天报价客户还没有确定。 当时乙方团队领头的是宣亚元老宋军,下面没有总监,干活儿的就是杨娜这个小萝卜头。

那天搞到半夜三点,在天津一汽客户的工厂办公室,Michael (宋军)一直在抽烟,一汽的人也抽烟,满屋子雾气缭绕充满诡异和紧张。最终谈判完成后,杨娜们在酒店继续准备第二天活动的物料。

天津一汽的项目还包括后面的珠海试驾三个月。2001年,汽车场地专业试驾还是个新鲜玩艺儿,整个宣亚还没有做过试驾项目,大家都认为这个难度太大。

杨娜是项目负责人,她托朋友找到一家公司,向一位业内少有的做过专业试驾的人请教,然后请他作为顾问一起勘查场地,规划测试项目。

开着工作车,在珠海赛车场上围着若大的赛道上车下车摆锥桶,杨娜很珍惜在宣亚的那段经历,感谢带过她的第一代公关人,爱德曼出来的宋军、中国日报出来的谢良军。

按照公关人标准的职业规划,下一步应该是去甲方。杨娜2003年如愿加入了通用汽车中国公司。

刚刚上班就赶上公司全球新能源技术巡展Tech Tour北京站,在金港赛车场三天的项目学术日、媒体日和内部员工日。前期准备老板在美国出差, 杨娜晚上跟老板对项目,然后继续干活,睡在办公室公关部的礼品仓库,第二天接着工作。

创业早期,杨娜邀请资深公关人姚雨做公关培训

杨娜说:“在宣亚的三年,是专业积累,我至少要得及格分。在GM(通用汽车),是职业的提升,更大的舞台和严格的老板,得到的不是镀金,是淬炼。”

因为通用汽车中国的总部在上海,杨娜感觉缺少提升的机会,就加入了长安福特,在北京上班。

这个阶段,杨娜感觉是“充分施展才华”的时期。当时她做公关部高级经理,待遇不错,公司配了车。

杨娜在长安福特负责全国媒体关系和公关项目。 有一次长安福特老总邹文超直接从国外亲自给她打电话,要她紧急处理福克斯新车刚上市的一个重要媒体的负面报道。

杨娜了解到,负面新闻的原因跟更换广告公司、广告策略的突然变化有关,她认识的资深频道主编也表示无能为力。最后杨娜和长安福特的销售公司副总一起找这家媒体的总编辑商讨谈判解决,终于达成一个双方都可以接受的方案。

经过这件事,杨娜建议了公司内部市场部与公关部就广告投放的沟通机制,及时通报媒体信息,有效安排投放媒体和排期。

长安福特还曾经历经销商“反水事件”,这也是在汽车厂家主导且占有绝对话语权时代一个重大危机事件。在危机处理中,杨娜的能力得到了公司高层领导的认可。

她说,在那个阶段,用自己沉淀下来的经验,调动公司的资源,实施自己的想法,真是充满了成就感。

2007年杨娜在长安福特马自达汽车公司媒体新年答谢会上

2008年11月,杨娜30岁,离开长安福特自己创业,她说她可能血脉里就有创业的基因。父亲是新中国改革开放后第一批从体制内下海经商的高级工程师,一个人跑大江南北建厂,生产和销售染料。 父亲对她的影响很大,从甲方离开选择创业,只有父亲一个人支持。

杨娜创业一年后接到长安福特的邀请,让她回去做公关总监。她一度有点心动,但是觉得既然创业就全情投入。

公关职业经理人,都希望做到大公司的总监,没有达到这个高度,杨娜带着一丝遗憾,继续在创业的路上奔跑。

杨娜说她做事很拼,想好了就做,冒险中拿不准的时候,得到好多人的帮助。

但是创业毕竟开头难,尽管是杨娜熟悉的行业,她自己熟悉的甲方和乙方,但仍然不能避免屡战屡败,自认为完美的提案,总是遭到客户拒绝。

有一次带着团队坐飞机到外地去提案,他们是被邀请的第八家,做提案陈述的时候,甲方人员有的打电话,有的出去,有的在看前面公司的提案,一点起码的尊重都没有。

在机场的摆渡车上,杨娜忍不住哭了出来,这也许就是创业的代价。

2010年,杨娜(右一)在成立初期的意扬和员工共度生日会

做项目要垫款,到处筹钱,最后跟家人都不好意思。 新项目拿下来了,但前面客户答应的款迟迟不打过来,新项目不垫款没法做,员工工资也发不出来,杨娜在出租车上打着电话泪奔。

2009年,杨娜拿下了第一单客户—匹克,后来又做了爱康国宾,然后拿下奇瑞销售公司,在她熟悉的汽车领域,包括老东家GM中国、克莱斯勒、奇瑞捷豹陆虎、北汽集团、福建奔驰、凯翼汽车、华晨金杯等。

她说,这一路走来,要感谢的人太多,希望有朝一日可以回报。

意扬的核心能力从杨娜最熟悉的媒体开始,他们曾经利用自己对新华社宣传政策的理解,把客户的先进人物搭载进央媒的指令性报道中,得到中央领导在报道上的亲笔批示。

2009年,北京市卫生局发文要求三级医院自身推广预约挂号服务,逐步取消与社会中介机构合作。意扬的客户在可能出台的新政策中受损,但这不是通过个人关系可以解决的。

意扬的做法是收集专家意见提供给媒体,安排记者采访卫生经济学家。《专家建言卫生部》,《逾7成网友赞成看病预约挂号,过半担忧网络预约难公平》,媒体报道被大量转发,引发公众讨论。

最后政府宣布预约挂号一卡通能继续使用下去,有效的传播服务了公众利益,也缓解了网约挂号业务客户生死攸关的危机。

解决了那次公关危机后,杨娜得到了年度服务的机会,两年后这家公司在美国成功上市。

2014年意扬年会,庆祝属于自己的时代

2014年后,杨娜的积累终于爆发,当年在公关界一起打拼的老板、同事和朋友,现在开始成为甲方的高管,更重要的是,她说找到了 “ It’s my time” 的感觉。

杨娜在这个最好的公关时代终于破茧起飞,重新发现,重塑自我,这不仅是杨娜的,也是公关人共同的美好时代.加油,奔跑中的公关人!

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原标题:皖新传媒:关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告

证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临 安徽新华传媒股份有限公司关于公司 以部分自有门店物业为标的资产开展 创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金 投资项目相关资产转让进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次创新型资产运作模式未构成重大资产重组; 本次创新型资产运作模式的实施不存在重大法律障碍; 本次创新型资产运作模式的实施已经股东大会审议批准; 本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响,存在一定的不确 定性; 本次产权交易合同的签订对公司的当期收入和利润产生的影响尚具有很大的不确 定性; 公司将根据本次交易的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规 则》的要求及时披露进展公告。 根据安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”或“皖新传媒”) 第三届董事会第二十次(临时)会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《公司 关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资 金投资项目相关资产转让的议案》,同意公司在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公 司 13 家全资子公司“房地产投资有限公司”100%股权,最终挂牌价不低于国资管理部 门备案通过的评估值,同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所 有事宜。2016 年 11 月 7 日,公司发布了《关于公司以部分自有门店物业为标的资产开 展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告》(公 1 告编号:临 )。 2016 年 11 月 11 日,公司在安徽省产权交易中心对 5 家公司:合肥兴金房地产投资 有限公司、合肥兴阜房地产投资有限公司、合肥兴北房地产投资有限公司、合肥兴蚌房 地产投资有限公司、合肥兴淮房地产投资有限公司(以下简称“标的公司”)的 100%股 权按照国资部门备案通过的评估值 1.85 亿元进行挂牌转让。截止挂牌期满之日,兴业 皖新阅嘉私募基金第一期向安徽省产权交易中心提交了报价,成为该项目唯一的意向受 让方。近日公司已与兴业皖新阅嘉私募基金第一期签署了《产权交易合同》(以下简称 “合同”)。 一、合同标的和对方当事人情况 (一)合同标的情况 标的公司的 100%股权。 (二)合同对方当事人情况 兴业皖新阅嘉私募基金第一期(以下简称“乙方”) 1、基金管理人:兴业国信资产管理有限公司(以下简称“兴业国信”),主要管 理人员:倪勤任公司董事长,张小坚任公司总经理;兴业国信资产管理有限公司于2013 年4月23日在上海市虹口区广纪路738号注册成立,是兴业国际信托有限公司的全资子公 司,注册资本人民币3亿元,主营业务为资产管理,股权投资(项目符合国家宏观经济 政策和产业政策要求),实业投资,投资管理, 投资顾问。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。 兴业国信已在中国基金业协会登记备案(备案编号:P1001644)。 公司与兴业国信不存在关联关系,兴业国信不持有公司股份,不拟增持公司股份, 不存在其他利益关系。 2、基金托管人:兴业银行股份有限公司合肥分行 3、兴业皖新阅嘉私募基金第一期。计划募集总额:5.535 亿元;存续期限:20 年, 自基金成立日起算;投资目标:在基金合同约定的投资范围内,为基金委托人谋求稳定 的投资回报。投资范围:主要通过股权投资、债券投资等形式实现私募基金财产增值, 闲余资金可以投资于现金、银行存款和货币基金,以上投资占资产总值的 0-100%。 经第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过同意公司认购兴业皖新阅嘉私 募基金第一期不超过2亿。计划自认购之日起3个月内拟以持有私募基金份额为基础资产 2 发起设立证券化信托,并由兴业银行股份有限公司作为主承销商在银行间市场通过发行 资产支持证券实现退出。若资产支持证券发行不成功,由基金管理人安排将私募基金所 持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒,恢复至皖新传媒直接持有标的 公司股权的结构,将终止此次创新型资产运作模式。 二、合同的主要条款 第一条 转让标的 标的公司的 100%股权。 第二条 转让价格 人民币(大写)壹亿捌仟伍佰万元整(¥185,000,000.00)。 第三条 转让价款支付方式 双方约定按照本合同约定的标的转让价格,采取一次性付款方式支付。乙方于合同 生效之日 5 个工作日内支付转让价款。 第四条 涉及职工安置的处理 本次转让不涉及职工安置。 第五条 债权、债务的处理 标的企业原有的债权、债务由乙方按股权比例承继,甲方对本次股权转让部分的债 权、债务不再承担。 第六条 盈亏处理 评估基准日至股权交割日期间标的企业的盈亏由乙方按股权比例享有或承担。 第七条 股权交割事项 乙方在履行完本合同项下“第九条特别事项说明第 5 款”相关股东借款承诺后 10 个工作日内,牵头办理股权变更登记手续,甲方应当积极予以协助。 第八条 产权转让的税收和费用 产权转让中涉及的有关税收,由甲、乙双方按照国家有关法律规定各自缴纳。 第九条 特别事项说明 1、乙方承诺在本合同生效后 3 个月内,取得相关监管机构批准并完成以基金份额 为基础资产在国内银行间市场发行资产支持证券。 2、当甲方或其指定关联公司需要认购乙方的基金份额,乙方承诺给予甲方或甲方 指定关联公司在同等条件下优先认购权,且对该项优先认购权不得设定上限。 3 3、乙方承诺成功受让后,不解除本合同项下 5 家公司所属子公司现有的房屋租赁 合同,并配合本合同项下 5 家公司所属子公司按房屋租赁合同的约定继续履行合同。在 未得到甲方的书面同意,不将本合同项下 5 家公司所属子公司名下的全部或部分房产(含 附属物和设备等)对其他第三方进行租赁或出售。 4、乙方承诺成功受让后,配合本合同项下 5 家公司所属子公司委托甲方或甲方指 定的关联公司对其名下的全部房产进行物业运营管理,并按市场公允价格向该物业运营 管理主体支付服务报酬。 5、乙方承诺成功受让后,以股东身份作为资金出借主体,通过委托贷款等形式向 本合同项下 5 家公司提供股东借款,股东借款规模不低于人民币 3.6 亿元,股东借款期 限不少于 18 年,并于 2017 年 1 月 31 日前完成一次性放款并偿还完毕本合同项下 5 个 公司的全部现有债务。 6、乙方基金份额由资产证券化特殊目的载体(即“资产证券化产品”)持有后, 甲方或其指定关联公司享有资产证券化产品份额(即“资产支持证券”)优先收购权: 甲方或其指定关联公司有权在资产证券化产品成立满 36 个月后起提出收购 B 级资产支 持证券,进而间接控制标的公司股权,该优先收购权具有强制性,资产支持证券的持有 人及其他相关主体(包括乙方)均不得拒绝。收购价格不得超过 B 级资产支持证券票面 总值及甲方或其指定关联公司就享有优先收购权应付而尚未支付的优先收购权维持费。 7、为维持优先收购权的享有,甲方或其指定关联公司在资产证券化产品成立之日 起前三年每年实际缴付的优先收购权维持费以 B 级资产支持证券票面总值的 5.5%为上 限。其中 B 级资产支持证券票面总值最高额不超过 2.3 亿元。 8、乙方将本合同项下 5 家公司所属子公司名下的全部或部分房产用于抵押的,除 作为股东借款担保用途外,不得用于其他目的。在甲方或甲方指定关联公司优先收购标 的资产时,甲方或其指定的优先收购主体有权在偿还相应股东借款的情况下要求乙方无 条件配合办理相关抵押解除手续,消除抵押对标的资产的影响。因乙方原因导致抵押未 及时解除的,乙方应向甲方承担赔偿责任。 9、乙方承诺在本合同签订后六个月内完成本合同项下 5 家公司与其所属公司的吸 收合并工作。 第十条 违约责任 1、乙方未按合同约定期限支付转让价款,甲方未能按合同约定协助乙方办理股权 4 变更登记手续的,每逾期 1 天,应按总价款的 0.5‰向对方支付违约金。甲方超过 30 天仍未按合同协助乙方办理股权变更登记手续的,乙方有权解除合同,并由甲方按照转 让总价款的 30%承担违约金。乙方超过 30 天仍未足额支付转让价款的,甲方有权解除合 同,并由乙方按照转让总价款的 30%承担违约金。 2、由于一方过错造成本合同不能履行、不能完全履行时,由过错一方承担违约责 任,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。双方均有过错的,则由双方按责任大小承 担各自相应的责任。 3、若乙方违反本合同约定,甲方有权拒绝办理本合同项下相关股权过户手续并撤 销本合同,同时有权没收乙方所交纳的全部交易保证金,若保证金转为交易价款的,甲 方有权没收该部分价款,不予退还。 第十一条 纠纷的处理 双方对本合同的解释及履行发生争议时,应友好协商解决。若协商不成的,任何一 方都有权向甲方所在地仲裁委员会提请仲裁。 第十二条 本合同经甲、乙双方签字、盖章,并经安徽省产权交易中心盖章后生效. 三、对上市公司的影响 本次创新资产运作,主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部 转让,一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价,获得优质门店的物业增值收益和 现金回笼;另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。本 次对外转让 5 家公司股权涉及的该 8 处资产(包括房产和土地)整体转让将获得收益约 4 亿元。鉴于相关合同尚在履行中,该收益的确认时间和数额尚需会计师事务所审计确 定。对公司当期的收入、利润产生的影响上具有很大的不确定性。 四、风险提示 1、审批及发行风险: 以基金份额为基础资产在国内银行间市场发行资产支持证券 需要取得相关监管部门的审批,存在审批不通过的风险;若资产支持证券发行不成功, 由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传 媒,恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构,将存在终止此次创新型资产运作模 式的风险。 2、运营风险:存在物业运营成本超出预计水平,或除不可抗力之外的其他因素导 5 致物业资产无法在最佳状态运营等情况以及物业运营期间各项费用超过预计水平的风 险。 3、履约风险:由于本合同涉及的股东借款偿还标的公司现有全部债务金额较大, 存在无法按期偿还全部现有债务导致合同无法履行的风险。 4、政策风险:因政策或行业环境发生重大变化,导致此次创新型资产证券化不能 实现预期收益的风险。 5、不可抗力风险:若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素,可能导 致合同无法履行。 敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《产权交易合同》 安徽新华传媒股份有限公司董事会 2016 年 12 月 14 日 6

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