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• 南通精华制药股份有限公司

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本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

本公司提醒投资者注意：

一、公司本次发行前总股本6，000万股，本次拟发行2，000万股人民币普通股，发行后总股本为8，000万股。上述股份全部为流通股。其中：控股股东南通产业控股集团有限公司承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。

二、根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《》（财企［2009］94号）规定，以及江苏省国资委2009年8月6日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［2009］56号），本公司国有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的175．76万股和24．2424万股（合计200万股，占本次实际发行股份数量的10％）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

三、截至2009年6月30日，公司经审计的未分配利润为3，029．65万元。为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东共享。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）国家中药保护品种保护期限到期的风险

本公司中成药产品中原有王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、晕可平颗粒、固本咳喘片五个品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片为目前公司的主要产品。正柴胡饮颗粒、晕可平颗粒的保护期已分别于2008年6月、10月到期。根据中华人民共和国国务院令第106号《中药品种保护条例》和国家药监局的有关规定，国家中药保护品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过法定保护期限后将不再受保护，中药二级保护品种的保护期限为7年，在保护期满后可以再申请延长7年。正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒的保护期到期后其他药品生产企业可对该产品进行仿制，从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能力受到不利影响。目前公司三个中药保护品种均已处于再申请的保护期限内，上述品种在未来五年内将面临保护期相继到期的风险。

（二）ＧＭＰ重新认证的风险

国家药监局修订的《药品ＧＭＰ认证检查评定标准》已于2008年1月1日起正式施行，较原标准更为严格。公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂的ＧＭＰ证书已于2008年5月再次通过ＧＭＰ认证，到期日为2013年5月5日；公司原料药主要产品的原ＧＭＰ证书于2009年3月15日到期，已于2009年2月再次通过ＧＭＰ认证，到期日为2014年2月19日。尽管公司主要产品已通过ＧＭＰ重新认证，但如果未来相关政策发生重大变化或者公司不能根据政策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合ＧＭＰ认证要求，将可能导致ＧＭＰ证书到期后发行人不能通过重新认证，无法生产相关产品，进而对生产经营造成重大不利影响。

人民币普通股（Ａ 股）

发行股数及占发行后总股本比率

2，000万股，占发行后总股本的25％

通过向询价对象询价确定发行价格

倍（按发行后总股本全面摊薄计算）

倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定）

1．98元（按2009年6月30日经审计后数据计算）

网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

本次发行股份的流通限制和锁定安排

本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。

全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的200万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

第三节 发行人基本情况

南通精华制药股份有限公司

ＮＡＮＴＯＮＧ ＪＩＮＧＨＵＡ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

南通市港闸经济开发区兴泰路9号

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｔｊｈｚｙ．ｃｏｍ

ｎｔｊｈ＠ｊｈｏａ．ｎｅｔ

（二）发行人历史沿革及改制重组情况

发行人系由南通精华制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人于2007年9月28日在南通市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为的《企业营业执照》。2008年3月，发行人营业执照注册号变更为352。

2、发起人及其投入资产的内容

本公司由南通精华制药有限公司以整体变更的形式设立，原有限公司的股东即为公司的发起人，包括南通产业控股集团有限公司（原名为南通工贸国有资产经营有限公司）、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司以及朱春林、周云中等36位自然人。

发行人实际从事的主要业务为中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，发起人投入的主要资产为生产中成药、原料药及医药中间体和西药制剂等产品的相关经营性资产。

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司股本总额为6，000万股；本次拟公开发行2，000万股，占发行后公司总股本的25％，以上股份全部为流通股。

本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的200万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

2、股东的持股数量及比例

公司共有39名发起人，包括3名法人股东和36名自然人股东。2009年2月25日，公司自然人股东沙建林自然死亡，其所持公司30万股股份由其配偶黄云继承。本次发行前，各股东持股情况如下表所示：

南通工贸国有资产经营有限公司（ＳＳ）

江苏省南通港闸经济开发区总公司（ＳＳ）

注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，指国有股东。

公司本次发行前后股本情况如下表：

ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会

ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会

瑞士国家医疗产品管理局

ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会

ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会

本次发行前，公司3家法人股东、36 名自然人股东之间不存在关联关系。

1、公司主营业务及主要产品

本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前公司共拥有248个规格的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型，其中89个规格药品被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），其中季德胜蛇药片还是公司独家生产品种。

公司目前主要生产和销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产；化学原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。

2、产品销售方式与渠道

公司中西药制剂产品的销售对象主要为各地的医药商业企业或医院，原料药产品的销售对象主要为西药制剂生产企业和医药商业企业，由公司市场营销部直接对外销售。

公司中成药生产所需主要原材料为各类中药材，主要包括蜈蚣、七叶一枝花、柴胡等，来源于外购；原料药产品所需原材料主要为各类化学品，主要有苯乙基酯、甲醇钠、乙醇等。

4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

（1）市场竞争状况及竞争地位

根据南方医药经济研究所统计数据，2006年全国中成药制造工业总产值1，217亿元，年增长14．3％，销售收入为1，130亿元，增长率为13．9％，利润总额为194．5亿元，比上年增长8．2％；2007年全国中成药制造工业总产值1，416亿元，年增长16．3％，销售收入为1，291亿元，增长率为14．25％。根据制药工业协会与工业有限公司编制的《医药工业简报》，2008年精华制药销售收入在化学医药工业重点企业中排名为79名。

公司主要产品中，王氏保赤丸为国家中药保密品种和国家中药保护品种，主要用于小儿消化系统疾病的治疗，也对成人消化系统疾病的治疗有效。王氏保赤丸为公司独家生产，目前主要销往江浙沪地区和华北地区，在长三角一带的儿科中成药市场具有较高排名，根据中国医药经济信息网的2009年3月南京市儿科类中成药分析报告，王氏保赤丸的采购金额排名第六。

正柴胡饮颗粒主要用于风寒感冒的治疗。目前全国仅有公司和中国中医研究院实验药厂进行生产，与中国中医研究院实验药厂相比，公司产品规格更多，具有市场优势。公司的正柴胡饮颗粒目前主要销售区域是江浙沪一带，在该区域市场具有较强的竞争能力。根据中国医药经济信息网的最新统计，2007年1月至2009年3月，正柴胡饮颗粒在南京呼吸系统类疾病中成药市场上的采购数量的排名基本居于前十名，保持了较为领先的地位，其中2009年3月正柴胡饮颗粒的采购数量名列第五位。

苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，具有镇静、催眠、抗惊厥和抗癫痫作用。公司目前是国内苯巴比妥的唯一批量生产厂家，约占全球苯巴比妥年总产量的60％。

① 独特的产品品种优势

公司中成药产品中王氏保赤丸和季德胜蛇药片被列为国家中药保密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密；王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片均被列为国家二级中药保护品种。王氏保赤丸成药于清代，为公司独家生产品种，目前主治小儿消化系统疾病，也对成人消化系统疾病的治疗有效，产品在南通市及周边的江浙沪地区以及华北地区民间源流深长，其疗效有很高的口碑，其微丸生产工艺技术国内仅有少数几家企业掌握。正柴胡饮颗粒为主治风寒感冒的非处方药物，并多次被卫生部等各级卫生行政部门列入相关抗病毒中医药产品参考目录，系根据历史配方运用科学方法研制而成，原为国家二级中药保护品种，并被列入甲类医保目录，在江浙沪一带的抗感冒药市场具有优势。季德胜蛇药片系根据著名中医季德胜先生祖传秘方运用现代科学技术研制而成，除主治传统的毒蛇、毒虫咬伤外还具有消炎、抗病毒、杀菌等作用，为公司独家生产品种，并被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）。

原料药产品中苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，目前公司是国内唯一批量生产厂商，其下游成品包括口服常释剂型、注射剂等剂型被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）。公司原料药产品共取得了9个药品国际注册证书，其中氟尿嘧啶通过了美国ＦＤＡ认证。

公司产品系列中包含了多种具有悠久传统的名优中成药品种以及具有显著市场优势的特色化学原料药品种，形成了独特的产品优势和竞争优势。

② 创新能力突出，新品研发储备充足

公司曾多次承担国家、省、市级科技项目，在新药开发及原有产品的深层次开发方面取得了较好的成果。

公司在药用植物金荞麦制备抗病毒药物、治疗呼吸道合胞病毒性疾病药物的应用方面取得了两项国家发明专利，开发应用前景广阔。公司申请的“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”已于2008年6月取得国家发明专利，是传统经典中成药用于当代多发性疾病的重要突破；季德胜蛇药片治疗带状疱疹新功能的开发也已完成了临床前研究，待获得批准后将开展临床验证。

公司不断开发新剂型，正柴胡饮合剂和金荞麦胶囊将丰富现有相关产品的剂型，满足市场用药方式的多样化需求。公司开发的大柴胡饮颗粒，已经于2008年2月获得药品注册批件和新药证书，是迄今为止少数主治急慢性胆囊炎的中成药新药之一；大柴胡饮颗粒在日本的类似产品已经被临床用于改善肝功能障碍等，公司在大柴胡颗粒制备治疗脂肪肝、肝功能障碍、高血压等疾病的药物的应用方面于2009年8月份申请了十项发明专利，并已获受理。同时公司正在开发治疗结肠炎的中药制剂结肠尔康胶囊、治疗慢性阻塞性肺气肿的肺舒通气雾剂等新产品，并已取得一定进展。

公司独特的产品品种优势可以有效地支撑对传统经典中成药产品和特色原料药产品的深度开发，技术创新为进一步提升公司竞争力打下了良好基础。

公司主要产品王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片、金荞麦片等均为根据传统名医配方开发、经现代科学方法研制生产而来，是祖国传统医药宝库的奇葩，在江苏和周边华东地区民间有深厚的影响力和良好的口碑；同时公司拥有一批中药保护品种和有显著市场地位的特色化学原料药产品。公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品具备良好的品牌声誉。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司拥有7处土地使用权，具体情况如下表所示：

南通产业控股集团有限公司

江苏省南通港闸经济开发区总公司

全国社会保障基金理事会

2006年1月1日，江苏省食品药品监督管理局向南通精华制药有限公司发放了中华人民共和国药品生产许可证，证书编号为苏ＨａｂＺｂＣａｂ，有效期至2010年12月31日。生产地址为江苏省南通市港闸区经济开发区兴泰路9号和江苏省南通市姚港路43号。2007年10月15日，企业名称变更为南通精华制药股份有限公司。

公司拥有药品批准文号248个，其中有57个规格药品被列入ＯＴＣ目录，包括甲类目录26个、乙类目录31个；公司共有138个规格药品被列入医保目录，其中甲类目录91个，乙类目录47个。

4、药品生产质量管理规范许可证（ＧＭＰ证书）

南通市港闸经济开发区兴泰路9号

南通市港闸区永兴街道东港村16组

南通市崇川区青年中路63号201室

苏通国用（2008）第号

南通市崇川区青年中路63号202室

苏通国用（2008）第号

南通市崇川区青年中路63号203室

苏通国用（2008）第号

南通市崇川区青年中路63号204室

苏通国用（2008）第号

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂

原料药［苯巴比妥、扑米酮、吡罗昔康、保泰松、盐酸莫定、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（抗肿瘤药：氨鲁米特）、（氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）］

公司产品季德胜蛇药片和王氏保赤丸均为国家医药管理局保密委员会于1984年10月20日核发的国家保密品种，为医药系统第一批科学技术保密项目，保密要点为配方和工艺。季德胜蛇药片为绝密品种，开放程度为不参观、不介绍、不提供配方；王氏保赤丸为机密品种，对外开放程度为关键工艺不参观、不提供配方。

公司现在共有3个产品拥有中药保护证书，均为国家二级中药保护品种。

（2003）国药中保证字第0021号

（2006）国药中保证字第0180号

（2007）国药中保证字第0号

公司目前拥有2个在新药监测期内的新药证书，如下表所示：

此外，正柴胡饮合剂的新药证书编号为国药证字Ｚ，该证书由南京大东医药科技有限公司持有，根据公司与南京大东医药科技有限公司2005年签订的《正柴胡饮合剂技术合作协议》，公司负责药品注册批件的申报，并支付开发报酬，拥有技术成果。

公司的注册商标如下表所示：

ＦＩＲＳＴ ＤＥＦＥＮＳＥ

公司已拥有三项发明专利，具体如下

金荞麦在制备抗病毒药物中的应用

金荞麦在制备治疗呼吸道合胞病毒性疾病的药物中的应用

王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用

（六）同业竞争与关联交易

本公司的控股股东南通产业控股集团有限公司是经南通市人民政府批准建立，由南通市国资委授权的国有资产经营有限公司，主营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保，与本公司不存在同业竞争情况。

南通产业控股集团有限公司控制的其他企业中，并无从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售的企业。因此，南通产业控股集团有限公司控制的其他企业与本公司也不存在同业竞争的情况。

为了避免未来可能发生的同业竞争，公司与控股股东南通产控签订了《避免同业竞争协议》。

公司与南通产控签订了土地使用权租赁协议，向其租赁位于南通市姚港路43号的土地使用权69，459．40平方米，2006年至2007年年租金为，700．00元，2008年租金为388，970．00元。该关联交易占公司同类交易的100％。上述交易的定价原则和定价依据系参照南通产控对其他企业出租国有划拨土地的价格、结合土地具体区域位置协商确定。

公司于2008年2月1日与南通产控签订了《土地使用权租用合同》继续租用该项土地使用权，租用期限自2008年1月1日起至2027年12月31日，租金按照国土管理部门制定的标准执行，即每平方米5．6元／年，合同总金额为38．8978万元／年，国家调整土地年租金标准时，本合同项下租金同步调整。

公司独立董事发表意见认为该交易有其必要性，关联交易的数额较小，没有损害公司及中小股东的利益。

南通江山农药化工股份有限公司

南通江山农药化工股份有限公司

本公司按照比质比价的原则选择原材料供应商，南通江山农药化工股份有限公司是南通市化工原料产品的重要生产厂商，由于公司生产所需原材料品种较多，报告期内向其采购了部分化学品，该部分关联采购金额较小且均为当期市场价格，对公司生产经营不构成重大影响。独立董事发表意见认为上述交易系按照市场公允价格进行交易，且交易数量不大，未损害公司和其他中小股东的利益。

南通江山农药化工股份有限公司

① 代为收付国有企业改制人员分流费用

2007年公司代南通工贸支付了原南通中诚制药有限公司分流人员生活补助费237，994．00元，该部分费用已由南通工贸国有资产经营有限公司承担并偿付公司。公司于2007年将年初结存的原国有企业改制人员分流专项费用余额4，748，041．47元转付给南通工贸，公司已经不再代为收付该项费用。

ａ．公司自2005年12月12日至2006年6月11日为南通工贸国有资产经营有限公司在南通市商业银行静海支行的3，000万元短期借款提供担保。

江苏省南京市中山东路90号大厦

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