茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 报做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第三届董事会2014年第十次临时会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。 （八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况 截至本复核报告出具之日，顾永德直接持有发行人30.34%股权，并通过德 旺投资间接持有发行人4.20%股权，合计持有公司34.54%股权，为公司的控股 股东及实际控制人。 发行人具体股权结构图及控制关系图如下： 顾永德 100.00% 深圳德旺投资 30.34% 发展有限公司 4.20% 茂硕电源科技股份有限公司 截至本复核报告出具之日，公司最近三年无实际控制人变动情况。 2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更 本次非公开发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过7,757.5063万股（含本数）的有限售条件流通股。本次非公开发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为顾永德。 本次非公开发行后，实际控制人、董事长顾永德直接及间接合计持股比例预计为47.71%，公司其他董事、监事、高级管理人员持股比例预计为5.61%，无其他持股10%以上的股东。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 分布不具备上市条件。 （九）发行人最近三年主要会计数据和财务指标 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,223.68万元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 江西萍乡15MW光伏发电项目 12,136.16 12,128.76 2 江西新余湖陂村15MW光伏发电项目 12,000 12,000 3 在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。 2、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 本次非公开发行募集资金主要投资于公司江西萍乡15MW光伏发电项目、 江西新余湖陂村15MW光伏发电项目、江西新余何家边20MW光伏发电项目、 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 江西新余罗家边20MW光伏发电项目及补充公司流动资金，本次募集资金的可 行性分析如下： （1）项目实施的必要性 1）合理开发利用光能资源，符合能源产业发展方向 我国政府一直非常重视新能源和可再生能源的开发利用。在党的十四届五中全会上通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》要求“积极发展新能源，改善能源结构”。1998年1月1日实施的《中华人民共和国节约能源法》明确提出“国家鼓励开发利用新能源和可再生能源”。国家计委、国家科委、国家经贸委制定的《1996～2010 年新能源和可再生能源发展纲要》则进一步明确，要按照社会主义市场经济的要求，加快新能源和可再生能源的发展和产业建设步伐。2005年2月28日中国人大通过的自2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》要求中国的发电企业必须用可再生能源（主要是太阳能和风能）生产一定比例的电力。在国家发改委2015年4月所作的《可再生能源发展“十二五”规划中》再次强调了发展可再生能源技术，规模化开发新能源，对优化我国能源结构，促进能源可持续发展具有重要意义。 太阳能作为最有发展潜力的新能源，是一种取之不尽、用之不竭的天然能源，而新余拥有非常丰富的太阳能资源亟待开发。该地气候多晴天，日照时数长，是太阳能丰富的地区。太阳能资源对环境无任何污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。目前太阳能的广泛利用，可以说是一种永续利用、对环境影响极小的能源，不论是现在或是未来，开发利用太阳能资源，可以减少对化石能源的依赖以致达到替代部分化石燃料的目标，这对开发区经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求，将会起到重要的作用。 2）实现公司战略发展目标的需要 基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为公司未来的重要业务发展方向。2014年公司通过与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司投资建设15MW光伏电站 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 项目，正式进入太阳能光伏发电领域，该项目于2014年年底实现并网发电。随 着未来公司光伏电站的陆续建设及并网运营，公司运营的光伏电站规模将不断扩大，占公司营业收入的比重将不断提高，公司主营业务结构将进一步得到完善。 3）补充流动资金的必要性 A、优化资本结构，降低财务风险 33.02%、38.74%和41.49%，资产负债率呈现上升趋势。截至2015年9月30日， 公司负债总额69,169.72万元，资产负债率达到41.49%，公司流动比率和速动 比率分别为1.40和1.18。随着公司业务不断发展和持续资金投入，公司自有资 金将不足，银行借款将持续上升，预计未来资产负债率将进一步上升，流动比率和速动比率将进一步下降。本次非公开发行股票完成后，募集资金总额为 63,223.68万元，不考虑发行费用，按照2015年9月30日的财务数据测算，公 司归属于母公司所有者权益将增加63,223.68万元，合并报表口径的资产负债率 将降低至30.38%，流动比率和速动比率将上升至2.33和2.11，公司财务状况将得到较大改善，抗风险能力将进一步提升。 B、提升资本实力，为公司传统电源业务发展提供资金支持，同时助力公司业务发展新方向，优化主营业务布局 ①IPO募投项目达产后，传统电源业务产能提升导致资金需求进一步提高 公司IPO募投项目“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”已于 2014年底完工，并逐步投产。随着产能的扩大，公司在传统电源业务上的资金 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 需求会进一步提高。 ②为FPC板块业务的发展提供资金支持 公司于2014年通过发行股份及支付现金的方式购买方正达55%股权，进入 FPC领域，2015年4月完成了相应的股权交割及股份登记手续。方正达在LED 节能照明专用FPC领域中具有领先的行业地位，根据重组盈利预测承诺，方正 达未来三年（2015年-2017 年）的承诺净利润分别为4,354.20 万元、5,225.07 万元和5,399.74万元，对应的营业收入分别为29,943.03万元、38,720.97万元、 和44,223.15万元，营业收入的持续增长对流动资金提出了更高的需求。 ③提供光伏电站运营所需流动资金，助力光伏电站建设 光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产业，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。2014年公司通过与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司投资建设15MW光伏电站项目，正式进入太阳能光伏发电领域，并于2014年年底实现并网发电。未来三年，公司将通过自建和外延并购的方式使光伏发电装机容量达到300-500MW。随着公司未来光伏发电项目的逐步实施，装机容量的进一步扩大，公司的资金需求也将逐步增加。 （2）项目实施的可行性 1）太阳能光伏发电行业具有广阔的发展前景 从短期来看，国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，到2015年中国光伏发电总装机容量要达到35GW。2013年至2015年年均新增光伏的装机容量将达到10GW以上。2014年6月23日，时任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到2020年光伏发电装机达到100GW以上。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。 我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比 较低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国 家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）统计数据，2000年以来全球太阳能光伏新增装机容量年均复合增长率超过50%。虽然太阳能光伏新能源取得了较快发展，但仍然处于较小规模，未来发展空间仍然巨大。根据统计，当前全球能源消耗结构中，可再生能源占比仅约18%，其中太阳能与风能占比仅约0.40%。 光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大，且已经成为我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。 2）行业成本下降，高收益驱动太阳能光伏发电装机增长 太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备，太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。2000年至2012年间，随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除2004年至2007年因多晶硅稀缺导致成本上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。自2008年以来，国内光伏装机成本持续快速下降，装机成本由2009年的20元/W下降至2013年的8.5元/W。2013年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体趋势。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上升，进而驱动国内光伏装机快速增长，有助于太阳能光伏发电项目的推广和普及。 3）公司具备光伏发电项目建设、运营的能力和经验 2014年4月，公司与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海 宁茂硕诺华能源有限公司，主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理，公司自此正式进入光伏发电领域。公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 营的制度，积累了相当的光伏电站运营经验，公司基本具备了规模实施光伏电站建设及运营的条件。 4）实际控制人增持，提升公司投资价值 本次非公开发行股票，公司实际控制人和董事、监事和高级管理人员等计划通过认购本次非公开发行股票的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 3、募集资金投资项目的具体情况 根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的可行性研究报告，本次募集资金投资项目的具体情况如下： （1）江西萍乡15MW光伏发电项目 1）项目基本情况 公司拟在萍乡市安源区高坑镇茶园村建设15MW光伏并网电站项目，计划 于2015年实施并投产。本项目总投资额为12,136.16万元，拟使用募集资金投 入额为12,128.76万元。本项目由下属控股公司萍乡茂硕新能源科技有限公司实 施，拟由本公司通过内部借款的方式投入。 2）光伏系统总体方案设计及发电量预测 ①光伏系统总体方案设计 本工程建设规模为15MW，全部采用多晶硅电池组件，电站共设15个1MW 的子方阵。每1,000kW太阳电池经直流配电单元与2台500kW逆变器构成一 个光伏发电单元，每个光伏发电单元经逆变器将直流电转换为低压交流电，再经1台1,000kVA双分裂绕组升压变压器将逆变器输出交流电压进行升压。 综合考虑发电量要求，全部组件以最佳倾角支架方式安装，组件阵列方位角正南。 ②发电量预测 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 本工程25年总发电量约为32,924.04万kWh，25年平均发电约1,316.96万 kWh。 3）固定资产投资概算 工程施工期为6个月，资金来源：长期借款。 本项目静态总投资11,706.54万元，工程动态总投资12,136.16万元，单位 千瓦静态投资7,804.36元/KW，单位千瓦动态投资8,090.77元/kW。具体如下： 序 项目名称 本项目作为独立核算的并网发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网发电量计算。《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。江西省处在Ⅲ类资源区，享受1元/千瓦时电价。赣府厅字[2014]56号江西省人民政府办公厅《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.2 元补贴，补贴期20年。所以前20年电价：1.2元/度。后5年电价：0.4396元/度。 ②发电成本预测 发电成本主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、材料费、保险费、摊销费、利息支出及其他费用。发电经营成本为不包括折旧摊销费和利息支出的全部费用。借款偿还期为15年，借款利率7.08%；项目的固定资产折旧按20年计，残值率为5%；项目运营期内维修费用按33.12元/kW、材料费按8.4元/kW计算，首年职工年工资福利合计为24.58万元，每五年递增5%。 ③主要经济指标 经测算，本项目的经济可行性明显，财务回报较高，若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。项目完成投产后，预计 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 各指标如下表所示： 序号 名称 单位 数值 1 规模 MWp 15 2 年发电量 万kW·h 1,316.96 3 总投资 万元 12 项目投资财务内部收益率（税前） % 8.60 13 项目投资财务内部收益率（税后） % 7.51 根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上 网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）规定，实行陆上风电、光伏 发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定2016年标 杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由1 元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏 发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电 价。本项目已于 2016 年以前备案并纳入年度规模管理，但如果本项目未能于 2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上网标杆电价，即0.98元/千 瓦时。经测算，假设2016年及补贴期内以后年度执行0.98元/千瓦时的标杆电 价，本项目投资财务内部收益率（税前）降为8.49%，投资财务内部收益率（税 后）降为7.41%。 5）项目报批事项及进展情况 本项目已与萍乡市安源区高坑镇茶园村民委员会签订了《农村土地租赁合同》，于2015年2月16日取得萍乡市发展和改革委员会“萍发改能源字[2015]59号”《关于同意萍乡茂硕新能源科技有限公司安源区高坑镇40MW 光伏发电项目备案的通知》，并于2015年8月11日取得萍乡市发展和改革委员会“萍发改 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 能源字[ 号”《关于同意萍乡茂硕新能源科技有限公司安源区高坑镇 40MW光伏发电项目建设内容变更的通知》。2015年9月8日，该项目环境影 响报告表取得萍乡市环境保护局出具的同意批复意见。 （2）江西新余湖陂村15MW光伏发电项目 1）项目基本情况 公司拟在新余市渝水区观巢镇湖陂村建设15MW光伏并网电站项目，计划 于2015年实施并投产。本项目总投资额为12,000万元，拟使用募集资金投入 额为12,000万元。本项目由下属控股公司新余茂硕新能源科技有限公司实施， 拟由本公司通过内部借款的方式投入。 本工程位于渝水区观巢镇湖陂村，全部采用固定式支架安装，使用面积约600 亩经济林。本工程属于大型光伏电站，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套设施，本项目全部上网，可以充分利用当地的太阳能资源，改善江西省新余市能源结构。 油茶是世界四大木本油料植物之一，为我国原产乡土树种，在新余市已有2000多年栽培历史。由于它具有适应性强、生长快、结果早、盛果期长、收益大、用途广、又不与粮棉争地等特点，被称为红壤丘陵低山上的“铁杆庄稼”，新余市历来重视油茶产业的发展。油茶种植产业与光伏发电互补项目，是将太阳能发电、油茶种植结合，一方面太阳能光伏系统架设在油茶种植地之上，直接低成本发电，不额外占用土地；另一方面充分最大化利用。形成“上面发电、下面种植、科学开发、综合利用”的“林光互补”建设模式，综合利用空间资源发展新能源。 项目采取“公司+基地”模式进行运作，公司负责提供种苗、技术、收购和前期基础条件建设，雇佣农户负责生产管理和采收，采收前的管理和技术，聘请技术人员等。 2）光伏系统总体方案设计及发电量预测 ①光伏系统总体方案设计 本工程建设规模为15MW，全部采用多晶硅电池组件，电站共设15个1MW 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 的光伏发电单元。每1MW太阳电池组件与两台500kW逆变器构成一个光伏发 电单元，每个光伏发电单元经逆变器将直流电转换为低压交流电，通过 1台 1,000kVA双分裂升压变压器将逆变器输出交流电压进行升压。 综合考虑发电量要求，全部组件以最佳倾角支架方式安装，组件阵列方位角正南。 ②发电量预测 本工程25年总发电量约为35,255.06万kWh，25年平均发电量约1,410.20 万kWh。 3）固定资产投资概算 工程施工期为6个月，资金来源：长期借款。 本项目静态总投资11,582.89 万元，工程动态总投资12,007.97万元，单位 千瓦静态投资7,721.92元/KW，单位千瓦动态投资8,005.31元/KW。具体如下： 序号 本项目作为独立核算的并网发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网发电量计算。《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。江西省处在Ⅲ类资源区，享受1元/千瓦时电价。赣府厅字[2014]56号江西省人民政府办公厅《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.2 元补贴，补贴期20年。新余市补贴0.1元，补贴期6年。用电电价： 根据当地政策，本项目前6 年上网电价为1.3 元/kWh(含税），7-20年上网电价为1.2元/kWh(含税），后5年上网电价为0.4396元/kWh(含税）。 ②发电成本预测 发电成本主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、材料费、保险费、摊销费、利息支出及其他费用。发电经营成本为不包括折旧摊销费和利息支出的全部费用。借款偿还期为15年，借款利率7.08%；项目的固定资产折旧按20年计，残值率为5%；项目运营期内维修费用按33.12元/kW、材料费按8.4元/kW计算，首年职工年工资福利合计为24.58万元，每五年递增5%。 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 ③种植净收入预测 种植计划前五年享受政府补贴，补贴为500元/亩，项目运营期前五年种植 补贴收入为30万元/年；种植计划第五年油茶产量按18斤每亩计算，油茶净收 入按45元每斤计算，当年种植收入及补贴总额为78.6万元；第六年油茶达产， 产量按50斤每亩计算，种植净收入为135万元。 ④主要经济指标 经测算，本项目的经济可行性明显，财务回报较高，若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。项目完成投产后，预计各指标如下表所示： 序号 名称 单位 数值 1 规模 MWp 15 2 年发电量 万kW·h 1,410.20 3 总投资 万元 12,007.97 项目投资财务内部收益率（税前） % 11.30 13 项目投资财务内部收益率（税后） % 9.99 根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上 网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）规定，实行陆上风电、光伏 发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定2016年标 杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由1 元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏 发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电 价。本项目已于 2016 年以前备案并纳入年度规模管理，但如果本项目未能于 2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上网标杆电价，即0.98元/千 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 瓦时。经测算，假设2016年及补贴期内以后年度执行0.98元/千瓦时的标杆电 价，本项目投资财务内部收益率（税前）降为11.03%，投资财务内部收益率（税 后）降为9.74%。 5）项目报批事项及进展情况 本项目已与江西宏晨生态农业旅游发展有限公司签订了《农村土地租赁合同》，并于2015年9月7日取得新余市环境保护局“余环审字[2015]88号”《市环保局关于新余茂硕新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》。鉴于原项目备案文件已过有效期，本项目于2016年7月20日重新取得新余市发展和改革委员会“余发改能源字[号”《关于同意新余茂硕新能源科技有限公司15MW林光互补光伏发电项目备案的通知》。 （3）江西新余何家边20MW光伏发电项目 1）项目基本情况 公司拟在新余市渝水区下村镇何家边建设20MW光伏并网电站项目，计划 于2015年实施并投产。本项目总投资额为16,000万元，拟使用募集资金投入 额为16,000万元。本项目由下属控股公司新余茂硕新能源科技有限公司实施， 拟由本公司通过内部借款的方式投入。 本工程位于渝水区下村镇何家边村，全部采用固定式支架安装，使用面积约650亩经济林。本工程属于大型光伏电站，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套设施，本项目全部上网，可以充分利用当地的太阳能资源，改善江西省新余市能源结构。该项目亦采用“上面发电、下面种植、科学开发、综合利用”的“林光互补”建设模式，综合利用空间资源发展新能源。 项目采取“公司+基地”模式进行运作，公司负责提供种苗、技术、收购和前期基础条件建设，雇佣农户负责生产管理和采收，采收前的管理和技术，聘请技术人员等。 2）光伏系统总体方案设计及发电量预测 ①光伏系统总体方案设计 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 本工程建设规模为20MW，全部采用多晶硅电池组件，电站共设20个1MW 的光伏发电单元。每1MW太阳电池组件与两台500kW逆变器构成一个光伏发 电单元，每个光伏发电单元经逆变器将直流电转换为低压交流电，通过 1台 1,000kVA双分裂绕组升压变压器将逆变器输出交流电压进行升压。 综合考虑发电量要求，全部组件以最佳倾角支架方式安装，组件阵列方位角正南。 ②发电量预测 本工程25年总发电量约为47,006.74万kWh，25年平均发电量约1,880.27 万kWh。 3）固定资产投资概算 工程施工期为6个月，资金来源：长期借款。 本项目静态总投资15,470.72万元，工程动态总投资16,038.48万元，单位 千瓦静态投资7,735.36元/KW，单位千瓦动态投资8,019.24元/KW。具体如下： 占总投 本项目作为独立核算的并网发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网发电量计算。《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。江西省处在Ⅲ类资源区，享受1元/千瓦时电价。赣府厅字[2014]56号江西省人民政府办公厅《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.2 元补贴，补贴期20年。新余市补贴0.1元，补贴期6年。用电电价： 根据当地政策，本项目前6 年上网电价为1.3 元/kWh(含税），7-20年上网电价为1.2元/kWh(含税），后5年上网电价为0.4396元/kWh(含税）。 ②发电成本预测 发电成本主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、材料费、保险费、摊销费、利息支出及其他费用。发电经营成本为不包括折旧摊销费和利息支出的全部费用。借款偿还期为15年，借款利率7.08%；项目的固定资产折旧按20 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 年计，残值率为5%；项目运营期内维修费用按33.12元/kW、材料费按8.4元/kW 计算，首年职工年工资福利合计为24.58万元，每五年递增5%。 ③种植净收入预测 种植计划前五年享受政府补贴，补贴为500元/亩，项目运营期前五年种植 补贴收入为32.5万元/年；种植计划第五年油茶产量按18斤每亩计算，油茶净 收入按45元每斤计算，当年种植收入及补贴总额为85.15万元；第六年油茶达 产，产量按50斤每亩计算，种植净收入为146.25万元。 ④主要经济指标 经测算，本项目的经济可行性明显，财务回报较高，若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。项目完成投产后，预计各指标如下表所示： 序号 名称 单位 数值 1 规模 MWp 20 2 年发电量 万kW·h 1,880.27 3 总投资 万元 12 项目投资财务内部收益率（税前） % 11.20 13 项目投资财务内部收益率（税后） % 9.90 根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上 网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）规定，实行陆上风电、光伏 发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定2016年标 杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由1 元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏 发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 价。本项目已于 2016 年以前备案并纳入年度规模管理，但如果本项目未能于 2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上网标杆电价，即0.98元/千 瓦时。经测算，假设2016年及补贴期内以后年度执行0.98元/千瓦时的标杆电 价，本项目投资财务内部收益率（税前）降为10.93%，投资财务内部收益率（税 后）降为9.66%。 5）项目报批事项及进展情况 本项目已与新余市东江农产品销售中心签订了《农村土地租赁合同》，并于2015年6月10日取得新余市发展和改革委员会“余发改能源字[号《” 关于同意新余茂硕新能源科技有限公司下村镇何家边20MW光伏发电项目备案的通知》，于2015年8月17日取得新余市环境保护局“余环审字[2015]80号”《市环保局关于新余茂硕新能源科技有限公司下村镇何家边 20 兆瓦光伏发电项目环境影响报告表的批复》。 （4）江西新余罗家边20MW光伏发电项目 1）项目基本情况 公司拟在新余市渝水区下村镇罗家边村建设20MW光伏并网电站项目，计 划于2015年实施并投产。本项目总投资额为16,000万元，拟使用募集资金投 入额为16,000万元。本项目拟通过全部借款的方式，由下属控股公司新余茂硕 新能源科技有限公司实施。 2）光伏系统总体方案设计及发电量预测 ①光伏系统总体方案设计 本工程建设规模为20MW，全部采用多晶硅电池组件，电站共设20个1MW 的子方阵。每500kW太阳电池经一台直流柜与一台500kW逆变器构成一个光 伏发电单元，每个光伏发电单元经500kW逆变器将直流电转换为低压交流电， 两个光伏发电单元经1台1,000kVA双分裂绕组升压变压器将逆变器输出交流电 压进行升压。 综合考虑发电量要求，全部组件以最佳倾角支架方式安装，组件阵列方位 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 角正南。 ②发电量预测 本工程25年总发电量约为47006.74万kWh，25年平均发电约1880.27万 kWh。 3）固定资产投资概算 工程施工期为6个月，资金来源：长期借款。 本项目静态总投资16,016.30万元，工程动态总投资16,604.08万元。具体 如下： 序 项目名称 设备购置费 建安工程 其他费用 合计 占总投资 号 费 比例（%） 一 施工辅助工程 112.00 本项目作为独立核算的并网发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网发电量计算。《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。江西省处在Ⅲ类资源区，享受1元/千瓦时电价。赣府厅字[2014]56号江西省人民政府办公厅《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.2 元补贴，补贴期20年。新余市补贴0.1元，补贴期6年。用电电价： 根据当地政策， 本项目前6 年上网电价为1.3 元/kWh(含税），7-20年上网电价为1.2元/kWh(含税），后5年上网电价为0.4396元/kWh(含税）。 ②发电成本预测 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 发电成本主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、材料费、保险费、摊销费、利息支出及其他费用。发电经营成本为不包括折旧摊销费和利息支出的全部费用。借款偿还期为15年，借款利率7.08%；项目的固定资产折旧按20年计，残值率为5%；项目运营期内维修费用按33.12元/kW、材料费按8.4元/kW计算，首年职工年工资福利合计为24.58万元，每五年递增5%。 ③种植净收入预测 种植计划前五年享受政府补贴，补贴为500元/亩，项目运营期前五年种植 补贴收入为30.15万元/年；种植计划第五年油茶产量按18斤每亩计算，油茶净 收入按45元每斤计算，当年种植收入及补贴总额为78.993万元；第六年油茶 达产，产量按50斤每亩计算，种植净收入为135.675万元。 ④主要经济指标 经测算，本项目的经济可行性明显，财务回报较高，若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。项目完成投产后，预计各指标如下表所示： 序号 名称 单位 数值 1 规模 MWp 20 2 年发电量 万kW·h 1,880.27 3 总投资 万元 16,604.08 4 建设期利息 万元 587.78 5 年平均销售收入 万元 项目投资财务内部收益率（税后） % 9.51 根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上 网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）规定，实行陆上风电、光伏 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定2016年标 杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由1 元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏 发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电 价。本项目已于 2016 年以前备案并纳入年度规模管理，但如果本项目未能于 2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上网标杆电价，即0.98元/千 瓦时。经测算，假设2016年及补贴期内以后年度执行0.98元/千瓦时的标杆电 价，本项目投资财务内部收益率（税前）降为10.51%，投资财务内部收益率（税 后）降为9.27%。 5）项目报批事项及进展情况 本项目已与新余市渝水区下村镇罗家边村民委员会签订了《农村土地租赁合同》，并于2015年7月20日取得新余市环境保护局“余环审字[2015]61号《” 市环保局关于渝水区下村镇罗家边村 20MW 光伏地面电站环境影响报告表的批复》。鉴于原项目备案文件已过有效期，本项目于2016年5月20日重新取得新余市发展和改革委员会“余发改能源字[ 号”《 关于同意渝水区下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》。 三、本机构与发行人的关联情况 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 （一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。 证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。 本次全面复核内核程序：2016年12月10日，本保荐机构发布了《西南证 券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订) >的工作安排通知》，要求各业务部门于2016年12月10日起，积极开展相关工作。2016年12月10日至2016年12月13日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016年12月14日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2016年12月19日，项目组对三级复核所提问 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 题作出相应的解释，形成三级复核答复。2016年12月19日，内核委员会秘书 将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。 2016年12月20日西南证券召开了茂硕电源科技股份有限公司非公开发行 股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。 经审核，保荐机构内核委员会认为：茂硕电源科技股份有限公司符合非公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员5票同意将茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。 全面复核中各级内核程序如下： 1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理情况 问题一：根据上市公司公告，发行人已于2016年5月实施完毕2015年度利 润分配方案。请复核发行人2015年度利润分配方案实施后对本次非公开发行股 票发行价格和发行数量的影响，是否履行了相应的决策程序，是否符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 项目组核查与说明： （1）上市公司2015年度利润分配方案 公司2015年年度权益分派方案已获2016年5月16日召开的2015年度股东 大会审议通过。公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本277,341,300 股为基数，向全体股东每10股派0.160元人民币现金（含税）。2015年度不进行 资本公积金转增股本，也不送红股。 2016年5月24日，公司在指定信息披露上刊载了《2015年年度权益分派实 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 施公告》，公司2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月27日，除权除息 日为2016年5月30日。 （2）本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整 公司第三届董事会2015年第6次临时会议、第三届董事会2015年第10次 临时会议、2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过 了本次非公开发行股票发行方案等相关议案。 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第六次临时会议决议 公告日。本次非公开发行股票的价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公 开发行股份数量不超过7,748.00万股（含本数），募集资金总额不超过63,223.68 万元（含本数），各发行对象认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份（万股） 认购金额（万元） 1 顾永德 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将随发行价格调整而进行相应调整。 鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，对本次非公开发行股票的发 行价格和发行数量进行如下调整： ①发行价格 公司本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 由8.16元/股调整为8.15元/股。具体计算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金股利（含税））/（1+每股转增股数）=（8.16元/股-0.01元/股）÷（1+0）=8.15元/股。 ②发行数量 公司本次非公开发行股票的发行数量在公司2015年度利润分配方案实施后 由7,748.00万股调整为7,757.5063万股。具体计算如下： 调整后的发行数量=本次拟募集资金总额/调整后发行价格=63,223.68万元÷ 8.15元/股=7,757.5063万股。调整后各发行对象认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份（万股） 认购金额（万元） 1 除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项未发生变化。 经核查，项目组认为，公司非公开发行股票本次发行价格及发行数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 （3）关于会后事项报告程序的履行情况 保荐机构及发行人律师已分别就2015年度利润分配方案实施后调整本次非 公开发行价格和发行数量相关事项出具了专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 （4）核查结论 因此，项目组认为：茂硕电源因实施2015年度利润分配而调整非公开发行 股票发行价格和发行数量已经履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证券法》、 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。保荐机构及发行人律师已分别出具专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 问题二：发审会后发行人董事、高级管理人员是否存在重大变化，是否构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化。 项目组核查与说明： （1）高管变动的有关事实情况核查 经核查，发审会日（2016年4月29日）至本报告出具日，发行人高级管理 人员变动情况如下： 2016年7月13日，发行人召开第三届监事会2016年第三次临时会议，审 议通过《关于监事会主席变更的议案》，同意肖明因其工作职务调整不再继续担任监事会主席。2016年8月9日，发行人召开第三届董事会2016年第二次定期会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经总经理提名，同意聘任肖明为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。2016年7月14日、8月10日，发行人分别公告了上述事项。 2016年9月1日，发行人收到财务总监罗宏健的书面辞职报告，罗宏健因 个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事及瑞盈茂硕融资租赁（深圳）有限公司监事职务。2016年9月2日，发行人公告了上述事项。 2016年12月8日，经发行人第三届董事会2016年第6次临时会议审议通 过，公司聘任秦利红女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。 除上述事项外，发行人董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 （2）部分高管变动对本次非公开发行的影响分析 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行对象为包括原财务总监罗宏健、原监事会主席肖明在内的6名特定投资者。罗宏健、肖明已经分别与 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议。根据该等协议约定，该两名发行对象职务变动不会对其履行协议义务产生任何影响。 2016年9月8日，罗宏健出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构（主承销商）为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。 2016年9月8日，肖明出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构（主承销商）为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。 （3）关于会后事项报告程序的履行情况 保荐机构及发行人律师已分别就前述部分高管变动事项出具了专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 （4）核查结论 经核查，项目组认为：发行人上述高级管理人员的变动系因经营管理需要等正常原因而发生，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人经营管理会有重大影响的人员变化，没有对发行人持续经营造成不利影响，不构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化；发行人及时履行了相应审议程序和信息披露义务，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。同时，该等高管变动事项不影响其认购发行人本次非公开发行的股票，不存在影响发行人本次非公开发行条件的情形，保荐机构及发行人律师已分别出具专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 问题三：请核查发行人本次非公开发行股东大会决议有效期延长相关审议程 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 序，是否履行了相应信息披露义务，是否构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化。 项目组核查与说明： 发行人于2015年10月12日召开了2015年第2次临时股东大会，逐项审议 通过《关于公司 2015 年非公开发行 A股股票方案的议案（修订）》和《关于 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，根据前述议案，发行人本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 鉴于发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期将于2016年10月11日到期，为确保发行人本次非公开发行股票的顺利进行，发行人分别于2016年9月26日、2016年10月12日召开第三届董事会2016年第4次临时会议、2016年第3次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理2015年度非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意发行人将本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2017年10月11日，除此之外，发行人本次非公开发行股票发行方案和授权事项的内容保持不变。独立董事已对上述事项发表了独立意见，上市公司已履行了相应的信息披露义务。 保荐机构及发行人律师已分别就发行人延长2015年度非公开发行股票股东 大会决议有效期及授权有效期事项出具了专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 经核查，项目组认为：发行人非公开发行股票延期事项没有对发行人本次非公开发行股票发行方案和授权事项的内容进行变更，不构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化，且履行了相应审议程序和信息披露义务，保荐机构及发行人律师已分别出具专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 问题四：本次发行对象部分为申请人董事、监事和高管。请核查该等人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 项目组核查与说明： （1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至今不存在减持公司股票的情况说明 项目组根据相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明及其关联方的范围和具体名单。鉴于本次非公开发行方案进行了调整，定价基准日相应进行了调整，核查范围系自公司首次公告非公开发行预案的定价基准日起前六个月起即2014年11月26日。发行人已对2014年11月26日起至2016年1月22日的交易情况进行了查询。本次对2016年1月23日起至查询日（2016年12月13日）的交易情况进行了查询。 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月至2016年12月13日不存在减持行为。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方在本次发行完成后六个月内不减持公司股票的承诺 顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明已于2016年1月22日出具《承诺函》，承 诺“自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持茂硕电源股票，或作出任何有关减持茂硕电源股票的计划。” （3）核查意见 综上，项目组经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方从本次非公开发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 问题五：请核查发行人本次非公开发行过会后是否及时更新财务资料，是否符合证监会2016年7月保荐机构专题培训会议相关要求。 项目组核查与说明： （1）本次非公开发行申请文件已封卷 2016年4月29日，经证监会发审委审核，公司本次非公开发行股票申请获 得通过。发审会后，项目组根据相关要求办理了申请文件封卷。封卷材料中，发行人本次非公开发行申请文件中财务资料最近一期截至2015年12月31日。鉴于非公开发行的发行条件不涉及历史盈利要求且本次非公开发行申请文件已封卷，项目组未再更新财务资料。 （2）发行人不存在过会后年报审计报告或内控审计报告为非标意见的情形 经项目组核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月22日出具了标准无保留意见的《茂硕电源科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[0号），并于同日出具了标准无保留意见的《茂硕电源科技股份有限公司内部控制专项报告》（瑞华核字[7号），不存在过会后年报审计报告或内控审计报告为非标意见的情形。 综上，非公开发行的发行条件不涉及历史盈利要求且本次非公开发行申请文件已封卷，项目组未再更新财务资料；发行人不存在过会后年报审计报告或内控审计报告为非标意见的情形，符合证监会2016年7月保荐机构专题培训会议相关要求。 问题六：请说明项目组对2016年半年报的补充核查情况。 项目组核查与说明： 0.04 8.39% 发行人2016年6月末资产总额较2015年末增加了17,504.34万元，增长幅 度9.41%；2016年6月末负债总额较2015年末增加了16,021.09万元，增长幅度 18.59%。公司总资产和总负债规模均呈现平稳增长的态势。 （2）发行人2016年1-6月较2015年1-6月利润表科目变化情况如下： 财务数据及指标 18.73%；营业利润806.89万元，同比增长4,478.63，增长幅度121.98%；归属于 上市公司股东的净利润736.47万元，同比增长3,539.36万元，增长幅度126.28%。 公司经营稳定，销售收入与销售毛利率均有所提升。公司积极面对更迭的市场机遇与政策环境，在生产经营、市场推广、技术创新等方面持续努力，全面提升公 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 司的核心竞争力。随着公司惠州茂硕产能逐步释放 SPS 电源业务生产效率和产 品交付速度大幅提升，引入LED驱动电源领域的优秀技术团队和管理团队已初 有成效，新能源板块业务收益开始体现，公司上半年生产经营工作保持了良好增长态势。 2、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况 问题一：本次募投项目为建设光伏发电电站。请结合《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》、《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》等政策性文件和募投项目目前进展情况说明是否将对该等电站的预期效益产生不利影响。 项目组核查与说明： （1）募投项目目前进展情况核查 根据发行人出具的说明并经项目组核查，发行人本次非公开发行各募投项目进展情况如下表所示： 序 项目名称 目前实际进展情况 号 1 江西萍乡15MW光伏发电项目 工程已经全部施工完成，现在进入并网手续的办理， 预计2016年12月31日前完成并网。 因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无 江西新余湖陂村15MW光伏发 实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人 2 电项目 于2016年7月20日重新取得了《关于同意新余茂 硕新能源科技有限公司15兆瓦林光互补光伏发电 项目备案的通知》（余发改能源字[号）。 3 江西新余何家边20MW光伏发 预计2016年12月21日前完成开关站主体工程及设 电项目 备的调试，预计2016年12月31日前完成并网。 因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无 江西新余罗家边20MW光伏发 实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人 4 电项目 于2016年5月20日重新取得了《关于同意渝水区 下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电项目备案 的通知》（余发改能源字[号）。 （2）光伏发电最近政策文件对发行人光伏电站项目预期效益的影响核查 根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）规定，实行陆上风电、光伏 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定2016年标 杆电价，2017 年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由 1 元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发 电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。 本次募集资金投资项目中的江西萍乡 15MW 光伏发电项目、江西新余何家边 20MW光伏发电项目预计将于2016年12月31日前实际投运，预计将执行2016 年上网标杆电价，即0.98元/千瓦时。 2016年9月，国家发改委发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征 求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，适当降低保障性收购范围内2018年新建陆上风电和2017年新建光伏发电等新能源标杆上网电价，地面电站一类、二类、三类资源区光伏上网电价拟调整为0.55元、0.65元和0.75元。《征求意见稿》同时规定，2017年1月1日以前备案并纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价。2017 年以前备案并纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目但于2017年6月30日以前仍未投运的，执行2017年上网标杆电价。 根据发行人出具的说明，江西新余湖陂村15MW光伏发电项目、江西新余 罗家边20MW光伏发电项目属于2017年以前备案并纳入财政补贴年度规模管理 的光伏发电项目，按照征求意见稿规定，如能于2017年6月30日投运，将执行 2016 年上网标杆电价。同时，国家发改委发布的上述通知仅为征求意见稿，目 前尚未正式施行，包括发行人在内的建设单位正通过行业协会、地方发改委等机关反馈意见。 发行人及保荐机构已分别在非公开发行股票预案及尽职调查报告中披露了募集资金投资项目收益不达预期的风险。具体内容如下： “5、募集资金项目风险 （1）募集资金投资项目收益不达预期的风险 本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业，且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但是，如募投项目的实施进度不及预期，导致项目未能如期达产，将会对募集资金投资项目 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 的预期收益产生不利影响。由于光伏发电项目的实施过程中需要当地政府、电网公司等多个部门的协调和配合，且预计项目的运营周期超过20年，在项目实施及运营过程中，存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场变化等不可预计因素，从而导致募集资金投资项目不能达到预期效果的风险。 此外，根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏 发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）规定，实行陆上风电、 光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定 2016 年标杆电价，2017 年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价 由1元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光 伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆 电价。虽然本次募集资金投资项目已于2016年以前备案并纳入年度规模管理， 但如果该等项目未能于2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上网标 杆电价，即0.98元/千瓦时，并将会对募集资金投资项目预期收益产生一定不利 影响。 同时，目前地方政府对太阳能光伏发电项目均有一定程度的补贴，如未来公司募集资金投资项目所在地方政府减少或取消对光伏发电项目的补贴，亦将会影响本次募投项目的整体效益。” 问题二：本次发行对象为特定对象，且为公司实际控制人及高级管理人员。 请项目组补充说明：（1）本次发行定价是否符合证监会最新的指导精神；（2）募投项目的最新建设情况，立项备案文件是否已过期。 项目组核查与说明： （1）本次发行定价是否符合证监会最新指导精神的核查 证监会2016年7月保荐机构专题培训会议要求，发行人向证监会正式申报 非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价。 经核查，发行人于2015年5月25日召开第三届董事会2015年第四次临时 会议逐项审议并通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，拟定发行价格为8.16元/股。因募 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 集资金规模、募投项目、发行对象认购份额等方面发生了较大变化，发行人于2016年9月24日重新召开董事会调整非公开发行方案，并经公司股东大会审议通过，该次方案调整拟定发行价格为7.97元/股。2015年10月21日，发行人向证监会正式申报非公开发行申请并于2015年10月27日收到证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153043 号）。 为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司于2015年12 月31日再次召开董事会对非公开发行方案进行修订，将发行股份的发行价格由 7.97元/股调增为8.16元/股，并经公司股东大会审议通过，该次方案的调整有利 于进一步保护中小投资者的合法权益。 综上，发行人不存在向证监会正式申报非公开发行申请后调低发行底价的情形；正式申报非公开发行申请后，发行人将发行股份的发行价格由7.97元/股调增为8.16元/股，有利于进一步保护中小投资者利益。 （2）募投项目最近建设情况核查 募投项目目前进展情况详见问题一“（1）募投项目目前进展情况核查”。 问题三：发行人现主营业务为开关电源的研发、生产及销售，本次非公开发行募投项目为光伏发电。请项目组核查上市公司进行上述主营业务方向调整的原因及合理性，说明光伏业务与原主营业务是否存在协同效应，发行人进入光伏行业的竞争优势。 项目组核查与说明： （1）上市公司主营业务方向调整的原因及合理性 1）公司主营业务方向调整的原因 公司的主营业务为开关电源的研发、生产及销售，是国内领先的高可靠、智能化、高效节能开关电源制造及解决方案提供商。公司的主要产品按其下游应用划分为消费电子类电源和大功率LED驱动电源，主要为消费类电子产品和大功率LED照明设备配套所需的驱动电源。 为应对经营环境的不断变化，提升上市公司盈利能力，公司一方面围绕主业 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 进行产业并购，于2014年收购主要从事LED专用FPC的湖南方正达（2015年 3 月完成股权过户登记手续）。另一方面，基于公司在节能照明电源领域的积累 以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业作为重要的业务发展战略方向，通过投资并购等方式将公司业务向光伏逆变器、光伏发电领域拓展，为公司开启更广阔的发展空间和创造新的利润增长点，为公司的长期业绩、稳健增长奠定牢固的基础。 2）公司主营业务方向调整的合理性分析 公司在持续巩固主营业务的同时，积极探索新的业务领域，坚持品质创新，扩大市场占有率，持续提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司向新能源业务进军，将为公司开启更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司的长期业绩、稳健增长奠定牢固的基础。2015年5月，公司启动非公开发行项目，拟募集资金63,223.68万元，投资用于江西萍乡15MW光伏发电项目、江西新余湖陂村15MW光伏发电项目、江西新余何家边20MW光伏发电项目、江西新余罗家边20MW光伏发电项目。 ①合理开发利用光能资源，符合能源产业发展方向 我国政府一直非常重视新能源和可再生能源的开发利用。在党的十四届五中全会上通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》要求“积极发展新能源，改善能源结构”。1998年1月1日实施的《中华人民共和国节约能源法》明确提出“国家鼓励开发利用新能源和可再生能源”。国家计委、国家科委、国家经贸委制定的《年新能源和可再生能源发展纲要》则进一步明确，要按照社会主义市场经济的要求，加快新能源和可再生能源的发展和产业建设步伐。2005年2月28日中国人大通过的自2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》要求中国的发电企业必须用可再生能源（主要是太阳能和风能）生产一定比例的电力。在国家发改委2015年4月所作的《可再生能源发展“十二五”规划中》再次强调了发展可再生能源技术，规模化开发新能源，对优化我国能源结构，促进能源可持续发展具有重要意义。 太阳能作为最有发展潜力的新能源，是一种取之不尽、用之不竭的天然能源，而新余拥有非常丰富的太阳能资源亟待开发。该地气候多晴天，日照时数长，是 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 太阳能丰富的地区。太阳能资源对环境无任何污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。目前太阳能的广泛利用，可以说是一种永续利用、对环境影响极小的能源，不论是现在或是未来，开发利用太阳能资源，可以减少对化石能源的依赖以致达到替代部分化石燃料的目标，这对开发区经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求，将会起到重要的作用。 ②太阳能光伏发电行业具有广阔的发展前景 从短期来看，国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，到2015年中国光伏发电总装机容量要达到35GW。2013年至2015年年均新增光伏的装机容量将达到10GW以上。2014年6月23日，时任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到2020年光伏发电装机达到100GW以上。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。 我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较 低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。 在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）统计数据，2000年以来全球太阳能光伏新增装机容量年均复合增长率超过50%。虽然太阳能光伏新能源取得了较快发展，但仍然处于较小规模，未来发展空间仍然巨大。根据统计，当前全球能源消耗结构中，可再生能源占比仅约18%，其中太阳能与风能占比仅约0.40%。 光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大，且已经成为我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。 ③太阳能光伏发电装机快速增长促进光伏发电项目发展 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备，太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。2000年至2012年间，随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除2004年至2007年因多晶硅稀缺导致成本上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。自2008年以来，国内光伏装机成本持续快速下降，装机成本由2009年的20元/W下降至2013年的8.5元/W。2013年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体趋势。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上升，进而驱动国内光伏装机快速增长，有助于太阳能光伏发电项目的推广和普及。 ④公司具备光伏发电项目建设、运营的能力和经验 2014年4月，公司与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海 宁茂硕诺华能源有限公司，主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理，公司自此正式进入光伏发电领域。公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了相当的光伏电站运营经验，公司基本具备了规模实施光伏电站建设及运营的条件。 ⑤进军光伏发电产业契合公司战略发展规划 基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为公司未来的重要业务发展方向。2014 年公司通过与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司投资建设15MW光伏电站项目，正式进入太阳能光伏发电领域，该项目于2014年年底实现并网发电。随着未来公司光伏电站的陆续建设及并网运营，公司运营的光伏电站规模将不断扩大，占公司营业收入的比重将不断提高，公司主营业务结构将进一步得到完善。 （2）上市公司发展光伏业务与原主营业务的协同效应 公司长期以来致力于SPS开关电源、LED驱动电源、光伏逆变器等产品的 研发、生产和销售，是全球领先的电源解决方案供应商和电源行业的知名企业。 基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能源产业 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为重要的业务发展战略方向。 在新能源领域，公司2013年收购光伏逆变解决方案提供商深圳市富凌控制 技术有限公司（现更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”），2014 年又先后投 资设立主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理的海宁茂硕诺华能源有限公司、浙江国利英核能源有限公司，主要从事光伏逆变器研发、生产和销售的深圳茂硕电气有限公司、河南弘康茂硕电气有限公司。近年来，公司陆续在浙江海宁、江西新余、萍乡、宁夏同心、湖北孝昌等地区签署光伏电站战略合作协议和投资协议，储备项目装机容量接近300MW，项目储备较为丰富。截至目前，公司投资建设的海宁茂硕15MW光伏电站项目、台州南瑞污水处理厂已成功并网发电。 通过一系列的收购整合及自身积累，公司在光伏电站的建设和运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才储备。公司往下游延伸投资建设、运营光伏电站项目，一方面可以进一步发挥光伏电站和光伏逆变器产品生产、销售的协同作用；另一方面光伏电站的运营，可以给公司带来稳定的现金流。因此大力发展光伏电站项目契合公司战略发展规划，有利于进一步提升公司的盈利能力，提高公司的竞争能力。 （3）上市公司进入光伏行业的竞争优势 1）技术和研发优势 公司始终坚持“卓越设计、稳定可靠；持续改进，客户满意”的质量方针，自成立以来一直重视知识产权和专利技术的发展。公司一直以完善核心技术体系建设为发展动力，高度重视新产品和新技术的开发研究工作。不断加大研发投入力度，以确保技术研究和成果推广应用工作顺利进行。 公司进军新能源领域，凭借现有的研发资源和平台，能够快速扎根光伏行业，深入整合公司内外部资源，充分利用科研人才和硬件设备进行新技术的研究和开发，以进一步完善技术和专利布局，优化产品体系，提升创新实力，延续在行业中长期保持的技术优势。 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 2）运营管理优势 基于公司在节能照明电源领域的积累以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司早在2013年开始布局新能源领域。2014年4月，公司参与设立海宁茂硕诺华能源有限公司，主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理，公司自此正式进入光伏发电领域。公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了丰富的光伏电站运营经验，公司基本具备了规模实施光伏电站建设及运营的条件，拥有显着的光伏行业运营管理优势。 3）业务协同优势 基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司积极布局新能源产业，尤其把光伏发电产业作为重要的业务发展战略方向。 公司通过一系列的收购整合及自身积累，在光伏电站的建设和运营领域积累了颇为丰富的经验。公司投资建设、运营光伏电站，大力发展光伏发电站项目，充分利用和发挥光伏电站和光伏逆变器产品生产、销售的协同优势，致力于扎根光伏行业，加快推进公司的战略目标的实现，持续提升公司综合实力。 3、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 问题1：请说明本项目签字保荐代表人是否涉及大有能源2012年非公开被 立案调查的两名保荐代表人 项目组核查与说明： 茂硕电源非公开项目的签字保荐代表人为彭德强、蒋茂卓，不涉及大有能源2012年非公开发行项目的签字保荐代表人。 问题2：请项目介绍本次非公开募投项目进展情况。 项目组核查与说明： 根据发行人出具的说明并经项目组核查，发行人本次非公开发行各募投项 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 目进展情况如下表所示： 序 项目名称 目前实际进展情况 号 1 江西萍乡15MW光伏发电项目 工程已经全部施工完成，现在进入并网手续的办 理，预计2016年12月31日前完成并网。 因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目 无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发 2 江西新余湖陂村15MW光伏发 行人于2016年7月20日重新取得了《关于同意 电项目 新余茂硕新能源科技有限公司15兆瓦林光互补 光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字 [号）。 3 江西新余何家边20MW光伏发 预计2016年12月21日前完成开关站主体工程及 电项目 设备的调试，预计2016年12月31日前完成并网。 因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目 江西新余罗家边20MW光伏发 无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发 4 电项目 行人于2016年5月20日重新取得了《关于同意 渝水区下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电 项目备案的通知》（余发改能源字[号）。 问题 3：本次非公开发行过会后，参与认购的两位人员职务发生变化，该 等变化会否对本次非公开发行方案造成影响，上述事项是否已经及时履行了相应的程序和信息披露，是否已履行了会后事项。 项目组核查与说明： （1）高管变动的有关事实情况核查 经核查，发审会日（2016年4月29日）至本报告出具日，发行人高级管 理人员变动情况如下： 2016年7月13日，发行人召开第三届监事会2016年第三次临时会议，审 议通过《关于监事会主席变更的议案》，同意肖明因其工作职务调整不再继续担任监事会主席。2016年8月9日，发行人召开第三届董事会2016年第二次定期会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经总经理提名，同意聘任肖明为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。2016年7月14日、8月10日，发行人分别公告了上述事项。 2016年9月1日，发行人收到财务总监罗宏健的书面辞职报告，罗宏健因 个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任深圳茂硕新能源科技有限公司 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 董事及瑞盈茂硕融资租赁（深圳）有限公司监事职务。2016年9月2日，发行 人公告了上述事项。 2016年12月8日，经发行人第三届董事会2016年第6次临时会议审议通 过，公司聘任秦利红女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。 除上述事项外，发行人董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 （2）部分高管变动对本次非公开发行的影响分析 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行对象为包括原财务总监罗宏健、原监事会主席肖明在内的6名特定投资者。罗宏健、肖明已经分别与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议。根据该等协议约定，该两名发行对象职务变动不会对其履行协议义务产生任何影响。 2016年9月8日，罗宏健出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。 2016年9月8日，肖明出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。 （3）关于会后事项报告程序的履行情况 保荐机构及发行人律师已分别就前述部分高管变动事项出具了专项核查意 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 （4）核查结论 经核查，项目组认为：发行人上述高级管理人员的变动系因经营管理需要等正常原因而发生，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人经营管理会有重大影响的人员变化，没有对发行人持续经营造成不利影响，不构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化；发行人及时履行了相应审议程序和信息披露义务，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。同时，该等高管变动事项不影响其认购发行人本次非公开发行的股票，不存在影响发行人本次非公开发行条件的情形，保荐机构及发行人律师已分别出具专项核查意见，并已按会后事项有关规定报送证监会。 问题 4：请项目组对报告期发行人和实际控制人相关承诺履行情况进行核 查，是否有违背情况，若有，请说明是否对本次非公开构成影响。 项目组核查与说明： 报告期内发行人、实际控制人出具的关于本次非公开发行的相关承诺及其履行情况如下： 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 2015年2月11日，茂硕电源科技股份有限公司（简称“茂硕电源”、 《关于与 “公司”）发布重大事项停牌公告。2015年3月3日，公司发布重大资 重组交易 产重组停牌的公告，拟实施重大资产重组。2015年5月20日，公司发 茂硕电源对方不存 布终止重大资产重组的公告，终止本次重组事项。2015年7月21日， 正在履行。 在关联关 公司发布公告《关于收到补偿款的公告》，公司于2015年7月20日收 系的承诺 到本次重组交易对方支付的补偿款项3500万元。 函》 本公司承诺：本公司与本次重组标的公司及交易对方不存在任何关联关 系。 截至本承诺函签署日，茂硕电源科技股份有限公司（简称“本公司”） 不存在将前次IPO募集资金用于向本公司控股子公司湖南省方正达电子 《关于公 科技有限公司（简称“方正达”）增资、借款及其他提供财务资助的情 茂硕电源司资金使 形。本公司亦承诺未来不会将前次IPO募集资金以增资、借款及其他提 正在履行。 用的承诺 供财务资助的形式提供给方正达使用。 函》 本公司承诺未来不会以增资的形式进入方正达，若后续方正达需要补充 流动资金，公司将采取借款的形式向其提供资金，借款利率参照同期商 业银行贷款利率确定。 《关于相 关申请文 本人作为茂硕电源科技股份有限公司董事，已认真审核了公司2015年度 茂硕电源 件真实性、 非公开发行的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性 正在履行。 全体董事准确性和 陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 完整性的 的法律责任。 承诺函》 茂硕电源《关于公 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 正在履行。 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 董事、高司填补回 用其他方式损害公司利益。 级管理人报措施有 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 员 关事项的 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 承诺书》 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人承诺如下： 《关于规 本人将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业 实际控制范和减少 条款，减少本人及/或本人控制的其他企业与发行人的交易，严格遵守并 人顾永德关联交易 尊重发行人的关联交易决策程序，与发行人以公允价格进行公平交易， 正在履行。 的承诺函》 不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。如存在利用控制地位 在关联交易中损害发行人及小股东的权益或通过关联交易操纵发行人利 润的情形，本人将承担相应的法律责任。 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人承诺如下： （1）截至本承诺出具之日，本人未投资于任何与公司存在有相同或类似 业务的公司、企业或其他经营实体，未控制与公司具有相同或类似业务 的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或 类似的业务。 （2）自本承诺出具日始，本人承诺不会、并保证将促使本人经营或控制 （包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他企业 （以下称“其他企业”）不开展与公司生产经营相同或类似业务的投入， 今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等 经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或威胁成立、经营、 发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活 《关于避 动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 实际控制 免同业竟 （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人 正在履行。 人顾永德 争的承诺 其他企业不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产 函》 品或业务产生竞争的，本人保证将促使其他企业将按包括但不限于以下 方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到 公司来经营；④将相竞争的业务转让给无关的第三方；⑤其他对维护公 司权益有利的方式。 （4）本人确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （5）如违反上述任何一项承诺，本人将承担由此给公司及其股东造成的 直接或间接经济损失。 （6）本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本 人作为公司控股股东期间及自本人不再为公司控股股东之日起三年内持 续有效且不可变更或撤销。 发行对象《发行对 本人作为发行人有限公司董事、监事、高级管理人员，参与公司本次非 顾永德、象关于股 公开发行股票的认购，特作出以下承诺： 方吉槟、票买卖事 自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本 正在履行。 罗宏健、项的承诺 人关联方不减持茂硕电源股票，或作出任何有关减持茂硕电源股票的计 肖明 函》 划。 募投项目 《募投项 本公司同意茂硕电源科技股份有限公司以本次非公开发行的募集资金 实施主体 目实施主 （扣除发行费用及补充流动资金部分）按每份出资额1元的价格对深圳 正在履行。 的少数股 东 体的少数 茂硕新能源科技有限公司增资，增资资金投入到萍乡茂硕新能源科技有 西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之复核报告 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 股东出具 限公司和新余茂硕新能源科技有限公司用以实施募投项目。本公司不增 的承诺函》 资并放弃本次增资的优先认购权，本公司自愿承担放弃增资而导致的权 益稀释。 经项目组核查认为，截至本回复出具日，相关承诺方正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 （二）西南证券合规风控部门关于本次发行审核情况及结论性意见本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复茂硕电源科 }