上海春风物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、宏观经济波动风险 现代物流行业与宏观经济运行周期关联较为紧密，当宏观经济进入下行周 期，物流行业会受较大影响，特别是为特定行业提供物流服务的细分领域，表 现会更加明显。公司所处的服装物流市场与其他行业相比，虽然受经济周期的 影响较弱，但也无法脱离所处的经济环境。宏观经济始终存在不可预估的变动 风险，这意味着公司宏观经济波动风险客观存在。 二、客户集中度较高的风险 2015年1-5月、2014年度和2013年度，公司营业收入分别是110,887, 互联网网址： / 董事会秘书： 尤勤 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属 于“G54道路运输业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司属于“G54道路运输业”；根据股转 公司2015年发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司所处行业为“G54 道路运输业”。 主要业务： 公司主要从事服装企业线下门店货物配送服务。 组织机构代码： 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：42,860,000股 1-1-10 6、挂牌日期： （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额：42,860,000股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让 限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股 股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前 款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法 裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续 执行股票限售规定。” 《公司章程（草案）》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。” 1-1-11 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起 人无可公开转让的股票。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东分别于2015年8月21日出具《关于股份自愿锁定暨限制流 通承诺书》，承诺其本人除按照上述《公司法》《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》及《公司章程（草案）》规定的转让限制外，不存在其他 自愿锁股的承诺，不存在所持公司股份被冻结、质押或者其他任何形式的转让 限制情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行 股票转让。 2015年9月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公 开转让的议案》。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构 1-1-12 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东 持有股份的情况 1、控股股东的认定 截止本公开转让说明书签署之日，谷远华持有公司33.9967%股份，为公司 第一大股东；上海境泽持有公司22.5035%股权，为公司第二大股东；耿庆松持 有公司20.9986%的股份，为公司第三大股东。公司不存在单个持有公司股份超 过50.00%以上的股东，无控股股东。 2、实际控制人的认定 截止本公开转让说明书签署之日起，自然人股东谷远华直接持有公司 33.9967%的股份并担任公司董事长，自然人股东耿庆松直接持有公司20.9986% 的股份并担任公司总经理，且谷远华与耿庆松签订了一致行动人协议，合计持 有公司54.5593%的股份，对公司的经营决策起决定作用，为公司的实际控制人。 谷远华、耿庆松于2013年1月1日起签订一致行动人协议，具体内容如下， 1）在公司存续期间内，任何一方未经另一方的书面同意不得向签署本协议 双方之外的第三方转让所持公司的股份。 2）双方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包 括其代理人或授权代表）全面履行本协议的义务。 3）双方承诺，任何一方持有的本公司股份不得通过协议、授权或其他方式 约定委托他人代为持有。 4）在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会或股东大会审议批准的 重大事项时应采取一致行动。 5）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向公司董事会 或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使表决权时保持充分一 致。 6）本协议一方拟向公司董事会或股东大会提出应由公司董事会或股东大会 审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另 一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定 1-1-13 的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认 可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司董事会或股东大会提 出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方进行充分沟通协商后仍 达成不一致意见，各方同意以谷远华的意见为最终意见。 7）对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召 开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意 见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会 会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案 的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议 案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上 均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投 弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反 法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。 8）在本协议有效期内，公司召开董事会或股东大会时，应共同委托公司董 事会或股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。 9）本协议自签署之日起三年内有效。 10）一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一 致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。 11）双方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本 协议内容相同、近似的协议或合同。 2、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 持股数量 持股比例 可流通股份数量 序号 股东姓名 股东性质 （股） （%） （股） 1 谷远华 14,571,000 33.9967 境内自然人 - 有限合伙企 2 上海境泽 9,645,000 22.5035 - 业 3 耿庆松 9,000,000 20.9986 100.0000 - - 注：若四舍五入保留两位小数，股份数量会发生一变化，故在这里未进行四舍五入， 而是保留所有小数。 上述股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在 任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 其中上海景政于2015年5月28日登记备案为私募投资基金管理人，上海 境泽于2014年12月30日登记备案为私募投资基金。 （三）股东之间关联关系 公司股东之间无关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，除实际控制人外，持有公司5%以上股份 的股东是上海境泽、解钧、上海景政。 1、控股股东基本情况 截止本公开转让说明书签署之日，谷远华持有公司33.9967%股份，为公司 第一大股东；上海境泽持有公司22.5035%股权，为公司第二大股东；耿庆松持 有公司20.9986%的股份，为公司第三大股东。公司不存在单个持有公司股份超 过50.00%以上的股东，无控股股东。 2、实际控制人基本情况 谷远华，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 1986年6月至1995年2月，担任上海市闸北区春风打包托运站经理；1995年3 月至2015年6月，担任上海春风货运有限公司总经理；2005年10月至今担任 上海谷凡贸易有限公司执行董事兼总经理；2012年1月至2015年8月，先后担 任上海春风物流有限公司执行董事、董事长；2015年7月至今，担任上海春莱 汽配有限公司执行董事兼总经理；2015年8月至今，担任股份公司董事长，任 1-1-15 期三年。 耿庆松，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历； 1992年5月至1999年2月，担任上海市闸北区春风打包托运站主管；1999年3 月至2013年5月，担任上海春风货运有限公司总经办副总经理；2013年6月至 2015年7月，历任有限公司董事、总经理；2015年8月至今，担任股份公司董 事、总经理，任期三年。 3、其他主要股东基本情况 （1）上海境泽基本情况 公司名称 上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司住所 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢2347室 执行事务合伙人 上海境泽股权投资管理有限公司 企业类型 有限合伙企业 股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2011年11月25日 上述合伙人和公司实际控制人无关联关系。 1-1-16 其中境泽投资的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 传化控股集团 1 境内法人 134.00 67.00 有限公司 2 王伟 境内自然人 24.00 12.00 3 余琴 境内自然人 14.00 7.00 4 张震 境内自然人 14.00 7.00 5 肖勇政 境内自然人 14.00 7.00 合计 200.00 100.00 上述股东和公司实际控制人无关联关系。 其中传化控股集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 传化集团有限 1 境内法人 20,000.00 100.00 公司 合计 20,000.00 100.00 传化集团有限公司和公司实际控制人无关联关系。 （2）上海景政基本情况 公司名称 上海景政股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司住所 上海市嘉定区兴贤路1388号3幢一层1271室 执行事务合伙人 上海谨政投资管理合伙企业（普通合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理。（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年2月6日 上海景政合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 谨政投资 执行事务合伙人 9,900.00 99.00 2 杨春隆 有限合伙人 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 上述合伙人和公司实际控制人无关联关系。 1-1-17 其中谨政投资的股权结构比例如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 解钧，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历； 1985年7月至1990年1月任国防科工委司令部指挥所参谋；1990年2月至1994年4 月任中信集团龙源实业公司副总经理；1994年5月至1995年5月，自由职业者； 1995年6月至2005年6月任北京五通集团总经理；2005年7月至今，自由职业者。 （五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 2013年1月1日至2013年8月5日，谷远华持有有限公司的股权比例超过 50.00%以上，为有限公司控股股东；2013年8月6日至今，有限公司阶段和股 份公司阶段，无单一股东持有公司股权或股份比例超过50.00%，公司不存在控 股股东。虽然公司控股股东发生变化，但报告期内公司实际控制人一直是谷远 华和耿庆松，公司主要业务未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2012年1月，有限公司设立 2012年1月6日，谷远华、耿庆松以及春风货运共同出资组建上海春风物 流有限公司，注册资本100.00万元，首次出资100.00万元。 2012年1月11日，上海永诚会计师事务所有限公司出具编号为“永诚会验 （2012）字第30039号”的《验资报告》，对本次出资情况予以审验。截至2012 年1月11日，有限公司（筹）已收到谷远华、耿庆松以及春风货运缴纳的注册 资本合计100.00万元。 1-1-18 2012年1月12日，上海市工商局青浦分局向有限公司核发注册号为 729的《营业执照》。有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 万增加至1,000.00万元，新增注册资本900.00万元，其中谷远华认缴630.00万 元，耿庆松认缴270.00万元。 2012年12月13日，上海华安会计师事务所有限公司出具编号为“沪华安 验（内）字（2012）第187号”的《验资报告》，对本次出资予以审验。截至 2012年12月12日止，有限公司已收到谷远华、耿庆松的货币出资900.00万元。 1,000.00 100.00 - （三）2013年3月，第一次股权转让 2013年3月8日，有限公司召开股东会，同意春风货运将其所持有限公司 0.10%的股权作价人民币1.00万元转让给谷远华，其他股东放弃优先购买权。 同日，春风货运与谷远华签订《股权转让协议》。 2013年3月15日，上海市工商局闸北分局核准本次股权转让。本次变更后， 1-1-19 2013年4月15日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本由1,000.00 万元增至3,000.00万元，由股东分期于有限公司变更登记之日起两年内缴足。 首次出资额为人民币1,000.00万元，由全体股东于有限公司申请变更登记之前 出资缴纳。 2013年4月22日，上海信捷会计师事务所出具了编号为“信捷会师（2013） 第Y11995号”的《验资报告》，对本次增资予以审验。截至2013年4月18日 止，有限公司注册资本人民币3,000万元，实收资本2,000万元。 2013年4月27日，上海市工商局闸北分局核准本次增资。本次变更后，有 限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 谷远华 2,100.00 1,400.00 有限公司变更后的注册资本人民币3,000万元，实收资本3,000万元，新增出资额 人民币1,000.00万元，其中，谷远华认缴人民币700.00万元，耿庆松认缴人民币 300.00万元。 2013年6月17日，上海市工商局闸北分局核准本次实收资本出资。本次变更 1-1-20 后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%） 同日，有限公司股东会召开临时股东会议，同意有限公司注册资本由3,000 万元增至4,286万元；其中，传化艾垦认缴人民币3,000万元，其中964.50万元计 入有限公司的注册资本，2,035.50万元转入有限公司资本公积金；上海景政认缴 人民币1,000万元，其中321.50万元计入有限公司的注册资本，678.50万元转入有 限公司资本公积。 2013年7月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了编号为“沪众 会字（2013）第4873号”《验资报告》，对本次增资予以审验。截至2013年6月 27日止，有限公司变更后的累计注册资本人民币4,286.00万元，实收资本人民币 4,286.00万元，新增货币出资1,286.00万元。 2013年8月6日，上海市工商局闸北分局核准本次变更。本次变更后，有限 4,286.00 100.00 - （七）2015年5月，第二次股权转让 2015年5月26日，有限公司召开临时股东会，同意谷远华转让15.00%的 1-1-21 有限公司股权，对应的有限公司注册资本为642.90万元。其中向解钧转让8.80% 的有限公司股权，对应的有限公司注册资本为377.17万元；向王小颜转让3.00% 的有限公司股权，对应的有限公司注册资本为128.58万元；向杨波转让1.60% 的有限公司股权，应的注册资本为68.58万元；向贾烽烽转让1.60%的有限公司 股权,对应的注册资本为68.58万元。有限公司原股东放弃优先认购权。 2015年5月26日，谷远华分别与解钧、王小颜、杨波、贾烽烽签订《股权 转让协议》，其中谷远华以2,200.00万元向解钧转让其持有的8.80%有限公司股 权；谷远华以750.00万元向王小颜转让其持有的3.00%有限公司股权；谷远华 以400.00万元向杨波转让其持有的1.60%有限公司股权；谷远华以400.00万元 向贾烽烽转让其持有的1.60%有限公司股权。转让价格根据各方平等协商确认转 让价格。 2015年8月28，上海地方税务局宝山区分局一所向谷远华开具股权转让个 人所得税税收缴款书；同日谷远华向上海市地方税务局宝山区分局一所就上述 股权转让缴纳个人所得税6,214,200.00元。 2015年5月26日，上海市工商局闸北分局核准本次股权转让。本次变更后， 有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元）出资比例（%） 出资方式 1 83,712,387.85元。 2015年7月1日，众华出具了编号为“沪众评报字﹝2015﹞第350号”的 《评估报告》，经其评估，截至2015年5月31日，有限公司经评估净资产为 8516.88万元。 2015年7月5日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司全体股东作为 发起人，以截至2015年5月31日止经审计后的净资产83,712,387.85元扣除专 项储备1,693,103.99元后余额82,019,283.86元，按照1.9137:1的比例折成股份 公司的股本总额4,286万股，每股面值人民币1元，剩余部分计入资本公积，将 有限公司整体变更为股份公司。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不 变。 2015年7月5日，全体发起人签订了《上海春风物流股份有限公司发起人 协议》，就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的 方式和组织形式、资产投入及股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明 确约定。 2015年7月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海 春风物流股份有限公司筹备工作报告》《关于上海春风物流有限公司整体变更 为股份有限公司的议案》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司章程〉的议 案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一 届监事会非职工代表监事的议案》《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》 《关于聘请会计师事务所的议案》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司股 东大会议事规则〉的议案》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司董事会议 事规则〉的议案》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司监事会议事规则〉 的议案》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司对外投融资管理制度〉的议 案》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》《关 于制订〈上海春风物流股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》《上海春风 物流股份有限公司筹建费用报告》《关于制订〈上海春风物流股份有限公司董 事、监事报酬〉的议案》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第 一届监事会的非职工代表监事。 1-1-23 2015年7月25日，瑞华出具了编号为“瑞华验字[6号”《验资 报告》，有限公司已将截至2015年5月31日经审计的净资产83,712,387.85元扣除 专项储备1,693,103.99元后余额82,019,283.86元折成股份公司的股本总额4,286万 股，每股面值1元，净资产超出股本的部分39,159,283.86元计入资本公积。 2015年8月17日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 729的《营业执照》。 本次整体变更后，公司的股东及其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 谷远华 14,571,000 33.9967 净资产折股 2 1.6000 净资产折股 合计 42,860,000 100.0000 （九）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组情况。 （十）分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的分公司基本情况如下： 1、春风物流北京分公司 春风物流北京分公司成立于2014年2月18日，注册号：892； 营业场所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号二层B2-348；经营 1-1-24 范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年1月19日）；国内道 路货运代理；装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）；（领取本执照后，应 到交通委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）。该分公司负责人为谷远华。 2、春风物流天津分公司 春风物流天津分公司成立于2013年10月14日，注册号：866； 营业场所：天津市西青区张家窝镇宽河路10号（老君堂村南）；经营范围：货 物运输代理；仓储服务（危险化学品除外）；物业管理。（以上经营范围涉及 行业许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。 该分公司负责人为谷远华。 3、春风物流成都分公司 春风物流成都分公司成立于2013年9月5日，注册号：549； 营业场所：成都市新都区物流中心物流大道1号4栋1-2号；经营范围：普通货 运（凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；装 卸服务；物业管理（以上项目不含法律、法规及国务院决定需要前置审批或许 可经营的项目）。该分公司负责人为宋波。 4、春风物流苏州分公司 春风物流成都分公司成立于2013年8月9日，注册号：841； 营业场所：苏州市姑苏区城北街道新塘工业区；经营范围：许可经营项目：道 路普通货物运输。一般经营项目：国内货物运输代理、仓储服务、装卸服务、 物业管理。该分公司负责人为方启明。 （十一）春风物流与春风货运关系 1、春风货运与春风物流关系说明 实际控制人谷远华、耿庆松为了在服装物流行业做大做强，2012年初决定 引进战略投资者，于2012年初设立了有限公司，2013年6月实收资本增加到 3,000.00万。实际控制人以2015年5月31日为基准日，将春风货运所有的人员、 固定资产及所有业务全部转移入有限公司，具体如下： 1-1-25 1）春风货运的人员全部移交给有限公司，并与有限公司签署劳动合同；现 有股东、公司高级管理人员及其他核心人员与有限公司签署竞业禁止协议。 2）春风货运的全部固定资产按账面净值3,126,714元转移给有限公司并签署 相关资产转移协议，对于营运车辆的转移手续以行驶证及运营证登记变更为完 成标志。 3）就春风货运与其供应商、客户及其他业务主体签署的、尚在履行中的协 议，该等协议主体由春风货运变更为有限公司；除因短期内无法完成协议主体 变更而需以春风货运名义履行协议外，不再以春风货运名义对外签署协议、承 揽业务以及以任何其它方式从事与春风物流业务相同或类似的业务。 有限公司受让春风货运上述资源后，尤其是在引入外部投资传化旗下产业资 本后，营业收入和网点数量快速增长。 为了避免春风货运与春风物流的同业竞争，公司全体股东、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员于2015年8月21日出具了《避免同业竞争承诺函》， 详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二） 关于避免同业竞争情况的措施”。 2、春莱汽配基本情况 1）基本情况 公司名称 上海春莱汽配有限公司 公司住所 上海市恒丰路66号 法定代表人 谷远华 注册资本 1000.00万人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 汽车配件、家居用品、日用百货、工艺礼品、洗涤用品、计算机软硬件 经营范围 的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权比例 谷远华持90.00%股权，谷成碗持有10.00%股权 成立日期 1995年3月16日 注：春风货运已更名春莱汽配 2）基本财务数据 货币单位：元 1-1-26 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 谷远华，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实 际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2、实际控制人基本情况”。 耿庆松，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实 际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2实际控制人基本情况”。 谷骏，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2013 年6月至2015年7月，担任有限公司董事；2015年8月至今，担任股份公司董 事，任期三年。 张震，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；2005 年8月至2006年11月；担任上海第一食品投资管理有限公司总裁助理；2006 年12月至2009年3月，担任上海万业企业股份有限公司资本运营部投资总监； 2009年4月至2010年6月，担任上海绿庭投资控股集团股份有限公司战略规划 部总监；2010年7月至今，历任传化控股集团有限公司投资部总经理、副总裁； 2011年7月至今，担任武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事；2012年4月至 今，历任上海境泽股权投资管理有限公司总经理、董事；2013年4月至今，担 任百花医药集团股份有限公司董事；2013年6月至2015年7月，担任有限公司 董事；2014年4月至今，担任启东传化滨江开发建设有限公司董事；2014年10 月至今，担任江苏科雷斯普能源科技股份有限公司董事；2014年11月至今，担 任瑞金市泽瑞矿业有限公司董事；2015年8月至今，担任公司董事，任期三年。 王伟，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；2005 年5月至2006年5月，担任上海烟糖集团第一食品投资管理有限公司投资部首 1-1-27 席分析师；2006年6月至2008年8月，担任鸿商产业控股集团投资部执行董事； 2008年8月至2011年11月，担任深圳市天启投资管理有限公司投资部董事； 2012年1月至今，担任上海境泽股权投资管理有限公司董事；2014年12月至 今，担任瑞金市泽瑞矿业有限公司董事兼总经理；2014年5月至今，担任启东 传化滨江开发建设有限公司董事；2013年6月至2015年7月，担任有限公司董 事；2015年8月至今，担任股份公司董事，任期三年。 （二）监事基本情况 王进，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；2000 年7月至2001年4月，担任安徽农化有限责任公司业务代表；2001年5月至 2002年8月，担任安徽鑫科材料股份有限公司铜杆分公司办公室主任助理；2003 年9月至2006年1月，全日制研究生在读；2006年2月至2008年5月，担任 中集集团总部企业管理部绩效管理主管；2008年7月至今，担任上海境泽股权 投资管理有限公司投资总监；2015年8月至今，担任股份公司监事，任期三年。 樊学文，男，1975年出生，中国国籍，无境外居永久居留权，初中学历； 1999年6月至2012年12月，担任上海春风货运有限公司职工；2012年1月至 2015年7月，担任有限公司职工；2015年8月至今，担任股份公司监事，任期 三年。 王飞，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；2001 年1月至2005年5月，担任河北锐意达科技有限公司市场部主管；2005年8月 至2011年2月，担任福建森沃商贸有限公司杭州分公司人事行政管理中心经理； 2011年3月至2015年2月，担任苏州南方钜大电池有限公司办公室主任；2015 年3月至2015年7月，担任有限公司总经理助理；2015年8月至今，担任股份 公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 耿庆松，公司总经理，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股 股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东、实际 控制人基本情况”。 尤勤，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；-28 年9月至2001年12月，担任深圳同人会计师事务所审计五部项目经理；2001年12 月至2010年3月，担任中国高科集团股份有限公司财务部经理；2010年6月至2015 年6月，担任康新（中国）设计工程股份有限公司财务部经理；2015年6月至2015 年7月，担任有限公司财务总监；2015年8月至今，担任股份公司财务总监、董 事会秘书，任期三年。 卢跚跚，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；2004年5 月至2013年1月，担任上海美特斯邦威服饰股份有限公司物流管理部经理；2013 年4月至2015年7月，担任有限公司运营管理中心总监；2015年8月至今，担任股 份公司副总经理，任期三年。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 根据上述人员的声明和公司律师的核查，上述董事、监事及其他高级管理 人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司 注：表中相关指标的计算公式如下： 1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 2、资产负债率（母）=母公司负债总计/母公司资产总计 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 6、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 9、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、无特别提示，上述指标均以合并报表数据为基础进行计算 11、为了保持各期会计指标的可比性，各期的每股收益、每股净资产及每股经营活动 现金流量净额的计算过程中所使用的股份（本）总额以当期期末实收资本为基础计算 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：上海春风物流股份有限公司 法定代表人：谷远华 董事会秘书：尤勤 住 所：上海市宝山区春和路183号7号楼101室 1-1-30 邮 编：200941 电 话：021- 传 真：021- （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：刘聪 项目小组成员：刘聪、徐方亚、王润东 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码：518026 电 话：9 传 真：4 （三）会计师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛、顾仁荣 经办注册会计师：夏云青黄蓓蕾 住 所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 邮政编码：100077 电 话：010- 传 真：010- （四）律师事务所 律师事务所：国浩律师（福州）事务所 负责人：许明 经办律师：滕风武邱哲儒 住 所：福建省福州市六一北路251号国浩律师楼 邮政编码：350013 电 话：1 1-1-31 传 真：8 （五）资产评估机构 名 称：上海众华资产评估有限公司 法定代表人：郭康玺 经办资产评估师：左英浩、钱进 住 所：上海市南丹路80号29幢1305号 邮政编码：200030 电 话：021- 传 真：021- （六）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100033 电 话：010- 传 真：010- （七）证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码：100033 电 话：010- 传 真：010--1-32 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：普通货运，货物运输代理，仓储服务， 装卸服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 报告期内公司主要从事服装企业线下门店货物配送服务。 （二）公司的主要产品及其用途 结合服装新品的生命周期和流转过程，公司为服装企业提供新品服装从铺 货到门店运输、不同店铺之间的货物调拨、尾货或者退货商品RTV逆向物流等 一站式服装物流和供应链服务，并根据客户需求提供定制化物流服务。主要产 品如下表： 服装新品生 对应的物流产 产品/服务主要 （应用范围）（举 命周期和流 产品描述 品名称 功能 例子） 转过程 按订单将服装收 根据客户需求进行 货、入库、上架、 服装仓储 仓储 一系列的仓库内运 分拣、扫描、整 如奥时裳 作流程操作。 合包装、发运、 控制库存准确率 送货到达销售门 店，并可根据客 将服装从客户的仓 户需求，进一步 已经运用到公司 服装铺货 门店配送 库送达客户的各销 优化服务内容 全部客户 售门店。 （时效、运输方 式和价格等） 通过公司已有的终 端配送网络满足客 户销售渠道店与店 服装同城或 如绫致、衣恋等客 店铺调拨 之间的调运，满足 店铺之间的调拨 城际调拨 户 客户店与店之间的 商品流动，并提升 销售。 1-1-33 为服装企业提供从 接收门店退货，到 换季产品退回仓 如绫致、衣恋等客 服装下架 RTV逆向物流 整理、清点、分拣、 库 户 存储后退回给供货 商。 在库的服装尾货 服装尾货分 服装尾货B2B 服装尾货销售给门 销售给欠缺货源 - 销 分销 店或网店。 的网店、门店等 根据客户要求限 时，规定车辆，或 针对特定业务特 分拣清点，重新包 如绫致、衣恋等客 定制 定制物流 殊性制定的物流 装等针对该批业务 户 服务 特殊性制定的物流 服务。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，并结合公司业务发 展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织 结构图如下： 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会 1-1-34 和监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会 的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 序号 部门 主要职责 根据公司战略规划制定市场策略，制定、执行营销计划与销售管理规范； 负责市场调研、信息收集，市场需求分析，明确市场定位；负责现代物 市场营 1 流服务方案的制定与实施；负责客户需求的确认与新项目导入；负责销 销中心 售预测与客户订单管理；负责企业形象策划与宣传；负责市场拓展、营 销人员培训。 负责按照公司业务及管理需求，规划信息系统发展战略，并组织开发、 IT信息 测试及实施；负责管理和保证公司网络、服务器、台式机等基础设施的 2 管理中 安全性、稳定性运行；负责根据客户与市场需求进行服务设计、技术开 心 发。 该部门下设网络中心，运转中心。网络中心主要职责：负责承运商业务 管理监督；负责全国网点、办事处及分公司工作管理监督；负责全国网 络拓展工作的管理及监督；负责网络新项目工作的推行、管理及监督； 负责网络中心各项工作的监督。运转中心主要职责为：负责公司到库货 运营管 3 物的收发、分拣、装卸、搬运、库存盘点以及公司各仓库之间货物调拨 理中心 等；负责调度车辆，保证客户所需车源，并对外协资源考评；负责优化 配载、优化线路，统筹管理货物运输方式，优化现有管理方式；负责公 司自有车辆安检、年审、维修以及定期保养，以及驾驶员管理和业务知 识的培训。 客户服 负责对签约客户的物流服务执行、客户关系维护与管理、客户服务质量 4 务中心 管理与客户满意度提升。 该部门下设人事部、行政部。其中人事部主要职责：负责拟定公司人力 人事行 资源发展战略；负责制定公司劳动用工、劳动组织、劳动合同、薪酬待 5 政管理 遇和职业培训等制度，负责执行国家各项社保等制度。行政部主要负责 中心 行政制度、流程、后勤保障、行政采购及工作计划的制定及执行。 负责制定公司财务相关管理制度，提高财务规范化水平；编制公司财务 预算，实施预算控制；开展公司日常经营活动的会计核算；负责会计资 财务管 料的整理、存档、保管；负责资金筹措及使用效果分析；负责现金收支、 6 理中心 银行账户和有价证券的管理；负责税费交纳；负责员工工资、津贴、奖 金、福利费等的发放；负责监督购销合同的执行情况；负责编制会计报 表和财务分析报告。 （二）主要业务流程及方式 1、采购流程 公司生产经营过程中的采购主要包括燃料成品油、转运业务。其中公司转 运业务主要通过公司各承包网点进行，公司制定了详细的承包网点管理办法， 具体如下： （1）网点承包方式 根据承包对象不同，分为两种：1）原公司内部管理者直接承包；即直营转 1-1-35 承包；2）外部承包商，通过竞价、车辆、人员现金等资质考核，由其承包。 （2）网点管理方式 1）片区化管理 运营管理中心下设各管理部门，招聘专业管理团队具体负责对加盟网点的 甄选和日常管理。设置区域管理团队及负责人，分别对全国网点实行区域管理。 2）流程制度管理 公司制订并完善了《春风物流网络运营管理条例》，明确网点的标准化操 作流程和各项管理规定，从货物到站接车卸货分拣异常件处理配送（转运）回 单签收运单返回结算等各节点进行管理；通过培训和日常传达强化落地执行， 对其运作流程实行细节化、流程化管理。 3）绩效考核管理 运营管理中心下设网络管理部负责对加盟网点进行KPI绩效考核（主要从 配送时效、回单签收，图片上传、异常处理等方面考核）；实行优胜劣汰。 公司制定了采购管理制度，加强对各类供应商的定期分级考核管理。对于 结算量较大的转运业务，采用比质比价、商务谈判与目录采购的方式进行采购。 具体采流程如下： 1-1-36 2、销售业务流程 公司主要为服装企业线下门店提供第三方物流服务，具体来说，公司提供 的服务包括从服装厂到各门店的货物配送、店铺与店铺之间的货物调拔、退货 服务、尾货运输和定制化的物流服务。具体服务流程如下图： （1）门店配送业务 指从服装生产地到客户门店的配送物流业务，公司从生产地提货送仓库中 转分拔后，用零担、整车、运输至网点，由网点配送至各门店。 （2）店铺调拔业务 指从门店到门店的调拨业务，服装企业根据区域销售特点进行门店间货物 的调拨，公司接收客户指令去门店取货运输至仓库，分拣后用零担、整车、运 输至网点，再由网点配送至各门店。 1-1-37 （3）RTV逆向物流服务 指为公司接收服装企业门店相关指令，从门店将过季产品、残次品等产品 运送到客户总仓的服务。 （4）定制物流服务 根据客户个性化、多样化需求，公司提供专门的操作保障方案及项目管家 式服务。 1-1-38 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品及服务的技术水平 1、严格的质量标准 为了更好的满足客户需求，为客户提供更加优质的服务，公司对整个服务 过程制定了严格的管理框架，并于2014年5月29日获得GB/T/ISO 9001：2008质量管理体系认证证书。 严格的质量管理保证了公司的服务质量，提高了客户体验，增加了公司品 牌形象，为公司品牌的推广和业务的提高创造了良好的条件。 2、硬件方面 （1）GPS的应用 公司对每台承载货物的车辆都装载GPS设备，当货物装车并发运后，由GPS 设备自带的跟踪系统对车辆进行跟踪，实现路途信息及时掌控，并预知到达时 间等。另外，当需要对路线进行调整时，该GPS跟踪系统可提供可靠数据供管 理人员分析计算，找到最优路线，大大节省调研时间及费用。 （2）仓库视频监控系统 操作大厅、出入口处、办公楼和宿舍楼都安装了模拟和数字摄像头，视频 内容保存一个半月。在保障厂房和货物安全的同时，通过流水线分拣监控、装 车监控、库房操作区监控，实现对操作全过程的规范管理。 1-1-39 3、物流信息系统平台 公司深耕服装物流领域，结合服装装运过程中的特点，通过购买和自主研 发，形成了一套高效的物流信息系统平台，包括订单管理系统、PDA数据采集 系统、V8物流ERP信息管理系统等。 公司从安全、稳定、性能及价格等方面考虑，坚持走开源研发路线，采用 业界公认的LINUX+MYSQL+REDIS+NGINX+APACHE+PHP等软件体系，自行 研发系统底层架构，以及前端操作界面，具有完全的知识产权保护。同时系统 应用采用负载均衡服务，保证访问的并发连接及系统应用层的容灾性。数据库 同时使用镜像及集群的架构体系，最大限度的保证数据的抗灾性。 目前公司购买了多台性能强劲的服务器托管在专业的三网通服务器机房， 为电信、联通及移动客户无障碍访问系统提供了保证。同时为了使访问速度更 快，春风物流采用了内存数据库及任务队列，对相关的数据再处理。 （1）订单管理系统 前端由订单系统将托运信息采集前置，客户通过订单系统进行订单数据导 入、录入，再进行托运单及货箱标签打印，实现信息跟随货物流转，防止转运 过程中串货、丢货等损失。订单系统同时具备订单（运单）的整个运转过程的 全程查询和监控，自动识别异常订单，使管理人员及客户能及时了解过程并处 理异常情况。 与订单系统相互协作的订单对接平台，供有系统对接需求的客户进行双方 系统的深度连接与信息交互，做到系统的共享，使客户可以在自有的信息管理 系统中查询和管理订单，不需要登入春风系统，实现操作的简便及高效，同时 1-1-40 也为客户开发适合自身需求的管理功能提供了可能。 （2）PDA数据采集系统 当客户打印好托运单及货箱标签，并将货箱标签粘贴到货物上后，只需要 等春风物流员工上门取货，取货过程中，双方核对货物情况，并在打印的发货 单上签名即可完成交接。员工会对所有交接的货物进行PDA提货扫描，同时管 理人员就可以对已提货的情况实施全程跟踪，网点及时安排到货入站。 公司PDA信息采集系统会对所有交接环节进行采集确认，包括提货、入站、 入库、库内盘点、出库、出站、发车、到车、派送、签收、异常处理等，做到 交接无异议、订单全程追踪并追责的管理制度。 （3）V8物流ERP系统 公司通过V8物流ERP系统平台，实现了站内调拨、车线安排、异常录入、 问题件处理、签收及时上传等，并将所有转运信息镜像上传至公司官方网站； 在提高货物操作管理的便捷性和及时性的同时，为客户提供可以在公司官司网 中时时查询物流信息。此外该系统可随时提供当前任意操作数据的情况，以及 每日、每周、每月、每季度等的数据报表，提高运营管理中心、客户服务部、 市场营销中心、财务管理中心等部门对公司业务和运营进行决策分析的准确性； 同时通过该系统跟踪每个客户业务信息，保证公司对相关业务结算进度。 （二）公司的无形资产 1、已授权的专利技术 截至本公开转让说明书签署之日，公司无专利技术。 2、公司的商标权 2015年8月19日，公司与上海尊源房地产经纪事务所签订了《商标转让合 同》，无偿受让下列商标权： 注册/申 序号 商标图样 类别 商品/服务项目 备注 请号 1-1-41 搬运；卸货；货运；运输； 运输信息；货运经纪；运输 1 第39类 权利正在变更 预订；物流运输；拖运公共 汽车运输； 截至本公开转让说明书签署之日，该注册商标权利人变更手续正在进行 中。 3、公司的软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司无软件着作权。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 序 证书名称 证书编号 颁布单位 有效期限 号 北京万网志成科技有 1 顶级国际域名证书 -- 至 限公司 上海市城市交通运输 2 道路运输经营许可证 至 管理处 成都市新都区交通运 3 道路运输经营许可证 至 输管理所 4 道路运输经营许可证 苏州市运输管理处 至 北京市交通委交通运 5 道路运输经营许可证 至 输管理局 GB/T/ISO 上海质量技术认证中 6 R0M 至 认证 心 （四）公司主要设备等重要固定资产 1、固定资产 公司的主要设备是物流及机械设备、电子信息设备、运输设备和行政安保 设备；截至2015年5月31日，固定资产原值合计20,509,280.78元，累计折旧 合计5,370,729.28元，账面价值合计15,138,551.50元，明细如下： 货币单位：元 成新率 序号 资产类别 资产原值 累计折旧 资产净值 （%） 1-1-42 1 运输设备 12,540,971.15 注：其中苏A0RX80、苏A1RX98、苏A344A2、苏AA2L83、苏AA0L83、皖MC0505、 皖MYS005等车辆均由公司出资购置，但产权未登记为公司名下。报告期内，上述车辆处 于公司使用状态下，相关车辆确认为公司固定资产且计提折旧。截止公开转让书签署之日， 上述汽车固定资产净值较小，低于财务报表审计重要性水平，且按市场公允价格已全部转 1-1-47 让无关联第三方，瑕疵已消除。 2、主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 截止本公开转让说明书签署之日，公司主要资产与业务及人员具有匹配性 和关联性。公司拥有满足业务需要的资产，主要包括商标、车辆设备、运营及 办公设备。 公司租赁了大量场所，包括办公大楼、仓库等，用于生产经营。 公司使用商标权属清晰，在业内具有一定的知名度。 公司固定资产账面价值较多，是由于公司主要从事物流服务，对于物流基 础设施、运输装备需求高。目前公司租赁了1栋办公大楼、购置了79辆危险品 运输车辆、2辆小客车、以及大量机器设备与办公设备。 （五）员工情况 截至2015年5月31日，公司及其子公司拥有员工744人，均与公司签订劳 动合同。公司已按照有关规定，建立社会保险和住房公积金制度。 员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下： 100.00 2015年5月31日，公司共有744名员工，截止8月中旬共有员工607名， 其中，44名退休返聘人员，签订劳动合同需缴纳社保人数为563名。其中需签 订合同需缴纳社保人数中，379名已经购买农村新型合作医疗保险等个人原因不 愿缴纳并书面声明放弃；34名因新入职、尚处于试用期或社保部门数据采集等 原因暂未缴纳的；150名在报告期内缴纳社保。 放弃缴纳社保的379名员工多为流动性较大的、已在农村交纳农村新型合 作医疗保险的基层员工，由于该类员工的工作可替代性较强，公司在2015年8 月已与上述员工协商一致将他们劳动关系转移至外包公司。此部分员工社保补 缴风险已解除。 截至2015年8月19日，公司共有员工为249名（包含6-8月新入职员工）， 其中44名为退休返聘人员与公司签署《劳务合同》，无需缴纳社保公积金；剩 余205名均与公司签署《劳动合同》，其中缴纳社保公积金人数为171名。 公司实际控制人谷远华、耿庆松于2015年8月21日出具《承诺函》，如公 司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积 金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，其本人不可撤销地承诺无 条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保 证公司不因此受到损失。 4、公司核心业务人员 耿庆松，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人 1-1-49 员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 卢跚跚，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人 员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心业务人员最近两年一期均在公司领取薪酬。为稳定高级 管理人员及核心业务人员，公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司加强企业文化建设，建立有效沟通渠道，使核心员工了解企业经 营理念、运营现状及存在的问题，培养员工归属感；鼓励核心员工参与企业管 理和决策，使其认同企业核心价值和经营理念，激发其创新热情；根据工作要 求进行充分授权，允许核心员工在授权范围内自主进行工作，对取得成绩及时 给予肯定，培养其成就感； （2）实施基于职业发展规划的培训机制，为员工提供良好的学习机会和晋 升空间，打造公平的竞争体系； （3）建设核心员工激励机制的创新，除建立具有竞争性薪资体系外，充分 利用社会资源各种有利条件，为核心员工排忧解难，如提供住房补贴，交通补 贴，子女上学等便利条件； （4）建立健全核心员工流动约束机制、预警机制、反馈机制及继任机制。 6、核心业务人员持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，核心业务人员持有公司股份如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 耿庆松 9,000,000 20.9986 合计 9,000,000 20.9986 7、核心业务人员的变化情况 报告期内，公司的核心业务人员未发生变化。 8、员工与公司业务的匹配性 截至本公开转让说明书签署之日，公司员工人数、教育背景、职业经历与 其业务发展规模相匹配。由于公司处于快速发展，对人员素质及专业背景要求 1-1-50 逐渐提高。截至2015年5月31日，公司大专及以上学历员工59人，其教育背 景与业务、管理及技术相关；公司核心业务人员耿庆松、卢跚跚均是具有丰富 从业经历的专业人士，目前在公司业务部门担任领导职位；司机及押运等人员 247人，有效的保证了公司的物流服务能力。 （六）环境保护、安全生产和质量标准 （一）公司的环境保护 1、公司所处行业不属于重污染行业 根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企 业进行环境保护核查的规定》（2003）第一条，重污染行业暂定为：冶金、化 工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 业。 根据中华人民共和国环境保护部《关于印发《上市公司环保核查行业分类 管理名录》的通知》（环办函[号），上市公司环保核查行业分类管理 名录包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石 化、制药、轻工、纺织和制革。 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处 行业属于“G54道路运输业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所处行业属于“G54道路运输业”；根据股转公司2015年发布的《挂牌公 司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“G54道路运输业”。公司所属行 业不属于重污染行业。 2、公司环保事项的合法合规性 根据公司2015年8月21日出具的《关于环境保护、产品质量及技术标准 的声明》：“一、本公司的经营范围对周围环境不造成污染。公司在生产经营 过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规 定，没有受到有关环保方面的行政处罚。二、公司产品质量或服务符合质量及 技术标准，从未受到质量技术监督及安全管理相关部门的处罚。” 公司生产过程中不产生相关污染物的排放，目前不存在需要办理排污许可 证的情形。 1-1-51 报告期内公司不存在环保违法和受处罚的情况；公司不存在排污许可等行 政许可手续应办理而未办理或未办理完成等环保违法情形。 （二）公司安全生产事项的合法合规性 根据国务院《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条，国家对矿山企 业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统 称企业）实行安全生产许可制度。公司不属于上述类型的企业，无需取得安全 生产许可证。 公司报告期以及期后没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，安全生 产事项合法合规。 （三）公司的产品质量、技术标准 1、公司执行的质量标准： 根据公司2015年8月21日出具的《关于环境保护、产品质量及技术标准 的声明》：“一、本公司的经营范围对周围环境不造成污染。公司在生产经营 过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规 定，没有受到有关环保方面的行政处罚。二、公司产品质量或服务符合质量及 技术标准，从未受到质量技术监督及安全管理相关部门的处罚。” 公司产品符合有关产品质量和技术标准，不存在因违反产品质量与技术监 督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 2、取得的质量管理体系认证证书 公司对整个服务过程制定了严格的管理框架，并于2014年5月29日获得 GB/T/ISO9001：2008质量管理体系认证证书。 报告期内，公司产品符合有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品 质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 1-1-52 四、公司业务具体情况 （一）公司主营业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收 入 1、主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入主要来源于为各服装企业线下门店提供货物 配送业务。 公司最近二年一期的主营业务收入情况如下： 序号 年度 主营业务收入（元） 同比增长（%） 1 2015年1-5月 109,989,147.56 26.49 2 2014年 253,925,077.38 51.45 3 2013年 167,657,338.79 - 公司主营业务突出，且业务发展较迅速，收入规模不断扩大。 （二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 服装物流服务主要面向各服装企业线下门店。2015年1-5月、2014年和2013 衣恋时装（上海）有限公司 11,330,030.20 6.76 5 宇旭时装(上海)有限公司 5,841,572.65 3.48 合计 63,520,391.16 37.89 （三）公司主要产品的采购情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品的采购情况 公司采购的商品主要为物流转运服务与油耗成本。公司采购总额明细如下： 采购项目 2015年1-5月 2014年度 1-1-54 5 上海燊剑物流有限公司 1,702,168.29 2.16 合计 12,153,096.47 15.42 注：李明军、贾万利为合作伙伴，两人在2013年前在春风货运工作从事配送，2014年 起是公司在成都的物流送配承包商。 （2）2014年度前5名供应商采购金额及占比 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购额比例（%） 1 上海易盛物流有限公司 注1：李明军、贾万利为合作伙伴，两人在2013年前在春风货运工作从事配送，和公司 无劳动关系，是公司成都区域的物流送配承包商； 注2：廖华永于2003年3月到2006月3月在春风货运工作，和公司无劳动关系，是公司无 锡区域的物流配送承包商。 （3）2013年度前5名供应商采购金额及占比 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购额比例（%） 1 上海靓富物流有限公司 注：廖华永于2003年3月到2006月3月在春风货运工作，目前是公司无锡区域的物流配 送承包商。 （四）重大合同及履行情况 1、截至2015年5月31日，公司履行完毕及正在履行的重大销售合同 1-1-55 序号 签署时间 合同期限 合同相对方 合同标的 履行情况 - 1 浙江森马服饰有限公司 货物运输 履行完毕 - 2 上海英模特制衣有限公司 货物运输 履行完毕 - 3 嘉兴宜泰鞋业有限公司 货物运输 履行完毕 - 利童反斗城（上海）商贸有 4 货物运输 履行完毕 限公司 - 5 绫致时装（天津）有限公司 货物运输 履行完毕 - 6 绫致时装（天津）有限公司 货物运输 履行完毕 - 7 衣恋时装（上海）有限公司 货物运输 正在履行 - 衣念（上海）时装贸易有限 8 货物运输 正在履行 公司 - 9 宇旭时装（上海）有限公司 货物运输 正在履行 - 上海拉夏贝尔服饰股份有限 10 货物运输 履行完毕 公司 - 11 绫致时装（天津）有限公司 货物运输 履行完毕 - 12 上海婵之云服饰有限公司 货物运输 履行完毕 - 上海美特斯邦威服饰股份有 13 货物运输 履行完毕 限公司 - 14 浙江森马服饰股份有限公司 货物运输 履行完毕 - 15 上海英模特制衣有限公司 货物运输 正在履行 - 好孩子（中国）商贸有限公 16 货物运输 正在履行 司 - 17 绫致时装（天津）有限公司 货物运输 正在履行 - 上海拉夏贝尔服饰股份有限 18 货物运输 正在履行 公司 - 19 上海拉谷谷时装有限公司 货物运输 正在履行 - 马克华菲（上海）商业有限 20 货物运输 正在履行 公司 注：第三方物流服务的合同，公司通常会与客户签订框架协议约定为客户提供服务的 种类以及各项服务费用标准，协议通常无明确合同金额，故以报告期确认的客户销售额500 万以上为重大销售合同标准。 2、截至2015年5月31日，公司履行完毕及正在履行的重大采购合同 1-1-56 序号 签署时间 合同期限 合同相对方 合同标的 履行情况 - 1 上海易盛物流有限公司 货物运输 履行完毕 - 2 廖华永 配送服务 履行完毕 -20 3 上海诚速物流有限公司 货物运输 履行完毕 14.11.16 - 4 李明军、贾万利 配送服务 履行完毕 － 江苏金陵交运集团南京货运 5 货物运输 履行完毕 有限公司 - 6 上海宁贤物流有限公司 货物运输 履行完毕 - 7 上海易盛物流有限公司 货物运输 履行完毕 - 8 廖华永 配送服务 正在履行 -20 9 上海诚速物流有限公司 货物运输 正在履行 15.11.16 - 10 李明军、贾万利 配送服务 正在履行 － 江苏金陵交运集团南京德立 11 货物运输 正在履行 信物流有限公司 － 江苏金陵交运集团南京货运 12 货物运输 正在履行 有限公司 － 13 上海宁贤物流有限公司 货物运输 正在履行 - 14 上海久星物流有限公司 货物运输 正在履行 - 15 上海黔通物流有限公司 货物运输 正在履行 - 16 上海易盛物流有限公司 货物运输 正在履行 注：第三方物流转运服务采购合同，公司通常会与供应商签订框架协议约定为公司提 供服务的种类；协议通常无明确合同金额，故报告期以采购金额500万以上为重大采购合 同标准。 3、截至2015年5月31日，公司履行完毕及正在履行的重大租赁合同 序号 租赁标的 租赁期限 租金（元） 出租方 履行情况 1-1-57 武汉市江岸区后湖 街金银潭村特6号 - 武汉市金潭物 1 79,500元/年 履行完毕 A区5-7、5-8号仓 流有限公司 库 上海市闵行区纪翟 - 上海仓颉后实 履行完毕 2 路1525弄内一号厂 919,500元/年 业有限公司 （注） 房 上海市闵行区纪翟 - 1,000,000元/ 上海二德投资 履行完毕 3 路1525弄109号厂 年 管理有限公司 （注） 房 成都市新都区新都 - 中国物流公司 4 物流中心物流大道 24,000元/年 正在履行 成都分公司 1号4栋1-2层 平江区城北街 苏州市平江区城北 - 5 12,000元/年 道新塘经济合 履行完毕 街道新塘工业区 作社 杭州市经济技术开 - 杭州富日物流 6 发区中心路新华库 460,800元/年 正在履行 有限公司 区仓库 南京市江宁区汤山 街道麒麟天旺路88 - 南京惠聪科技 7 480,000元/年 履行完毕 号先惠工业园内厂 发展有限公司 房 北京空港物流基地 北京空港物流 - 8 物流园八街1号二 600元/年 基地开发有限 正在履行 层B2-348 公司 天津市西青区张家 天津市豪联液 - 9 窝镇宽河路10号老 54,000元/年 压机械设备有 正在履行 君堂村南 限公司 9,800,000元/ 上海市华冶钢 上海市宝山区春和 - 10 年，每两年递 材加工有限公 正在履行 路183号 增5% 司 - 上海会成物流 11 北京市朝阳区黑庄 714,990元/年 履行完毕 有限公司 户乡大鲁店二村5 - 上海会成物流 12号 714,990元/年 正在履行 有限公司 上海庙镇经济 崇明县庙镇宏海公 - 13 2,400元/年 开发区管理委 正在履行 路1825号 员会 苏州虎丘新塘工业 - 苏州市白领花 14 260,000元/年 正在履行 园88号 鸟养殖场 注：与上海仓颉后实业有限公司（以下简称“上海仓颉”）、上海二德投资管理有限 公司（以下简称“上海二德”）签订的租赁协议是由春风货运签订，公司于2013年与春风 货运、上海仓颉、上海二德签订转租协议，约定租赁协议的权利义务由春风物流承接。 截止到2015年5月31日，公司正在履行的租赁合同房屋总面积为86,126.00平方米， 1-1-58 其中未取得房屋产权证书的瑕疵租赁房屋面积占租赁房租总面积的7.11%，若因租赁房产系 非法建筑等原因致使公司无法继续使用租赁房产，将对公司生产经营造成不利影响。报告 期内，公司未因出租方无法提供房屋产权证书等瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前 终止；由于此类可替代房屋较多，若该等房屋租赁合同被提前终止，寻找替代房屋不存在 障碍。此外，就公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书的瑕疵，公司实际控制人谷 远华、耿庆松已出具承诺函，承诺如因该房产权属问题导致租赁协议无法实施且影响公司 正常经营的，本人将积极协助公司租赁其他可替代仓库，以免给公司正常经营造成影响， 由此导致公司遭受损失的，本人将足额偿付公司。 4、截至2015年5月31日，公司履行完毕及正在履行其他重大合同 序 履行情 签署时间 合同期限 合同相对方 合同标的 金额 号 况 运输中：普通货物 RMB350万元/每一 次运输；临时保管中 永安财产保 - 国内货物 （7天内）：RMB30 履行完 1 - 险股份有限 运输保险 万元/每次事故；预计 毕 公司 年保险总额 RMB650,000,000.00 元。 运输中：普通货物 RMB300万元/每一 运输工具；易碎品每 中国人民财 次限额RMB10万/每 - 产保险股份 货物运输 履行完 2 一运输工具；临时保 有限公司苏 保险 毕（注） 管中（7天内，仅承 州市分公司 担火灾爆炸责任）： RMB30万元/每次事 故。 运输中：运输限额 苏黎世财产 RMB1000万元/每一 - 陆上运输 正在履 3 保险（中国） 运输工具；责任限额 货物保险 行 有限公司 RMB300万元/每一运 输工具 单一运输工具每次 事故赔偿限额400万 （易碎品如瓶装咖 - 中银保险有 公路运输 正在履 4 - 啡，瓶装液体等每次 限公司 保险 行 事故赔偿限额为30 万）年累计赔偿限 额：800万 注：公司与中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司签订的协议，虽然合同到期， 但由于火灾事故尚未清算，该合同中约定的权利义务尚未完全解除。 1-1-59 五、公司的商业模式 春风物流定位于为各类型服装企业提供一站式物流解决方案，并在此基础 上逐步延伸产业链，向供应链分销等领域渗透。所谓的一站式物流解决方案， 包括从服装新品铺货（到门店）、门店之间的调拨、退货逆向物流的服装新品 全生命周期过程物流服务。模式图如下： 其中新品到门店的全程物流又包括从服装原材料到成品分销终端或者终端 消费者的全面物流解决方案，并根据客户需求粘性，提供各类专业增值服务。 公司目前已覆盖从品牌商仓库到分销终端或者终端消费者，同时已从单纯的运 输切入到仓储领域，为客户提供仓储运输一站式服务；而在部分核心优势区域， 由于网点的密度较高，已经可以为终端消费者提供直达物流服务。 （一）关键资源及业务内容 公司为服装企业提供整体的物流解决方案，实现服装企业各线下门店之间 货物及时、准确、快速的派送。公司已建立以总部为主的销售中心和覆盖全国 的销售网络，截止到2015年5月31日，公司已有网点数量1,113个，基本完成 1-1-60 全国服装运输、配送网络布局，已覆盖到国内主要的1-3线城市（除港澳台、西 藏外）。 首先，公司直达商场柜台的精细化配送模式、条码化驱动客户信息化的模 式引领服装供应链的创新方向。公司专业的管理团队拥有该行业的创业经历和 十五年以上的从业经验。公司已启动新的仓储分拨中心，将建成国内民营第三 方服装物流领域第一个全自动智能分拨中心。 其次，随着公司手机APP终端的成功上线，公司的线上平台建设迈出了坚 实的一步。目前，公司已经与衣恋时装（上海）有限公司、绫致时装（天津） 有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、上海英模特制衣有限公司、好孩 子（中国）商贸有限公司等国内外知名服装企业保持长期合作，并不断与新的 服装企业开拓业务合作。 最后，为了保证公司服务品牌，公司对加盟网点制定的严格准入门槛，与 加盟网点签订合同，主要条款如下： 1）配送服务范围、配送服务的费用价格和时间周期、配送业务执行过程中 的公司和加盟网点的责任和权利，配送业务执行过程中的公司和加盟网点风险 责任界定、配送业务事故理赔、配送业务的服务质量控制和绩效考核保障等均 已在协议中约定； 2）风险责任界定：双方的风险责任界定以双方或双方指定的客户的交接清 单、运单签收凭证或双方共同认可的相关单证为证； 3）领用交付：以加盟网点接货时确认货物风险转移； 4）结算付款：加盟网点在第三个月的25日前与公司核对第一个月配送业 务的费用、代收运费款及代收货款及加盟网点提供给公司配送费用的费用票据， 公司在收到加盟网点发票后30个工作日内付款，绩效考核处罚或其他处罚款项 在费用结算是一并结算。 5）网点结算类型：（1）按销售含税价相应比例结算：主要以江浙、成都、 重庆、武汉区域市内同城配送运费结算为主；（2）按件（方）结算：除上述区 域外的同城及中转件配送运费按货物件数（或折算成立方体积）结算；（3）绫 致结算模式：a、销售含税价相应比例结算：由网点自有资源（人车物）进行运 作，费用自理，公司不给予任何资源支持，结算比例大致在含税价格的84%-89%。 1-1-61 江浙地区业务，由公司负责了干线运输，网点结算比例大致在含税价格的 18%-20%；b、按件（方）结算：江浙以外区域结算为主，按货物件数（或折算 成立方体积）结算。 实际业务操作中，双方均按《配送服务合同》的约定执行。同时公司对原 先直营网点转为承包网点实施资金扶持，考虑到该网点具备成型的管理团队、 业务服务流程清晰、成熟的客户关系、熟悉所属服务区域的业务等特点，以及 网运作成本（人力成本、管理成本及运营成本）前期投入较大，为了避免业务 上、服务上无断层等因素，公司对原先直营网点转承包网点时，对于直营网点 原有的固定资产转让给承包网点，固定资产转让款承包期限内分期付款，款项 主要从承包后网点结算运费，在保证其运作成本基础上，一年内将其逐步扣除， 风险较小。 （二）利润获取方式及毛利率情况 公司的盈利模式主要为服装企业线下门店提供货物运输服务。公司通过合 理的网点布局、高效的分拔体系以及先进的管控系统，为客户提供高效、灵活、 安全的运输服务，保障货物的准确到达，以优质的服务，降低客户的物流成本， 从而帮助客户提升管理效率，降低运营成本，增强竟争力。 如衣恋时装（上海）有限公司已与公司深入合作，年发货量（不含调拨、 退仓）达到25万立方米，运输模式从常规的提货到回库分拣到班车干线到网点 配送的操作方式，转变成公司成立项目组直接现场在客户仓库分拣、装车后发 往各网点配送，这样简化了部分操作流程，缩短了在途时间，大大的提高了时 效与服务质量，比2013年同期货损降低了90%，时效较2013年提高了50%， 实现双赢的目的，这种新的模式在其他项目型客户的操作也得到了很好的运用 （绫致、拉夏贝尔），有效提高了公司的竞争力。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 公司主要为服装企业线下门店提供货物配送服务，属现代物流行业。根据 中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业属于 “G54道路运输业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所 1-1-62 处行业属于“G54道路运输业”；根据股转公司2015年发布的《挂牌公司管理 型行业分类指引》，公司所处行业为“G54 道路运输业”。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 现代物流业集运输、仓储、装卸、整理、配送、信息等方面于一体，涉及 运输业、仓储业、批发业、零售业等，具有很强的跨地区、跨行业、跨部门的 特点。现代物流行业市场竞争充分，政府管制较少，不存在市场准入、生产额 度等规定的限制。 （1）行业主管部门 现代物流行业与国民经济的发展息息相关，目前由国家发家发展与改革委 员会负责该行业的宏观管理，为行业制定整体的发展战略和产业规划；具体管 理职能分散在商务部、交通运输部、工商总局、税务总局等部门。 （2）自律性组织 中国物流与采购联合会作为行业自律组织，是国务院政府机构改革过程中， 经国务院批准设立的唯一家物流与采购行业综合性社团组织。联合会的主要任 务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业发展，推动生产资料流 通的改革与发展，完成政府委托交办事项，政府授予联合会外事、科技、行业 统计和标准制修订等多项职能。 序号 主管部门 管理职能 国家发展与改 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计 1 革委员会 划，统筹协调经济社会发展。 负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业发 展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和 2 商务部 连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式 的发展。 负责推进综合交通运输体系建设，组织拟定综合交通运输发展战 3 交通运输部 略和政策、起草综合交通运输法律法规草案，制定部门规章；负 责拟定综合交通运输标准；承担道路、水路运输市场监管责任。 依据有关部门核发的许可证件，核发道路运输业中物流经营单位 4 工商总局 营业执照，并监督管理道路运输业中物流市场经营活动。 组织实施税收征收管理体制改革；制定征收管理制度；监督检查 5 税务总局 税收法律法规、方针政策的贯彻执行。 1-1-63 2、行业法律法规 公司所处行业涉及的法律法规，主要如下： 发布时间 发布单位 法律法规 相关内容 保护汽车货物运输当事人的合法权益，明 1999年 《汽车货物运输规 确承运人、托运人、收货人以及其他有关 11月15 交通运输部 则》 方的权利、义务和责任，维护正常的道路 日 货物运输秩序。 维护道路运输市场秩序，保障道路运输安 2004年4 《中华人民共和国 国务院 全，保护道路运输有关各方当事人的合法 月14日 道路运输条例》 权益，促进道路运输业的健康发展。 2006年9 《道路运输从业人 加强道路运输从业人员管理，提高道路运 交通运输部 月5日 员管理规定》 输从业人员综合素质。 规范道路货物运输和道路货物运输站（场） 经营活动，维护道路货物运输市场秩序， 2012年3 《道路货物运输及 交通运输部 保障道路货物运输安全，保护道路货物运 月14日 场站管理规定》 输和道路货物运输站（场）有关各方当事 人的合法权益。 3、行业政策 公司所处行业涉及的政策，主要如下： 发布时间 发布单位 法律法规 相关内容 提出引导民间资本投资第三方物流服务领 《关于鼓励和引导 域，支持中小型民营商贸流通企业协作发 2010年7月 国务院办 民间投资健康发展 展共同配送；加快物流业管理体制改革， 26日 公厅 重点工作分工的通 鼓励物流基础设施的资源整合和充分利 知》 用，促进物流企业网络化经营，搭建便捷 高效的融资平台。 提出切实减轻物流企业税收负担、加大对 《关于促进物流业 物流业的土地政策支持力度、促进物流车 2011年8月 国务院办 健康发展政策措施 辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓 18日 公厅 的意见》 励整合物流设施资源、推进物流技术创新 和应用、加大对物流业的投入等意见。 提出进一步巩固运输业等行业在服务贸易 中的规模优势，加大运输等服务贸易行业 的对外开放水平和走出去步伐，培训一批 商务部、发 《服务贸易发展 具有较强国际竞争力的服务贸易企业；东 2011年9月 改委、中宣 “十二五”规划纲 部沿海地区要充分发挥人才、物流、信息 27日 部等 要》 和资金等方面的集中优势和交通、研发等 行业的集中优势，重点发展金融、运输和 信息领域的服务，培育一批物流中心等4 个中心，带动现代服务的快速发展。 财政部、国 《财政部国家税 提出自2013年8月1日起，在全国范围内 2013年5月 家税务总 务总局关于在全国 开展交通运输业和部分现代服务业营改增 24日 局 开展交通运输业和 试点。 1-1-64 部分现代服务业营 业税改增值税试点 税收政策的通知》 《关于加快发展生 指出我国生产性服务业重点发展第三方物 2014年7月 产性服务业促进产 流等11个环节，提出优化物流企业代应链 国务院 28日 业结构调整升级的 管理服务、加强核心技术开发、发展专业 指导意见》 化和社会化的大型物流企业等意见。 《物流业发展中长 部署加快现代物流业发展，建立和完善现 2014年9月 国务院 期规划（ 代物流服务体系，提升物流业发展水平， 12日 年》 为全面建成小康社会提供物流服务保障。 《关于促进商贸物 提出提高商贸物流社会化水平、专业化水 2014年9月 商务部 流发展的实施意 平、信息化水平、组织化水平、国际化水 22日 见》 平等八条意见。 提出加强物流信用服务机构培育和监管、 发改委、交 《关于我国物流业 2014年11 推进信用记录建设和共享、构建守信激励 通运输部、 信用体系建设的指 月24日 和失信惩戒机制、建立完善物流信用法律 商务部等 导意见》 法规和标准等十二条意见。 （三）行业的基本情况 1、现代物流业概况 物流是企业生产和商业活动中货物的转移活动，以及依托于物权转移衍生 出的一系列服务活动。根据2001年8月1日开始实施的《中华人民共和国国家 标准物流术语》，“物流”是指物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据 实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等 基本功能实施有机结合的复合型服务产业。 根据物流服务方式的不同，现代物流行业可分为运输业、仓储、货运代理 和综合物流四大类。其中，综合物流也称为第三方物流，是指生产经营型企业 为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动外包给专业物流服务企 业，由物流服务企业提供整体的供应链解决方案或综合服务。第三方物流行业 的发展，对物流基础设施的完善、物流信息平台的搭建以及整个社会物流效率 的提高，起着巨大的推动作用。高效的物流体系对整个社会经济的贡献越来越 大。 现代物流业是国家经济发展的动脉和基础，和国民经济的发展息息相关。 随着中国经济的持续发展，物流行业也迅速发展起来。根据中国物流和采购联 合会相关数据，全国社会物流总额从2005年的48.10万亿元增加到2014年的 213.50万亿元，年平均增长率达到了19.03%。物流业从业人员从2005年的1,780 1-1-65 万人增加到2013年的2,890万人，年均增长6.2%。虽然近两年受国内经济增速 放缓影响，物流业整体增长速度有所下降，但新技术的应用和新的商业模式的 发展，大大提高了物流行业的运营效率和管理水平，促进了行业的可持续发展； 同时，新兴行业的快速发展，使得相关细分行业的物流需求持续增加。2014年 9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划》（），明确提要加快 现代物流业发展，建立和完善现代物流服务体系，提升物流业发展水平。物流 行业将在我国国民经济中扮演更加重要的角色。 数据来源：中国物流和采购联合会 总体来讲，我国物流行业主要有以下几个特点： （1）全国物流基础设施不断完善 我国物流业固定资产投资不断增加，物流基础设施条件不断提高。截至2014 年，我国公路里程达到了446.39万公里，其中高速公路里程达到11.19万公里； 铁路里程达到了11.18万公里；内河航道里程达到了12.63万公里，其中等级航 道里程达到了64,900.45公里；定期航班机场数量达到200个；全国营业性通用 仓库面积9.1亿平方米（数据来源:国家统计局、铁道部、中国民用航空局、中 国仓储与物流网）。各地积极推进物流园区建设，打造综合性的物流平台；仓 储、配送设施自动化程度不断提高；应急物流基础设施不断完善。物流基础设 施的不断完善，为物流行业的发展提代了良好物质条件。 （2）发展环境不断优化 1-1-66 国务院颁发的《物流业发展中长期规划》（）明确提出要健全物 流业法律法规体系，抓紧研究制修订物流业安全监管、交通运输管理和仓储管 理等相关法律法规或部门规章；同时，加强对物流市场的监管，依法查处理不 正当竞争和垄断行为以及加强物流企业的安全管理；此外，加大土地等政策支 持力度，着力降低物流成本。物流环境的不断优化，有利于规范物流行业竞争 秩序、降低物流成本，为物流行业的发展提供制度保证。 （3）新技术广范应用 物流信息技术，如条码技术（BARCODE）、射频识别技术(RFID)、全球定 位系统（GPS）、物流管理软件等被广泛应用于物流的各个环节，物流企业信息 平台建设持续推进。同时物流企业纷纷“上网”，物联网、云计算等技术开始 被使用。 （4）第三方物流企业发展迅速 越来越多的企业将物流外包给专业的物流公司，由第三方物流公司设计、 实施和动作企业的整个分销、采购、生产及供应系统，提供整套物流解决方案。 这种方式有助于物流服务的专业化，促进高端物流服务的发展。 2、服装物流行业 （1）行业概述 服装物流是指服装从生产到消费这一过程中，一系列与服装产品生产、分 销相关的经营活动，具体表现为服装生产要素及产品等实物流动、实物流动的 载体、实物流动所形成的数据传递与应用、实物流动过程的规划、监管与控制 等。因此服装物流是广义的物流，包括了服装采购、生产、销售过程中的所有 实物流动。 （2）市场规模 服装物流行业的需求与服装行业的发展紧密相关。中国是十三亿人口的大 国，是全世界最大的服装生产国和消费国，2014年中国服装产量达到299.21亿 件、纺织服装和服饰业销售收入达到20,769.83亿元。服装企业营运过程中原材 料和成品的流通、储存环节对物流行业产生巨大需求；按照服装市场收入5%的 物流费用率匡算，服装物流市场需求大约在1,038.49亿元。 1-1-67 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 （3）行业特点 1）系统性 作为服装生产企业，各种原材料(面料和辅料)的采购、运输，仓储，在生产 过程中对各种物料的管理以及半成品，成品的仓储，运输，配送等活动在企业 中占有很重要的地位，是内涵丰富的集成系统。 2）复杂性 大部分服装生产是一个大批量，订单式生产的典型，服装本身又具有季节 1-1-68 性和多样性（款式、颜色、尺码）的特点，服装的销售也是一个复杂的过程， 这都给物流管理带来了难度。企业管理者们希望通过加强物流管理来解决许多 难题，比如库存过大的问题，运输中包装的难题，销售过程中商品的多种属性 以及退货管理等问题。 3）及时性 由于服装本身具有强烈的季节性和短暂的流行周期，因此服装物流讲究对 需求的快速响应。对于畅销服装，需要把握住产品的下线时间，尽可能缩短产 品的在库时间，在第一时间到达店铺，以最快的速度为企业创造效益；而对于 试销产品，或换季新推出的款式，需要尽量增加产品的展示、试销范围，不同 区域，不同时段、不同搭配，一旦获得良好的市场反应，就快速生产供给市场。 因此，从接受订单到发货的提前期应尽量缩短，物流信息的沟通更要及时准确。 3、有利因素 服装行业的发展带动服装物流需求的上升，服装企业运营过程中原材料和成 品的流通、储存环节对物流行业产生巨大需求；但随着服装行业竞争加剧、劳动 成本低的优势逐渐丧失，大多采取自营物流的服装企业逐渐认识须采取与第三方 物流合作的形式，才能使企业的核心竞争力最大化，因而加大和服装物流企业合 作；此外，随着服装企业竞争逐渐由成本竞争跨越到市场竞争，因此服装物流渠 道的竞争逐渐得到整个行业的重视，相应的物流需求亦随之提高。 （四）行业主要壁垒 1.客户资源壁垒 现代物流市场中，物流企业掌握着托运方大量商业信息，因此充分的信任 在双方的合作中显得尤为重要。与此同时，为避免高昂的转换成本，大型服装 企业对物流承运商的选择比较苛刻，一般从承运商的服务品质与品牌声誉，从 业经验、运输系统与运营网络等方面综合评审。 因此，新的物流企业难以在短期内获得客户的充分认可，特别是新进入者 介入特定物流服务领域。 2.专业人才壁垒 1-1-69 现代物流作为新兴的复合型产业，涉及包括运输、仓储、包装、货代、贸 易、信息处理等多个环节，操作过程较复杂，需要更多高层次专业技术、仓储 管理人才。然而目前兼具物流实际操作经验和供应链管理知识的人员较为稀缺， 人才问题已成为制约物流业转型升级、持续发展的“瓶颈”。短期内较难网罗 或培养符合行业发展要求的人才，对新进入者形成较大阻碍。 3.技术壁垒 服装行业具有季节性、多样性与及时性的特点，对物流企业的现代信息管 理、运筹规划、存货管理、自动化仓储和装卸等技术提出较高要求。同时，随 着行业竞争的加剧，物流相关技术将不断升级，运用信息化手段提高物流效率 和服务质量，以应对个性化、全方位的市场需求，已成为物流企业争相追逐的 目标。鉴于掌握现代物流技术需要较长时期的项目测试和经验累积，技术壁垒 较大程度上阻碍了潜在竞争对手的进入。 4.资金壁垒 现代物流行业的经营模式对资金需求较大，企业需要在网点设施、运输工 具、仓库租赁、信息技术等进行多方面、大规模的长期持续投资。此外，近年 来仓储用地的租赁价格持续上涨，愈发造成对新进入者资金规模要求的压力。 5.跨区域竞争壁垒 现阶段全国各地区都在响应国家物流发展规划，出台鼓励物流企业发展的 优惠政策，并新建物流保税区和物流中心，但相比当地物流企业，物流企业跨 区域经营进入当地很难取得同等竞争条件。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司的行业竞争地位 目前公司所处的服装物流市场中，存在自营物流、综合物流、干线运输、 和专业第三方物流等几类物流企业。大多数竞争者，包括许多大型服装企业通 常采用自营物流，配送成本较高，细分领域专业度差。公司为服装企业线下门 店提供专业第三方物流服务，凭借专业、高效的配送和仓储服务、低廉的运输 价格，以及较高的性价比，获得了良好的信誉，深受广大服装企业的信赖，公 1-1-70 司已成为专业服装物流行业的龙头企业之一，在行业内具有较高的知名度和影 响力。市场的主要竞争对手如下： 序号 竞争对手名称 基本情况 万家物流成立于2000年，是一家从90年代初即入市运 作的上海最早的快递公司之一。经过多年不懈的努力， 现已发展成为以上海为中心，立足长三角，}