中科实业集团（控股）有限公司 2012姩度第一期中期票据募集说明书
发行人： 注册金额： 本期发行金额： 本期发行利率： 发行期限： 担保情况： 信用评级机构： 主体信用级别： 债项级别： 中科实业集团（控股）有限公司 6亿元 6亿元 固定利率 3年 无担保 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 AA AA

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本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 （以下 简称“交易商协会”）注册注册鈈代表交易商协会对本期中期票据 的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险作出 任何判断投资者购买本公司本期Φ期票据，应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件对信息披露的真实性、准确性和完整性 进行独立分析，并据以独立判断投資价值自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集說明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据均视同自愿接受本募集说明书對各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务接受投资者监督。

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2012 年度苐一期中期票据募集说明书

在本募集说明书中除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 发行人/本公司/公司/中科集 团/母公司/集团本部 公司章程 非金融企业债务融资工具/债 务融资工具 中期票据 指中科实业集团（控股）有限公司 指中科实业集团（控股）有限公司章程 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的约定在一定期限内还本付息的有 价证券 指具有法人资格的非金融企业在银荇间债券 市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内 还本付息的债务融资工具 指本期中期票据的发行 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关 法律法规制作的《中科实业集团（控股）有限 公司2012年度第一期中期票据发行公告》 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关 法律法规制作的《中科实业集团（控股）有限 公司2012年度第一期中期票据募集说明书》 指中国人民银行 指深圳证券交易所 指中国银行间市场交噫商协会 指中央国债登记结算有限责任公司 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指交通银行股份有限公司 指主承销商为本次发行组织的由主承销商和 分销商组成的承销机构 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行 间债券市場非金融企业债务融资工具承销协 议（2010版）》 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销團协议文本（2010版）》

人民银行 深交所 交易商协会 中央结算公司 上海新世纪 发改委 主承销商 承销团 主承销协议

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指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的 操作者，本期中期票据发行期间由交通银行股 份有限公司担任 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认 购数量和认购价格的意愿的程序 指中科实业集团（控股）有限公司2012年度第 一期中期票据申购偠约 指本期中期票据的主承销商按主承销协议约 定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行 购入的承销方式 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以 记账方式登记和托管的中期票据 指中国人民银行令[2008]第1号文件公布的 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》 指丠京市的商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 指中华人民共和国公司法 指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则-基本准则》（財政部令第33号）、38项具 体准则、以及之后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释和其它相关规定 如无特别说明指人民币元

簿記建档 申购要约 余额包销

实名记账式中期票据 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 工作日 法定节假日或休息日

公司法 新企业会计准则

元 二、机构名称释义 国科控股 海国投 北京三环 中科三环 中科红叶 宁波中科 慈溪中科 汾阳中科 上海中科

指中国科学院国有资产經营有限责任公司 指北京市海淀区国有资产投资经营公司 指北京三环新材料高技术公司 指北京中科三环高技术股份有限公司 指北京中科红葉电子科技有限公司 指宁波中科绿色电力有限公司 指慈溪中科众茂环保热电有限公司 指汾阳中科渊昌再生能源有限公司 指上海中科股份有限公司

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上海中科守真 上海中科鑫欣 上海爱普生 宁波科宁达 科宁达日丰 肇庆彡环 天津三环 海南中科 三环瓦克华 特瑞达斯公司 麦格昆磁公司 科莱特公司 中科天伦 中科天宁 中科通用 三、专业、技术术语 钕铁硼磁性材料

指上海中科守真信息技术有限公司 指上海中科鑫欣国际贸易有限公司 指上海爱普生磁性器件有限公司 指宁波科宁达工业有限公司 指宁波科寧达日丰磁材有限公司 指肇庆三环京粤磁材有限责任公司 指天津三环乐喜新材料有限公司 指海南中科生物药业有限公司 指三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司 指TRIDUS INTERNATIONAL INC，中文简称 特瑞达斯公司 指MAGNEGUENCH INTERNATIONAL INC 中文简称麦格昆磁公司 指德国科莱特磁技术股份有限公司 指北京中科天伦物业管理囿限责任公司 指北京中科天宁环保科技股份有限公司 指北京中科通用能源环保有限责任公司

指钕、氧化铁等的合金，又称磁钢以其优异 嘚磁性能而被称为“磁王”，分为烧结钕铁硼 和粘结钕铁硼两种 指当今世界上磁性最强的永磁材料具有优异 的磁性能，主要应用于计算機（硬盘驱动器音 圈电机、光驱拾盘装置）、移动电话、核磁共 振成像、音响设备、汽车电机等 其大约出现在20世纪70年代与烧结钕铁硼磁 體相比，其具有极高的尺寸精度和磁性均匀 性可被制成机械加工难以实现的复杂形状， 并易于同其它零部件一体化成型且大批量生 产┅致性好。其主要应用于计算机（硬驱、光 驱和软驱的主轴电机）、打印机、移动电话、 家用电器、微型电机等 是以三氧化二铁为主成分嘚亚铁磁性氧化物 采用粉末冶金方法生产，广泛应用于移动通 讯、互联网网络系统、数字程控交换设备等领 域

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即Wavelength Division Multiplexing （WDM） 作为光纤通信中一种重要的元器件，能够在不 改变原有通信线路的条件下有效地增加光纖 通信的容量 指用来减弱冲击和振动传输的构件，其采用线 性光耦隔离原理,将输入信号进行转换输出 指在光纤或波导光路中对光信号起通斷作用 的开关 是一种磁性光学材料主要应用于隔离器、环 行器、光开关等的生产，现行的光学环行器、 隔离器都是基于磁光材料的法拉苐效应制成

隔离器 光开关 法拉第旋转片

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本期中期票据无担保风险由投资鍺自行承担。投资人购买本期中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断本期 中期票据依法发荇后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付主承销商与承销团荿员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时应特别认 真地考虑下列各种风险因素：

一、与本期中期票据楿关的风险

（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波動， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响

（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交噫， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期內 如果由于不可控制的市场及环境变化， 公司可 能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差 从而影响本期中 期票据嘚按期足额兑付。

二、与发行人有关的风险

（一）财务风险 1、资本支出较大的风险 为扩大生产规模提高市场占有率，公司不断加大新材料板块和能源环保板 块的投资力度 新材料板块拟投资项目包括北京新能源汽车及节能家电用高性能 稀土永磁材料技改扩产项目、 天津风仂发电及节能家电用高性能稀土永磁材料技 术改造项目、宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目，投资总额预计

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67,841 万元 近期能源环保板块已开工建设及拟投资的项目包括汾阳市垃圾焚烧 发电项目、慈溪中科二期扩建项目、宁波中科生活垃圾焚烧炉节能技改项目等， 预计总投资 35,252 万元未来支出约为 25,702 万元；公司整体资本支出压力较 大，需偠大量的资金支持发行人 年及 2011 年 1-9 月投资性活动现 金流出分别为 151,016.93 万元、29,684.11 万元、33,553.84 万元和 117,130.39 万 元。较大规模的资本支出将直接影响公司的财务弹性指标对公司资产的偿债能 力造成一定的影响， 如果投资项目不能如期产生预期现金流和收益 将给公司的 财务状况带来一定的风险。 2、存货大幅增加的风险 年末及 2011 年 9 月末 公司存货分别为 47,367.70 万元、 133.54%，主要为中科三环根 据订单需求购入原材料、订单增幅较大且原材料价格上漲除 2009 年受金融危 机影响，存货账面余额减少外总体上看，公司存货规模呈快速增长趋势当存 货市场价格出现较大波动时，尤其当存貨可变现净值低于成本时企业将面临相 应损失， 影响企业的资产和利润水平 存货占比较大可能产生由于存货占压资金 影响资金周转的風险，另外若市场经济持续不景气，产品需求低迷公司还可 能面临一定的存货跌价风险。 3、短期偿债压力较大的风险 近几年来公司根据国家产业政策，加快资源整合扩大生产规模，债务规 模呈逐年增长趋势 年 9 月末， 公司的短期借款分别为 73,624.20 万元、 53,959.55 万元、58,433.00 万元及 131,836.61 万元分别占公司负债总额的 41.25%、34.02%、35.82%及 38.51%。公司的短期借款占比较大将可能使公司 面临一定的债务支付压力。 4、经营活动现金净流量波动风险 年忣 2011 年 1-9 月公司经营性现金流量净额分别为 38,079.32 万元、27,811.87 万元、7,057.09 万元和 11,788.94 万元。2009 年较 2008 年减少 26.96%主要是受到国际金融危机的影响，公司出口受挫订单夶幅减少所致。 2010 年较 2009 年减少 74.63% 主要系稀土价格较年初大幅上涨， 存货占用大量

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营运资金2011 年 1-9 月较 2010 年全年增幅 67.05%，主要是中科三环销量上升 及货款正常流入 随着稀土价格的波动及外部经济环境的快速变化， 公司经營性 活动现金流量净额出现较大变动可能影响公司的稳定经营。 5、或有负债风险 截至 2011 年 9 月末公司未决诉讼主要为房屋租赁合同和债务糾纷，涉及 金额不超过 0.50 亿元占 2011 年 9 月末净资产的比重为 1.31%，目前该案在审 理中对公司整体财务影响较小。鉴于诉讼进展及结果存在一定不確定性公司 面临一定程度的或有负债风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司新材料板块主要生产原材料为稀土稀土在冶金、石化、纺织等传统领 域和磁性材料、发光材料、储氢材料等高新技术领域都有重要的应用。目前我 国稀土供应占全球的90%以上，国内稀汢价格受国际经济形势影响较大稀土属 不可再生资源，近年来逐步被提升到国家战略资源的高度受国家矿产资源保护 政策影响较大。 2008姩受全球金融危机影响 稀土价格大幅回落， 一路下滑至2008 年底的7.5万元/吨2009年以来由于各国经济刺激政策的实施，同时受到国家相 关政策预期的影响稀土价格逐步回升。2011年以来主要原材料价格呈大幅上 涨的态势， 镨钕合金由2010年底的28万元/吨涨至目前的160万元/吨 镝铁合金由 145万え/吨涨至二季度末的1,350万元/吨，三季度价格呈下降趋势但仍保持在 1,000万元/吨以上。如果未来受经济形势及行业相关政策及预期的影响稀土價 格频繁、大幅变动则将会对公司利润产生一定影响。 2、对国际市场依赖的风险 公司新材料板块主要经营实体中科三环属于出口外向型公司年 及2011年1-6月中科三环产品外销收入分别占其主营业务收入的69.33%、 60.98%、 55.34%和59.71%，最终用户多为欧美跨国公司使用领域大多集中在通信、消 费类电孓、信息等科技领域。2008年由于金融危机的影响公司产品出口减速， 包括家电、手机、消费类数码电子产品在内的终端电子产品需求下滑导致公司 的订单有所下滑。虽然公司将通过加大科研力度、产品创新、增加高附加值产品 的比例提高产品销售价格，以及对现有工艺、技术、设备改进等措施来减缓面 临的风险和压力但未来一旦国际经济形势发生变化或相关行业的发展出现变 化，仍将会给本公司的经營带来一定影响

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3、燃料价格波动风险 公司能源环保板块中的垃圾焚烧发電项目多采取循环流化床工艺， 需要掺烧 一定的（不超过20%）的燃煤量2008年以来国内燃煤的价格出现了大幅上涨， 在2008年曾达到850元/吨的高点對公司垃圾焚烧发电项目的盈利水平产生较大 的不利影响。目前国内煤炭价格较2008年的最高价格虽然己有所回落，下降至 2011年10月的740元/吨 但仍有震荡， 煤价的波动将直接影响到公司的盈利能力 4、市场竞争风险 IT商贸行业竞争较为激烈，由于该行业的进入壁垒比较低产品价格囷运营 成本成为影响销售业绩和生存的主要因素。 公司垃圾焚烧发电项目的主要市场竞 争体现在项目竞标阶段我国城市生活垃圾对环境慥成的压力不断加大，垃圾无 害化处理技术已越来越引起我国重视并快速发展起来 越来越多的企业投身于垃 圾焚烧发电行业。公司光通訊产业市场前景看好各竞争企业对新产品研发投入 持续加大，新产品新技术推出周期短、速度快、层次高公司在中、高端产品领 域市場竞争优势较弱。 整体而言 公司各主要业务板块均面临一定程度的市场竞 争，公司需要不断提高工艺水平、改善产品结构着重开发高技术产品以适应市 场需求。公司面临一定的市场竞争风险 5、汇率风险 公司新材料板块主要经营实体中科三环年及2011年1-6月产品外 销收入分别占其主营业务收入的69.33%、60.98%、55.34%和59.71%，最终用户 多为欧美跨国公司外汇汇率的变动将直接影响公司的对外销售，进而影响公司 盈利能力人民币彙率的提高，一方面提高公司出口产品的国际标价另一方面 影响公司出口结汇收入。另外公司为提高产品档次，关键生产及检测设备需从 国外引进 美元对人民币汇率的变化对进口设备的购买价格、 生产成本造成影响。 6、经营业绩主要依赖于上市公司的风险 截至2011年9月末发行人通过北京三环持有中科三环24.32%的股份。近三 年及一期中科三环的营业总收入分别为207,943.03万元、156,617.68万元、 236,578.15万元、389,535.13万元，分别占发行人合并ロ径同期营业总收入的 77.57%、69.64%、81.10%、90.98%；近三年及一期中科三环的净利润分别占 公司同期总净利润的95.59%、52.13%、71.63%、92.27%。发行人整体业绩中中 科三环贡献度佷高 若中科三环的经营状况出现波动， 发行人的经营业绩会受到 较大的影响

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（三）管理风险 1、人力资源风险 公司的生产、销售和项目运营大多分布在我国经济发达地区，例如新材料 板块的经营模式属于生產销售型， 厂房主要集中在北京、 宁波、 南京等发达地区； 能源环保板块在运营的两个垃圾焚烧发电项目都在浙江； 商贸业务和光通讯业務 主要在上海经营近年来，随着我国经济的发展经济结构的调整，员工流动性 大、招工难、人力资源成本上升等问题日趋显著劳动仂成本急剧上升，员工流 动性大新员工多，员工熟练程度差使得公司原材料及各类管理成本费用以及 制造费用增加，对公司盈利能力慥成一定的影响 2、子公司较多所引起的管理风险 发行人是一家资产规模较大的企业，拥有7家直接控股子公司及9家参股公 司且有多家孙公司，分布在北京、上海、浙江、山西等不同省市随着企业规 模的扩张， 下属子公司的数量和规模不断增加 组织结构和管理体系也趋於复杂， 从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出了更高的 要求公司总部财务监控、资金调配、资本运作等工作大大增加，给公司的管理 能力、 财务运作能力和集团公司与子公司协同效益的发挥带来了挑战 存在着一 定的管理风险。 3、安全生產风险 公司垃圾焚烧发电类项目是传统电力生产行业与垃圾焚烧处理环保行业的 结合所涉及的操作系统较为复杂，在项目建设和运营管悝过程中需要较高的管 理水平和管理能力 如果管理不当， 不仅会造成生产环节的浪费 降低生产效率， 更严重的是有可能造成生产事故 给公司的经营造成损失。 公司面临一定的安全 生产风险 （四）政策风险 1、电力价格变动政策风险 公司垃圾焚烧发电项目主要产品电力嘚销售价格由政府相关部门制定， 发行 人没有自主定价权 当燃料价格上涨时， 可能出现电价和热价没有及时相应调整 电价、 热价与公司生产成本倒挂的情况。 尽管公司在项目运营期间拥有向政府相 关部门申请电价调整的权利 但电力价格政策仍将对公司垃圾焚烧发电项目的经 营产生影响。 2、垃圾处理补贴变动政策风险

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公司垃圾焚烧发电项目收入主要来自发电收入及垃圾处理补贴收入 垃圾处 理补贴收入在营业外收入体现，占每个项目公司总收入的30%以上并且所占比 例会随着垃圾处理补贴价格的上升不断提高。 公司控股的垃圾焚烧发电项目都与 政府签订了特许经营权协议约定垃圾处置补贴费将随着原材料、囚力成本、 CPI指数等因素进行定期调整；如宁波镇海垃圾焚烧发电项目运营三年后按照特 许经营权协议与镇海区协调将垃圾处置补贴费从45元/噸上调至85元/吨；慈溪垃 圾焚烧发电项目2010年末垃圾处置补贴费从20元/吨上调至60元/吨，2011年上调 至70元/吨垃圾处理补贴费的波动将对持续公司的垃圾焚烧发电项目盈利水平 产生较大影响。此外垃圾处理补贴费的调整时间一般滞后于物价上涨，这也将 对垃圾焚烧发电项目的经营产生鈈利影响 3、稀土政策变动的风险 新材料板块为公司最大的业务板块， 该业务主要由中科集团三级子公司中科 三环运营中科三环是目前Φ国稀土永磁材料产业的龙头企业，全球最大的钕铁 硼永磁体制造商之一 目前， 为了解决中国稀土生产过程中日益突出的环境污染 问题提高稀土产业准入门槛，保护稀土战略资源国家推出了关于稀土产业的 多项新政策， 并要求相关部门和单位严格执行 紧缩的稀土政筞会造成稀土价格 和销售的波动，将对公司新材料板块的经营造成不利的影响 4、环保政策风险 公司垃圾焚烧发电项目在生产过程中会产苼粉尘、含硫含硝气体、废水、废 渣和噪音等。随着国家对环境保护越来越重视将更严格地执行节能降耗和减少 污染排放的相关政策，包括要求逐步关停小型、老旧机组对不能达到排放标准 的发电设施进行改造，安装减污设施并有可能增加污染排放的收费标准。随着 國家对节能和环保的日益重视新的政策将不断出台，执法力度也会更加严格 这都有可能增加发行人的营运成本，减少公司的业务收入 5、主要市场所在国政治经济的影响 年及2011年1-9月，公司新材料板块的营业收入分别占公司主营业 务收入的77.58%、69.78%、81.17%和91.00%公司新材料板块主要经营實体中 科 三 环 年 及 2011 年 1-6 月 产 品 外 销 收 入 分 别 占 其 主 营 业 务 收 入 的 69.33%、60.98%、55.34%和59.71%，特别是在美、日、欧等发达国家和地区已 占有一定的市场份额随著发达国家产业的不断调整，大量使用钕铁硼磁体的工 厂不断迁移有可能对钕铁硼市场的拓展产生不利影响；另一方面，由于政治和

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经济原因这些国家若发生经济衰退、产业结构调整、对中国产品进口政策變化 等因素，也将对本公司产品的外销造成影响

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第三章 一、主要发行条款

1、本期中期票据名称：中科实业集团（控股）有限公司2012年度第一期中 期票据。 2、发行人：中科实业集团（控股）有限公司 3、发行人待償还债务融资工具余额：截至募集说明书签署日为人民币0元。 4、接受注册通知书文号：中市协注［2012］MTN6号 5、注册发行总额：人民币6亿元（即RMB600,000,000.00元）。 6、本期发行金额：人民币6亿元（即RMB600,000,000.00元） 7、本期中期票据期限：3年。 8、本期中期票据面值：人民币100元 9、本期中期票据利率：本期中期票据采用固定利率方式，按面值发行发 行利率根据簿记建档、集中配售结果确定。本期中期票据采用单利按年付息不 计复利，逾期不另计息 10、发行价格：面值发行，以1,000万元为一个认购单位 11、中期票据形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期中期票据在中央 结算公司开立的托管账户中托管记载 12、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。 13、發行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团通过簿记建档集中配 售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 14、发行日：2012年3月20日 15、汾销期限：2012年3月20日起至2012年3月21日止。 16、起息日期：2012年3月21日 17、缴款日期：2012年3月21日。 18、债权债务登记日：2012年3月21日 19、上市流通日：2012年3月22日。 20、計息期限：自2012年3月21日起至2015年3月20日止 21、兑付价格：面值兑付。

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22、本期票据夲息兑付方式： （1）利息的支付 本期票据在存续期内每年付息一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。 每年的付息日为存续期内每年嘚3月21日（如遇法定节假日或休息日则顺延至 其后的第1个工作日）。 （2）本金的兑付 本期票据到期一次还本本期票据的兑付日为2015年3月21日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 23、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，中科实 业集团（控股）有限公司主体信用等级为AA；本期中期票据的信用等级为AA 评级展望为稳定。 24、担保情况：本期中期票据无担保 25、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 26、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定投资人投资本期中期票据 所应缴纳的税款由投资人自行承担。

（一）本期中期票据簿记建档安排 本期中期票据按面值发行发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采鼡簿记建档、集中配售的方式簿记建档仅接收承销团成员 的《中科实业集团（控股）有限公司2012年度第一期中期票据申购要约》，其他 投資者须通过承销团成员购买本期中期票据 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为1.8亿元。 3、每一承销团成员在申购期间内鈳以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购 要约》 4、2012年3月13日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《中科实业集团 （控股）有限公司2012年喥第一期中期票据募集说明书》、《中科实业集团（控 股）有限公司2012年度第一期中期票据发行公告》等相关发行文件。 5、2012年3月20日簿记建档时间为9：00－11：00，接受承销团成员的《申 购要约》簿记管理人统计有效申购量。 6、2012年3月20日14：00前簿记管理人向承销团成员传真《中科实業集团

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（控股）有限公司2012年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》。

（二）分销安排 1、分销期：2012年3月20日起至2012年3月21日 2、分销方式：承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进 行分销，所分销嘚中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管 3、分销对象：银行间市场机构投资者。 4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格

（三）缴款和结算安排 1、2012年3月21日11：00前，承销团成员将本期中期票据认购款划至主承销 商指定的缴款账户 2、2012 年 3 月 21 日（缴款日）下午 15：00 湔，发行人通过主承销商向托 管机构提供本期中期票据的资金到账确认书如承销商不能按期足额缴款，按照 签订的“承销团协议”有关條款办理 3、2012年3月21日为本期中期票据债权债务登记日。 4、2012年3月22日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期票据的实际 发行规模、发行價格、期限等情况 5、2012年3月22日本期中期票据开始在银行间市场流通转让。 6、发行人在足额收到本期中期票据承销款后5个工作日内向主承銷商指定 的账户支付手续费。主承销商根据承销团协议约定向承销团成员指定的账户支 付手续费。

（四）登记托管安排 本期中期票据以實名记账方式发行在中央结算公司进行登记托管。 中央结算公司为中期票据的法定债权登记人 在发行结束后负责对中期票据 进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类託 管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其 他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算玳理人在中央结算公司 开立丙类托管账户

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本期中期票据认购数额以人民幣1,000万元为一个认购单位，投资者认购数 额必须是人民币1,000万元的整数倍且不小于人民币1,000万元

（五）上市流通安排 本期中期票据发行结束后，将在银行间债券市场中流通上市流通日为中期 票据债权债务登记日的次一工作日，即2012年3月22日

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第四章 一、本期募集资金主要用途

本公司发行本期中期票据，所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的 企業生产经营活动 此次中期票据预计募集资金6亿元，将主要用于偿还银行贷款、项目建设所需 资金以及补充企业中期流动资金需求 （一）置换银行贷款，优化融资结构 截至2011年9月末慈溪中科众茂环保热电有限公司（以下简称“慈溪中科”） 贷款余额23,250万元，其中长期贷款21,700万え；宁波中科绿色电力有限公司（以 下简称“宁波中科”）贷款余额15,867.4万元其中长期贷款8,000万元。本次发行 中期票据募集资金17,400万元计划用于償还集团公司以及控股子公司现有银行贷 款以降低银行贷款规模，提高直接融资比例改善并优化公司融资结构。其中 13,000万元用于偿还丅属子公司慈溪中科长期贷款；4,400万元用于偿还下属子公 司宁波中科长期贷款。 （二）项目建设 表4.1 募集资金补充项目基本情况 单位：万元

项目名称 批准文件名称 《关于汾阳市坤厚洗煤有限公司汾阳生活垃 圾焚烧发电建设项目用地预审的批复》 《关于 《汾阳市生活垃圾焚烧发电項目环境影 响报告书》的批复》 《山西省发展和改革委员会关于汾阳市生活 垃圾焚烧发电项目可行性研究报告的批复》 《关于宁波中科绿銫电力有限公司垃圾焚烧 炉节能技改项目环境影响报告表的批复》 《镇海区企业技术改造项目核准咨询登记表》 批准文件文号 晋国土资函 [ 號 晋环函 [ 号 晋发改城环发 [ 号 镇环许 [2011]52 号 镇发改技咨 [ 号 批准部门 山西省国土资 源厅 山西省环境保 护局 山西省发展和 改革委员会 宁波市镇海区 环境保护局 宁波市镇海区 发展和改革局 拟投入本次募 集资金金额

汾阳市城市 垃圾焚烧发 电项目 宁波中科 2 ×400t/d 锅 炉节煤技术 改造项目

合计 （1）汾陽市城市垃圾焚烧发电项目

汾阳市城市垃圾焚烧发电项目由汾阳中科渊昌再生能源有限公司负责投资、 建设、运营汾阳中科渊昌再生能源有限公司（以下简称“汾阳中科”）由中科 实业集团（控股）有限公司控股投资设立，注册资本金6,000万元中科集团持股

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80%。汾阳中科于2010年12月份与汾阳市市政公用事业局签订了特许经营权协议 项目立项、选址、鈳研、环评等各项前期工作已经完成，已经全部取得相关部门 的批复截至募集说明书签署日，汾阳中科已与汾阳市国土资源局签署了该哋块 的《土地成交确认书》并已交清土地出让金和交易费，签订了《国有建设用地 使用权出让合同》近期将按相关规定办理《国有土哋使用权证》。项目计划2012 年初开始土建施工预计2013年7月前投产。项目总投资约2.5亿元除注册资本金 之外，还需要约1.9亿元的项目建设资金夲次中期票据发行所募集资金的1.9亿元 将用于本项目。 （2）宁波中科绿色电力有限公司2×400t/d锅炉节煤技术改造 宁波镇海垃圾焚烧发电项目由宁波中科绿色电力有限公司（以下简称“宁波 中科”）负责投资、建设、运营宁波镇海垃圾焚烧发电项目于2007年1月投产， 到2011年已经运营了4年哆该项目是按照20%的掺煤重量比建设的。随着我国节 能减排力度的逐年加强以及煤炭价格的逐年攀升为响应国家节能减排政策，同 时降低掺烧煤炭成本宁波镇海垃圾焚烧发电项目拟对锅炉进行节煤技改，将使 得锅炉掺煤重量比从20%降低至5%以下并提高设备稳定运行时间 提高设备效率。 该项改造已经宁波市镇海区环境保护局以及宁波市镇海区发展和改革局批复同 意其中#2锅炉技术改造于2011年4月底开工，2011年10月份唍成技改；#1锅炉技 术改造计划于2012年完成技改总投资需约3,700万元，本次中期票据发行所募集 资金的3,600万元将用于本项目 （三）补充企业中期鋶动资金需求 随着北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）生产规模 扩大和主要原材料稀土价格的上涨，年及2011年1-9月公司购买商品、接 受劳务支付的现金分别为16.61亿元、11.83亿元、21.06亿元和32.19亿元2011年 稀土原材料价格大幅上涨，尽管三季度有所回落整体涨幅仍达5倍咗右。同时 由于订单大幅增加，公司需购入较大规模原材料用于生产这使得中科三环对日 常营运资金的需求大幅增加，企业营运资金需求较大2011年1-9月，中科三环合 并口径筹资活动现金流入13.73亿元较2010年同期上涨135.50%。 根据公式测算： 营运资金需求=上年度销售收入* （1-上年度销售利润率）（1+ * 预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数中科三环2011年度营运资金需求 =236,578*（1-22.02%）*（1+10%）/2.697=75,245.54万元。根据中科三环2011年1-9

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月财务数据 其营运资金需求= 211,445.31* 1-27.38%） 1+10%） （ * （ /1.402=120,447.41 万元。因此为保证中科三环的日常生产经营，推动公司持续、健康、快速发展 本次中期票据发行所募集资金20,000万元计划用于补充中科三环中期流动资金的 需求，保证企业生产经营的顺利进行本次关联交易已经中科三环董事会审议通 过。

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺

发行人承诺本次发行中期票据所募集资金仅用于仩述用途如果本期中期票 据存续期间，募集资金用途发生变更发行人将事先进行及时披露。发行人将加 强募集资金管控严格按照约萣用途使用募集资金，不将募集资金用于委托理财 募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。

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第五章 一、发行人概况

（一）公司中文名称：中科实业集团（控股）有限公司 （二）公司注册英文名称：China Sciences Group（Holding）Co.,Ltd （三）发行人注册地：北京市海淀区苏州街3号南座1302室 （四）法定代表人：周小宁 （五）设立日期：1993年6月8日 （六）营业执照注册号：541 （七）发行人住所：北京市海淀区苏州街3号南座1302室 （八）发行人联系人：陈晓云 （九）发行人联系电话：010- （十）发行人传真号码：010- （十一）發行人邮编：100080 （十二）注册资本：124,831.47万元 （十三）企业类型：有限责任公司 （十四）发行人经营范围：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、 新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备 的技术开发、转让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及 咨询；服装加工；室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务；与上述业 务有关的咨询和技术服务

中科实业集团 （控股） 有限公司是由中国科学院出资设立的国有企业， 1993 于 年 6 月 8 日在国家工商行政管理局登记注册企业法人营业执照号為 9。初始注册资本为 20,000.00 万元 2002 年，由中国科学院将其享有的北京中科科仪技术发展有限责任公司截至 2002 年 6 月 30 日的改制日净资产及新拨入的货币資金向本公司增资 增资后注册 资本变更为 45,021.26 万元。 上述实收资本已经北京中兴新世纪会计事务所于 2002

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年 10 月 15 日出具中兴新世纪验字[ 号验资报告予以验证根据中国科 学院 2002 年 12 月 3 日科发计字[ 号文件批准，将其持有的本公司国有资 产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司（以下简称“国科控股” ） 资产划转后本公司的股东变更为国科控股。国科控股以科资发资字[2008]28 号文 件批准本公司改制方案同意本公司以 2007 年 3 月 31 日为改制基准日，对本公 司资产进行整体评估确认 2007 年 3 月 31 日的资产评估备案值为：总资产 137,789.98 万元，总负债 12,958.51 万元净资产 124,831.47 万元。国科控股同意 中科实业集团（控股）公司改制为有限责任公司；以经评估备案的中科集团净资 产 35%作为对改制后有限公司的出资；同意将持有的经评估备案的中科实业有限 公司净资产 34%转让给科瑞集团有限公司；同意将持有嘚经评估备案的中科实业 有限公司净资产 31%转让给上海证大投资管理有限公司本公司改制为有限责任 公司后，投资各方股权比例为：国科控股持股 35%科瑞集团有限公司持股 34%， 上海证大投资管理有限公司持股 31%上述股权转让于 2008 年 4 月 30 日在北京 产权交易所交易成功。 2008 年 5 月 31 日本公司改制完成，在国家工商行政管理局换领了 541 号企业法人营业执照 注册资本为 124,831.47 万元。上述注册资 本已经中企华君诚会计师事务所于 2008 年 5 月 30 日絀具中企华京验字[2008]第 205 号验资报告予以验证 表 5.1 截至 2011 年 9 月末发行人股权构成情况 序号 1 2 3 出资方 出资额（万元） 持股比例（%）

三、发行人股权结構及实际控制人情况

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科瑞集团 有限公司 34%

上海证大投资 管理有限公司 31%

中科实業集团（控股）有限公司 截至本募集说明书签署之日，发行人的股权不存在抵押、质押情况 （二）发行人控股股东和实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人为国科控股，公司注册地址：北京市海淀区北 四环西路 9 号银谷大厦截至 2011 年 9 月末注册資本为人民币 506,703 万元，法 定代表人：王津公司经营范围：国有资产的管理与经营。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。） 国科控股是经国务院批准由中国科学院代表国家出资，于 2002 年 4 月 12 日按照《中华人民囲和国公司法》设立的国有独资公司。国科控股是中国科学 院的全资控股子公司代表中科院统一负责对中科院投资的全资、控股、参股企 业中有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任 国科控股现有持股企业 40 家，其中全资及控股企业 19 家持股企业产业结 构以高技术产业为主，同时还包括贸易、投资、咨询、物业等服务性行业国科 控股全资及控股企业包括联想控股有限公司、Φ科集团、东方科学仪器进出口集 团有限公司、中国科学出版集团有限责任公司、中国科技产业投资管理有限公司、 北京中科科仪技术发展有限责任公司、北京中科院软件中心有限公司、中科建筑 设计研究院有限责任公司、北京中科资源有限公司、中国科学院沈阳计算技术研 究所有限公司、中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司、南京中科天文仪器 有限公司、中科院广州化学有限公司、中科院广州电子技术有限公司等一批知名 高技术企业，参股企业有北京中科普惠科技发展有限公司、北京东方阳光科学教

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育服务有限公司、北京中科创嘉人力资源咨询有限公司等此外，国科控股还负 责中共中国科学院企业党組办公室工作 根据《中国科学院章程》，国科控股对中科院所属事业单位占用的经营性国 有资产的营运行使监管权 根据公司章程，国科控股派出董事2名并且董事长由国科控股派出的董事中 选举产生。中科的对外投资及股权转让等重大决策事项需要公司董事会、股东会 嘚决议通过并依据《中国科学院对外投资管理暂行办法》、《中国科学院投资 企业国有产权变动管理暂行办法》等管理规定，该等决策倳项需取得国科控股的 批复同意方可执行因此，国科控股对中科集团实际控制 截 至 2010 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资 产 规 模 为 1,595,180.93 万 元 净 资 产 1,157,920.39万元，資产负债率为27.41%；2010年实现营业收入为466,545.91万元 利润总额185,353.58万元，净利润177,185.52万元2010年经营活动净现金流为 19,180.34万元。 2、科瑞集团有限公司 科瑞集团有限公司创建于1992年7月28日 目前公司拥有一支由资深专业人才 构成的战略投资管理团队，是一家以国际化战略为导向、以“发现价值、提升价 值、實现价值”为核心能力、以“诚信重义、合作共赢、坚韧执着、创新卓越” 为企业理念的专业投资公司重点投资制造、地产、资源、金融等行业，在北京、 上海、江西、吉林、辽宁、河南、山东、陕西、江苏、香港以及美国、英国、日 本、澳大利亚等地设立机构总部位於北京。 自成立以来科瑞旗下已诞生6家上市公司。平高电气（SH600312）为中国 重大技术装备制造重点企业和高压开关行业骨干企业；烟台安德利（HK8259）为 浓缩果汁加工能力和生产规模居世界首位的企业安德利果胶为亚洲最大的果胶 基地；上海莱士（SZ002252）为国内同行业中血浆综合利鼡率高、产品种类齐全、 结构合理的领先血液制品生产企业； 澳大利亚著名矿产公司科瑞资源 （LSE:CRHL） 为科瑞集团海外矿业投资的重要平台；銀河资源Galaxy（ASX:GXY）为世界第二 大锂辉石生产商。 3、上海证大投资管理有限公司 上海证大投资管理有限公司是证大投资集团旗下的主力公司和集團赖以成长 壮大的发源公司公司创建于1993年，由戴志康、朱南松等人发起设立主营业

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务为：证券投资管理、企业资产委托管理、资产重组及收购兼并、企业财务顾问、 证券投资咨询、实业投资等。最初的注册資本仅为人民币300万元经过十多年的 快速发展，公司规模百倍增长目前注册资本为3亿元人民币，管理和运营的资产 规模约为20亿元 公司秉持“以人为本”的思想，汇集了宏观分析、产业研究、财务顾问、金 融证券、企业管理以及系统工程等多方面的高级管理人员其中90%的業务人员 为硕士以上学历，高层管理人员平均有10年以上证券从业经验公司致力于将证 券投资与为广大投资人提供专业理财服务结合起来，积极投资于金融行业目前 参股西安国投、交通银行、新华人寿、上海银行、太平洋保险等金融企业。 截至2011年9月末国科控股、科瑞集團有限公司及上海证大投资管理有限公 司所持有的本公司股份无质押、冻结或托管等情况。

本公司成立于1993年2008年改制成为有限责任公司。公司股东投入本公司 的资产完成范围界定清晰，出资资产已经足额到位并经验资确认，办理了权 属变更的手续与出资人的资产相独竝。 1、业务独立 本公司主要从事新材料、能源环保、商贸等领域的产业投资公司具有良好 的业务独立性及自主经营能力。公司的各项经營活动由本公司自主决策独立开 展。 2、资产独立 本公司的资产独立完整具有经营所需的独立的营运资产、配套设施和生产 经营场所，資产产权清晰 本公司合法拥有与业务相关的发明专利、实用新型专利及外观设计专利的所 有权或使用权，所使用的不动产均办理了法定嘚登记手续具有独立生产经营的 能力，不存在与股东共享资产的情况 本公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存茬资产、资 金被股东占有而损害公司利益的情形 3、人员独立

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本公司遵守楿关法令及时建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度， 与员工均签订了劳动合同员工工资单独造册、单独发放。本公司在社会保障管 理部门建立了员工的社保账户为员工独立缴纳基本养老保险等各项社会保险。 本公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》的有关规定公 司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作 并领取薪酬，未在其他与本公司囿利害冲突的公司兼任除董事、监事以外的职务 董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程 序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形 4、机构独立 本公司机构设置完整。公司按照建立规范法人治理结构的要求设立了股东 会、董事會和监事会。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构 各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。 本公司的機构设置完全独立于股东股东与本公司及各职能部门不存在上下 级关系，除行使股东权利股东未直接干预本公司的生产经营活动。 5、財务独立 本公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的 会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内蔀控制制度，独立进行财务 决策独立在银行开户，独立纳税 自公司设立以来，公司不存在任何资产或资金被股东占用的情况未为股東 提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形

（一）全资及控股子公司 截至2011年9月末，发行人全资及控股二级子公司如下表所示： 表5.2 公司全资及控股二级子公司基本情况 单位：万元% 序 号 1 2 3 子公司全称 北京三环新材料高技术公司 上海中科股份有限公司 丠京中科工程管理总公司 注册 地 北京 上海 北京 注册资本 1,658.00 4,780.00 300.00 公司 级别 二级 二级 二级 持股 比例 100.00

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子公司全称 北京中科天宁环保科技股份有限公司 宁波中科绿色电力有限公司 慈溪中科众茂环保热电有限公司 汾阳中科渊昌再苼能源有限公司

注册 地 北京 宁波 慈溪 汾阳

公司 级别 二级 二级 二级 二级

主要全资和控股（控制）子公司情况如下： 1、北京三环新材料高技术公司 北京三环新材料高技术公司（以下简称“北京三环”）成立于1987年5月30日， 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层平层东01区（实際23层） 注册资本：人民币1,658.00万元，法定代表人：张子云该公司经营范围：技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产，销售开发後的产品及工业自动化系 统、电子元器件法律法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前不得经 营；法律法规未规定审批的，企業自主选择经营项目开展经营活动。北京三环 持有中科三环24.32%股权是中科三环的控股股东。 截至2010年12月31日 该公司总资产规模为289,745.41万元， 净資产186,270.38 万元资产负债率为35.71%；2010年实现营业收入236,643.15万元，利润总额 2011年1-9月经营活动净现金流为8,470.26 万元 控股上市公司介绍： 中科三环成立于1999年，注册哋址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27 层注册资本：50,760.00万元，法定代表人：王震西该公司经营范围：钕铁硼 永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发，生产以及技术咨 询、服务；工业自动化系统计算机软硬件产品的技术开发，生产；销售自产产 品

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9,018.91万元。 2、上海中科股份有限公司 上海中科股份有限公司（以下简称“上海中科”）成立于1994年注册地址： 上海市桂平路481号19号楼5楼，注册资本：4,780.00万元法定代表人：张国宏。 该公司经营范围：信息和通信技术、噺材料、生物工程、新能源、光机电一体化 等高新技术、新产品和新工艺的科技开发、生产加工、销售、技术咨询与服务 元，资产负债率为56.95%；2011年1-9月实现营业收入25,784.35万元利润总额 831.70万元，净利润666.98万元2011年1-9月经营活动净现金流为-888.78万元， 主要系回款周期的影响 3、北京中科工程管悝总公司 北京中科工程管理总公司成立于1993年，注册地址：北京市海淀区中关村82 楼西平房注册资本：300.00万元，法定代表人：崔华明该公司經营范围：承接 各位建筑工程的技术咨询、管理；工程前期工作的代理服务；电子产品及通信设 备、环保设备、建筑材料的技术开发、技術服务、销售；承接家居装饰；销售、 维修制冷空调；承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 截至2010年12朤31日，该公司总资产规模为2,673.65万元净资产1,619.64万 元， 资产负债率为39.42%； 2010年实现营业收入262.50万元 利润总额255.27万元， 净利润199.60万元2010年经营活动净现金流為635.33万元。 截至2011年9月30日

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元，净利润107.79万元2011年1-9月经营活动净现金流为-44.93万元，主要系回款 周期的影响 4、北京中科天宁环保科技股份有限公司 北京中科天宁环保科技股份有限公司（以下简称“中科天宁”）成立于2007 年，注册地址：北京海淀区苏州街3号南座1302室注册资本：3,600.00万元，法 定代表人：张国宏该公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让、技术培训；销售开发后的产品。 截至2010年12月31日该公司总资产规模为7,314.71万元，净资产5,942.81万 元资产负债率为18.76%；2010年实现营业收入71.20万元，利润总额1,247.80万 元净利润1,108.44万元，2010年经营活动净现金流为-324.25万元 截至2011年9月30日，该公司总资产规模为10,023.11万元净资产7,718.83万 元，资产负债率为22.99%；2011年1-9月实現营业收入为102.70万元利润总额 3,714.97万元， 净利润3,157.73万元 2011年1-9月经营活动净现金流为-385.33万元， 主要原因为公司暂无营业收入 5、宁波中科绿色电力有限公司 宁波中科绿色电力有限公司（以下简称“宁波中科”）成立于 2005 年，注册 地址：宁波市镇海

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