天津海润海上技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层） 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1—1—1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、天津港区燃爆事故后续影响风险 2015年8月12日，天津港区发生特大易燃易爆品爆炸事件，该事件的发生虽未对公司造成人员伤亡，但却对公司的办公场所造成较强的破坏。由于爆炸区域污染严重，公司不得不临时租用办公用房。另外爆炸事件后，国家加强对天津港区相关部门如港务局等职能机关的相关责任人的追责，众多对爆炸事件负有责任的人员落马致使天津港区很多职能机关处于停滞状态，由于公司的业务又与港口、海事有关，因此公司经营上必然会受到燃爆事件的后续影响。 二、应收账款的坏账风险 2013年年末、2014年年末和2015年8月末公司应收账款净额分别为1, 天津海润海上技 津ICP备 术有限公司 号 （四）主要固定资产情况 1、房屋所有权 （1）母公司房产 公司自有房产一套，建筑面积为344.30平方米。根据天津市房地产管理局核发的《房屋所有权证书》显示，房屋坐落于天津市塘沽区二号路2278号；规划用途为办公用房；该房屋上无设定任何其它权利。 1—1—61 编 面积 房产证号 房地坐落位置 用途 他项权利 折旧年限 原值 净值 号 （平方米） 塘沽字第 天津市塘沽区二 1 344.30 办公 无 40 8,896,822.458,841,760.68 号路2278号 根据公司说明，公司正在向天津市国土资源和房屋管理局办理前述房地产权证的所有权人名称由天津海润有限变更为本公司的相关登记手续，相关变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍。 （2）子公司房产 大连海润名下有房产二套，具体情况如下。 编 面积 房产证号 房地坐落位置 用途 他项权利 折旧年限 2、其他固定资产情况 （五）公司租赁的经营性房屋情况 根据公司提供的材料并经主办券商核查，截至报告期末，公司租赁房屋的情况如下： 序 出租方 出租房屋坐落 面积（㎡） 租金（每月） 租赁期限 号 天津瑞文企 业管理咨询 天津市塘沽区航一 至 1 300.00 10,416元 服务有限公 路1361号1号仓库 司 天津自贸区（中心 商务区）滨海华贸 至 2 曹葛军 162.82 7,500元 中心3105室 大连海润租赁房产一套，具体情况如下： 租金 序号 出租方 出租房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限 (元/月) 大连经济技术开发 至 1 张运福 区新辰里5号楼 49.8 1,000.00 4-5-2 经核查，上述租赁房产均已提供房产证且已办理租赁备案登记，租赁关系合法有效；公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护。 （六）公司员工情况 1、员工结构情况 截至本公开转让说明书签署之日，母公司在册员工66人，其构成情况如下： （1） 专业结构 专业结构 人数 王春民先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月至1974年8月在黑龙江兵团下乡；1974年9月至1977年9月就读于大连工学院；1977年9月至2005年4月就职于中远散货运输公司（原天远）；2005年5月至今就职于天津海润海上技术有限公司及股份公司。任公司总工程师，其持有公司0.63%股份。 核心技术人员李彦秋的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 核心技术人员苏彤的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。 刘广喜先生，核心技术人员，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年至1992年就读于集美水产学校；1992年至2011年就职于天津市海洋渔业有限公司公司；2011年至今就职于天津海润海上技术有限公司及股份公司现任公司市场经营部经理，其持有公司2.53%的股权。 公司与核心技术人员均签订了正式的劳动合同和返聘合同，报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。 3、公司员工社会保障情况 （1）社会保障 公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定办理，公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗 公司严格按照国家以及所在地社会保险相关法律法规给员工缴纳社会保险，公司分公司、子公司、办事处等分支机构按照当地执行的社会保险缴纳规定为员工依法缴纳。 截止2015年8月31日为止，公司（包括子公司、分公司及办事处）共为50名员工按照当地社会保障的相关法律法规办理了社会保险费，其余16人为退休返聘人员，公司无需为其购买社会保险。 （2）公积金 公司按照《住房公积金管理条例》等国家及所在地住房公积金相关法律、法规及相关政策，为员工办理了住房公积金，报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受处罚的情形。 截止2015年8月31日，公司（包括分公司及办事处）共为50名员工按照当地公积金的相关法律法规办理了住房公积金，其余16人为退休返聘人员,按规定不能缴纳公积金. 项目 期间 缴纳比例 公司缴纳费率 缴纳金额（元） 2013年度 20% 10% 61,182.00 公积金 2014年度 24% 12% 96,935.00 2015年1-8月 24% 12% 69,425.00 公司严格按照国家及所在地住房公积金相关法律、法规给员工缴纳住房公积金，公司分公司、办事处等分支机构按照当地执行的住房公积金缴纳比例，依法为员工缴纳。 1—1—67 四、公司环保、安全生产及产品质量情况 （一）公司的环境保护情况 根据公司的说明并经核查，公司属于专业技术服务行业，日常生产经营无需取得相关环保资质；公司无需要委托处置的废物、危险物；公司的日常经营遵守《环境保护法》等国家有关环境保护法律法规的规定。根据国家环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司不属于为重污染行业。 据此，主办券商认为，（1）公司日常环保运营合法合规；（2）公司的日常生产经营无需取得相关环保资质；（3）公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。公司无需要委托处置的废物、危险物。 （二）公司的安全生产情况 根据公司做出的承诺并经核查，主办券商认为，公司不涉及安全生产许可及建设项目安全设施验收的情况。 （三）公司产品质量情况 根据公司的说明并经核查，公司服务产品质量标准执行中国船级社质量认证公司发布的ISO9001：2008质量管理体系认证证书和OHSAS18001：2007企业健康安全体系认证证书。此外，公司设专门的质控督导人员负责公司质量监测和控制，公司制定了一系列《船舶服务作业手册》对船舶服务的各项服务进行严格的要求，以此控制业务服务的质量。 经核查后，主办券商认为，公司的环保及产品质量标准符合国家法律法规规定。 五、公司业务情况 （一）公司收入情况 公司营业收入按业务类别列示如下： 报告期内公司收入情况 单位：元 1—1—68 2015年1-8月 2014年度 2013年度 业务名称 营业收入 营业收入 营业收入 设备销售 7,251,290.68 13,117,422.85 6,870,954.85 报告期内，2013年度由于设备销售收入占营业收入的比重不高，设备采购采购成本占营业成本的比重较2014年度和2015年1-8月也相对较低。随着公司人员不断扩充，公司适度降低了安装、检测业务的分包量。进入2015年，公司分包成本占营业成本的比重有所下降，人工费及其他成本占营业成本的比重有所增加。公司上述营业成本结构的变化符合公司实际的经营状况。 公司目前的外包业务分为两部分： （1）公司将船舶及石油平台用海上通讯导航设备的销售、安装、调试、检测业务中的安装环节的部分工作进行了分包，原因是由于该环节工作需要焊工、钳工、起重工等特殊工种，同时还需要进行高空作业敷设电缆，安装天线等设备。上述工作技术含量低，但施工危险性较高，一旦发生人员伤亡将会给公司带来较大的损失。公司为节约成本及规避施工风险故将安装环节部分工作进行了分包。分包部分工作对承揽分包业务的企业无特殊资质要求，但要求参与分包业务的施工人员必须具备满足工程施工要求的专业资格证书。项目结束后，客户验收完毕将出具《完工确认单》。公司在此项业务的外包部分属于技术含 1—1—69 量较低危险性较高的部分，重要性不高。 （2）公司将消防救生检验服务的部分异地业务进行了分包。据了解，部分消防救生检验如救生筏检验需要在特定场地内实施，该场地的面积和设备必需达到检验要求，并且各港口之间距离较远。处于对节约成本的考虑，当客户的船舶处于异地港口并且需要救生消防检验的时候，公司委托第三方提供检验服务。此项外包业务的重要性与公司住所所在港口开展的非外包业务一致。承包方具备消防救生检验所需要的业务资质，如船级社或大型国有企业合格供应商准入证。为客户出具的消防救生检验报告以承包方的名义出具。 （三）公司前五名客户情况 报告期内，2015年1-8月、2014年度和2013年度公司向前五名客户销售金额分别为8,125,905.50元、17,160,598.01元、11,187,538.21元，公司向前五名客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为39.10%、41.00%、36.45%。 单位：元 2015年1-8月 客户名称 销售金额 占营业收入总额的比例（%） 1,748,431.16 5.70 中海油田服务股份有限公司天津分公司 1,639,556.00 5.34 合计 11,187,538.21 36.45 公司不存在销售客户集中现象，不存在对于单一客户过分依赖的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （四）公司采购情况 报告期内，2015年1-8月、2014年度和2013年度公司向前五大供应商的采购金额分别为5,976,405.40元、8,874,151.93元、3,624,755.69元，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为32.72%、22.76%、27.89%。 单位：元 2015年1-8月 占采购总额的比例 供应商名称 采购金额 （%） 天津浩瀚海洋工程有限公司 3,624,755.69 27.89 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商中占有权益情况详见“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系及关联交易”。 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、产品销售合同 截至本公开转让说明书出具日，公司提供的报告期内已履行和正在履行的标的额超过90万元并对公司生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大服务合同如下： 金额 序号 客户名称 签订时间 合同内容 履行情况 (万元) 中海油田服务股份有 1 通导设备 253 正在履行 限公司 中海油田服务股份有 2 海事卫星宽带 182 履行完毕 限公司 中海油信息科技有限 3 建设工程施工合同 180 履行完毕 公司 上海振华重工启东海 4 通导设备 172 正在履行 洋工程股份有限公司 1—1—72 中海油信息科技有限 通讯系统建设工程 5 167 履行完毕 公司 施工外委 中海油信息科技有限 6 无线系统 134 正在履行 公司 江苏省镇江船厂（集 通导设备罗经自动 7 130 履行完毕 团）有限公司 舵 中海油信息科技有限 8 NDB系统 122 履行完毕 公司上海分公司 中海油田服务股份有 9 FB500 105 履行完毕 限公司 天津中交博迈科海洋 4413KW拖轮通讯 10 91 履行完毕 船舶重工有限公司 导航设备 2、采购合同 根据公司提供资料及核查，截至本公开转让说明书出具日，公司提供的报告期内对公司生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购合同如下： 合同 金额 序号 供应商名称 签订时间 履行情况 内容 （万元） 天津海润渤海工程有 恩平联合建设工程 1 171 履行完毕 限公司 合同 平北黄岩（一期） 天津浩瀚海洋工程有 2 油气田通讯系统 159 履行完毕 限公司 天津海润渤海工程有 嘉湾3-1通讯系统 3 117 履行完毕 限公司 工程合同 北京中交通信科技有 4 FB250 99 履行完毕 限公司 5 japanradioco,ltd 船用通导设备 79 履行完毕 中远（北京）海上电子 6 电台C站 69 履行完毕 设备有限公司 广州市裕特贸易有限 7 卫星天线 61 履行完毕 公司 3、借款合同和担保合同 截至公开转让说明书签署之日，公司未存在借款和担保合同。 1—1—73 六、商业模式 （一）公司商业模式 公司作为专业提供船舶配套服务企业，主要通过为在港船舶提供专业技术服务和销售产品获得收入。公司主要的收入来源为：为船舶年检提供检验报告；为在港船舶提供维修服务，并更换备件；代理销售船舶通讯导航设备；为船舶的救生消防设施进行检验服务。公司拥有较全的业务资质和国际优质的通讯导航设备制造商的代理权，经过十多年的经营积累了稳定的客户群，并在行业内享有良好的口碑，为公司在将来的发展过程中提供了保障。 （二）公司经营模式 1、销售模式 公司销售模式为直接面对客户进行销售，销售方式包括参与招投标、直接报价、联合销售、行业协会宣传、企业推荐等方式。本公司针对不同客户、不同项目、不同竞争情况提供灵活的指导和配套服务，从而保证产品或服务具有较强的竞争力。另外，公司在国内主要港口城市天津、大连建立公司，从服务的便捷性和服务的区域范围上进一步吸引客户。 2、研发模式 公司主要立足于当下的市场需求，确定技术的研发方向，成立科技信息部以自主研发为主，以外部专家的技术合作为辅，经过了解客户的实际需求和技术评审后投入到项目应用，以形成技术成果，并视情形决定知识产权的申报。 3、采购模式 公司的主要支柱为通讯导航、消防救生等船舶设备的销售、安装、维修和检测。在提供上述服务的过程中，需要为客户提供相应的设备和备品备件的更换，因此公司会相应的外购部分产品。公司主要的采购模式首先以客户的需求为基础并相应的购进部分产品作为储备。 4、服务模式 公司提供的核心产品是技术服务，在为客户提供服务是严格按照业务流程，各部门各司其职，首先，市场开发部根据所签署合同情况的客户需求拟定服务计 1—1—74 划，通导部和检测分公司按照指定的计划组织执行，经过外、内作业最终形成成果并交付；核心业务实行服务和销售结合。科技信息部针对所签订服务合同技术需求进行专题研发，通过技术整合形成满足客户需求的软件产品。此外，科技信息部会通过市场调查情况进行自主研发，推出实用性、创新性产品推动市场需求和辅助公司业务发展。 公司将优质的售前售后服务视为维护客户关系和自身持续发展的重要途径。 由于具体服务项目的需求不尽相同，公司在实施前为客户提供售前技术咨询、程序协助等服务，旨在为客户提供个性化服务，提高客户的满意度。在提供项目服务的同时为服务的客户或船舶建立永久档案，并对服务过的企业进行设备到期检验提醒服务，增加公司服务的附加值。 七、 公司所处的行业与市场 （一）公司所处行业的基本情况 船舶配套服务行业是船舶工业的重要组成部分，是影响船舶工业综合实力的重要因素。我国船舶配套服务业水平落后，严重制约船舶工业国际竞争力的提高。 在造船业的快速发展的拉动下，我国船舶配套业生产能力和技术水平有了一定的提高，重点产品研究取得一定突破，在通讯导航自动化、消防救生设备等产品的研发、制造、维修、检验等方面取得了显着成绩，形成了一批具有较强实力的船舶配套设备专业化的生产、服务企业。 船舶配套业是造船业发展的基础工业，是现代造船工业的重要支撑和组成部分，船舶配套设备和服务在整个船舶交易额中占据相当高的比例，一般情况下，船舶配套设备服务费用占总船价的30-40%。目前，我国船舶配套产品和服务能力不能满足造船需求，也显示我国的船舶配套服务市场有着很大的发展空间。“十一五”时期是我国船舶工业高速发展的五年。产业规模实现跨越式增长，国际地位显着提升，产业技术水平和综合竞争力有了较大提高。2010年我国造船完工量6560万载重吨，跃居世界第一，国际市场占有率达43.6%，完成工业增加值1662亿元，增加值占工业总产值比重达24%，实现销售收入超过6000亿元，船舶出口额突破400亿美元，“十一五”规划主要指标全面完成。在主流船型、 高技术船舶、海洋工程装备领域科技创新取得重大突破，主要船用设备本土化配套能力和水平快速提升，造船周期明显缩短，经济运行质量显着改善，投资主体进一步多元化，我国已经成为世界最主要的造船大国。随着我国造船业的进一步发展，技术水平和产能的不断提高，国产设备装船率将大幅提升，船舶配套业将进入一个快速的增长时期。中商情报网研究预测到2015年中国船舶配套服务行业将超过1,200亿元的产业销售规模。另外，环渤海湾、长江三角洲和珠江三角洲造船基地成为世界级造船基地，产业集中度明显提升，前10家造船企业造船完工量占全国总量的70%以上，进入世界造船前十强企业达到5家以上。培育5－6个具有国际影响力的海工装备总承包商和一批专业化分包商。海洋工程装备制造业销售收入达到2000亿元以上，国际市场份额超过20%。形成若干具有较强国际竞争力的品牌修船企业。2015年船舶工业销售收入达到12000亿元，出口总额超过800亿美元。 另外，各港口的船舶进出港量直接影响到船舶配套服务行业的发展，从各港口船舶进出量来看，2014年中国各个港口进出港船舶总数排名，按照从高到低依次排列，最多的是上海港区8,797,461条船舶，第二名宁波港区6,973,660条船舶，而公司及子公司所服务的天津港和大连港分别排在第三名和第四名，发展前景广阔。 数据来源: 中国港口网2015年1月4日发布 2、创新能力不断增强 通过加强技术引进、消化吸收和在创新，加强自主研发，我国船舶配套业自主创新能力进一步增强，突破系列重点船舶设备制造、检验、维修等技术，填补了多项国内空白。通信、导航及船舶自动化领域，已完成综合船桥系统关键技术 1—1—76 研究，初步掌握综合船桥系统集成设计技术；罗经、计程仪、测深仪、风速风向仪、航行数据记录仪等设备研发技术水平与日、韩相当；ARPA雷达、电子海图显示与信息系统等设备研发技术水平相当于日、韩上世纪九十年代水平；GPS、DGPS、船舶自动识别系统（AIS）、全球海难呼救安全系统(GMDSS）、卫星通信系统、气象传真机、超高频无线电话、接收机等设备开展了关键技术研究，初步掌握了部分产品的核心技术；开展了船舶机舱自动化系统关键技术研究并取得一定突破。 （二）行业所处的位置 上游行业的发展对检测、安装、调试、维修的技术、成本等有较高的要求。 海上通讯导航设备、消防救生设备的不断更新和市场对于设备的不断增大的专业需求，有利于推动本公司所处行业的技术进步和人才培养。 下游行业的发展对本行业的技术要求、公司规模、检验速率等影响加大。 近年来，“十二五”时期，船舶工业将进入由大到强转变的关键阶段。我国经济社会发展和综合国力的进一步提升，对船舶工业全面做强提出更紧迫的要求，产业发展既面临重要机遇，也面临严峻挑战。一方面经济全球化和国际贸易深入发展，科技创新孕育新机遇，船舶工业发展领域不断拓宽；国内宏观经济形势和融资环境持续向好，海运贸易和海洋经济发展空间广阔；我国船舶工业仍将处于成长期，产业基础更加雄厚，依然具有劳动力、技术、资本、市场等综合比较优势，承接世界造船中心转移的大趋势没有改变，我们完全有条件推动船舶工业再上新台阶。另一方面，国际金融危机影响深远，世界经济增长速度减缓，全球船舶运力和建造能力过剩，造船市场有效需求不足；需求结构出现明显变化，散货船等常规船型需求乏力，高技术船舶和海洋工程装备需求相对旺盛；国际海事新标准、新规范频繁出台，船舶安全、绿色、环保要求全面提高，先进造船国家加强技术封锁，不断构筑技术壁垒；世界造船竞争格局面临深度调整，市场竞争将更加激烈。与此同时，国内劳动力成本不断上升，人民币汇率、原材料和设备价格波动加大，主要依靠生产要素投入的发展方式将难以为继。在新的历史时期，我们必须科学判断和准确把握发展趋势，充分利用各种有利条件，加快结构调整和转型升级，积极创造产业发展和国际竞争新优势。 1—1—77 2014、2013年全国各大港口吞吐量排名如下： 数据来源:《上海国际航运研究中心》 （三）行业管理部门及监管体制 1、国际海事组织（IMO） 国际海事组织（InternationalMaritimeOrganization－IMO）是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的专门机构，总部设在伦敦。IMO的职责是负责制定、修改和实施有关海上安全、防止海洋受船舶污染、便利海上运输、提高航行效率及与之有关的海事责任方面的公约，为会员国提供该组织所研究问题的情报和科技报告等，其宗旨在于促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶对海洋污染方面采取统一的标准及处理有关的法律问题。 2、国家海事局 国家海事局是经国务院批准，在原中国港务监督局（交通安全监督局）和原中国船舶检验局（交通部船舶检验局）的基础上合并组建而成的。其主要职责是拟定和组织实施国家水上安全监督管理和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障以及交通行业安全生产的方针政策和技术规范，负责管理船舶及海上设 1—1—78 施法定检验、发证工作；负责通航秩序、通航环境以及航海安全保障等工作。 3、中国船级社及其他国家船级社 船级社是从事船舶入级检验业务的专业机构，通过对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，并提供独立、公正和诚实的入级及法定服务，为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业服务，为促进和保障人命和财产的安全、防止水域环境污染服务。 船级社以其专业的船舶技术知识在保障船舶航行安全方面起着独特的作用。 船级社通过对船舶的检验，使船舶达到政府和保险商的要求，以及船东和公众期望的安全标准。船级社提供的传统服务主要包括：入级服务和法定服务。船级社职责为以维护海事安全为使命，以安全、服务、解决方案为核心竞争力，通过在海事领域的技术研究、规范制定、设计及建造检验服务为客户提供全面的解决方案，为客户提供全面的风险管理和各类评估认证服务，包括船级服务，认证服务，技术服务等方面。 （四）行业的主要法规及政策 1、《中国GMDSS系统服务国家标准》 中国GMDSS系统（全球海上遇险和安全系统）指的是在海上航行的船舶之间、船舶与港口交通管理中心之间、船舶与公司之间以及船舶本身的交通信息处理、控制及通信技术，包括电子海图显示与信息系统（ECDIS）、全球海上遇险和安全系统(GMDSS）、全球定位系统(GPS）、船舶自动识别系统(AIS）、Internet与数字交通信息技术以及3S信息技术等。由于它综合各种航行信息，自动化水平高，而且能够有效地提高船舶航行的安全性，随着Internet技术和无线电通信技术的飞速发展和广泛应用，将逐渐形成以“海上数字交通”为标志的现代航海信息技术格局，为海上运输安全提供有力保障。由于海上环境的复杂性对于设备的正常运转的要求很高，定时的检测和必要的维护是保证设备正常运转、航行安全的必要措施。 2、《中华人民共和国海事局船舶与海上设施定检验规则》 对符合本法规要求的航行船舶，应签发相应的航行检验法定证书以证明其符合我国政府的有关法令、条例和满足海事局有关的规定和标准，适合在中国海域 1—1—79 航行和作业。 3、《SOLAS公约》 国际海上人命安全公约(SOLAS)是各缔约国政府，共同制定统一原则和有关规则，以增进海上人命安全。该公约是各种国际公约中最重要的公约之一。设备安全检验人员需对该公约有全面、深入、正确的认识，才能提高设备检测水平，最终达到“使航行更安全，让海洋更清洁”的目的。 4、《各船级社规范公约》 船级社是从事船舶检验服务的专业机构，对船舶和海上设施提供检验服务和标准。船级社以其专业的技术知识和保障船舶安全方面起着独特的作用。船级社通过对船舶的检验，使船舶达到政府的要求，以及船东和公众期望的安全标准。 船级社的职责为以维护海事安全为使命，以安全、服务、解决方案为核心竞争力，通过在海事领域的技术研究、规范制定、设计及建造检验服务为客户提供全面的解决方案，为客户提供全面的风险管理和各种评估认证服务。 各船级社制定各自的检验规范和标准，对船舶在建造时和建造后定期进行检验，目的是设定和维持船舶及其设备的建造和维修标准，要保持船舶级别就必须遵守这些规则。 5、《船舶工业“十二五”发展规划》 为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规划（年）》，进一步促进我国船舶工业持续健康发展，工业和信息化部制定了《船舶工业“十二五”发展规划》。船舶工业是为水上交通、海洋开发及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，是军民结合的战略性产业，是先进装备制造业的重要组成部分。进一步发展壮大船舶工业，是提升我国综合国力的必然要求，对维护国家海洋权益、加快海洋开发、保障战略运输安全、促进国民经济持续增长、增加劳动力就业具有重要意义。 本规划依据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业转型升级规划(年)》和《船舶工业中长期发展规划（年）》（简称《中长期规划》）制定，与《船舶工业调整和振兴规划》相衔接。本规划根据国家的战略部署和产业发展的客观需要，按照《中长期规划》提出的总体要求和方向，针对新时期的新形势和新问题，提出“十二五”期间船舶工业发展的指导思想、发展目标、主要任务和政策措施。规划期为年。 1—1—80 （五）行业发展的不利因素 1、国内企业与国外企业的差距 船舶设备市场发展迅速，新产品不断涌现，产品适用范围逐步扩大。尽管中国作为船舶制造大国，但船舶设备国产化率低，尤其作为船舶必备的通讯导航等电子产品。国外企业在生产规模、技术水平、产品的多样性方面存在较大优势，在这种竞争条件下，国内企业不得不采用和购买国外企业的产品和服务，在竞争中处于相对劣势。 2、新技术设备的推广障碍 虽然我国船舶行业发展多年，除特种船舶外，新技术、新设备可以得到广泛的应用。但是，多数船舶制造业企业、船舶运营企业主要考虑成本问题，这给新型技术和设备的推广带来了一定的障碍。 3、行业集中度低，生产规模小 近年来，我国船舶配套业并没有随着造船能力的扩大和造船水平的提高而得到同步发展。尽管目前国内配套业并不少，然而大多数企业规模较小，生产的产品档次低，能够获得多家船级社认证的企业就更少。 （六）公司在行业中的主要竞争地位 1、公司的市场地位 目前，公司已获得包括中国船级社、美国ABS船级社等11家船级社的船舶通讯导航和消防救生设备检验的认可证书，获得包括中海油、中石油等5家大型国有企业的供应商市场准入证，能够从事与上述机构相关的船舶设备检验。公司能够检测的船舶涵盖了绝大多数船舶，在其所在的天津、大连港属于规模最大、业务资质最全的船舶技术服务企业。 公司根据船舶设备检验、安装、维修的特点科学的布局，分别在中国主要港口城市天津、大连设立公司极大的方便了客户，节约了公司成本。公司利用自身布局的特点，步调统一、灵活的政策，通过公司之间的信息共享，客户可根据航行的线路选择合适的检验和服务地点。 公司从事海上通讯导航和消防救生设备的安装、维修、检验等服务具有较长时间，已经建立了完善的服务流程和内部控制体系，不仅提高服务效率，也为客 1—1—81 户节约了时间和成本。同时，完善的服务控制流程和体系也提高了公司的盛誉与行业的知名度，高效专业的团队提升了公司的服务能力，也为公司吸引了更多的潜在客户。 业务资质是船舶配套服务企业赖以生存的根本，是船舶配套服务企业发展的根本。2014年，以天津港为例，拥有船舶服务机构30多家，但拥有齐全资质的企业却很少，大部分为服务于私人船东和民营船舶企业的小型服务商。截止到2014年底，拥有大型国有企业市场准入证或各大船级社业务资质的只有10家左右，拥有天津海润如此齐全业务资质的企业几乎没有。由于如中海油、中远等大型国企对各自合格供应商数量有严格的控制制度和各国船级社对准入企业资格的严格把控，使各港口很难再有新进入的企业和公司产生竞争。 2、公司的竞争对手分析 目前在公司主要服务的天津港地区，能和天津海润产生竞争关系的企业有天津市欣德船舶电子销售服务有限公司、天津海洋数码科技有限公司、天津海上电子有限公司。 （1）天津市欣德船舶电子销售服务有限公司 天津市欣德船舶电子销售服务有限公司，于2004年成立。公司主要从事船舶无线电通信、导航、电航、船舶局域网、卫星数据通信系统的销售、开发、安装、调试、维护、检修和无线电检验等业务。公司于2007年获得中国船级社质量体系认证；2011年7月获得了天津港口经营管理许可证和公司已获取了T&T、KH和ANSCHUTZ设备的代理权。对船舶无线电设备检验已持有如下船级社资质证书：CCS、ABS、NK、GL、LR。对S-VDR安装工作，公司已取得了SEALANTERN、HIGHLANER等厂家的设备安装、检验资质。 （2）天津海洋数码科技有限公司 天津海洋数码科技有限公司成立于2003年，注册资金100万人民币。该公司在天津、秦皇岛、上海设有直属服务网点，可为用户提供24h*7的技术服务，于2006年6月获得中国船级社质量体系认证。该公司拥有三荣设备的代理权。 （3）天津海上电子有限公司 天津海上电子有限公司成立于1994年5月30日，主要经营电子设备的修理、电子设备安装调试、电子设备的技术咨询服务等产品。目前拥有中海油、中石油的合格供应商准入证，取得了日本JRC的代理权。是天津船舶用电子器 1—1—82 件行业知名企业。 （七）进入本行业的主要障碍 1、市场准入壁垒 根据《中华人民共和国港口法》和交通运输部《港口经营管理规定》从事船舶港口经营业务的企业需取得所在省、自治区、直辖市人民政府交通运输（港口）主管部门颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》。 根据中国船级社和各国船级社船舶设备检验资质的有关规定，从事船舶设备的检验业务的企业必须取得各船级社颁发的检验资质认可证书。 取得上述资质证书相关部门/组织在进行审核时，对申报企业的实力、技术水平、人员资质均有较高要求，行业资质要求构成进入本行业的主要障碍。 2、技术壁垒 随着船舶电子设备的发展，船舶通讯导航、消防救生设备也在不断的更新换代，对检验员不断学习能力提出更高的要求，随着被检验设备的复杂性和检验技术的不断更新，行业技术门槛也越来越高。 3、经验壁垒 随着船舶活动和港口业务越来越频繁，对于行业内企业的运营能力提出了严峻的挑战。只有具备长期的时间，才能积累足够的运营经验以应对各种挑战。船舶设备的型号的不同，需要企业选择具备丰富检验经验的人员，快速、准确的对设备进行检验，发现设备问题，提供维修方案，及时为客户开具检验合格证明。 在运营过程中，对突发状况的迅速响应和快速处理，需要企业具有丰富的运营经验。 4、人才壁垒 海上通讯导航消防救生设备的安装、调试、检验等工作需要从业人员具有较高水平无线电、消防救生等专业知识。对设备的施工设计、施工方案、检验方式、检验方法和技术的变革有深刻了解，只有这样才能既满足客户需求又符合各船级社的设备检验要求。我国民营海上设备安装、维修、检验队伍起步较晚，专业技术人员缺乏，高端技术人员的稀缺构成了进入本行业的障碍。公司成立以来以发展船舶综合服务的理念，培养出了具有高级职称的高级工程师4人、中级职称的 1—1—83 工程师7人、另有近40人的专业技术队伍。 （八）公司未来的发展战略规划 1、公司发展战略 公司在天津、大连港保持既有优势的基础上，逐渐向周围市场发展并积极开拓国内其他主要港口服务业务，不断扩大公司在市场中的份额和影响力，树立公司形象，业务广度和深度不断延伸，降低服务企业的整体费用成本，提高公司的相应速度，使企业能够成为具有全国网络优势的船舶服务企业。公司也针对性的制定了业务拓展规划:①开展海上互联网和无人机远程导航软件的研发，力争让软件开发与销售业务成为公司业绩的新增长点。②在维护老客户的同时积极开发新的客户，如扩大中船重工、中交等客户的订单在主营业务中所占的比重，同时建立与中国水产集团总公司的合作，力争将服务的范围从运输船舶扩大到渔业船舶，这样能减少主要客户的集中度。③公司除计划在全国范围内其他港口增设分支机构外还计划在东南亚、非洲等地区设立分支机构，充分利用公司业务资质齐全的优势积极的拓展海外市场。 2、公司经营计划 （1）业务拓展计划 公司在天津、大连港保持既有优势的基础上，逐渐向周围市场发展并积极开拓国内其他主要港口服务业务，不断扩大公司在市场中的份额和影响力，树立公司形象，业务广度和深度不断延伸，降低服务企业的整体费用成本，提高公司的相应速度，使企业能够成为具有全国网络优势的船舶服务企业。 （2）产品开发计划 公司在现有业务的基础上积极了解客户需求，细分客户市场不断推出适合船舶企业的VMS、VEIS、GMDSS、VSAT等产品，是公司在船舶服务领域的产品范围不断扩大和延伸，继续保持在该行业的领先优势。 （3）服务能力提升计划 公司将加强技术研发、创新，紧跟市场动态和国际先进理念，完善公司的体系文件，使新技术、新方法尽快融入到业务中，提升品牌和知名度。建立报税仓库，加大船舶通讯导航、消防救生设备的仓储，缩短产品进口报关时限，快速提 1—1—84 供用户对于产品的需求。在细分技术领域占据优势，公司将加大软件研发投入，增加企业产品服务的附加值，不断提升企业盈利能力。 （4）人力资源计划 公司不断提升现有员工业务素质和技能，利用公司的技术平台，对公司各级人员进行各种专业技能的培训和学习，鼓励员工参加与业务有关的专业技术证书的认证，为企业沉淀一批专业的技术团队。同时，企业和大连海事大学合作成立了大连海大海上技术培训中心，随着公司业务规模的不断扩大和公司核心技术的发展需求，公司将有计划、有重点的引进和培养高水平的研发和行业经验丰富的人才。 （5）经营管理计划 公司将在内部管理正规化方面进一步提升，向管理专业化迈进。持续进行管理创新，不断调整组织结构与管理模式以适应客户的需求和满足内部效率最大化的需要。 公司将定期进行客户满意度调查，以掌握客户需求的变化和企业为客户创造价值的能力并迅速改进。 （6）品牌营销计划 由于新客户开发的难度不断加大，公司除及时掌握竞争对手及竞争产品的优劣势外，还运用一定的营销手段并灵活运用。如参加行业会议，客户联谊会，座谈等会，网络营销、广告宣传等，积极开展品牌的影响力。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。 有限公司在报告期内共召开5次股东会，分别就有限公司营业范围变更、公司住所变更、增加注册资本、股权转让及整体变更为股份有限公司等事项做出了有效决议。 1—1—85 股份公司设股东大会，由17名自然人股东组成。股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开2次股东大会，主要对《公司章程》的制定、董事与监事的任免、主要管理制度的制定和修改以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。 股份公司设董事会。公司董事会由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满，可以连选连任。公司制订了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会运行规范，依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司不设监事会，仅设监事1名，由股东会选举产生，负责检查公司财务，监督执行董事、经理的日常工作。 股份公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中除职工代表监事1人由公司职工代表大会选举产生外，其余2名监事由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名。监事的任期每届为3年，监事任期届满，可连选连任。 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开1次监事会会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范，所有监事均出席、列席了 1—1—86 历次股东大会及董事会，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 （二）职工代表监事履行责任的实际情况 2015年10月11日，公司召开职工代表大会，选举王广先先生为职工代表监事，与经股东大会选举的股东代表监事张爱国、苏彤共同组成第一届监事会。 王广先先生自担任监事以来，积极履行监事的职责，对公司的规范运行形成了有效监督。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会对现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护的讨论 2015年10月31日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并形成了《公司董事会对公司治理机制的评估》，具体内容如下： 1、公司治理机制能够对股东提供合适的保护 股份公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会”议事规则、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会对董事会在公司投资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司建立了《关联交易管理制度》，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公证、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理结构。 2、公司治理机制对股东权利保障的规定 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制。公司的治理机制给股东提供了合适的保护，为了保证股东充分行 1—1—87 使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，《公司章程》规定了股东有查阅、复制公司相关材料的权利，规定了股东通过年度和临时股东大会行使参与重大决策的权利，规定了股东对公司的经营进行监督并提出建议或质询的权利，规定了投票表决权等制度。 （二）公司内部治理制度的建设情况 截至本公开转让说明书签署日，公司已建立内部治理的相关制度和机制，具体建设情况如下： 序号 制度 建设情况 1 股东知情权 公司已经在《章程》中予以明确规定 2 股东参与权 公司已经在《章程》中予以明确规定 3 股东质询权 公司已经在《章程》中予以明确规定 4 投资者关系管理制度 公司已经在《章程》中予以明确规定 5 纠纷解决机制 公司已经在《章程》中予以明确规定 6 累积投票制 公司已经在《章程》中予以明确规定 公司已经在《章程》中予以明确规定，并通过了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 7 关联股东和董事回避制度 《关联交易决策制度》以及《防范控股股东及关 联方资金占用管理制度》予以细化。 公司在《会计核算制度》、《财务管理制度》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 8 财务管理、内控相关制度 《关联交易决策制度》等制度中，对财务管理和 内部控制各方面均有具体规定。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会在充分讨论的基础上，认为公司治理机制相对健全，且能够有效执行。现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 1—1—88 三、最近两年有关处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司近两年内不存在违法违规行为，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东及实际控制人王维元、魏永芹二人最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 四、公司的独立性 （一）公司资产独立 公司由天津海润海上技术服务有限公司整体变更设立，资产完整、权属清晰。 股份公司的资产与公司股东的资产在产权上已经明确界定并划清。公司拥有独立于股东的经营场所和配套设施；拥有独立于公司股东的经营设备以及资质证书。 （二）公司业务独立 公司拥有完整市场开发和专业服务体系，拥有完整的业务流程。能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 （三）公司人员独立 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有 1—1—89 关规定产生，高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的企业代发的情况，也未在从公司关联企业领取报酬及其他的情况。 （四）公司财务独立 公司依法制定了财务内部控制制度，设立了独立的财务会计部门，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度以及风险控制等内部管理制度。公司聘有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职，能够独立作出财务决策。本公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人共用一个银行账户的情况。公司独立纳税，与控股股东、实际控制人无混合纳税现象。不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况。截至本公开转让说明书签署之日，公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （五）公司机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业之间的同业竞争情况截止本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人王维元、魏永芹投资的企业情况如下： 大连德信船舶技术有限公司 注册号：242 地址：辽宁省大连市中山区人民路68号16层06B号 法定代表人：赵宇 注册资本：50.00万元 1—1—90 经营范围：船体厚度检测；噪声监测；设备无损检测；电脑图文设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 股权结构： 出资额 序号 股东姓名或名称 出资比例% （万元） 1 大连蓝盾海上安全服务有限公司 15 30% 2 王维元 10 20% 3 赵宇 10 20% 4 王维增 5 10% 5 胡清 5 10% 6 王维五 5 10% 合计 50 100% 根据大连德信船舶技术有限公司章程，目前王维元持有该公司20%的股权，王维五、王维增各持有10%的股权。在主营业务范围中没有重合部分，且实际业务中主要以经营船舶铆焊及管路化学清洗为主，并未与公司形成同业竞争关系。 经主办券商核查，王维元曾经为大连蓝盾海上安全服务有限公司控股股东，持股60%，因为大连蓝盾海上安全服务有限公司与公司存在业务重合，为解决同业竞争问题，2015年5月20日，王维元与郑丹、韩淑敏分别签订《大连蓝盾海上安全服务有限公司股权转让协议》，将其持有的全部股权63万元转让给郑丹52.50万元，转让给韩淑敏10.50万元。大连蓝盾目前的股东为唐在铭、郑丹、韩淑敏三人。根据王维元、王维增、王维五三人出具的《声明与承诺》，三人与大连蓝盾的股东并不存在关联关系。 （二）报告期内控股股东、实际控制人曾经控制或参股的其他企业情况 公司名称 与公司关系 大连蓝盾海上安全服务有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 广州市海润船舶技术有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 天津浩瀚海洋工程有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 天津开发区海润海上设备服务有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 天津航兴机电设备安装工程有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 1—1—91 大连宇博船务工程有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 天津海润渤海商贸有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 大连海大海润科技有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 香港海润贸易有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业 天津盛润海事技术有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业（已注销） 天津开发区海润船务有限公司 控股股东及其股东曾经控制或参股的企业（已注销） 1、大连蓝盾海上安全服务有限公司 大连蓝盾海上安全服务有限公司成立于2004年8月10日，注册地址：辽宁省大连市甘井子区西北路853号，注册资本：300万元（2015年9月11日，注册资本由105万元变更至300万元），经营范围：气胀式救生筏的检验维修及气体充装，船用消防设备检测维修（以上均凭资质证经营）；海上救生设备检测服务（凭资质证经营），船舶技术咨询服务；船舶物资销售（以上均不含专项审批），国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：韩淑敏持股20%，唐在铭持股20%，王维元持股60%。 2015年5月20日，王维元与郑丹、韩淑敏分别签订《大连蓝盾海上安全服务有限公司股权转让协议》，将其持有的全部股权63万元转让给郑丹52.50万元，转让给韩淑敏10.50万元。 2、广州市海润船舶技术有限公司 广州市海润船舶技术有限公司成立于2011年9月8日，注册地址：广州市黄埔区开发大道将军山路段广州黄埔工程机械园区8号西区第C13栋31号，注册资本：600万元（2015年10月15日，注册资本由100万元变更至600万元）经营范围：计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务；船舶修理；船舶检验；船舶通信服务；机电设备安装服务；监控系统工程安装服务；通信设施安装工程服务；通信设备零售；百货零售（食品零售除外）；润滑油零售；钢材零售；化工产品零售（危险化学品除外）。原股权结构为：陈靖持股30%，张磊持股15%，王维元持股55%。 2015年6月19日，王维元与张磊签订《股东转让出资合同书》，将其持有的全部股权55万元转让给张磊。 3、天津浩瀚海洋工程有限公司 1—1—92 天津浩瀚海洋工程有限公司成立与2009年3月12日，注册地址：天津开发区洞庭路66号3号楼1120室，注册资本：100万元，法定代表人：苗海江，经营范围：海洋工程设计、施工；技术咨询服务；通讯天线底座项目建设；自有机电产品及自动化设备租赁；机电产品、自动化设备销售、维修、检测、测试、安装；船舶及海上平台修理；铆电焊及钢结构设计、施工；钢材、消防设备、五金工具的批发兼零售；通讯、导航设备的批发兼零售；劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：王维元持股90%，王维增持股10%。 2015年7月2日，王维元与肖忠伟、滕久强、魏永红签订《股权转让协议》，将其持有的全部股权90万元转让给肖忠伟80万元，转让给滕久强5万元，转让给魏永红5万元。同日，王维增与苗海江签订《股权转让协议》，将其持有的全部股权10万元转让给苗海江。2015年10月14日，魏永红与孟凡喆签订《股权转让协议》，魏永红将其出资5万元转让给孟凡喆。 4、天津开发区海润海上设备服务有限公司 天津开发区海润海上设备服务有限公司成立于2003年5月27日，注册地址：天津开发区洞庭路122号2段H3817室，注册资本：人民币88万元，法定代表人：程桂兰，经营范围：船舶用品、船舶配件、船舶自动化设备、消防器材、五金交电、化工商品（化学危险品及易制毒品除外）、机电产品、日用百货、土产杂品批发兼零售；天津港港区普通货物运输；船舶淡水供应；船舶技术咨询；船舶租赁、销售及代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：王维五持股90%，王维增持股10%。 2015年10月23日，王维五与付华东、程桂兰分别签订《股权转让协议》，王维五将其持有的全部股权79.20万元转让给付华东52.80万元，转让给程桂兰26.40万元；同日，王维增与程桂兰签订《股权转让协议》，王维增将其持有的全部股权8.80万元转让给程桂兰。 5、天津航兴机电设备安装工程有限公司 天津航兴机电设备安装工程有限公司成立于2011年5月9日，注册地址：天津开发区洞庭路66号3号楼309室，注册资本：人民币100万元，法定代表人：高永生，经营范围：机电设备安装；钢结构安装；钢绳索具安装；桩机配件、五金电料、机电产品、润滑油、钢材、日用百货、办公用品、土产化工产品（危 1—1—93 险化学品及易制毒品除外）的批发兼零售；海洋工程设计、施工；机电设备维修；技术咨询；劳务服务（职业介绍及出国劳务派遣除外）；船舶及海上平台修理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：王维五持股5%，王维增持股5%，王维元持股50%，魏永明持股20%，齐利民持股5%，张爱国持股5%，高永生持股10%。 2015年7月2日，王维元与肖忠伟签订《股权转让协议》，王维元将其持有的该公司全部股权50万元转让给肖忠伟；2015年7月7日，王维增与肖忠伟签订《股权转让协议》，王维增将其持有的该公司全部股权5万元转让给肖忠伟；2015年9月22日，王维五与张伟签订《股权转让协议》，王维五将其持有的该公司全部股权5万元转让给张伟；2015年9月22日，张爱国与李风华签订《股权转让协议》，张爱国将其持有的该公司全部股权5万元转让给李风华；2015年10月14日，魏永明与邵忠阁签订《股权转让协议》，魏永明将其持有的该公司全部股权20万元转让给邵忠阁。 6、大连宇博船务工程有限公司 大连宇博船务工程有限公司成立于2009年6月19日，注册地址：辽宁省大连市甘井子区西北路853号，注册资本：人民币30万元，法定代表人：王琳，经营范围：船舶铆焊；船舶电气；船舶设备、管路化学清洗；机电设备现场维修保养（不含专项审批）；海上救生设备及消防设备现场维修；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：王维元持股85%，王琳持股5%，唐在铭持股10%。 2015年11月2日，王维元与肖忠伟签订《股权转让协议》，王维元将其持有的该公司全部股权25.50万元转让给肖忠伟。 7、天津海润渤海商贸有限公司 天津海润渤海商贸有限公司成立于2009年2月18日，注册地址：天津自贸区(东疆保税港区)美洲路联检服务中心4025-36，注册资本：人民币100万元，法定代表人：张伟，经营范围：船舶物料及配件、垫舱物料、自动化设备、音响设备、润滑油、钢材、五金交电、机电产品（小轿车除外）、日用百货、土产杂品、油漆化工产品（易燃、易爆、易制毒品除外）的批发、零售；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：王维元持股90%，王维五持股10%。 1—1—94 2015年7月1日，王维元与肖忠伟签订《股权转让协议》，王维元将其持有的该公司全部股权90万元转让给肖忠伟；2015年9月21日，王维五与张伟签订《股权转让协议》，王维五将其持有的该公司全部股权10万元转让给张伟。 8、大连海大海润科技有限公司 大连海大海润科技有限公司成立于2005年9月13日，注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区凌海路1号大连海事大学文海楼312、205、107室，注册资本：人民币80万元，法定代表人：魏松，经营范围：船舶用机电设备技术开发、技术咨询、技术服务及生产；轮机工程、船舶自动化、通讯导航设备维修；非家用制冷、空调设备安装、现场维修及技术服务；机电设备、船舶备件销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权结构为：大连海大国际船舶管理有限公司持股37%，王维元持股30%，魏松持股12%，杨少锋持股8.5%，贾文亭持股8%，王传彬持股4.5% 2015年7月15日，王维元与唐在铭签订《股权转让协议》，王维元将其持有的该公司全部股权24万元转让给唐在铭。 9、大连德信船舶技术有限公司 大连德信船舶技术有限公司成立于2010年9月3日，注册地址：辽宁省大连市中山区人民路68号16层06B号，注册资本：人民币50万元，法定代表人：赵宇，经营范围：船体厚度检测；噪声监测；设备无损检测；电脑图文设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：王维元持股20%，胡清持股10%，王维五持股10%，赵宇持股20%，王维增持股10%，大连蓝盾海上安全服务有限公司30%。 大连德信未从事与天津海润相同或相近业务，不存在实质的同业竞争。 10、香港海润贸易有限公司 1—1—95 根据公司提供的香港公司登记机构出具的材料，该公司已于2015年11月10日由王维五转让与肖明远，不再与公司存在关联关系。 11、天津盛润海事技术有限公司 天津盛润海事技术有限公司成立于2013年06月24日，注册地址：天津港保税区海滨八路118号B-307室，注册资本：人民币100万元，法定代表人：王维义，经营范围：船舶技术研发与咨询；船体技术服务；消防救生设备的销售、检验、安装、维修；船舶物料及配件的销售（许可证管理项目除外）；货物联运代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原股权比例为：王维元持股90%，王维增持股10%。 公司注销的相关手续正在办理当中，预计10内可以完成注销登记。 12、天津开发区海润船务有限公司 天津开发区海润船务有限公司于2013年4月8日，取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局出具的《私营公司注销登记核准通知书》，已注销完毕。 上述公司股权转让均签有《股权转让协议》，除金额较小的采用现金支付并出具收据外，均有银行凭证。另根据主办券商访谈，股权受让方与转让方及其近亲属间均不存在关联关系。 （三）关于避免同业竞争的承诺 2015年11月11日，申请人的持股5%以上股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 本《承诺函》自本人签署之日起生效,在本人直接或间接拥有公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。 1—1—96 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司先后通过了《公司章程》和《防范关联方资金占用管理制度》，对控股股东及关联方资金占用的行为作出如下规定： 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 《公司章程》第四十一条对以上行为做出了明确规定：第四十一条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 1—1—97 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表： 序号 股东名称 任职情况 持股数量(股) 持股比例 1 王维元 董事长 18,700,000 职工代表监事 -- -- 9 刘振安 董事会秘书 -- -- 合计 26,000,000 82.28% 截至本公开转让说明书签署之日，除王维元的妻子魏永芹，儿子王津先持有公司股份外，其余公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未以其他任何方式直接或间接持有公司股份。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，除董事长王维元与王维增为兄弟关系外，其他公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺如下： 1—1—98 1、签订的重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，公司与董事、监事、高级管理人员均已签订《劳动合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》。 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 除有关股份锁定的承诺外，公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下承诺： （1）避免同业竞争的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： ①本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 ②本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 ③本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 （2）规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于规范关联交易的承诺》： 本人作为天津海润海上技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员，就规范公司关联交易做出以下承诺：本人及本人投资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范关联方资金占用管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 （3）关于竞业禁止的声明 为避免未来可能发生的同业竞争，董事、监事及高级管理人员等分别出具了《关于竞业禁止的声明》，主要内容如下： 本人作为天津海润海上技术股份有限公司董事/监事/高级管理人员，本人承诺从原任职单位离职到公司时与原任职单位不存在关于竞业禁止的约定，不存在 1—1—99 关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；如因与原任职单位存在竞业禁止约定而给公司造成损失，由本人承担。同时承诺，本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；如果出现上述纠纷，由本人承担，与公司无关。 （4）关于独立性的书面声明 为保持人员独立性，董事、监事及高级管理人员等分别出具了《关于独立性的书面声明》，主要内容如下： ①在公司任职的同时未在公司的实际控制人及其控制的其他企业任职； ②公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，不受公司的实际控制人及其控制的其他企业影响； ③在公司领取薪酬，同时不在公司的实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 （5）关于不占用公司资金的承诺函 为规范未来可能发生的公司资金占用问题，董事、监事及高级管理人员等分别出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，主要内容如下： ①本人及本人直接或间接控制的企业在与公司发生的经营性往来中，不占用公司资金。 ②公司不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用： a、有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款； c、委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动； d、为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； e、代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务； f、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 本人郑重声明，上述承诺的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分，上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。 1—1—100 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况： 兼职公司与申 序号 姓名 本公司职位 兼职公司 兼职职位 请人关系 大连经济技术开发 天津海润全资 区海润海上技术服 执行董事 子公司 务有限公司 1 王维元 董事长 大连德信船舶技术 控股股东持有 监事 有限公司 其20%的股权 除上述人员外，其他公司董事、监事、高级管理人员未有在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，除董事长王维元、董事副总经理王维增在大连德信船舶技术有限公司有投资外，其他公司董事、监事、高级管理人员未有对外投资的情况。具体投资企业详情见本公开转让说明书“第三节、公司治理”部分“四、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业之间的同业竞争情况”，其他董事、监事、高级管理人员没有对外投资情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 经核查，董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 最近两年公司董事、监事以及高级管理人员变动情况如下： 1、公司董事的变化情况 （1）自2002年4月24日至股份公司成立，王维元一直担任公司执行董事 1—1—101 （2）2015年10月26日，股份公司(筹)召开创立大会暨第一次临时股东大会，此次会议选举产生王维元、薛军、王维增、关潇睿、李彦秋五位为董事，组成董事会。 （3）2015年10月26日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举王维元为公司董事长，为公司法定代表人。 2、公司监事的变化情况 （1）2002年4月24日至股份公司成立前，王维增一直担任公司监事。 （2）2015年10月26日，股份有限公司(筹)召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举张爱国、苏彤为股东代表监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事王广先组成监事会，监事会主席为张爱国。 3、公司高级管理人员的变化情况 （1）2002年4月24日至股份公司成立前，郭滨一直担任公司总经理。 （2）2015年10月26日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任薛军为公司总经理；根据总经理提名，聘任李彦秋、王维增为副总经理，关潇睿为财务总监，刘振安为董事会秘书。 1—1—102 第四节 公司财务 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表（一）合并资产负债表 1,367,065.43 750,883.38 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -145,041.59 归属于母公司股东的净利润 87,747.02 1,367,065.43 750,883.38 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 - - 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 89,478.82 82,400.59 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 89,478.82 82,400.59 购建固定资产、无形资产和其他长 2,935,047.82 663,282.94 1,198,892.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 18,047,500.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 18,047,500.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 18,047,500.00 26,550,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东（或股东）的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 -2,000,000.00 -2,000,000.00 1,367,065.43 号填列 （一）净利润 1,367,065.43 1,367,065.43 （二）其他综合收益 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他股东权 益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得 税影响 4．其他 （三）股东投入和减少股本 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 1—1—111 3．其他 （四）利润分配 116,882.14 -116,882.14 1．提取盈余公积 116,882.14 -116,882.14 2．对股东（或股东）的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 （二）其他综合收益 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他股东权 益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得 税影响 4．其他 （三）股东投入和减少股本 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 69,231.69 -69,231.69 1．提取盈余公积 69,231.69 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 34,704,523.64 经营活动产生的现金流量净额 681,282.19 -734,931.21 1,099,017.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 89,478.82 31,904.82 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 89,478.82 31,904.82 购建固定资产、无形资产和其他长 2,845,508.13 214,165.67 1,020,362.30 期资产所支付的现金 投资支付的现金 3,700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,047,500.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 18,047,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,036.85 37.67 26,152.27 五、现金及现金等价物净增加额 12,281,789.73 -949,059.21 3．与计入股东权益项目相关的所得 税影响 4．其他 （二）其他综合收益 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他股东权 益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得 税影响 4．其他 （三）股东投入和减少股本 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 公司财务报表以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》（2014年修订）及41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 （二）合并报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》编制。 三、会计师审计意见 公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-8月份、2014年度及2013年度的财务会计报告实施审计，并出具了编号为“中兴华审字（2015）第SD-4-030号”的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-8月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 1—1—126 （二）会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并 公司在购买日按照下列情况确定为长期股权投资的初始成本： a、一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时，将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 1—1—127 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转入购买日当期投资收益。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司（子公司是指被公司控制的主体）。 2、编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料进行编制。 在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司对子公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目及母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司 1—1—128 和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制；合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额、子公司对子公司的长期股权投资与子公司在子公司所有者权益中所享有的份额及母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示；少数股东分担的子公司亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司（或吸收合并下的被合并方），其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，即除了在该原有子公司重新计量设 1—1—129 定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照长期股权投资或金融工具相关会计准则规定进行后续计量。 公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和前段“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”相关规定进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时，现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为本位币记账，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，一般计入当期损益，但以下3种情形除外：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 1—1—130 处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额，该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综}