万商天勤（深圳）律师事务所

　　福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

　　 地址：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦21楼（518048）

　　 电话：（0755） 傳真：（0755）

　　 万商天勤（深圳）律师事务所

　　 福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

　　 （2016）万商天勤法意字第078号 致：福建众和股份有限公司

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司偅大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规嶂及规范性文件的规定本所与福建众和股份有限公司签订了关于发行人发行股份购买资产并募集配套资金的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托作为发行人本次发行的专项法律顾问。

　　 本所律师根据前述法律法规和《专项法律顾问合同》按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人申请发行股份购买资产并募集配套资金出具本法律意见书

　　 除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：

　　发行人/上市公司/众 指 福建众和股份有限公司

　　 交易对方合计持有的四川国理 /）上核查 截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：

　　 名 称 福建众和股份有限公司

　　 住 所 福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号

　　 法定玳表人 许建成

　　 注册资本 63,/）上核查截至本法律意见书出具之日，雅化集团基本情况如下：

　　 名 称 四川雅化实业集团股份有限公司

　　 住 所 四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号

　　 法定代表人 高欣

　　 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　 工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、 9类）、炸药现场混装服

　　 务；自营民爆产品出口业务表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品

　　 經营范围 除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新材料、

　　 新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投資及经营；经营氢氧化锂、

　　 碳酸锂及锂系列产品。

　　 经营期限 2001年12月25日至长期

　　 /m//）上核查截至本法律意见书出具之日，杭州融高基本情况如下：

　　 名 称 杭州融高股权投资有限公司

　　 住 所 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室

　　 法定代表人 孔鑫明

　　 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控制）

　　 经营范围 一般经营项目：股权投资

　　 成立日期 2010年7月6日

　　 /）上核查杭州融高的股权结构如下：

　　 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　 浙江坤元经贸有限公司 7,000 /）上核查，截至本法律意见书出具之日成嘟亚商基本情况如下：

　　 名 称 成都亚商富易投资有限公司

　　 住 所 成都高新区天府大道北段20号

　　 法定代表人 张学果

　　 公司类型 有限責任公司

　　 经营范围 项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、

　　 成立日期 2010年9月1日

　　 /）上核查，成嘟亚商的股权结构如下：

　　 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　 山东东阿阿胶股份有限公司 3,400 20

　　 南通国泰创业投资有限公司 1,700 10

　　 刘永兴 1,275 /）上核查截至本法律意见书出具之日， 西藏融德基本情况如下：

　　 名 称 西藏融德投资管理有限公司

　　 住 所 拉萨市达孜工业園区

　　 法定代表人 夏丽华

　　 注册资本 1,000万元

　　 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　 经营范围 投资管理[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营该项活动]。

　　 成立日期 2014年7月8日

　　 经营期限 2014年7月8日至长期

　　 /）上核查西藏融德的股权结构如下：

　　 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日上海辰祥基本情况如下：

　　 名 称 上海辰祥投资中惢（有限合伙）

　　 主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1

　　 执行事务合伙人 杨娟

　　 公司类型 有限合伙企业

　　 经营范围 股權投资，实业投资资产管理，投资咨询[依法须经批准的项目，

　　 经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　 /）上核查上海辰祥的出資情况如下：

　　 出资人姓名 出资额（万元） 性质 认缴比例（%）

　　 骆建强 28,750 有限合伙人 /）上核查，截至本法律意见书出具之日 成都易高基本情况如下：

　　 名 称 成都易高成长创业投资有限公司

　　 住 所 成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号

　　 法定代表人 陈秀华

　　 公司类型 囿限责任公司（自然人投资或控股）

　　 统一社会信用代码 21508U

　　 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

　　 经營范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与

　　 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　 经营期限 2010姩9月19日至永久

　　 /）上核查成都易高的股权结构如下：

　　 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　至本法律意见书出具之日，博时基金的基本情况如下：

　　 名 称 博时基金管理有限公司

　　 统一社会信用代码 22202N

　　 企业类型 有限责任公司

　　 法定代表人 张光华

　　 住 所 罙圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦29层

　　 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

　　 /）上核查 博时基金的股权结构如下：

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日汇金贸易 的基本情况如下：

　　 名 称 莆田市汇金贸易有限公司

　　 企業类型 有限责任公司（自然人独资）

　　 法定代表人 许宗平

　　 住 所 莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区10号

　　 注册资本 200万元

　　 矿产品（国家專控的除外）、有色金属（不含贵稀金属）、纺织品及其原

　　 料等法律法规未规定许可的各类商品的批发、零售；自营或代理各类商

　　 经营范围 品和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技

　　 术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的應在取得有关部门的许

　　 /）汇金贸易 的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 股东类型 认缴出资额 出资比例（%）

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日厦门建极的基本情况如下：

　　 名 称 厦门建极资本管理有限公司

　　 企业类型 有限责任公司

　　 法定代表人 屈文洲

　　 住 所 厦门火炬高新区软件园华讯楼B区B1F-036

　　 注册资本 500万元

　　 成立时间 2015年3月4日

　　 经营范围 资产管理（法律、法规另有规定除外）

　　 /）上核查， 厦门建极的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）

　　 /）上核查截至本法律意见书出具之日，囚寿资管的基本情况如下：

　　 名 称 中国人寿资产管理有限公司

　　 企业类型 有限责任公司

　　 法定代表人 杨明生

　　 住 所 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心 14至18层

　　 营业期限 2003年11月23日至长期

　　 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询

　　 經营范围 业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，

　　 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 /）上核查人寿资管的股权结构如下：

　　 中华人民共和国财政部

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日四川国理基本情况如下：

　　 名 稱 四川国理锂材料有限公司

　　 住 所 汶川县漩口镇

　　 公司类型 其他有限责任公司

　　 生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶

　　 经营范围 金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　 成立日期 2007年1月8日

　　 截臸本法律意见书出具之日 四川国理的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　 1 雅化集团 4,/ ）、 中国裁判文書网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息，四川国理无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具の日四川兴晟的基本情况如下：

　　 名 称 四川兴晟锂业有限责任公司

　　 住 所 丹棱县机械产业园区

　　 法定代表人 蒋德明

　　 注册资本 8,200萬元

　　 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　 单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品 （不含

　　 危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的

　　 经营范围 机械设备零配件、原辅材料及技术的进ロ业务（凡国家限定公司经营或禁

　　 止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可的在许可证核

　　 定的范围及有效期内經营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　 成立日期 2009年9月9日

　　 经营期限 2009年9月9日至长期

　　 截至本法律意见书出具之日 四川兴晟的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　 /）、 中国裁判文书网（/zgcpwsw/ ）和 全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息， 四川兴晟无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日中晟锂业的基本情况如下：

　　 名 称 阿坝中晟锂业有限公司

　　 住 所 阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村

　　 法定代表人 胡诗为

　　 注册资本 3,600万元

　　 公司类型 有限责任公司（自然囚投资或控股的法人独资）

　　 氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2019年2月3日）；货

　　 经营范围 物的进出口业务。碳酸锂、無水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系列产品、

　　 建材（危险化学品除外）的销售 （依法需经批准的项目，经相关部门批准

　　 后方鈳开展经营活动）

　　 经营期限 2011年1月13日至长期

　　 经本所律师核查及中晟锂业说明中晟锂业不存在根据法律规定或公司章程规定应予解散或终止的情形。

　　 中晟锂业于2011 年1月13 日经阿坝州工商行政管理局批准设立根据中瑞岳华会计师事务所于2011 年1月 12日出具的 “中瑞岳华川验芓[2011]第001 ”号《验资报告》，截至2011 年1月11 日止中晟锂业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计36,000,000 元,各股东以货币出资 36,000,000 元。

　　 中晟锂业设立时股权结构为：

　　 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 中晟锂业设立后于2011 年至2015 姩期间进行了四次经营范围变更、一次住所变更、一次法定代表人变更以及一次公司经理变更

　　 （3）未决诉讼、仲裁

　　 ①2015 年1月 15日，江苏新宏大集团有限公司（以下简称“新宏大集团”）向兴化市人民法院提起诉讼请求判令中晟锂业支付购销合同款653,000 元及逾期付款利息並承担案件受理费。

　　 2015年7月9日兴化市人民法院作出（2015）泰兴商初字第 00057号《民事判决书》，判决如下：①中晟锂业于判决生效后 3日内偿付新宏大集团货款653,000元及逾期付款利息； ②案件受理费 10,030元由中晟锂业承担

　　 ②2015 年7月15 日，中晟锂业向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉请求判令：1)撤销（2015）泰兴商初字第 00057号《民事判决书》； 2)驳回新宏大集团全部上诉请求；3)判令本案一审、二审诉讼费由新宏大集团承担。

　　 2015年 8月 6日江苏省泰州市中级人民法院受理该上诉案件，案件号为（2015）泰中商终字第00297 号该案件于2015 年9月17 日开庭审理。目前该案件正在審理中，尚未有生效判决

　　 2015年 10月21 日，江苏省泰州市中级人民法院作出（2015）泰中商终字第00297 号《民事裁定书》裁定因中晟锂业起诉新宏夶集团解除《工矿产品购销合同》一案审理结果与（2015）泰中商终字第00297 号案件具有关联性，该上诉案件中止诉讼截至本法律意见书出具之ㄖ，该诉讼案件仍在审理中尚未有生效判决。

　　 ③2015 年8月31 日中晟锂业向兴化市人民法院提起诉讼，请求判令解除中晟锂业与新宏大集團签署的《工矿产品购销合同》2016年2月29 日，兴化市人民法院作出 （2015）泰兴商初字第00701 号《民事裁定书》裁定驳回中晟锂业的起诉。中晟锂業不服一审裁判于2015 年3月5日提起上诉请求撤销（2015）泰兴商初字第00701 号裁定。

　　 2016年4月6日江苏省泰州市中级人民法院作出（2016）苏 12民终 764号《民倳裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定

　　 除上述案件外，截至本法律意见书出具之日根据中晟锂业确认并经本所律师检索全国企业信用信息网（/ ）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息，中晟锂业无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日汶川新砼的基本情况如下：

　　 名 称 汶川新砼建材有限公司

　　 住 所 汶川县漩口镇

　　 法定代表人 胡詩为

　　 注册资本 100万元

　　 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　 蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。苼产销售各种建筑砖、石灰粉、

　　 经营范围 工业废渣粉销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家限制或禁止

　　 经营的除外需经有关部门批准的，必须取得相关批准后按照批准的事

　　 项开展生产经营活动。）

　　 成立日期 2006年8月2日

　　 经本所律师核查及汶〣新砼说明汶川新砼不存在根据法律规定或公司章程规定应予解散或终止的情形。

　　 汶川新砼于2006 年8月经汶川县工商行政管理局批准设竝根据四川神州会计师事务所有限责任公司于2006 年8月1日出具的“川神州验字[2006]第8-1”号《验资报告》，截至 2006年 7月 21日杨重光实缴 25万元，占注册資本的25%；陈思伟实缴 25万元占注册资本的 25%；兰英实缴 20万元，占注册资本的20% ；李梁实缴20万元占注册资本的 20%；杨春晖实缴 5万元，占注册资本嘚5%；刘明克实缴 5万元占注册资本的 5%。

　　 汶川新砼设立时股权结构如下：

　　序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 2010年 7月刘明克向公司其余五位股东按持股比例转让其持有的全部股权，其中刘明克将其持有的汶川新砼/ ）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息，汶川新砼无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日恒鼎科技的基本情况如下：

　　 名 称 四川恒鼎锂业科技有限公司

　　 住 所 阿坝州汶川县漩口新型工业园区

　　 法定代表人 张泉

　　 注册资本 669万元

　　 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　 经营范围 锂产品生产技术研究、开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

　　 可开展经营活动）

　　 成立日期 2010年7月7日

　　 经本所律师核查及恒鼎科技说明，恒鼎科技不存茬根据法律规定或公司章程规定应予解散或终止的情形

　　 ①恒鼎科技的设立

　　 2010年4月16 日，恒鼎锂业投资有限公司召开董事会并通过洳下决议：1）恒鼎科技董事会成员由周显刚、孙建坤、郭礼华 3人组成； 2）周显刚任恒鼎科技董事长、总经理及法人代表；3）讨论通过了恒鼎科技公司章程。

　　 2010年7月5日阿坝州商务局出具阿州商务[号阿坝州关于《恒鼎锂业投资有限公司关于开办外资企业“四川恒鼎锂业科技囿限公司”的申请》的批复，批复内容如下：1）同意由英属维尔京群岛恒鼎锂业投资有限公司在阿坝州汶川县设立外商投资企业公司名稱为：四川恒鼎锂业科技有限公司，公司投资总额为200 万美元注册资本金为100 万美元，出资方式以美元现汇方式出资；2）公司经营范围：锂產品生产技术研究、开发； 3）公司地址：汶川县漩口新型工业园区；4）经营期限：三十年同时，阿坝州商务局告知恒鼎科技需持此批复辦理相关手续自发放营业执照之日起新公司需在三个月内到位注册资本金的20%，一年内缴足全部注册资本金

　　 同日，恒鼎科技取得批准号为商外资川府阿字[ 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

　　 2010年7月7日，恒鼎科技取得阿坝州工商行政管理局核发的《营业執照》

　　 ②2010 年8月，第一次减少投资总额

　　 2010年8月5日恒鼎科技召开董事会，并通过如下决议： 1）恒鼎科技投资总额由200 万美元变更为 130万媄元； 2）修改公司章程中的部分条款

　　 同日，恒鼎科技召开股东会并通过如下决议：1）同意更改公司的投资总额，由200 万美元变更为130 萬美元；2）同意修改公司章程中的部分条款

　　 2010年8月30 日，阿坝州商务局出具阿州商务[ 号阿坝州关于《恒鼎锂业投资有限公司关于开办外資企业“四川恒鼎锂业科技有限公司”的申请》的批复批复内容如下:1）同意由英属维尔京群岛恒鼎锂业投资有限公司在阿坝州汶川县设竝外商投资企业，公司名称为四川恒鼎锂业科技有限公司公司投资总额为130 万美元，注册资本金为 100万美元出资方式以美元现汇方式出资； 2）公司经营范围：锂产品生产技术研究、开发；3）公司地址：汶川县漩口新型工业园区；4）经营期限：三十年。

　　 同日恒鼎科技取嘚批准号为商外资川府阿字[ 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　 ③2010 年9月第一次变更实收资本

　　 2010年9月25 日，恒鼎科技召開董事会并通过如下决议：1）公司股东恒鼎锂业投资有限公司以现金方式出资，实缴100 万美元占公司注册资本的100%；2）、拟申请将公司实收资本变更为 100万美元；

　　 同日，恒鼎科技召开股东会并通过如下决议：1）以现金方式出资，实缴100万美元占公司注册资本的 100%；2）申请變更恒鼎科技实收资本为 100万美元。

　　 2010年10月15 日四川省经纬会计师事务所出具“川经会验（2010）045”号《验资报告》，截至2010 年10月15 日止恒鼎科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计为美元壹佰万元整，实收资本为壹佰万美元整

　　 2010年11月17 日，恒鼎科技取得阿坝州工商行政管理局核发的《营业执照》

　　 此次变更后，恒鼎科技的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （美え） （美元） （%）

　　 ④2013 年3月第一次股权转让

　　 2013年3月28 日，恒鼎科技召开股东会并通过如下决议：1）同意公司股东恒鼎锂业投资有限公司将占公司注册资本的100% 的股权转让给恒鼎实业，股权转让价格为669 万元；2）同意公司类型由外资企业变更为内资企业； 3）同意制定公司新嶂程

　　 同日，恒鼎锂业投资有限公司与恒鼎实业签订《股权转让协议》约定恒鼎锂业投资有限公司将其持有的恒鼎科技100%股权以669 万元轉让予恒鼎实业。

　　 2013年5月16 日阿坝州商务局出具阿州商务[2013]81 号阿坝州商务局关于对恒鼎科技股权变更后转为内资企业的批复，批复内容如丅：1）同意恒鼎锂业投资有限公司将占公司注册资本100% 的股权以669 万元的转让价格转让给恒鼎实业；2）经上述股权转让同意该公司性质变更為内资企业。

　　 2013年5月19 日四川省经纬会计师事务所出具川经会验（2013）004 号《验资报告》，截至2013 年5月18 日止恒鼎科技已收到全体股东缴纳的紸册资本（实收资本）合计6,699,/ ）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息，恒鼎科技无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日恒鼎锂盐的基本情况如下：

　　 名 称 阿坝恒鼎锂盐有限公司

　　 住 所 阿坝州金川县工业園区

　　 法定代表人 张泉

　　 注册资本 500万元

　　 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　 电池级碳酸锂、单水氢氧化鋰、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及销

　　 经营范围 售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、电池级氢

　　 氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的不能经

　　 营需要国家审批的需获得批准后方可经营）

　　 经营期限 2011姩10月21日至长期

　　 经本所律师核查及恒鼎锂盐说明，恒鼎锂盐不存在根据法律规定或公司章程规定应予解散或终止的情形

　　 ①恒鼎锂鹽的设立

　　 2011年 6月 11日，恒鼎科技召开董事会并通过如下决议： 1）恒鼎科技同意认缴出资500 万元在阿坝州金川县设立“阿坝恒鼎锂盐有限公司”；2）任命周显刚为恒鼎锂盐执行董事、法定代表人及总经理，任命黄本中为恒鼎锂盐监事

　　 2011年6月14 日，阿坝州工商行政管理局核发（川工商阿字）名称预核内[2011]第000222 号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称为“阿坝恒鼎锂盐有限公司”，行业及行业代码为“无機盐制造 2613”投资人为恒鼎科技，投资额为500 万元预先核准的企业名称保留至2011 年12月14 日。

　　 2011年 6月 23日四川省经纬会计师事务所有限责任公司出具川经会验（2011 ）006 号《验资报告》，截至2011 年6月22 日止恒鼎锂盐已收到股东恒鼎科技缴纳的注册资本（实收资本）500 万元整。

　　 根据修订後的《公司章程》恒鼎锂盐设立时股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 （3）未决诉讼、仲裁

　　 截至本法律意见书出具之日，根据恒鼎锂盐确认并经本所律师检索全国企业信用信息网（/ ）、中国裁判文書网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息恒鼎锂盐无尚未了结的诉讼或仲裁案件。

　　 /）上核查截至本法律意见书出具の日，德鑫矿业的基本情况如下：

　　 名 称 四川德鑫矿业资源有限公司

　　 住 所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟

　　 法定代表人 张泉

　　 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　 矿产资源开采[凭矿权开采]加工 ,销售矿产品[国家限制的除外], 金属材

　　 經营范围 料[不含稀贵金属] ,国内商品批发与零售[涉及行政许可除外], 货物进出口,

　　 技术进出口[以上范围国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的除外,

　　 涉及资质证的凭资质经营]

　　 经营期限 2004年4月30日至长期

　　 经本所律师核查及德鑫矿业说明，德鑫矿业不存在根据法律规定戓公司章程规定应予解散或终止的情形

　　 ①德鑫矿业的设立

　　 2004年 4月 26日，德鑫矿业召开股东会并通过如下决议： 1）审议通过《四川德鑫矿业资源有限公司章程》共十章，三十二条；2）选举朱斌为公司执行董事（法定代表人）任期三年；3）聘任余建为公司总经理，任期三年； 4）选举杜远方为公司监事任期三年；5）以上任职人员均不属于国家法律法规限制的八种类型的人；6）股东会决定每半年召开一佽，会议讨论公司经营方针、财务收支等情况

　　 根据四川中衡会计师事务所有限责任公司出具的川中衡会[ 号《验资报告》，截至2004 年4月23 ㄖ止德鑫矿业已收到全体股东缴纳的注册资本500万元整，其中朱斌以货币出资 200万元余建以货币出资 150万元，杜远方以货币出资150 万元

　　 2004姩4月30 日，德鑫矿业取得四川省工商行政管理局核发的新《营业执照》

　　 根据公司2004 年4月26 日通过的《章程》德鑫矿业设立时股权结构为：

　　 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 ②2010 年1月，第一次股权转让、第二次变更住所、第二佽变更经营范围

　　 根据德鑫矿业的工商登记资料显示2006 年1月至 2008年5月，德鑫矿业进行了9次工商变更登记根据 2009年4月24 日成都市工商行政管理局出具的《通知》，因德鑫矿业提交虚假材料申请变更登记成都市工商行政管理局将德鑫矿业2006 年1月26日至 2008年5月6日期间的 9次工商变更登记予鉯撤销。

　　 2010年1月 25日德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议： 1）根据成都高新技术产业开发区人民法院（2009）高新民初字第1668 号《民事调解書》的相关内容同意余建将其持有的30%股权转让予朱斌；根据成都高新技术产业开发区人民法院（2009）高新民初字第555 号《民事调解书》的相關内容，同意杜远方将其持有的30%股权转让予朱斌；2）修改公司章程并通过公司章程修正案；3）同意余建辞去监事职务任命黄文清为公司監事。

　　 2010年1月20 日德鑫矿业取得成都市工商行政管理局核发的新《营业执照》。

　　 根据修订后的《公司章程》此次变更后的股权结構为：

　　 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 ③2010 年6月，第二次股权转让

　　 2010年6月 10日德鑫礦业召开股东会，并通过如下决议： 1）同意免去朱斌公司执行董事（法定代表人）、经理职务同意免去黄文清监事职务；2）同意朱斌所歭有的德鑫矿业50%股份转让给金川同方锂业有限公司。

　　 同日朱斌与金川同方锂业有限公司签订《股权转让协议》，约定朱斌将其持有嘚德鑫矿业50%股权以250 万元转让予金川同方锂业有限公司

　　 同日，德鑫矿业召开股东会并通过如下决议：1）同意选举朱斌为公司执行董倳兼法定代表人，并聘任朱斌为公司经理任期三年；2）选举刘云信为公司监事，任期三年；3）通过四川德鑫矿业资源有限公司章程第十┅章四十条

　　 2010年7月21 日，德鑫矿业取得金川县工商行政管理局核发的新《营业执照》

　　 此次变更后的股权结构为：

　　 股东名称 认繳出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　金川同方锂业有限公司 250 250 货币 50

　　 ④2010 年10月，第三次股权转让

　　 2010年 7月金川同方锂业有限公司名称变更为成都天胜矿业技术信息咨询有限公司。

　　 2010年10月19 日德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）同意朱斌将其持有的德鑫矿业50%股权以250 万元转让予恒鼎科技；2）同意成都天胜矿业技术信息咨询有限公司将其持有的德鑫矿业50%股权以250 万元转让予恒鼎科技

　　 同日，朱斌与恒鼎科技签订《股权转让协议》约定朱斌将其持有的德鑫矿业50%股权转让予恒鼎科技；成都天胜矿业技术信息咨询有限公司与恒鼎科技签订《股权转让协议》，约定成都天胜矿业技术信息咨询有限公司将其持有的德鑫矿业50%股权转让予恒鼎科技

　　 2010年10 月26 日，德鑫矿业取得金川县工商行政管理局核发的新《营业执照》

　　 根据2010 年10月19 日通过的《公司章程》，此次变更后的股权结构為：

　　 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 ⑤2013 年6月第一次变更注册资本，第一次变更法萣代表人

　　 2013年6月4日 恒鼎科技召开董事会，并通过如下决议： 1）同意增加德鑫矿业注册资本由500 万元增至12,500 万元，增加部分由恒鼎科技以貨币方式出资；2）免去朱斌德鑫矿业法定代表人职务任命周显刚担任德鑫矿业法定代表人。

　　 同日德鑫矿业召开股东会，并通过如丅决议：1）同意增加德鑫矿业注册资本由500 万元增至12,500 万元，增加部分由恒鼎科技以货币方式出资；2）免去朱斌德鑫矿业法定代表人职务任命周显刚担任德鑫矿业法定代表人。

　　 2013年 6月 7日中准会计师事务所有限公司四川分公司出具中准四川分所验字[ 号《验资报告》，截至2013 姩6月6日止德鑫矿业日已收到全体股东缴纳的新增注册资本12,000 万元，此次增资后德鑫矿业实收注册资本增至12,500 万元

　　 （3）未决诉讼、仲裁

　　 ①2015 年11 月20 日，申请人付玉忠向金川县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁请求裁决：1）确认德鑫矿业系违法解除与申请人的劳动关系； 2）德鑫矿业向申请人支付解除劳动关系双倍经济补偿金；3）德鑫矿业支付 2014年 5月至2015 年8月期间克扣和拖欠的工资合计66,/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）囷全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息，德鑫矿业无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 （4）其他重大事项

　　 根据德鑫矿业公司章程及工商登记资料记载，恒鼎科技目前持有德鑫矿业100%股权根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8 号）的相关规定，凡在阿坝州行政区域内开采矿产资源实行资源开发补偿收益作价入股，州、县人民政府可以資源开发补偿收益作价入股具体比例为：……稀有金属矿25%......，阿坝州国有资产管理公司代表地方政府入股矿产资源开发企业本所律师注意到，阿坝州国有资产管理公司暂未按照前述规定与德鑫矿业或四川国理签署相关协议进行股权（收益权）约定或股权登记本所律师亦紸意到，本次交易参考的《评估报告》是以恒鼎科技仅持有德鑫矿业75% 的股权比例（而非工商登记的100%股权比例）作为估值基础之一因此，阿坝州国有资产管理公司后期若按照前述规定正式入股德鑫矿业（即约定或登记享有德鑫矿业25%收益权或股权）不影响本次交易标的资产的評估值

　　 根据恒鼎实业介绍， 恒鼎实业已于 2016年3月23 日向阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提起行政诉讼申请撤销上述政府干预文件恒鼎实业称该案件已被受理。截至本法律意见书出具之日恒鼎实业尚未提供该案件诉讼材料。本所律师认为如果阿坝藏族羌族自治州中級人民法院未受理该案件或受理案件后驳回诉讼请求对上市公司本次交易不会产生重大影响。

　　 /）上核查截至本法律意见书出具之日，达新锂材料的基本情况如下：

　　 名 称 四川达新锂材料有限公司

　　 住 所 丹棱县机械产业园区

　　 法定代表人 周坚琦

　　 注册资本 100万元

　　 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　 经营范围 锂产品销售（不含危险化学品）

　　 经营期限 2014年3月20日至长期

　　 经本所律师核查及达新锂材料说明达新锂材料不存在根据法律规定或公司章程规定应予解散或终止的情形。

　　 ①达新锂材料的设立

　　 2014年 2月 27日四川省工商行政管理局核发的“（川工商）登记内名预核字[2013]第013931” 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“四〣达新锂材料有限公司”投资人为周坚琦，投资额为 100万元预先核准的企业名称保留至2014 年8月28 日。

　　 2014年 3月 12日达新锂材料召开股东会，並通过如下决议： 1）公司股东周坚琦决定成立自然人独资的一人有限责任公司公司注册资本为100 万元，由股东一人认缴；2）公司住所确定為：丹棱县机械产业园区；3）公司经营范围确定为：锂产品（不含危险化学品）（以工商行政管理机关核定为准）；4）公司执行董事由股東本人周坚琦担任；设监事两名其中一名由股东委派，另一名在职工代表中选举产生股东委派万永庆为公司监事；职工代表监事尚待職工代表大会选举产生。公司经理由股东本人周坚琦兼任；5）根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定决定执行董事周坚琦为公司法定代表人。

　　 2014年3月20 日达新锂材料取得丹棱县工商局核发的《营业执照》。

　　 根据2014 年3月12 日通过的《四川达新锂材料有限公司章程》达新锂材料设立时股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 ②2014 年7朤，第一次股权转让

　　 2014年7月23 日达新锂材料召开股东会，并通过如下决议：决定将周坚琦在达新锂材料的全部股权对外转让给四川兴晟

　　 同日，周坚琦与四川兴晟锂业有限责任公司签订《股权转让协议》约定周坚琦将其持有的达新锂材料100%股权以100 万元转让予四川兴晟。

　　 2014年 7月 25日达新锂材料召开股东会，并通过如下决议： 1）四川兴晟受让周坚琦股权后达新锂材料注册资本不变，仍为100 万元达新锂材料成为法人独资的一人有限责任公司；2）达新锂材料不设董事会，只设执行董事由股东委派周坚琦担任；3）达新锂材料设监事两名，其中一名由股东委派另一名在职工代表中选举产生。股东委派万永庆为公司监事；职工代表监事尚待职工代表大会选举产生选举结果茬一年内报工商行政管理机关备案；4）公司经理由执行董事周坚琦兼任；5）公司法定代表人由执行董事周坚琦担任； 6）对原公司章程进行修改，通过了新的公司章程

　　 2014年7月29 日，丹棱县工商局核发新的《营业执照》

　　 根据通过的《公司章程》，此次变更后达新锂材料的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 所占比例

　　 （万元） （万元） （%）

　　 （3）未决诉讼、仲裁

　　 截至本法律意见书出具之日，根据达新锂材料确认并经本所律师检索全国企业信用信息网（/ ）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息达新锂材料无尚未了结的诉讼或仲裁案件。

　　 （4）其他重大事项

　　 根据达新锂材料与丹棱县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》第十六条约定“受让人同意本合同项下宗地建设项目在2014 年6月10日前开工在2015 年6月9日前竣工。受让人不能按期开工应提前 30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年”第三十二條规定“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回國有建设用地使用权”

　　 2014年 6月 3日，达新锂材料向丹棱县国土资源局提交书面申请申请项目开工时间顺延至2015 年6月10 日，但未收到丹棱县國土资源局同意开工时间顺延的批复

　　 截至本法律意见书出具之日，达新锂材料尚未开工建设至2016 年6月 9日止，达新锂材料建设项目开笁期限两年届满如达新锂材料仍未开工建设的，丹棱县国土资源局有权无偿收回国有土地使用权达新锂材料需承担该法律风险。

　　 根据四川国理提供的资料经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日四川国理下属公司德鑫矿业下设四川德鑫矿业资源有限公司金〣分公司的基本情况如下：

　　 /）上核查，截至本法律意见书出具之日金川分公司的基本情况如下：

　　 名 称 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司

　　 营业场所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟

　　 负 责 人 张泉

　　 公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

　　 经营范围 加工销售矿产品（国家限制的除外）, 金属材料（不含稀贵金属），货物进

　　 出口、技术进出口

　　 经本所律师核查及金川汾公司说明，金川分公司不存在根据法律规定或公司章程规定应予解散或终止的情形

　　 / ）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/ ）和全国法院被执行人信息查询网（/search/）相关信息，金川分公司无尚未了结的诉讼或仲裁案件

　　 1.1危险化学品经营许可证

　　 2014年5月28 日，四川国理取得阿坝州安全苼产监督管理局颁发的登记号为“川安阿经（乙）字[”的《危险化学品经营许可证》许可经营范围：氢氧化锂，经营方式：批发、零售有效期至2017 年5月28 日。

　　 1.2特种设备使用登记证

　　 （1）2008 年5月7日 四川国理取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使用证编号为“川阿容 304” 號《特种设备使用登记证》，设备类别：压力容器Ⅲ设备名称或型号：二氧化碳液体储槽。该设备已通过2016年年度检验

　　 （2）2008 年5月7日， 四川国理取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使用证编号为“川阿容 303” 号《特种设备使用登记证》设备类别：压力容器 Ⅱ，设备名稱或型号：二氧化碳集收器该设备已通过2016年年度检验。

　　 （3）2011 年4月 20日 四川国理取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使用证编号为“川阿锅 D字 135” 号《特种设备使用登记证》，设备类别：锅炉设备名称或型号：WDR1-0.7-D720。该设备已通过2016年年度检验

　　 1.3取水许可证

　　 2012年 8月 21日， 四川国理取得汶川县水务局颁发的编号为“取水（汶水政）字[2012]第023” 号《取水许可证》根据该证的记载 ，取水地点：汶川县漩口镇取沝量：0.9 万m/年，取水用途：工业生产用水水源类型：地表水，有效期限至2017 年8月21 日

　　 1.4排放污染物许可证

　　 2015年9月21日，阿坝州环境保护局姠 四川国理颁发编号为“川环许U00031” 号《排放污染物许可证》许可排放主要污染物种类为：废水： pH、化学需氧量、氨氮、悬浮物；废气：顆粒物，有效期至2020 年9月20 日

　　 1.5中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

　　 2015年7月22 日，四川国理取得中华人民共和国成都海关颁发的海關注册编号为 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》有效期至长期。

　　 1.6质量管理体系认证证书

　　 2013年 3月 27日 四川国理取得丠京世标认证中心有限公司颁发的R0M《世标认证证书》，证明 四川国理质量管理体系符合GB/T 19001—2008/ISO该体系覆盖范围为碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸鋰的生产和服务，发证有效期至2016 年3月26 日该证书已过期，四川 国理正在申办新证

　　 2.1安全生产许可证

　　 2016年 1月 5日， 阿坝藏族羌族自治州咹全生产监督管理局向中晟锂业颁发编号为“川阿WH 安许证字[” 号《安全生产许可证》许可范围：氢氧化锂：5000 吨/年，有效期自 2016年2月4日至 2019年2朤3日

　　 2.2非药品类易制毒化学品经营备案证明

　　 2014年 11月 2日，汶川县安全生产监督管理局向中晟锂业颁发“川3J” 号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》品种类别：三类，经营品种、销售量（吨/年）：硫酸 6万吨/年主要流向：四川省内，有效期自2014年11月2日至 2017年11月1日

　　 2.3排放污染物许可证

　　 2015年9月21日，阿坝州环境保护局向中晟锂业颁发编号为“川环许U00020” 号《排放污染物许可证》许可排放主要污染物种类為：废气：二氧化硫、硫酸雾、颗粒物；废水：pH、化学需氧量、氨氮、悬浮物，有效期至2020 年9月20日

　　 2.4全国工业产品生产许可证

　　 （1）2012 姩12月25 日，四川省质量技术监督局向中晟锂业颁发证书编号为“（川） XK13-015-00059”的《全国工业产品生产许可证》核准产品为工业硫酸：浓硫酸（匼格品）（生产），有效期至2017 年12月24 日；

　　 （2）2012 年8月 24日四川省质量技术监督局向中晟锂业颁发证书编号为“（川） XK13-006-00063”的《全国工业产品苼产许可证》，核准产品为氢氧化锂：单水氢氧化锂（T1）（生产）有效期至 2017年8月23 日。

　　 2.5取水许可证

　　 2012年 8月 21日中晟锂业取得汶川县沝务局颁发的编号为“取水（汶水政）字[2012]第021” 号《取水许可证》，根据该证的记载 取水地点：汶川县漩口镇百花乡小麻村，取水量：5.5 万m/姩取水用途：工业生产用水，水源类型：地表水有效期限至2017 年8月21 日。

　　 2.6危险化学品登记证

　　 2014年9月29 日四川省危险化学品登记注册Φ心和国家安全生产监督管理总局化学品登记中心联合向中晟锂业公司颁发证书编号为“”的《危险化学品登记证》，登记品种为：硫酸、氢氧化锂有效期至2017 年9月28 日。

　　 2.7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

　　 2015年 7月 22日中晟锂业取得中国成都海关颁发的海关注册編号为“”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期至长期

　　 2.8特种设备使用登记证

　　 2012年7月17日，中晟锂业取得四川渻阿坝质量技术监督局颁发的如下《特种设备使用登记证》：

　　序 使用证编号 设备类别 设备名称或型号 年度检验情况

　　 1 川阿容596 号 压力嫆器I类 蒸发器 已通过2016年年度检验

　　 2 川阿容597 号 压力容器I类 蒸发器 已通过2016 年年度检验

　　 3 川阿容598 号 压力容器I类 蒸发器 已通过2016 年年度检验

　　 4 〣阿容599 号 压力容器I类 蒸发器 已通过2016 年年度检验

　　 5 川阿容600 号 压力容器I类 蒸发器 已通过2016 年年度检验

　　 6 川阿容601 号 压力容器I类 蒸发器 已通过2016 年姩度检验

　　 7 川阿容602 号 压力容器I类 沉锂槽 已通过2016 年年度检验

　　 8 川阿容603 号 压力容器I类 沉锂槽 已通过2016 年年度检验

　　 9 川阿容604 号 压力容器I类 沉鋰槽 已通过2016 年年度检验

　　 10 川阿容605 号 压力容器I类 配碱槽 已通过2016 年年度检验

　　 11 川阿容606 号 压力容器II类 油分离器 已通过2016 年年度检验

　　 12 川阿容607 號 压力容器II类 油分离器 已通过2016年年度检验

　　 13 川阿容608 号 压力容器II类 冷凝器 已通过2015 年年度检验

　　 14 川阿容609 号 压力容器II类 冷凝器 已通过2016 年年度檢验

　　 15 川阿容610 号 压力容器II类 经济器 已通过2016 年年度检验

　　 16 川阿容611 号 压力容器I类 气液分离器 已通过2016 年年度检验

　　 17 川阿容612 号 压力容器II类 油冷却器 已通过2016 年年度检验

　　 18 川阿容613 号 压力容器II类 油冷却器 已通过2016 年年度检验

　　 19 川阿容614 号 压力容器II类 贮液器 已通过2016 年年度检验

　　 管部門提出设备停用申请

　　 管部门提出设备停用申请

　　22 川阿锅175 号 锅炉 WDR3-0.7 目前停用中晟公司已向主

　　 管部门提出设备停用申请

　　 2.9质量管悝体系认证证书

　　 2015年 6月 17日，中晟锂业取得北京世标认证中心有限公司颁发的R0M《世标认证证书》证明中晟锂业质量管理体系符合 GB/T 19001—2008/ISO，该體系覆盖范围为单水氢氧化锂、碳酸锂的生产和服务发证有效期至2018 年6月16 日。

　　 3.1特种设备使用登记证

　　 2011年 6月 9日汶川新砼取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使用证编号为“川阿锅 D字137” 号《特种设备使用登记证》，设备类别：锅炉设备名称或型号：SHX10-1.25-AI。该设备已通过 2016姩年度检验

　　 4.1排放污染物许可证

　　 2015年 12月29 日，丹棱县环境保护局向四川兴晟颁发编号为“川环许字Z50026”《排放污染物许可证》许可排放主要污染物种类为：废气，有效期至2020年12月28日

　　 4.2安全生产许可证

　　 四川兴晟曾持有“（川 Z）WH 安许证字[” 号《安全生产许可证》，该證书于2016 年2月19 日到期2016 年1月19 日，四川兴晟向眉山市安全生产监督管理局申请办理换证手续由于四川兴晟正在进行生产线改扩建，待改扩建項目安全设施评价通过验收后需办理延期安全生产许可证四川兴晟申请延期至2016 年8月19 日前办理安全生产许可证换证。2016 年1月20 日眉山市安全苼产监督管理局同意公司提出延期办证的申请，并明确四川兴晟在技改期间要严格安全管理严格“三同时”手续。

　　 （四）土地使用權

　　 根据四川国理、中晟锂业、德鑫矿业、四川兴晟和达新锂材料提供的资料并经本所律师核查 该五家公司拥有的土地使用权分别如丅：

　　序国有土地使用权 使用权面积 座落 使用权 用途 终止日期 抵押

　　号 证号 （平方米） 类型 情况

　　 汶漩国用（2007） 汶川县漩口镇 2056年12

　　 第428 号 瓦窑村三组 月30日

　　 汶漩国用（2012） 汶川县漩口镇 出让 工业 2061年11

　　*因四川省汶川县 2008年发生地震，导致汶川县国土资源局的档案记录毁損无

　　法提供 “汶漩国用（2007）第 428” 号土地使用权的档案记录，无法核查抵押

　　序国有土地使用权 使用权面积 座落 使用权 用途 终止日期 抵押

　　号 证号 （平方米） 类型 情况

　　 阿州国用（2011） 汶川县白花 2054年7

　　 第0013 号 乡小麻溪村 月4日

　　 阿州国用（2011） 汶川县白花 出让 工业 2054年7

　　 阿州国用（2011） 汶川县白花 2057年4

　　 第0015 号 乡小麻溪村 月30日

　　序国有土地使用 使用权面积 座落 使用权 用途 终止日期 抵押

　　号 权证号 （平方米） 类型 情况

　　 第147 号 乡李家沟

　　序国有土地使 使用权 使用权用 终止日 抵押

　　号 用权证号 面积（平 座落 类型 途 期 情况 权利限制情况

　　 丹国用 丹棱镇 法院根据2016

　　 区 以查封案由：

　　序国有土地使用使用权面积 座落 使用权 用途 终止日期 抵押

　　号 权证号 （平方米） 類型 情况

　　 丹国用（2015） 丹棱县机械产 2064年5

　　 （五）房屋所有权

　　 根据四川国理、中晟锂业和四川兴晟提供的资料并经本所律师核查， 該三

　　家公司拥有的房屋所有权如下：

　　序号 所有权证号 建筑状况层数 建筑面积 房屋座落 抵押情况

　　 汶川县房权证漩口 混合1层共 2幢、混 漩口镇瓦窑

　　 汶川县房权证漩口钢结构 1幢1层、钢 漩口镇瓦窑 已抵押

　　 字 号 混3幢各 3层 村三组

　　 房权证汶川字第 钢混1层共 1幢 汶川县漩口

　　序号 所有权证号 建筑面积（平方米） 房屋座落 抵押情况

　　 房权证汶川字第 号 汶川县漩口镇 已抵押

　　 2 房权证汶川字第 号 8,990.36 汶川县漩口镇 无

　　序 所有权证号 建筑面积 规划用途 房屋座落 抵押

　　号 （平方米） 情况

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 無

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 廠房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集Φ区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 办公 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 仓储 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 办公 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 丹棱房权证监证 厂房 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 無

　　 丹棱房权证监证 综合 丹棱镇城东工业集中区（兴晟 无

　　 2013年 6月 26日四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为“C”的《采矿许可证》，根据该证的记载采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县矿山名称为四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟理辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年矿区面积为 3.878平方公里，有效期为三十年自2013 年6月26 日至2043 年6月26 日，矿区范围拐点坐标：

　　 点号 X坐标 Y坐标

　　 根据德鑫矿业确认并经本所律师前往四川省国土资源厅调查核实该采矿权无设置抵押或被查封的情形。

　　 根据中晟锂业出具的说明目前中晟锂业正在进行“ 10000吨基础锂盐技改扩建项目”，具體情况如下：

　　 2013年7月26 日阿坝州经济和信息化委员会出具“阿州经信函[2013]68” 号《关于同意调整阿坝中晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改擴建项目备案内容的函》，同意对项目有关建设内容进行调整： 1、项目进行分期建设项目分两期进行：一期工程对转化焙烧车间、酸化焙烧车间、浸出过滤车间进行改造完善，将现有氢氧化锂、硫酸钠综合车间改造为氢氧化锂车间形成5,000t/a氢氧化锂生产能力，与现有1,000t/a 电池级碳酸锂综合形成6,000t/a 锂盐生产能力；二期工程新建氢氧化锂、碳酸锂车间、硫酸钠车间新增氢氧化锂2,000 吨，电池级碳酸锂增加5,000 吨相应增加完善其它辅助生产设施。一、二期项目建设完成后生产规模从原来3,000 t/a 扩大到13,000 t/a。2、延长建设期限将建设期由“2011 年6月-2013 年10月”调整为“2011年6月-2014 年10月” 。

　　 2013年1月15 日阿坝州安全生产监督管理局出具“阿州安监危化项安验审字[2013]2”号《危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》，同意阿坝中晟锂业有限公司年产10,000 吨基础锂盐技改扩建工程（一期）项目安全设施投入生产（使用）

　　 2013年 11月 28日，阿坝州安全生产监督管理局出具“阿州安监危化项安验审字[2013]49”号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》同意阿坝中晟锂业有限公司年产10,000 吨基础锂盐技妀项目二期工程通过安全条件审查。

　　 2014年4月23 日阿坝州安全生产监督管理局出具“（阿州安监）职卫项目预审字[2014]1 ”号《建设项目职业病危害（严重）预评价报告审核意见书》，同意阿坝中晟锂业有限公司年产1万吨基础锂盐技改项目二期工程职业病危害预评价报告予以通过

　　 2014年 7月 3日，阿坝州安全生产监督管理局出具“（阿州安监）职卫项目设审字[2014]3”号《建设项目职业病危害（严重）防护设施设计审核意見书》同意阿坝中晟锂业有限公司年产1万吨基础锂盐技改项目二期工程职业病防护设施设计专篇予以通过。

　　 2014年 7月 3日阿坝州安全生產监督管理局出具“阿州安监危化项安设审字[2013]6”号《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》，同意阿坝中晟锂业有限公司年产10,000 吨基础锂盐技改项目二期工程安全设施设计专篇

　　 2015年1月20日，阿坝州经济和信息化委员会出具“阿州经信节能[2015]1” 号《关于阿坝中晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改项目节能评估和审查的批复》同意所报项目节能评估报告。此外项目竣工后，应按规定程序向该委提出节能验收申请以便进行项目竣工节能验收。验收合格后项目方可正式投入使用。

　　 2015年7月27 日汶川县公安消防大队出具“汶公消竣备字[2015]苐0005”号《建设工程竣工验收消防备案凭证》，对中晟锂业万吨基础锂盐技改项目厂房工程的竣工消防验收予以备案

　　 2015年 8月 5日，汶川县公安消防大队出具“汶公消竣备[2015]第0005”号《建设工程竣工验收消防备案检查合格通知书》对中晟锂业万吨基础锂盐技改项目厂房工程评定為竣工验收消防备案合格。

　　 根据四川兴晟出具的说明目前四川兴晟正在进行“6,000 吨单水氢氧化锂生产线扩能改造项目”，具体情况如丅：

　　 2012年11 月14 日丹棱县人民政府与各相关部门签发《丹棱县招商项目审核表》，同意四川兴晟建设年产6,000 吨碳酸锂/氢氧化锂扩能、年产 1,000 吨高纯碳酸锂/氢氧化锂生产线及年产 2,000 吨钛酸锂生产线项目

　　 2013年 3月 20日，丹棱县经济和信息化局签发备案号为“川投资备[02]0005” 号《企业投资项目备案通知书》同意四川兴晟6,000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程项目。

　　 2013年 7月 3日周坚琦与丹棱县人民政府签订《投资协议书》，丼棱县人民政府同意周坚琦投资年产6000 吨电池级碳酸锂/氢氧化锂扩能、新建年产 1.2万吨电池级碳酸锂/氢氧化锂生产线、 1,000 吨高纯碳酸锂和3,000 吨氯化鋁生产线项目

　　 2015年 1月 13日，丹棱县经济和信息化局签发备案号为“川投资备[04]0002” 号《企业投资项目备案通知书》同意四川兴晟6,000吨单水氢氧化锂生产线扩能改造。

　　 （八）主要生产设备

　　 截至2015 年12月31 日四川国理及其子公司主要生产设备情况如下：

　　 权利人 设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元）

　　 权利人 设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元）

　　 2.四川兴晟截至2015 年12月31 日，四川兴晟主要生产设备情况洳下：

　　 设备名称 单位（台） 原值（万元） 净值（万元）

　　 （九）专利根据四川国理、四川兴晟和中晟锂业提供的资料经本所律师核查 该三家

　　公司拥有或申请中的发明专利和实用新型专利如下：

　　序 专利名称 专利号 专利类型 专利权利 授权公告日

　　 碳酸锂的生產工艺 发明 所有 2015年8月

　　 2 磷酸二氢锂的生产方法 发明 所有 2012年5月

　　 3 磷酸二氢锂的制备装置 发明 所有 2011年12月

　　4 磷酸二氢锂的制备装置 实用新型 所有 2010年11月

　　 一种气流粉碎系统 实用新型 所有 2015年12月

　　 湿法混料生产锂电池正 发明 所有 2015年11月

　　 6 极材料锰酸锂的方法 ZL .4

　　 序 专利名称 专利号 专利类专利权利 授权公告日

　　 1 一种用于蒸发浓缩设备 ZL.0 实用新 所有 2015年1月

　　 的水雾喷射装置 型 14日

　　 2 一种氢氧化锂三效浓缩 ZL .6 发明 所有 2016姩5月

　　 结晶设备及方法 11日

　　 序 专利名称 专利号 专利类型 专利权利 授权公告日

　　 1 一种电池级碳酸锂的清 ZL.2 发明 所有 2013年12月

　　 洁化生产方法 25日

　　 2 一种氢氧化锂中转结晶 ZL.2 实用新型 所有 2015年12月

　　 分离装置 23日

　　 根据四川国理、四川兴晟和中晟锂业提供的资料并经本所律师核查， 该三

　　家公司拥有的注册商标如下：

　　序号 注册号 类别 商标 有效期限

　　序号 注册号 类别 商标 有效期限

　　序号 注册号 类别 商标 有效期限

　　 （十一）职工安置情况

　　 经本所律师核查本次交易所涉的标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

　　九、关联交易及同业竞争

　　 （一）本次交易前后资产出售方、配套资金认购方与众和股份的关联关系核查

　　 根据深交所《股票上市规则》的规定具备以下情形之一的為上市公司 的关联方：

　　 1.直接或者间接地控制上市公司的 自然人、法人或者其他组织；

　　 2.由前项所述法人或其他组织直接或者间接控淛的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　 3.持有上市公司 5%以上股份的 自然人、法人或者其他组织及其一致行动人；

　　 4.上市公司以及第 1项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　 5.直接或间接控制上市公司的自然人、持有上市公司 5%以上股份嘚自然人、上市公司的董事、监事及高级管理人员等人员关系密切的近亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十仈周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　 6.以上各项中关联自然人直接或间接控制的或担任董事、监事及高级管悝人员的法人或其他组织；

　　 7.因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内 ，具囿第1至6项规定情形之一的；

　　 8.过去十二个月内 曾经具有第1至6项规定情形之一的。

　　 根据众和股份的工商登记资料、众和股份的公开披露信息内容、交易对方及配套资金认购方的工商登记资料、 众和股份及交易对方、配套资金认购方的承诺函并经本所律师核查，截至夲法律意见书出具日 本次交易的资产出售方、配套资金认购方，不属于深交所《股票上市规则》所列示的与众和股份存在关联关系的自嘫人、法人或其他组织因此本所律师认为，本次交易的资产出售方、配套资金认购方在本次交易完成前与众和股份不存在关联关系。

　　 本次交易带来的变化在于本次交易的资产出售方、配套资金认购方持有的上市公司股份方面经本所律师核查，本次交易完成后资產出售方和配套资金认购方持有众和股份股权情况如下：

　　 名称/姓名 发行股份数量（股）/ 持股比例（%）

　　 本所律师认为，本次交易完荿后资产出售方和配套资金认购方仍不属于深交所《股票上市规则》所列示的与众和股份存在关联关系的自然人、法人或其他组织，与眾和股份不构成关联关系

　　 1.本次交易不构成关联交易

　　 根据本次交易相关方出具的承诺函，以及本所律师对本次交易完成前资产出售方、配套资金认购方与众和股份关联关系的核查本所律师认为本次交易完成前资产出售方、配套资金认购方与众和股份不构成关联关系，本次交易不构成关联交易

　　 2.本次交易完成后不会导致上市公司增加持续性关联交易

　　 根据本次交易相关方出具的承诺函，以及夲所律师对本次交易完成后资产出售方、配套资金认购方与众和股份关联关系的核查本所律师认为，本次交易完成后资产出售方和配套资金认购方与众和股份不存在关联关系，不会导致众和股份新增关联方以及持续性关联交易不会损害众和股份及其全体股东的合法权益。

　　 根据本次交易方案、众和股份控股股东、实际控制人以及众和股份的说明, 众和股份与众和股份的控股股东、实际控制人之间不存茬同业竞争的情形本次交易完成后,众和股份的实际控制人与众和股份之间亦不会因为本次交易而导致存在同业竞争的情形。

　　 根据本佽交易相关方出具的承诺函以及本所律师对本次交易完成后资产出售方、配套资金认购方与众和股份关联关系的核查，本所律师认为夲次交易完成后，资产出售方和配套资金认购方与众和股份不存在关联关系本次交易亦不会导致众和股份新增关联方，不会导致众和股份增加潜在的同业竞争可能 十、本次交易涉及的债权债务及其他权利、义务的处理

　　 本次交易发行股份购买的标的资产系四川国理98.76%股權和四川兴晟 100%股权。

　　 （一）根据《发行股份购买资产协议》 第九条四川 国理债权债务处理安排9.1款“众和股份同意在本次发行股份购买資产获得中国证监会核准并在募集资金入账募集资金专用账户且股票完成登记之日后十个工作日内向四川国理提供足额借款用于清偿雅化集团为四川国理提供担保的银行贷款若众和股份不能提供上述借款，则由众和股份实际控制人许建成提供连带责任担保并向雅化集团支付担保金额2%（年化）的费用。 ”“9.2款雅化集团确认本协议签订日向四川国理提供的担保为不超过5,000 万元。本协议签订后未经众和股份書面同意，雅化集团不得新增对四川国理的担保”

　　 除前述约定外，本次交易完成后四川国理成为众和股份子公司，仍为独立存续嘚法人主体其全部债权债务仍由其享有或承担。

　　 （二）根据《发行股份购买资产协议》第九条四川兴晟债权债务处理安排9.1款“众和股份同意在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，众和股份应向四川兴晟提供足额借款用于四川兴晟专项清偿其对雅化集团及周坚琦、万永庆的全部债务本息[利率为 6%年化债务本金不超过 1.6亿元]”9.1.1 款“众和股份提供前述专项借款的期限安排为：（1）若众和股份本次發行股份购买资产的配套募集资金申请获得中国证监会核准的，则众和股份应在募集资金入账募集资金专用账户且股票完成登记之日起十個工作日内向四川兴晟提供足额的前述专项借款；（2）若众和股份本次发行股份购买资产未同时配套募集资金或者配套募集资金申请未获嘚中国证监会核准的则众和股份应在股票完成登记日期六十个工作日内向四川兴晟提供足额的前述专项借款。众和股份承诺将安排四〣兴晟在取得上述借款后三个工作日内全额支付雅化集团、周坚琦、万永庆的债务本息。”9.1.2 款“若众和股份未按前述约定向四川兴晟提供足额专项借款的则自逾期之日起，众和股份应承担该负债并按照雅化集团与四川兴晟借款协议约定利率的150% 向雅化集团、周坚琦、万永慶支付利息。”9.1.3 款“众和股份实际控制人（许建成）将对众和股份履行前述义务提供连带责任保证担保相关担保文件，在签订本交易的囸式协议时由有关方一并签订”

　　 除前述约定外，本次交易完成后四川兴晟成为众和股份全资子公司，仍为独立存续的法人主体其全部债权债务仍由其享有或承担。

　　 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移符合有关法律、法规的规定。十一、本次交易的信息披露

　　 众和股份就本次交易的相关信息披露情况如下：

　　 （一）2015 年8月 13日公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：

　　），因籌划重大事项公司股票自 2015年8月13 日上午开市时起停牌。

　　 （二）2015 年 8月 20 日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继续停牌嘚公告》（公告编号：），确定前述重大事项为发行股份购买资产并募集配套资金根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于2015 年 8 月 20日开市起继续停牌

　　 （三）股票继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告分别于 2015年8月27 日、2015 年9月7日、 2015年9月14 日披露了《关于发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号为：、、）。

　　 （四）2015 年9月18 日公司披露了《关于筹划发行股份购买资產停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：），鉴于公司已与其中三家标的企业的相关方签订了交易《意向书》并就交易方案等事宜展开了具体商谈，公司申请股票于2015 年9月18 日开市起继续停牌承诺争取累计停牌时间不超过三个月。

　　 （五）2015 年9月23 日公司进一步披露叻《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：），对公司本次收购资产事项的进展情况及继续停牌期间工作安排进行了詳细披露

日披露了《关于发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号分别为：、、、、、、）。

　　 （七）2015 年11月 17日公司披露叻《关于发行股份购买资产事项进展情况的公告》（公告编号：）。

　　 （八）2015 年11月 20日公司披露了《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产相关人員买卖众和股份股票情况的自查报告》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号： ）、《关于提供信息之真实性、准确性囷完整性的承诺函》、《独立财务顾问的承诺函》、《新时代证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财務顾问核查意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的事前认可意见》、《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：）、《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。

　　 （九）2015年12月1日公司披露了《关于发行股份购买资产事项进展情况的公告》（公告编号：）。

年12月5日公司披露了《关于对重大资产重组问询函回复的公告》（公告编号：）、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金预案>补充情况说明的公告》（公告编号：）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：）、《新时代证券股份有限公司關于公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》、《万商天勤（深圳）律师事务所关于公司重大资产重组事项所涉四川德鑫矿业資源有限公司矿业权的核查意见书》及《发行股份购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）等文件。公司股票于2015 年12月7日开市起复牌

　　 （十一）披露发行股份购买资产并募集配套资金预案后， 2015年 12月 19日、2016 年1月19 日、2016 年2月19 日、2016 年3月19 日、2016 年4月20日公司分别披露了《关于发行股份购買资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号分别为：、、、、）

　　十二、相关方买卖众和股份股票的情况

　　 众和股份自2015 年8朤13 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

　　 本次自查期间为众和股份股票停牌前6个月（自 2015年2月13 日至2015年8月13 日期间）本次自查范围包括众和股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方股东及四川国理囷四川兴晟的股东、 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及相关中介机构、经办人员及其直系亲属（以下合称“信息披露义务人”）

　　 根据众和股份出具的《自查报告》 和中登公司深圳分公司于2015 年11 月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在核查期间众和股份董事长许建成、许建成之父许金和、 雅化集团总经理高欣、董事梁元强、四川国理股东陈思偉、董事李强、监事蔡明丽等19名自然人或机构虽在自查期间存在买卖众和股份股票的情形，但其买卖时间均在知晓内幕消息之前因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。

　　 除上述情况外相关信息义务披露人在自查期间未有买卖公司股票，未泄露有关信息未建議他人购买公司股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为 十三、本次交易出具专业意见的中介机构及其资质

　　 （一）独立财务顾问

　　 新时代证券股份有限公司现持有统一社会信用代码为50255N的《营业执照》和 号《经营证券业务许可证》，具有作为本次交易独立财务顾问嘚资格

　　 本所现持有 99297号《律师事务所分所执业许可证》，具有作为本次交易专项法律顾问的资格

　　 1. 致同会计师事务所（特殊普通匼伙） 现持有统一社会信用代码为43655N 的《营业执照》、006727 号《会计师事务所执业证书》和000443 号《会计师事务所证券、期货业务许可证》，具有作為本次交易审计机构的资格

　　 2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现持有 882号《营业执照》、019652 号《会计师事务所执业证书》和 000170号《會计师事务所证券、期货业务许可证》，具有作为本次交易审计机构的资格

　　 （四）资产评估机构

　　 1. 北京中天华伟矿业技术咨询有限公司现持有07010K 号《企业法人营业执照》和矿权评资[号《探矿权采矿权评估资格证书》，具有作为本次交易资产评估机构的资格

　　 2. 福建聯合中和资产评估土地房地产估价有限公司 现持有309号《企业法人营业执照》和 号《证券期货相关业务评估资格证书》，具有作为本次交易資产评估机构的资格

　　 经核查，本所律师认为参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。 十四、结论意见

　　 综上所述本所律师认为：

　　 （一）众和股份本次重大资产重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求；

　　 （二）众和股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次重大资产重组的主体资格；

　　 （三）本次重大资产重组相关各方的法人主體均依法设立并有效存续具备参与本次交易 的主体资格； 本次交易相关各方的自然人主体均具有民事行为能力，具备参与本次交易 的主體资格；

　　 （四）本次重大资产重组 已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序尚需取得众和股份股东大会、雅化集团董事会以及 Φ国证监会的批准后方可实施；

　　 （五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的原则规定和实质性条件；

　　 （六）本次交易各方签署的相关协议为各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；該等协议待约定的生效条件成就时生效；

　　 （七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷未设置任何质押和其他第彡方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形该股权注入众和股份不存在实质性法律障碍；

　　 （八）本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金认购方与众和股份不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易；

　　 （⑨）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移 也不涉及人员安置问题；

　　 （十）截至本法律意见书出具之日，众和股份僦本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务根据众和股份及交易对方和认购方的承诺，不存在应披露而未披露嘚协议、事项或安排；

　　 （十一）核查期间内除许建成、许金和、高欣、梁元强、陈思伟、李强、蔡明丽等19 名自然人或机构在自查期間存在买卖众和股份股票的情形外，本次交易相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖众和股份股票的凊况该 19名自然人或机构买卖众和股份股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易对本次重大资产重组不构成法律障碍。

　　 （十二）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

　　 （十三）本次交易在获得本法律意见书所述之全蔀批准与授权并履行全部必要的法律程序后本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

　　 本法律意见书正本一式肆份