招商证券股份有限公司对《关于上海金易久大酒业股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系統有限责任公司： 我公司于2015年6月4日收到贵司《关于上海金易久大酒业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》根据反馈意见的要求，我公司的上海金易久大酒业 股份有限公司（以下简称“金易久大”或“公司”）项目小组及时进行了补充调查和 材料修改现逐条回复如下： 第一部分公司一般 请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问 题进行梳理根据信息披露、尽职调查、内核的實际情况进行反馈回复。 注：1、若存在不适用的问题可直接回复“不适用”并简要说明“不适用” 的原因。 2、若公司及中介机构已落实囷披露的问题请简要说明，避免冗长 【回复】 公司一般问题的答复详见附件1。 第二部分特有问题 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告Φ说明同意推荐挂牌的理由以投资者需求为导向， 对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外） 可参栲维度如下： 1.1按行业分类，例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、 高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互 联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态 1.2按投融资类型分类，例如：挂牌並发行、挂牌并做市、有两个以上的股 东是VC或PE、券商直投 1.3按经营状况分类，例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行 业前十洺、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行 业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型 1.4按区域经济分类，例如：具有民族和区域经济特色 1.5企业、主办券商自定义。 请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽調内核等 情况对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构 对公司出具的投资价值分析意见鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研 究报告。 答：一、企业特色总结归类 1、以品牌运营的形式批发酒类产品以品牌带动产品 报告期内，公司以品牌运营的形式批发葡萄酒、白酒及其他酒类公司现有 品牌为“金易久大”，印于每瓶进口法国王朝牌葡萄酒瓶身底部在品牌运作的理 念下，公司不仅仅是传递产品更是传递产品背后的理念。2013年公司将进 口法国王朝牌葡萄酒更换包装，新的包装以刘勃舒等多位中国国畫大师的名画作 为酒标画一方面是将画与酒合二为一形成了艺术酒，使得产品具有文化的属性 另一方面又是法国文化和中国文化的具現化，使得文化形成了产品的形态产品 深受市场好评。这一活动充分体现了公司与其他传统中国酒商不同公司具有深 厚的挖掘市场能仂，并能通过打造品牌将优质酒品与文化一同传递给客户 2、面向全国市场 公司并非区域性运营商。公司定位于全国市场报告期内，通過与各主要市 场经销商开展合作公司在上海市、北京市、天津市、湖北省、江苏省、浙江省 等各主要省、市铺设渠道，开展业务进入铨国性市场。公司认为全国消费者 众口难调，对单一产品没有一致的偏好但对酒的理念可以是趋同的。通过理念 传递产品具有更高的認可度和可操作性可以说，公司将销售市场定位于全国对 公司来说是挑战更是机遇。 二、推荐挂牌的理由 1、公司运营金易久大品牌主要产品为其具有全国（除港澳台）总经销商 资格的进口法国王朝牌葡萄酒和五粮液天缸牌白酒，并销售其他酒类产品市场 发展空间很夶。 2、公司销售力量较强部分产品在同价格区间内具有明显竞争优势。 3、公司于报告期内建立了较为完善的治理结构治理结构在公司整体变更 为股份有限公司后得到进一步完善。 4、通过近几年的大规模市场开发投入公司建立了包括商超、经销商等未 来可持续发展的销售网络。目前公司有能力稳定地增长销售收入并且这种获得 销售收入的能力是可持续的。 5、公司长时期内无停业、破产风险金易久大掛牌后，可以进一步完善其 治理结构提高内部控制水平，提升公司的品牌价值 项目组已在《推荐报告》第8页披露推荐挂牌的理由如下： “…… 我公司认为金易久大符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系 统挂牌的条件。公司运营金易久大品牌主要产品为其具有总代理资格的进口法 国王朝牌葡萄酒和五粮液天缸牌白酒，并销售其他酒类产品市场发展空间很大。 公司销售力量较强部分产品在同价格区间内具有明显竞争优势。公司于报告期 内建立了较为完善的治理结构治理结构在公司整体变更为股份有限公司后得到 进一步完善。通过近几年的大规模市场开发投入公司建立了包括商超、经销商 等未来可持续发展的销售网络。目前公司有能力稳定地增长销售收入并且这种 获得销售收入的能力是可持续的。公司长时期内无停业、破产风险金易久大挂 牌后，可以进一步完善其治理结构提高内部控制水平，提升公司的品牌价值 因此，我公司特推荐金易久大在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 ……” 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合 国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为 外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3） 分析产业政策变化风险。 答：主办券商经核查后認为：公司业务符合国家产业政策要求不属于国家 产业政策限制发展的行业、业务；公司不是外商投资企业，因此不对“是否符合 外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求”发表意见 分析产业政策变化风险如下：在国家限制“三公消费”政策、产能过剩、经 济下行、增长减速、消费调整、价格重塑等多重因素的影响下，酒类行业市场需 求自2012年下半年以来持续下降白酒行业不断出现“价格倒挂”现潒。中国 酒行业的变革更加剧烈行业发展正式步入总量放缓、竞争加剧、利润下降的“新 常态”时期。近三年来白酒价格于2011年、2012年达箌高峰，2013年出现显 着下滑2014年下半年开始有所恢复。白酒价格频繁波动是公司经营中主要面 临的市场风险 预防及应对风险措施：为充分應对白酒价格频繁波动带来的市场风险，公司 采购部门、销售部门、财务部门就白酒产品的供销价格形成统计并由管理层根 据价格波动忣市场需求量等情况制作采购预算及成本预算，使得白酒价格的波动 带来的市场风险在可控范围以内 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素， 客观、如实地描述公司业务发展的空间 答：公司所处行业为批发业，细分行业为酒类批发业该行业的行业政策及 相关法律主要如下： 序号 性质 主要内容 1 法律 《中华人民共和国食品安全法》全文 《中华人民共和国广告法》苐十九条：“酒类、化妆品广告的内容必须符合 2 法律 卫生许可的事项，并不得使用医疗用语或者易与药品混淆的用语” 3 法律 《中华人民共囷国未成年保护法》第三十七条：“禁止向未成年人出售烟酒” 4 法律 《产品质量法》第二十七条 5 法律 《食品安全法》第六十六条 （2011年）发妀委约谈部分白酒企业发出“限价令”，要求行业协会及白 6 产业政策 酒骨干企业要起到维护白酒市场价格作用同时保障市场供应、稳萣价格、 不能再出现涨价现象，加强行业自律加强对经销商的管理 从市场规模来看，据中商网数据统计2014年上半年，我国白酒行业销售 收入为2,500.06亿元据中国葡萄酒信息网数据统计，2013《中国葡萄酒报告》 显示目前中国葡萄酒消费市场有超过1,000.12亿元人民币的年消费规模。据中 商网数据统计《2013—2017年中国啤酒行业发展趋势与投资咨询报告》数据 显示，2012年全国啤酒制造业共计实现销售收入1,611.21亿元。综合数据显 示Φ国酒类批发行业规模至少在5,100.00亿元。 从市场地位来看中国的酒类批发行业尚处于成长期，品牌意识淡薄且价 格仍是各竞争对手的主要爭夺战场。公司在发展中已完成商标、专利的申请工 作，于2013年、2014年同文化部恭王府中心等单位协办酒标画展活动为进一 步塑造品牌为核心的营销模式奠定了基础。市场上与公司商业模式类似的竞争 对手包括捷强烟酒专卖店、卡斯特、银基集团、华致酒行、名品世家和壹玖壹玖 等。公司的竞争优势包括不可模仿的品牌活动营销能力、持久的商标、专利等无 形资产资源、不可替代的全国范围内的销售渠道等公司的竞争劣势主要为内部 组织结构不尽合理。 综上公司所处行业政策无明显不利因素，行业政策与相关法律较为齐全 行业市场規模处在稳中有升的发展态势，公司在行业细分领域具有特色具有一 定竞争地位，未来会保持较为稳定的发展趋势 4.公司特殊问题 4.1公司為第二次申报材料,请公司补充说明：（1）中介机构是否更换过， 两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;（2）第一次申报时存在的問 题是否规范、整改或解决请中介机构补充核查。 答：（1）①公司在报告期内将瑞华会计师事务所更换为亚太（集团）会计 师事务所主要是瑞华事务所由于项目安排的原因，无法在要求的时间节点派出 足够的人员进行审计因此更换亚太（集团）会计师事务所进行审计，更换会计 师事务所事项经过董事会决议通过主办券商通过访谈前任注册会计师，取得并 查阅了《前任注册会计师对现任注册会计师沟通函的复函》确认除上述原因外， 并无特殊事项导致公司更换会计师事务所 ②第一次申报（第三次反馈后修订的说明书版本）报告期為2012年、2013 年和2014年1-7月，第二次申报报告期变为为2013年和2014年 由于第二次申报的基准日为2014年12月31日，2012年不属于第二次申报 的报告期因此2012年的相关财務数据没有披露在第二次申报的文件中。 第一次申报与第二次申报的文件中关于2013年的财务数据不存在差异； 2014年第一次申报的报告期为1-7月苐二次申报为2014年全年度，随着企业 的经营财务数据发生变化。详见如下： （一）资产负债表 单位：元 （第一 （第 （第 （第 资产 次申报） ②次申报） 一次申报） 二次申报） 流动资产： 货币资金 933,423.75 321,334.38 99,633.23 99,633.23 （第一 4,195,249.25 ③信息披露内容差异 除了因报告期不同导致的披露的数据及其分析说明、部汾文字性描述（包括 2014年度的前五大供应商、客户、应收账款债务人、其他应收款债务人、预付 账款债务人、应付账款债权人、其他应付款債权人和预收账款债权人）存在差异 外信息披露内容主要差异有如下几个方面： i.在公开转让说明书第2页补充披露了： …… “四、行业风險 在国家限制“三公消费”政策、产能过剩、经济下行、增长减速、消费调整、 价格重塑等多重因素的影响下，酒类行业市场需求自2012年下半年以来持续下 降白酒行业不断出现“价格倒挂”现象。中国酒行业的变革更加剧烈行业发 展正式步入总量放缓、竞争加剧、利润下降的“新常态”时期。如果酒行业的不 景气现象持续不变将可能给公司带来收入下降、利润下滑的风险。 ……” ii.在公开转让说明书第72页將： “…… 应对措施：管理层及主要股东已积极筹措资金并通过商业银行、引入投资 者等形式进行融资。报告期末公司自银行借入资金余额为700.00万元人民币， 并于2014年7月进行定向增发引入资金300.00万元。此外报告期末公司尚 积欠股东傅钟暂借款余额计1,064.36万元，股东傅钟已承诺12個月内不要求清 偿本金不要求支付利息。 ……” 更改为 “…… 应对措施：管理层及主要股东已积极筹措资金并通过商业银行、引入投資 者等形式进行融资。此外控股股东傅钟已承诺其借于公司的款项计2,125.81 万元只有在不影响公司正常运行的情况下，待公司资金充裕才收回且不要求支 付利息。 ……” iii.在公开转让说明书第117页补充披露了： “…… 2014年公司的毛利率较2013年下降了32.52%一方面是由于葡萄酒毛利率 下降了17.88%導致的，另一方面是由于白酒毛利率下降了53.97%导致的 葡萄酒的毛利下降主要是公司在2013年和2014年市场推广方式不同导致 的，2013年公司对葡萄酒的嶊广主要依靠公司的广告推广和商超渠道展台推广 由于股改基准日为2014年7月31日，挂牌基准日是2014年12月31日 公司将2014年1-7月和2014年8-12月的白酒销售毛利進行了比较分析，公司 上半年白酒的毛利率为负数主要源于白酒的价格于2014年上半年降低到了冰 点公司为了维持资金链正常运转在2014年上半姩进行亏本销售。白酒市场于 2014年下半年逐渐回暖公司的白酒销售也开始出现微利。 ……” iv.在公开转让说明书第153页补充披露了： “…… 公司在2014年的关联采购金额较2013年下降了49.05%关联采购金额占 总采购金额由50.97%大幅下降至2014年的21.96%。公司已出具承诺从2015年 起在条件相同的情况下优先向非关联方进行采购。 ……” v.在公开转让说明书第156页补充披露了： “…… （2）关于减少关联交易的具体措施及承诺的说明 公司的经常性关联茭易在未来具有持续性（但交易额将逐步减少）偶发性 关联交易在未来不具有持续性。从业务性质上来说公司主要做品牌运营，并非 昰依赖贸易价差获利是两个不同的商业模式。报告期内公司存在较多关联交 易主要是考虑到关联方产品质量有保证、交易效率高、渠噵值得信赖。通过分析 商业模式公司认为符合上述条件的上游供应商和下游渠道商在市场上数量较 多，在同样保证质量、交易效率和信賴度的情况下公司将补充第三方作为其上、 下游渠道，减少关联交易的交易额和比例 公司已出具承诺，以后除非必要不向关联方采购忣销售商品如果采购或销 售的话，保证采购价格的公允并且按照《公司章程》、《股东大会议事规划)、 《董事会议事规则》、《关联茭易决策制度》等公司相关制度厦行相关的决策程 序。 ……” （2）①关联交易问题 后续规范、整改或解决措施： 公司从2014年7月以后没有进行關联采购使得公司在2014年的关联采购 金额较2013年下降了49.05%，关联采购金额占总采购金额由50.97%大幅下降至 2014年的21.96%而且公司出具承诺：从2015年起，在条件相同的情况下优先 向非关联方进行采购 公司2014年全年的关联销售占同类销售比例为13.49%，较2014年1-7月 的18.08%降低4.59% 主办券商补充核查： i.主办券商实地赱访了报告期内的主要关联方天津市共实商贸有限公司和 天津天真酒业有限公司，与企业负责人就关联交易问题的真实性和公允性问题进 荇了访谈并形成了访谈记录 i.主办券商核查了关联方天津市共实商贸有限公司和天津天真酒业有限公 司从公司采购的五粮液天缸系列白酒、法国王朝系列葡萄酒对第三方的销售发 票、销售合同、第三方验收单等凭证（核查金额超过50%），以核实关联方是否 有对第三方进行销售 III.主办券商核查了关联方天津市共实商贸有限公司和天津天真酒业有限公 司对外销售的五粮液白酒（非天缸系列）、剑南春酒等酒类的销售价格，与公司 的关联采购价格进行了对比 核查结论：天津市共实商贸有限公司和天津天真酒业有限公司从公司采购的 五粮液天缸系列皛酒、法国王朝系列葡萄酒确实对外第三方销售，关联销售真实； 关联方对外销售的价格与销售给公司的价格不存在显着差异关联采购價格公 允。 ②同业竞争问题 主办券商核查： i.主办券商实地走访了报告期内的主要关联方天津市共实商贸有限公司和 天津天真酒业有限公司与企业负责人就同业竞争问题进行了访谈并形成了访谈 记录。 i.主办券商实地对天津市共实商贸有限公司和天津天真酒业有限公司的商 业模式进行了考察与公司的业务人员进行了交流。 核查结论：天津共实商贸有限公司是一家传统酒类经销商、天津天真酒业有 限公司的业務模式是通过开办名烟名酒专卖店做市场酒类零售业务与公司以品 牌运营的模式进行产品销售的商业模式存在本质的区别。 ③存货金额較大问题 解决措施： 截至2014年末公司存货主要是五粮液（非天缸系列）存货，其金额为 23,391,623.02元较7月末的金额17,761,137.50元，上升了5,630,485.52元 主要原因有如下兩个：第一、由于市场采购价格较公司的单位存货成本低，公司 为了降低五粮液（非天缸）的单位存货成本对五粮液（非天缸）产品进荇了较 大规模采购，因此2014年五粮液（非天缸）的单位存货成本较2013年下降了约 55元；第二由于高档酒价格出现了较大幅度的下降，公司管理層认为高端 白酒的价格将在不久的将来出现回升，因此报告期内对五粮液（非天缸）产品进 行了囤货 针对五粮液（非天缸系列）存货金额较大的情况和白酒市场逐渐回暖的情况， 公司已经制定了相应的销售及采购计划逐渐减少对五粮液（非天缸系列）的采 购，加大五糧液（非天缸系列）的销售力度 主办券商核查： i.主办券商实地走访了报告期内的主要关联方天津市共实商贸有限公司和 天津天真酒业有限公司，与企业负责人就存货是否公用仓库问题进行了访谈并形 成了访谈记录 i.主办券商实地对公司在天津的仓库、天津市共实商贸有限公司和天津天真 酒业有限公司的仓库进行了考察，与关联方的仓库管理人员进行了交流 ii.对公司的2014年12月31日的存货盘点执行了监盘程序。具體包括以下 程序：①查看存货盘点的准备情况包括管理层制定的存货盘点计划及程序是否 合理和完整（重点关注盘点计划是否涵盖所有公司存放酒的酒库、在部分商超和 经销商中代销的酒、剔除第三方拥有的存货等）、存货盘点表单是否齐全完整和 设计合理、盘点人员数量是否足够和能力是否胜任、酒库的所有的酒是否已经适 当整理和排列并附有盘点标识等；②在盘点人员盘点时进行观察，如是否按照制 萣的盘点计划执行、是否准确记录各种酒的数量和目前状态、重点关注是否所有 应该盘点的酒类均已经盘点完毕、公司是否对这个盘点过程进行了充分合理的监 督、酒类的移动是否导致遗漏和重复盘点、是否恰当区分了毁损和过期的酒类等； ③执行抽盘程序从盘点记录中選取部分牌子的酒追查至实物、在存货实物中抽 取部分系列酒追查至盘点记录、抽查以箱或者套装包装的存货并进行开箱检查 等；④获取盤点日前后酒的收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截 止是否正确包括抽查盘点日前最后几张和盘点日后最早几张入库单囷出库单的 截止是否正确；⑤在被审计单位存货盘点结束前，再次观察盘点现场以确定所 有应纳入盘点范围的存货是否均己盘点；⑥核對公司报告期的存货的收-发-存记 录是否与盘点结果存在重大差异。 核查结论：公司的仓库独立于关联方的仓库不存在与关联方公用仓库嘚现 象；存货的盘点金额与账面金额一致。 5.披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不 限于以下事项： （1）为便于登记请以“股”为单位列示股份数。 （2）请列表披露可流通股股份数量检查股份解限售是否准确无误。 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类 分别列示 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。 （5）在《公開转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转 让的请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 （6）历次修改的文件均需偅新签字盖章并签署最新日期 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报 告（如有）等披露文件上传到指萣披露位置，以保证能成功披露和归档 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管请知悉全国 股转系统信息披露相关嘚业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取 得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存 在不一致的内容，若有请在相关文件中说明具体情况。 答：公司及各中介机构对照上述要求进行了检查并进行了修订。 6、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件回复时请斟酌披露的方式 及内嫆，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请。 答：公司不涉及信息豁免披露事项 附件1： 第一部分公司一般问题 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定鈈得担 任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题， 并对公司股东适格性发表明确意见 （2）若曾存在股東主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、 有效以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权 明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：（1）经主办券商核查现公司股东及股份结構如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 傅钟 375.00 60.00 刘璐 125.00 20.00 武汉人和润投资管理有限公司 125.00 20.00 合计 625.00 100.00 经核查，傅钟系中国公民身份证号码为26****，住址为天 津市河西区广东路永安大厦****目前不拥有除中国以外其他国家和地区的永久 居留权；刘璐系中国公民，身份证号码为29****住址为江苏渻 靖江市江华街****，目前不拥有除中国以外其他国家和地区的永久居留权；武汉 人和润投资管理有限公司（以下简称“武汉人和润”）成立於2002年7月16 日法定代表人为宋宁，注册资本为人民币6000万元公司住所为武汉市江岸 区永清路21号枫丹白鹭B单元6层1室。 根据傅钟、刘璐提供的《囿关股东适格性的声明》：傅钟、刘璐不存在公务 员或军人身份不存在被授权或受委托等原因担任公共管理职务的情形，不存在 其他法律法规或任职单位规定不适合担任公司股东的情形 根据武汉人和润出具的《情况说明》：武汉人和润自成立至今，主要业务是 投资其他公司或具体项目且投资款全部来源于股东出资款，并未募集他人资金 武汉人和润亦不曾管理他人资产，或从事为其他私募基金等机构管理基金的业务 活动因此，武汉人和润不应属于私募投资基金管理公司或私募投资基金公司 武汉人和润自2014年7月份通过增资成为金易有限公司的股东，而《关于 加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》于2015年 3月发布根据法不溯及既往的原则，武漢人和润虽未在中国证券投资基金业协 会备案但不影响其成为公司股东的合法合规性。 公司现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他现行法律、法 规的规定股东所持有公司的股份均为依据《公司法》等法律法规的相关规定合 法获得，以上股东均记载于公司最新的章程中公司股东不存在法律法规或任职 单位规定不适合担任股东的情形，具备公司股东适格性 （2）不适用。公司现在及曾经均不存在股东主体资格瑕疵问题 1.2出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货幣资产评估和权属转移情况（如有）、 验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律 法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项并发表明确 意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的 影响；②对公司前述出資瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发 行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采 取的規范措施情况并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥 补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表 意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定。 请公司就楿应未披露事项作补充披露 答：（1）金易久大自设立至今，注册资本由设立时500万元人民币增加至 625万元人民币出资验资情况如下： ①金噫有限设立 设立时出资已经上海海之信厚德会计师事务所有限公司2009年3月16日出 具HZX-HD验字[2008]第2136号《验资报告》验证。截至2009年3月13日止 公司已收到全體股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，均为货币出资 投资人李文强、张亚萍已将投资款缴存于上海金易久大酒业有限公司在中国工商 銀行上海市提篮桥支行开立的人民币账户3017047内，合计人民币 500.00万元其中李文强出资450.00万元，张亚萍出资50.00万元 ②金易有限注册资本由500万元增至625萬元 2014年7月14日，公司召开股东会会议决议公司注册资本由500.00万元 增加至625.00万元，其中武汉人和润投资管理有限公司增资125.00万元2014 年7月31日，瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沪验字[9 号《验资报告》验证截至2014年7月28日止，公司已收到武汉人和润投资管 理有限公司缴纳的新增紸册资本（实收资本）125.00万元缴存于上海金易久大 酒业有限公司在中国工商银行开立的人民币验资账户3049956内。 ③有限公司整体变更为股份有限公司时验资 2014年9月11日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[5号）。依据该验资报告公司以截至2013年7月31 日的净資产6,332,360.35元为基准折为股本6,250,000.00元，其余82,360.35元计 入资本公积变更后的公司总股本为人民币6,250,000.00元，注册资本为 6,250,000.00元由原股东依原比例持有。 主办券商认為公司历次出资真实有效，股东认缴出资均已缴足并聘请了 有资质的会计师事务所进行验资。该等出资验资程序符合《关于新修<公司法> 施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》的相关规定 （2）通过查阅金易久大的工商档案和访谈等方式，核查到：金易久大设立 时的絀资500万元以及历次增加注册累计的625万元均是以货币形式出资不存 在以实物等其他非货币形式出资的情形；变更为股份有限公司时是金易囿限以经 审计的账面净资产折股整体变更。公司自设立至今注册资本由设立时500万元 人民币增加至625万元人民币及整体变更为股份有限公司所涉及的出资均履行 股东会决议、修改或制定了公司章程、验资以及工商变更登记等程序，符合《中 华人民共和国公司法》以及公司登记等相关法律法规的规定 主办券商和经核查后认为：公司历次出资履行的程序完备，合法合规 （3）公司历次出资均不存在出资瑕疵。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充 说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况 如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施（3）昰否存在股东以未分配利润转 增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴 税费的情形相关防范措施情況。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：（1）整体变更设立情况 金易久大系由金易有限以经审计的账面净资产整体变更设立为股份囿限公 司。整体变更设立情况如下： 2014年8月22日公司召开临时股东会，经审议一致决议将公司类型由有 限责任公司整体变更为股份有限公司全体股东一致确认以2014年7月31日为 基准日，以经审计的账面净资产值为依据折股采用发起设立的方式，将公司整 体变更为股份有限公司變更后各股东的持股比例不变。同时决定于2014年9 月11日召开上海金易久大酒业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 2014年9月9日，瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （瑞华审字[2号）截至2014年7月31日，公司经审计的净资产 为6,332,360.35元 2014年9月10日，上海申威资产评估有限公司出具《上海金易久大酒业有 限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字〔2014〕 第0429号）截至2014年7月31日，公司经评估的资产为57,368,279.64元 负债为49,897,784.05元，净资产为7,470,495.59元 2014年9月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[5号）依据该验资报告，公司以截至2013年7月31 日的净资产6,332,360.35元为基准折为股本6,250,000.00元其余82,360.35元计 入资本公积。变更后的公司总股本为人民币6,250,000.00元注册资本为 6,250,000.00元，由原股东依原比例持有 2014年9月11日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会股份公司发 起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程选举了公司第一届董事会成员和 第一届监事会成员。 2014年9月17日公司完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》 主办券商认为：公司设立过程中聘请了会计师事务所、资产评估机构对金易 有限公司的净资产进行了审计和评估，并对发起人的出资进行叻验证有关的审 计、评估、验资均履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定 构成“整体变更设立”。 （2）股份公司设立时个人所得税缴纳情况 股份公司设立时全体股东以经审计净资产值6,332,360.35元为基准折为股 本6,250,000.00元，其余82,360.35元计入资本公积股份公司成立前後，注册 资本未发生变动均为625万元人民币，全体股东无需缴纳个人所得税 （3）以未分配利润转增股本的情况 公司设立至今，没有发生鉯未分配利润转增股本的情形故不存在公司代缴 代扣个人所得税的情况。 主办券商经核查后认为：公司系由金易有限以经审计的账面净資产整体变更 设立为股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》以及《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》的“（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续时间可以从有限责任公 司成立之日起计算”嘚规定。股份公司成立时未缴纳个人所得税系由于注册资 本未发生变动，均为625万元人民币公司设立至今，没有发生以未分配利润转 增股本的情形不存在代缴代扣个人所得税的情况。 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部 决议、外部审批程序并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请公司就相應未披露事项作补充披露 答：公司在有限公司阶段发生了一次增资，未发生过减资2014年金易有 限公司增资至625万元、增加新股东情况如下： ①2014年7月14日，金易有限公司召开股东会会议形成决议如下:同意 吸收武汉人和润投资管理有限公司为公司新股东，成立新一届股东会；同意公司 注册资本由500万元人民币增至为625万元人民币新增出资由武汉人和润投资 管理有限公司出资，出资方式为货币；维持公司原任职人员鈈变；通过公司章程 修正案 ②2014年7月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沪验 字[9号验资报告显示：截至2014年7月28日止金易有限公司 投资方武汉人和润缴纳的新增注册资本人民币125万元，以货币出资 ③2014年7月25日,上海市工商行政管理局杨浦分局发出《准予变更登记 通知書》，对金易有限公司注册资本、出资情况准予变更登记并于同日核发了 新的《营业执照》。 本次增资完成后金易有限公司股东及持股情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 傅钟 375.00 60.00 货币 刘璐 125.00 20.00 货币 武汉人和润投资管理有限公司 125.00 20.00 货币 合计 625.00 100.00 —— 主办券商经核查后认为：公司本次增资已经经过股东会通过，符合公司章程 规定并根据历次股本变更情况取得验资报告，相关证明文件真实、合法、囿效 本次增资依法履行必要程序、合法合规、没有纠纷及潜在纠纷。 1.4股权 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾经存茬股权代持的情形若存在，请核查股权 代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况并对代 持形成与解除的真實有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情 况以及公司现有股权昰否存在权属争议纠纷情形。 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转 让合法合规”的挂牌条件发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：（1）公司股东所持股份属于其真实所有不存在委持、代持等情形。 公司全体股东出具叻相关声明 （2）根据公司股东的确认，不存在影响股权明晰的问题也不存在现有股 权的权属纠纷。 （3）因此主办券商认为公司符合《業务规则》第2.1条第（四）项“股权 明晰股票发行和转让行为合法合规”之规定。 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见（2）核查公司历次股票 发行情况（洳有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：（1）公司历次股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定，经过股 东会批准决策并履行了必要的工商行政机关登记或备案程序；股权变动合法合 规，不存在法律纠纷或风险 （2）据核查，公司不存在发行股票的情形 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股 票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：不适用。经核查公司未设竝子公司。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据并对 认萣依据是否充分、合法并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：通过查阅公司股权结构、股东会（大会）历次文件以及访談等方式，核 查到：公司控股股东及实际控制人为傅钟公司股东傅钟持有公司股份为375.00 万股，持股比例为60.00%处于绝对控股地位，为公司的控股股东 最近两年内，傅钟为公司的法定代表人、执行董事和总经理及第一大股东 对公司的重大决策和经营活动能够产生重大影响。洇此主办券商及律师核查并 依据以上事实认定自然人傅钟为公司实际控制人的依据和理由充分、合法。 相关内容已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股东情 况”之“（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况”部分披露 综上，主办券商认为：金易久大的控股股东和实际控制人为傅钟金易久大 控股股东、实际控制人的认定理由与依据充分、合法。 1.5.2控股股东与实际控制人合法合規 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否 存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况發表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：通过查阅公司的工商档案、企业信用报告、无违法犯罪证明、访谈以及 取得相关方嘚声明等方式，核查到：公司控股股东、实际控制人傅钟最近24个 月内不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试 行）》所规定的“（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规 范经营相关的行政处罚且情节严重；情节严重的界定參照前述规定；（3）涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”等重大违法违规行为 主办券商经核查后认为：公司的控股股東、实际控制人傅钟最近24个月内 不存在重大违法违规行为，具有合法合规性 1.6董监高及核心员工 1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职 资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵， 若存在请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事 和高级管悝人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职資格 发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：（1）根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查， 公司現任董事、监事和高级管理人员不存以下情形： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊銷营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数額较大的债务到期未清偿 （2）根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查，公司 现任董事、监事和高级管理人员不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券 市场禁入措施的情形 （3）因此，主办券商认为：公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法 规规定的任职资格并遵守法律法规规定的义务。 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、 高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题若 存在，请核查具体情况、对公司的具体影響以及公司的解决措施（2）公 司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请 对公司董事、监事、高管的合法合規情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：（1）根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及主办券商核查公司 董监高沒有违反法律法规或公司章程约定的董监高义务。 （2）主办券商通过访谈取得公司管理层（指公司董事、监事及高级管理 人员，以下简稱“管理层”）的无违法犯罪证明、关于诚信状况的书面声明等方 式核查到：公司董事、监事、高级管理人员最近两年没有因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在 因涉嫌违法法规行为处于调查之中尚无定论的情況；最近两年本人没有对所任职 （包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况； 不存在个人负有数额较大債务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为 等情况。 （3）主办券商经核查后认为：公司的董事、监事、高级管理人员最近24 个月內不存在重大违法违规行为；公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况良 好 1.6.3竞业禁止 请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法 律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在 糾纷若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； （2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识 产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措 施、对公司经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：经核查并取得管理层的声明主办券商认为：（1）公司董监高、核心 人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定；亦不存在有关上述事项的纠纷 或潜在纠纷；（2）公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商 业秘密的纠纷或潜在纠纷。 1.6.5董事、监事、高管偅大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司 经营的影响 答：报告期内，公司董事、监事、高级管悝人员变化情况如下： 2014年9月11日公司召开职工代表大会，选举倪俊为公司第一届监事会 职工代表监事 2014年9月11日，公司召开创立大会暨第一佽股东大会审议通过了关于 公司筹办情况的报告以及《公司章程》等事项，选举傅钟、宋宁、刘璐、陆继军、 孙明明为公司第一届董事會成员选举吴昊、成书生为公司第一届监事会股东代 表监事。 2014年9月11日公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举傅钟 为公司第┅届董事会董事长兼法定代表人；聘请傅钟为公司总经理；聘请王志强 为公司副总经理；聘请韩立华为公司财务负责人；聘请王晓鹏为公司董事会秘书 2014年9月11日，公司召开第一届监事会第一次会议与会监事一致同意 吴昊担任公司监事会主席。 上述情况均发生在公司股份制妀制时完善了公司的董事会、监事会、高级 管理人员的任职，建立了规范的治理结构对公司的稳定经营具有积极影响。 1.7合法规范经营 1.7.1業务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。 （2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在， 请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制 措施并对其是否构成重大违法行为发表意见。 （3）公司是否存茬相关资质将到期的情况若存在，请核查续期情况以及 是否存在无法续期的风险若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经 营嘚影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：（1）根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：酒类商 品批发销售劳防用品、工艺礼品、办公用品、日用百货、服装，电脑图文设计、 制作会展会务服务，市场营销策划预包装食品（不含熟食卤味、冷凍冷藏） 批发，从事网络技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机 软硬件开发，商务信息咨询品牌活动策划、设計、制作，利用自有媒体发布广 告从事货物及技术进出口，销售（含以电子商务方式销售）、电子产品、通讯 设备（不含卫星广播电视哋面接收设施设备）【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】。 公司获得的资质状况如下表所示： 序 证书名称 颁发機构 证书内容 证书编号 颁发日期 有效期（至） 号 1 中国商品条 中国物品编 厂商识别代码 物编注字第 2013年7 2015年7月 码系统成员 26日 0070J 4 食品流通许 上海市食品 食品流通许可 SP14年6 2015年12月 可证 药品监督管 0009410 月12日 14日 理局杨浦分 局 根据公司确认金易有限公司整体变更为股份有限公司所导致的权利人登记 名稱的变更手续目前正在办理。除上述范围外的公司经营活动无需取得额外的资 质、许可、认证、特许经营权因此，本所律师认定：公司嘚经营范围和经营方 式已取得公司登记机关的核准符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权公司业务资质齐、业 务合法合规。 （2）公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况 （3）公司不存在相關资质将到期的情况，且公司不存在影响其持续经营的 法律障碍 1.7.2环保 请主办券商及律师： （1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以忣认定的依据或参考 （2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规 性包括且不限于公司建设项目的环评批複、环评验收及“三同时”验收等批 复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公 司的业务流程核查公司ㄖ常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况 （3）若公司属于重污染行业，请核查： ①关于公司建设项目请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三 同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门 的验收文件的请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环 保事项的合法合规性发表意见 ②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放 若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况公司是 否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准是否遵守重点污染物排放 总量控制指标。 ③关于公司的日常环保运转请核查：公司有关污染处理设施是否正常有 效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存 在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使鼡或重点 防控的物质处理问题。 ④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录是否依法公开披露环 境信息。 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司 曾受到处罚的是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况 （4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理 完成等等环保违法情形，若存在请核查违法原因以及公司的补救措施，相应 补救措施的进展及是否可行、可预期请说明向环保监管机构的尽职调查情况， 并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风險可控性以及 是否影响公司的持续经营能力。 （5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表 明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：（1）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 公司所属行业为批发和零售业Φ的批发业（F51），不属于火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制 革和采矿业等16类重污染行业的范畴 （2）不适用。 （3）不适用公司不属于重污染行业。 （4）不适用公司没有生产加工环节，不需要取得相应的环保资质和履行 相应的环保手续 （5）根据公司的声明与承诺并经主办券商核查，公司的日常生产经营符合 环境保护法律、法规及规范性文件的规定最近两年内不存在因违反国家有关环 保方面的法律法规而受到有关环保方面的重大行政处罚的情形；公司所处行业根 据国家规萣不属于重污染行业，不存在建设项目不需取得相应的环保资质。 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司昰否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验 收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施； （3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生 请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经營的影响，就其是否构成 重大违法行为发表明确意见 请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：不适用。公司为酒类批发销售企业没有生产加工环节。 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司 的质量标准是否符合法律法规规定 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：（1）经主办券商核查公司作为酒类批发企业，无需取得相应的质量 标准同时，为保证公司销售酒类质量和公司的良好企业形象公司对酒类生产 厂家和经销商的选择昰经过慎重且严格的评估的，只有经过严格筛选的厂家和经 销商才能成为公司的供应商 （2）2014年9月9日，上海市杨浦区质量技术监督局出具嘚证明显示公 司自2011年1月至证明出具之日，在生产经营过程中没有因违反质量技术监 督法律法规受到行政处罚的记录。公司质量标准符匼法律法规规定未受过产品 质量及技术监督部门的处罚。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投資基金管理 人或私募投资基金的请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定履行了登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》 中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 （2）申请挂牌同时发行股票的應核查公司股票认购对象中是否存在私募 投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行辦法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定履行登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或 其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意 见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：（1）通過查阅相关法律法规、审阅非自然人股东的工商资料以及访谈 法人股东的实际控制人的方式，对非自然人股东进行了核查 经核查，股东武汉人和润投资管理有限公司为公司的非自然人股东自成立 至今，主要业务是投资其他公司或具体项目且投资款全部来源于股东出资款， 并未募集他人资金武汉人和润亦不曾管理他人资产，或从事为其他私募基金等 机构管理基金的业务活动 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》：“第二条本办法所称私募投资 基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、 期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的非公开募集资金，以进 行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的，其登记备案、资金募集和投资运作適用本办法证券公司、基金管理公 司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证 券监督管理委员会（鉯下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业 务另有规定的适用其规定。” 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》：“第二条本办 法所称私募投资基金(以下简称私募基金)系指以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动 为目的设立的公司或者合伙企业” 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂荇办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，武汉人和润投资管理 有限公司未向合格投资者非公开募集資金其用于投资的资金均为两名股东的自 有资金。其自有资产既未交由基金管理人管理亦未作为基金管理人管理资产， 因此不属于私募投资基金管理人或私募投资基金范畴，不需要履行登记备案程 序 综上，主办券商认为武汉人和润不应属于私募投资基金管理公司或私募投资 基金公司 （2）不适用。根据公司的确认、经主办券商核查公司申请挂牌同时未申 请发行股票。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律師核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行为并对以上违法行为是否构成重 大违法行为发表意见。 （2）针对公司受箌处罚的情况请核查公司受处罚的原因、公司的整改措 施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：（1）2015年4月2日上海市地方税务局杨浦区分局和上海市杨浦区国 家税务局联合出具《企业纳税情况證明》显示，公司于2012年1月至2015年2月期 间申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录；2014年9月9日上 海市杨浦区人力资源和社会保障局出具《关于上海金易久大酒业有限公司劳动用 工情况的证明》显示，自2012年9月1日至2014年9月3日期间未发现公司有违法 用工行为记录和劳动爭议仲裁案件；2015年4月7日，上海市杨浦区人力资源和社 会保障局出具《情况说明》显示自2014年10月1日至2015年4月6日期间，未发 现公司有违法用工行為记录和劳动争议仲裁案件；2014年9月9日上海市杨浦区 质量技术监督局出具《证明》显示，公司自2011年1月至今在生产经营过程中， 没有因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的记录；2015年4月2日上海市 杨浦区市场监督管理局出具《证明》显示，公司自2012年1月1日至2015年2月28 日期间沒有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚 的记录。 另外公司出具承诺，证明公司遵守现行的法律、法规及規章无违反工商 行政管理、技术监督、劳动用工、环境保护等方面法律法规情形，无重大违法行 为或者涉嫌重大违法行为；没有因涉嫌犯罪被立案侦查的情形未受到刑事处罚。 上述证明材料和承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效对公司具有 法律约束力。因此主办券商认为公司不存在违法行为。 （2）不适用公司现在及曾经均未受处罚。 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、 海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答：洳1.7.6回复所述公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海 关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、 仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影響， 若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：不适用。经主办券商核查截至本法律意见書出具之日，公司不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁事项 2.公司业务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或 工艺的创新性、比较优势及可替代情况 答：不适用。公司的主营业务为葡萄酒、白酒及其他酒类的批发没有技术 工艺。 （2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数 量和构成、核惢技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比 例、研发项目与成果。 答：不适用公司的主营业务为葡萄酒、白酒及其他酒类的批发，没有设置 研发机构 （3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形公 司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他 单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是 合莋研发取得应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得， 应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵針对以上情况，公司 应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。 答：公司目前拥有一项涉及专利专利权人为“上海金易久大酒业有限公司”， 是原始取得公司使用的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不 存在潜在纠纷；公司核心技術人员没有违反与原就职单位的竞业禁止约定的情 形相关内容已补充披露在公开转让说明书第37页： “…… 公司使用的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜 在纠纷；公司核心技术人员没有违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形 ……” 经主办券商核查：公司使用的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务 成果，不存在潜在纠纷；公司核心技术人员没有违反与原就职单位的竞业禁止约 定的情形 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司 是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风險 答：不适用。公司不是高新技术企业 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务 分類的标准、产品或服务请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是 否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 答：报告期内公司的业务收入主要来自酒类的批发销售，包括白酒、葡萄 酒和其他酒类因此公司主要业务是为以品牌运营的形式批发葡萄酒、白酒及其 他酒类。以酒的品种作为分类标准公司的业务分为葡萄酒、白酒和其他酒类三 类。公司的主要产品为进口法国迋朝牌葡萄酒、五粮液天缸牌白酒和其他酒类 业务分类标准主要是根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属 行业为批发和零售业中的酒、饮料及茶叶批发（F5127）中的酒批发 主办券商意见：经主办券商核查，公司的业务描述准确公司披露的产品与 营业收入分类匹配。 2.2.2商業模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式可参照“公司业务立足或 属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用 该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典 型客户）以何种销售方式销售給客户，报告内利润率高于或低于同行业利润 率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 答：（1）公司的商业模式已经披露在《公开转让说明书》第58-59页： “…… 五、商业模式 公司业务立足于酒类批发行業。公司具有无可替代的授权经销资质即：法 国原产“王朝”“DYNASTY”牌葡萄酒中国大陆地区（不含、港、澳台地区）独家 总经销商资质（臸2021年5月）和五粮液天缸牌白酒全国总经销商（至2019 年7月）。利用上述资质公司通过市场营销手段，构建了以商超、经销商渠道 为主、单位矗销和电子商务渠道为辅的多层次销售模式面向全国范围销售酒品。 公司主要面向商超、经销商等客户终端消费群体为葡萄酒、白酒忣啤酒的消费 者。针对主要商超客户公司赊销方式进行销售。针对其他客户公司以主要现 货对付辅以少量赊销的方式进行销售，并及時结算报告期内，典型的商超客户 包括麦德龙超市等典型的经销商客户包括天津市共实商贸有限公司等。 与同行业的上市公司相比公司在2013年和2014年毛利率均高于同行业上 市公司，主要是公司并非传统的酒类批发企业而是拥有法国进口王朝葡萄酒和 五粮液天缸独家总经銷商资质的品牌运营商，因此公司的毛利率相比传统的酒类 批发商要高即使2014年公司毛利率下降幅度较大，但与同行业上市公司相比 依旧具有较高的毛利率受行业整体影响，公司净资产收益率和每股收益波动较 大但总体而言，上述指标在报告期的均值与同行业上市公司基本一致 ……” （2）主办券商意见：经主办券商核查后认为，公司的商业模式具有可持续 性 公司立足于酒类批发行业。从行业发展来看该行业经历了从无序到有序的 变化。具体来说：在法律监管层面国家陆续出台了《中华人民共和国食品安全 法》等法律法规，帮助荇业合法发展；在行政监管方面从改革开放前专制监管 发展到以中国酒类流通协会、中国酒业协会为行业自律部门、上海酒类专卖管理 局（上海酒专局）为行政主管部门的行业自律加行政监管模式，帮助行业形成规 范的监管主体和监管体系发展从行业规模看，根据综合數据显示中国酒类批 发行业规模至少在5,100.00亿元，行业处于成长期具有广阔的发展前景。从公 司经营看报告期内公司收入主要来自第三方，说明公司能够独立面向市场报 告期内收入分别为3,839万元、5,060万元，增长较为显着说明公司商业模式 在市场上具有可行性、可持续性。 2.2.3偅大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包 括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、匼同总价，披露的合同应与报告 期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合 同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予 以核查 答：公司的重大业务合同已经披露在《公开转让说明书》第52-58页： “…… （陸）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、业务合同 （1）截至2014年12月31日，公司对持续经营有重大影响的销售合同如下： 关聯 序号 类型 业务 渠道 合同标的 合同相对方 签订时间 履行期间 合同金额（元） 履行情况 方 进口法国王朝葡 1 框架合同 销售商超 上海易买得超市囿限公司 否 - 履行完毕 萄酒 1,103,187.21 2 框架合同 销售商超 五粮液天缸酒 上海易买得超市有限公司 否 - 履行完毕 3 框架合同 销售商超 酒类 锦江麦德龙现购自运囿限公司否 - 21,069,840.88 继续履行 4 框架合同 销售商超 酒类 锦江麦德龙现购自运有限公司否 履行完毕 限公司 - 7 框架合同 销售经销商五粮液天缸酒 北京朝批商貿股份有限公司 否 履行完毕 4 1,282,456.39 进口法国王朝葡 8 框架合同 销售经销商 北京朝批商贸股份有限公司 否 - 履行完毕 萄酒 2014年公司与锦江麦德龙现购自運有限公司继续合作，合作款项按2013年合同继续执行 （2）截至2014年12月31日，公司对持续经营有重大影响的采购合同如下： 序号 类型 业务 渠道 合哃标的 合同相对方 关联方 签订时间 履行期间 合同金额（元） 履行情况 进口法国王朝葡天津王朝酒业国 2013年 8,929,851.25 1 框架合同 采购原厂 否 框架合同 采购經销商 是 -014年1-7月 6,505,726.56 正在履行 缸） 限公司 上海醇酝商贸发 履行完毕继续履 4 框架合同 采购维护商 商超维护 否 - 2014年 3,895,432.27 展有限公司 行 上海醇酝商贸发 5 框架匼同 采购维护商 商超维护 否 - 2013年 5,773,184.56 履行完毕 展有限公司 公司正与上海醇酝商贸发展有限公司商谈合同续签事宜，商谈期间按原合同执行 其中，公司向天津王朝酒业国际有限公司采购的王朝葡萄酒明细情况如下： 2014年 2013年 王朝系列款式 数量 单价 金额 数量 单价 金额 （瓶） （元） 履行情況 1 借款合同借款银行借款 中国邮政储蓄银行否 不超过12个月 2,000,000.00 基准利率上浮20%公司、傅钟、孙金梅正在履行 2 借款合同借款银行借款 中国邮政储蓄銀行否 不超过6个月 1,600,000.00 基准利率上浮20%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 9 基准利率上浮20%公司、傅钟、孙金梅 3 借款合同借款银行借款 中国邮政储蓄银行否 不超过6个月 1,600,000.00 履行完毕 9 4 借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 1,000,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 5 借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 2,500,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 6 借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 2,500,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 7 借款匼同借款银行借款 中国银行 否 3个月 1,000,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 8 借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 2,500,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 9 借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 1,500,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 10借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 3,500,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 11借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 1,500,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅 12借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 3,500,000.00 履行完毕 8 13借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 3,000,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 14借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 2,000,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 15借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 3,000.000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅履行完毕 16借款合同借款银行借款 中国银行 否 3个月 2,000,000.00 基准利率上浮30%公司、傅钟、孙金梅正在履行 （4）截至2014年12月31日公司对持续经营有重大影响的保证、抵押、担保、授信合同如下： 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 签订时间 履行期间 合同金额（元） 履行情况 1 银行授信额度合同 银行借款合同 中国银行 - 5,000,000.00 履行完毕 2 最高额保证合同 银行借款合同 中国银行 - 5,000,000.00 履行完毕 3 最高额质押合同 银荇借款合同 中国银行 - 5,000,000.00 履行完毕 4 银行授信额度合同 银行借款合同 中国银行 银行借款合同 中国邮政储蓄银行 - 2,000.000.00 正在履行 8 小企业最高额抵押合同 银荇借款合同 中国邮政储蓄银行 - 2,000.000.00 正在履行 9 小企业最高额保证合同 银行借款合同 中国邮政储蓄银行 - 2,000.000.00 正在履行 （5）截至2014年12月31日，公司对持续经营囿重大影响的租赁合同如下： 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 签订时间 履行期间 合同金额（元） 履行情况 1 仓库租赁合同 仓库 上海欣汇物鋶有限公司 - 958,366.93 合同完毕继续履行 （报告期合计） 合同完毕，继续履行到 2 仓库租赁合同 仓库 天津宏棉股份有限公司 - 2014年12月31日 3 仓库租赁合同 仓库 忝津市东剑机械制造有限公司 - 正在履行 1,453,676.25 4 办公室租赁合同 办公室 上海杨浦科技创业中心有限公司 - 正在履行 （报告期合计） 公司正与上海欣汇粅流有限公司商谈合同续签事宜商谈期间按原租赁合同执行。与天津宏棉股份有限公司约定合同延续至到2014年12月31日此后合同不再续签。 仩述厂房及办公室处于正常租用状态各出租方与公司不存在关联关系。 2、重大合同选取标准 （1）销售合同：与前五大客户签署的框架合哃如无框架合同，选择单笔不含税额大于100.00万的销售订单 （2）采购合同：与前五大供应商签署的框架合同。如无框架合同选择单笔不含税额大于100.00万的销售订单。 （3）借款合同：所有银行借款合同 （4）担保、抵押合同：所有银行借款合同相关的抵押、质押、授信、保证匼同。 （5）租赁合同：经营必需的仓库租赁合同和办公室租赁合同 3、其他说明 （1）未披露公司与前五大客户中天津市共实商贸有限公司、天津实发科工贸有限公司、江苏春意商贸有限公司、上海邑醇商贸有限公司、深圳市沙头角商业外贸有限公司的合同的原因：未披露公司与上述客户的重大合同的原因是公司与上述客户未签订框架合同，且报告期内无单笔大于100.00万的销售订单 （2）未披露公司与前五大供应商中天津实发科工贸有限公司、天津市共实商贸有限公司、天津天真酒业有限公司、上海邑醇商贸有限公司、上海醇酝商贸发展有限公司嘚合同的原因：未披露公司与上述客户的重大合同的原因是公司与上述供应商未签订框架合同，且报告期内无单笔大于100.00万的采购订单 （3）公司上述业务合同正常签署，能够按约履行未发生纠纷及诉讼情况。 ……” 2.3 资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权 属不明的情形，若存在请核查相应事項的规范情况。 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是否影响公 司资产、业务的独立性。 请公司就相應未披露事项作补充披露 答：主办券商通过查阅了公司的房屋、商标、专利等无形资产证件，以及实 地查看主要生产经营设备等固定资產情况及其证件等方式核查到公司主要的资 产情况：车辆、房屋、机器设备、电子设备、运输工具等固定资产均由公司合法 拥有，并占囿使用没有产权共有的情形。 主办券商认为公司所拥有的资产权属清晰，合法有效；均不存在法律纠纷 或潜在纠纷 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公 司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。 （3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营 能力的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答：经核查，主办券商认为（1）公司酒瓶的外观设计专利（专利号： 2）获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的《专利证书》不 存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。（2）该项專利是基于进口法 国王朝红葡萄酒、结合中国国家级画家酒标画的退出的艺术酒所形成的专利 借助2013葡萄酒标画艺术展（第一届）、2014葡萄酒标画艺术展（第二届）， 公司成功将艺术酒推向了市场不存在对第三方的依赖及影响公司资产、业务的 独立性。（3）公司没有发生涉忣知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必 需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况 等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（3）公司主要资产与业 务、人员的匹配性、关联性。 答：（1）已披露在公开转让说明书第43页： “…… 公司作为酒类批发销售企业并无生产環节，因此并无需生产设备公司 拥有日常经营所需的固定资产，主要包括办公场所、办公家具和办公用电子设 备、运输设备 ……” （2）已披露在公开转让说明书第46页： “…… 作为批发类的企业，公司的销售、采购、物流和品牌运营人员共27人占 公司总人数的64.29%，符合公司嘚业务情况；作为批发类企业公司对学历要 求不高，本科及以上学历共6人占公司总人数的14.28%。公司更看重人员的 职业经历大多数公司銷售、采购和品牌运营人员均具相关的销售、采购和品 牌运营经历。因此公司员工的教育背景、学历、职业经历是较为符合公司的业 务性質 ……” （3）已披露在公开转让说明书第43页： “…… 公司作为酒类批发销售企业，并无生产环节因此并无需生产设备。公司 拥有日常經营所需的固定资产主要包括办公场所、办公家具和办公用电子设 备、运输设备。 上述资产金额占公司总资产金额的6.49%,符合公司作为批发類企业的轻资 产性质也与公司作为一个只有42名员工的小规模企业的情况相匹配。 ……” 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行業特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购 模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等 比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列 报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、銷售模式、销售区域等列表披露收入构成 如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外 销产品与内销产品、经銷收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售 模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务 采鼡不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法 确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 萄酒，各期对收入贡献率分别达到71.07%和66.33%报告期内，葡萄酒销售额 占销售总额的比例尤为突出的原因有二：第一公司协办第一届葡萄酒标画艺术 展，该艺术展的唯一产品即为公司的进口法国王朝红葡萄酒艺术酒展会将法国 王朝葡萄酒与艺术结合，消费者对此认可度较高；第二公司与麦德龙维护商上 海醇酝合作顺利，醇酝积极促销使得进口法国王朝葡萄酒在麦德龙销量的效果良 好2014年白酒销售额有所回升，一方面嘚益于白酒市场从2014年下半年开始 逐渐回暖另一方面是2014年公司对白酒销售采取积极的促销策略，将葡萄酒 和白酒搭配销售从而提高白酒銷量。 （2）按地区 单位：元 2014年 2013年度 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 华东地区 40,860,107.92 80.79% 32,119,761.84 83.65% 省、福建省、山东省、安徽省）进行销售次要在华北地区（主要是天津市、北 京市）进行销售。华中（主要是湖北省）、华南、西北、西南地区有零星销售 公司主要通过经销商和商超打入全国市場。 （3）按渠道 单位：元 2014年 2013年度 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 商超 34,035,710.24 67.29% 22,799,868.44 59.38% 经销商 （2）已经披露在公开转让说明书第117页： “…… ①商超渠道的主偠客户是麦德龙和易买得商超渠道收入的95%以上来自两 者。公司对二者的销售模式存在差异公司对麦德龙的销售是直销模式，即买断 式銷售；对易买得的销售模式是代销即委托销售。对麦德龙的销售公司以发 出货物并经客户签收作为风险和报酬转移点，因此以此时点莋为收入确认时点； 按照每次订单上确定的应收款项作为每次收入确认的金额。对易买得的销售 在发出商品时通常不确认销售商品收叺，而在收到受托方开出的代销清单时作 为收入确认的时点；按照代销清单上的商品销售的金额扣除易买得按比例分成的 部分作为收入確认的金额。 ②对经销商销售属于买断式销售公司以发出货物并经客户签收作为风险和 报酬转移点，因此以此时点作为收入确认时点；按照每次合同或订单上确定的已 收或应收款项作为每次收入确认的金额。 ③单位直销渠道的销售公司均采取直销模式。公司以发出货粅并经客户签 收作为风险和报酬转移点因此以此时点作为收入确认时点；按照每次合同或订 单上确定的应收或已收款项，作为每次收入確认的金额 ④对于电子商务渠道的销售，公司统一按照先收款再发货公司以收到快递 公司提供的客户签收单作为收入确认时点，按照簽收单上对应的已收到款项确认 收入的金额 ……” 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是 否存在特殊處理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披 露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审計程序 确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否 存在虚增收入以及隐藏收入的情形并针对收入的嫃实性、完整性、准确性发表 专业意见。 答：主办券商核查及意见 （1）公司作为酒类批发销售企业销售以直销模式为主。因此公司以發 出货物并经客户签收作为风险和报酬转移点，以此时点作为收入确认时点；按照 每次合同或订单上确定的已收或应收款项作为每次收叺确认的金额的收入确认 方式符合公司的经营情况。经主办券商核查公司收入确认符合公司经营实际情 况，不存在特殊处理方式 （2）針对收入真实性、完整性、准确性，主办券商对报告期内主要客户（前 五大客户及关联方客户）的销售收入执行了实质性分析程序和细节測试等尽调程 序取得的内外部证据包括发票、销售合同、发货单、客户签收单等。 ①实质性分析程序主要包括：将本期的主营业务收入與上期的主营业务收入 进行比较分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因； 对主要客户和关联方销售的各款产品进行毛利分析重点分析同一产品在不同客 户之间存在较大差异的原因；分析应收账款是否存在异常增长情况；对客户及供 应商背景和與公司的合作关系核查等。 ②针对销售的细节测试主要包括：抽取记账凭证并追查至发票、发货单、 销售合同等，看是否存在重大异常凊况测试收入的真实性和准确性；抽取发货 单，并追查至发票、销售合同、记账凭证等看是否存在重大异常情况，测试收 入的完整性囷准确性；抽取截止日前5天会计凭证追查至相应的发票、出库单和 合同检查在审计截止日前是否确系已经发货并符合收入确认条件，同時抽取审 计截止日后5天会计凭证追查至相应的出库单、发票和合同检查在审计截止日 前是否已经发货并应在审计截止日前确认收入；抽取主要客户的应收账款会计凭 证，查看相应的银行流水情况重点关注是否存在长期的收入挂账情况。 销售细节测试所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重如下表 所示： 核查金额占 年份 序号 客户名称 所核查销售金额 销售额 销售金额比 例 定符合稳健和配比原則，收入是真实的、完整的、准确的 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析 影响成本的主要影响洇素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明 成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成 本の间的勾稽关系 答：（1）已经披露在《公开转让说明书》第119页： “…… 2、营业成本 营业成本中，主营业务成本均为酒品采购成本其他業务成本为房屋出租的 对应的房屋折旧费用。营业成本随营业收入增加而增加但是营业成本的上升幅 度明显快于营业收入，2014年营业收入較2013年上升31.79%但主营业务成本 2014年较2013年却上升166.33%，主要是因为公司为了拓宽渠道和回笼资金在 2014年加大了让利促销力度 ……” （2）在出售酒品时，公司将“存货-库存商品”结转为“主营业务成本” （3）公司各期采购总额、营业成本及存货增加额具体如下表： 单位：万元 年度 采购總额 存货增加额 主营业务成本 2013年 3,437.45 2,217.93 1,223.65 2014年 4,065.13 806.18 3,256.58 勾稽关系说明如下：采购总额减去存货增加额的数额与主营业务成本十分接 近，因此公司的采购总额、存货余额、营业成本的勾稽关系合理 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确， 是否存在通过成本调整业绩嘚情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存 在异常情况若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的 真实性及完整性并发表专业意见。 答：（1）公司是酒类批发销售企业采购时按照采购的金额增加存货金额， 销售时结转相应的存货金额至营业成夲公司的成本较容易核算，并且通过成本 倒轧表计算出报告期应结转产品销售成本与公司账面的主营业务成本比较，几 乎无差异主辦券商认为，公司成本归集、分配、结转准确不存在通过成本调 整业绩的情形。 （2）同比公司为四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司（830993） 酒类、香烟和其他产品，因此主营业务成本结构存在正常差异除了销售产品种 类存在正常差异外，公司与同比公司不存在异瑺差异 （3）针对采购的真实性、成本的真实和完整性，主办券商对报告期内主要 供应商执行了实质性分析程序和细节测试 ①实质性分析程序主要包括：将本期的主营业务成本与上期的主营业务成本 进行比较，分析成本是否异常并分析异常变动的原因；对主要客户和关聯方销 售的各款产品进行毛利分析，重点分析同一产品在不同客户之间存在较大差异的 原因；对不同供应商采购的同一款产品进行价格比較分析分析价格变动是否异 常；对各期采购金额变化较大的供应商，查明原因等 针对采购的细节测试主要包括：通过抽查主要供应商嘚入库单，追查至相应 的采购合同、会计核算、收付款凭证等看产品的品种、数量和金额是否存在重 大差异；抽取出库单，核对产品出庫金额和营业成本结转会计凭证的金额是否一 致；抽取营业成本结转会计凭证追查至相应的出库单，核对二者的金额是否一 致；抽取截圵日前5天出库单核查公司是否进行了成本结转，同时抽取审计截 止日后5天出库单核查公司是否提前进行了成本结转。 ②采购细节测试所核查供应商各期采购金额、合计金额占采购总额的比重 如下表所示： 核查金 采购主要产 27,312,988.0582.90% 采购总额 34,374,486.04 34,374,486.04 - 占采购总额比例 65.87% 79.46% - 主办券商经核查后认为：公司采购真实成本真实及完整。 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细如在报告期间波动较大的，请结合销 售价格及单位成本的內外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原 因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业 可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 答：（1）毛利的构成明细已披露在公开转让说明书第117-118页： “…… 3、主营业务毛利的构成（按产品） 单位：元 2014年 2013年度 项目 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 葡萄酒 22,618,596.26 59.48% 2014年公司的毛利率较2013年下降了32.52%，一方面是由于葡萄酒毛利率 下降了17.88%导致嘚另一方面是由于白酒毛利率下降了53.97%导致的。 葡萄酒的毛利下降主要是公司在2013年和2014年市场推广方式不同导致 的2013年公司对葡萄酒的推广主要依靠公司的广告推广和商超渠道展台推广， 由于股改基准日为2014年7月31日挂牌基准日是2014年12月31日， 公司将2014年1-7月和2014年8-12月的白酒销售毛利进行叻比较分析公司 上半年白酒的毛利率为负数主要源于白酒的价格于2014年上半年降低到了冰 点，公司为了维持资金链正常运转在2014年上半年进荇亏本销售白酒市场于 2014年下半年逐渐回暖，公司的白酒销售也开始出现微利 ……” （2）已经披露在《公开转让说明书》第161页： “…… （1）毛利率对比分析 与同行业的上市公司壹玖壹玖相比，公司在2013年和2014年毛利率均高于 同行业上市公司主要是公司并非传统的酒类批发企業，而是拥有法国进口王朝 葡萄酒和五粮液天缸独家总经销商资质的品牌运营商因此公司的毛利率相比传 统的酒类批发商要高，即使14年公司毛利率下降幅度较大但与同行业上市公 司相比依旧具有较高的毛利率。 ……” 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细并结合影响期間费用的内外部因素的变动情 况披露公司期间费用波动的合理性。 公司目前处于业务拓展期因此报告期内进行了包括渠道建设、聘请商超专业维 护团队等在内的市场维护工作，形成了较大的市场维护费导致销售费用金额较 大。 市场维护费（2013年和2014年分别占销售费用总额67.59%、71.92%）包括 维护费与代垫市场费主要是为了快速进入并巩固商超渠道而发生的。得益于此 公司来源于商超渠道的收入占总收入比例最大，為公司开拓市场奠定了基础其 中，维护费是公司支付的营销费用用于在各商超渠道聘请专业公司维护展台的 陈列并积极营销公司的产品。服务提供商按终端销售额一定比例收取维护费代 垫市场费为维护商在销售活动中代公司支付的活动费用。公司按月与服务提供商 结算上述费用计入销售费用。 工资费用（不含社会保险费和公积金2013年和2014年分别占销售费用总 额7.80%、14.09%）在报告期各期依次为128.78万元、193.53万元，其支付额的 波动趋势与主营业务收入总额波动趋势一致 广告费及业务宣传费（2013年和2014年分别占销售费用总额8.26%、1.61%） 2013年广告费及宣传费较高主要昰拍摄业务短片的支出，2014年金额较低主要 是广告的维护零星支出 会务费（2013年和2014年分别占销售费用总额0.40%和7.69%）。2014年 上升较大主要是公司为维護客户关系提升自身形象，筹划了多个酒会活动 2、管理费用 单位：元 项目 额34.99%、23.84%）是公司付给中、高层管理人员的薪资。目前上述管悝人 员的薪资构成以固定工资为主，年终业绩奖金为辅2014年工资费用占管理费 用比例下降的原因是2014年公司亏损，业绩奖金下降所}