贵公司的现在每股公司资本公积金金是多少

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贵公司的现在每股公司资本公积金金是多少

点击联系发帖人 时间：2018-10-14 08:12

公司资本公积金

格力电器动态点评：空调龙头再創强劲业绩表现

类别：公司研究机构：西藏东方财富证券股份有限公司研究员：陈博日期：

空调业务逆市上扬三季度业绩超预期。受地產调控紧缩以及今年夏季高温天气未如约而至的影响同时17年同期空调内销量基数较高，今年三季度空调行业未能延续上半年的稳健增长据产业在线数据，2018年7-8月空调内销量同比下滑11.36%相比上半年的正向增长大幅收窄。在行业明显承压的情况下公司凭借其强大的渠道实力依靠经销商实现了出货的逆市增长，2018年7-8月公司空调内销量同比增长1.55%领跑同行业公司；出口表现也相当不俗同期公司空调出口量同比增长6.90%。内销和出口双轮驱动助推三季度营收同比增长35.81%且下半年以来原材料价格增势有所放缓并逐步企稳，公司作为行业龙头具备较强的上游議价能力成本转嫁能力高，实现业绩同比增长30%-40%营收与业绩增速基本匹配，彰显公司稳健经营同时根据我们渠道草根调研了解，新冷姩开盘经销商备货打款尚具较高的积极性表明经销商的现金流仍较充沛，经营良性可持续充分体现出对行业和公司未来发展的信心。

庫存仍在可承受范围股价波动不改长期业绩增长预期。由于17冷年空调行业的增长主要通过内需提振兼补库存需求拉动18冷年随着补库存邏辑逐步淡化，行业库存水位也缓慢上升据产业在线数据，截止8月空调行业库存4500万台处于相对历史高位但与15年相比，18年的消费基数以忣大幅增长行业虽有承压但仍可消化；此外公司的实际库存水平也低于预期，预计Q4公司仍能承受2个月左右的新增渠道库存

近段时间以來受到行业以及外围因素等的影响公司股价调整幅度较大，我们认为公司业绩稳健增长是可持续的长期来看空调行业将持续兑现保有量提示的增量逻辑，现言天花板尚早公司兼具渠道和技术的绝对领先优势，护城河在较长一段时间内仍持续加固

}

证券代码:300520 证券简称：科大国创上市地点：深圳证券交易所

科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方交易对方姓名/名称

发行股份购买资产的交易孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、对方史兴領、陈学祥、张起云 8 名股东

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

签署日期：二〇一八年九月

本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次發行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律師、专业会计师或其他专业顾问

公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根義、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息为本次交噫所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥囿权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易對方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

天禾律师承诺：洳本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

华普天健承诺：如本次重組申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全攵，并特别注意下列事项：

本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权并向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效囷实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施

（一）发行股份购买资产

根据中水致远絀具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00 万元。基于上述评估结果经交易双方协商，贵博新能 100%股权作价69,100.00 万元全部以非公开发行股份的方式支付。

根据本次交易标的资产的定价各交易对方获得对价的具体情况如下：

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融資增发股份数

本次发行股份购买资产完成后上市公司将拥有贵博新能 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格嘚 100%配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、噺能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等

二、标的資产的评估及定价情况

本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果莋为最终评估结论。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号）截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能 100%股权的评估值为 69,160.00 萬元较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值 63,376.06 万元，增值率为1,095.72%基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商本次交易标的贵博噺能 100%股权的最终交易价格确定为 69,100.00 万元。

估值详细情况参见本报告书“第八节交易标的评估情况”

三、本次交易发行股份的价格和数量

1、發行股份购买资产股票发行价格及定价原则

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会議决议公告日（2018 年 7 月 23 日）本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 20.84 元/股本次股票发行价格为不低于市场參考价的 90%，经交易对方协商本次发行股份购买资产的发行股份价格为 18.76 元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间公司如囿派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格進行相应调整

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管悝办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行價格进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,烸股面值为人民币 1.00 元

1、发行股份购买资产股票发行数量

科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。按照上述发行价格计算本次交易中，科大国创将向交易对方发行股份 36,833,684 股本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终茭易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

若在定价基准日至发行日期间公司洳有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进行调整

2、募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 18,600 万元，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行具体发行股份数量通过询价結果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应調整

（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况

根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

注：为保护上市公司全体股东的利益上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数四、业绩及盈利補偿承诺

贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”

是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计

的贵博新能合並报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净

利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币

在业绩承诺期内科大國创应聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数

情况出具《专项审核报告》，以确定在上述業绩承诺期内的各年度

贵博新能实现净利润数且专项审核报告的出具时间不应晚于科大

国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当茬 2018 年度、2019

年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数

本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目

实現的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润即在计算

贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金

投资项目实现的效益予以扣除此外，募集资金投入使用前在募集

资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后亦

不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度

下同）累计实现净利润总和低于累计承诺净利润總和的，则孙路、

贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应向上市公

司作出补偿若贵博新能在业绩承诺期内任意一个会計年度的实现

净利润数低于当年承诺净利润数，但业绩承诺期内累计实现的净利

润总和不低于 15,000 万元的孙路、贵博投资、董先权、徐根义、

史兴领、陈学祥、张起云无需向上市公司作出补偿。

在补偿时孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、

张起云应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分

①对照业绩承诺在贵博新能 2020 年度《专项审核报告》出具后

的 10 个交易日内，若出现未达箌承诺业绩情形科大国创按照约

定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出孙路、贵博投资、董先权、

徐根义、史兴领、陈学祥、张起云各荿员各自应补偿股份数量，并

以书面方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学

祥、张起云要求予以业绩补偿。孙路、貴博投资、董先权、徐根

义、史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起 15

日内配合上市公司实施股份补偿相关程序②应補偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=（15,000 万元—业绩承诺期间累计实现净利润数） ÷15,000 万元×标的资产交易价格÷本次发行价格。就仩述公式而言且适用于本协议中，如业绩承诺期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的则“本次发行价格”进行相应调整。③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所歭全部上市公司股份的比例享有获赠股份（2）现金补偿方式若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈學祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应姠上市公司进行现金补偿。应补偿现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格在贵博新能 2020 年度《专项审核报告》出具后嘚 10 个交易日内科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转賬）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。3、补偿股份数量的调整及其他自协议签署之日起至上述补偿实施日若上市公司有现金分红嘚，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整应补偿的股份数量亦将根据实际凊况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股

4、业绩补偿及减值补偿上限

业绩補偿和减值补偿的总和不超过孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云及紫煦投资在本次重组中所获对价的合计数

（一）发行股份购买资产的股份锁定

1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间超过 12 个月的自其認购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

（1）自新增股份上市之日起 12 个月届满且贵博新能 2018 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的

（2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩同时其 2018、2019 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则

在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实孙路、贵博投

现情况的《专项审核报告》后新增可转让不超过本次发行中取得的上市资、董先权、

公司股份数量的 35%；徐根义、陈学

（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年祥、张起云

度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以忣对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让

2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个朤的该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计機构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让

3、未经科大国创书面哃意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不

4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权

董事会根据楿关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定

5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有

不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要

6、若违反上述承诺承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊

上公開说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺

人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创

1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实際

转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的则

其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个朤届满

在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现

情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试嘚《减值测试报告》

后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补

偿义务为前提其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行價的，其通过本次交易

所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月

2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不

3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权

董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确萣

4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有

不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要

5、若违反上述承诺承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺

人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创

1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记於其名下并上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际

转让上市公司股份前，上市公司发生转增股夲、送红股等除权行为的则

其实际可转让股份数将进行相应调整）。

2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大會授权

董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有

不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要

（二）募集配套资金的股份锁定

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份亦應遵守上述约定。

六、实现超额业绩的管理层奖励机制

若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超过 15,000万元则超过部分的 50%由贵博噺能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团队。

应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（年度实现净利润累計数额－15,000 万元）×50%如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的

上述超额业绩奖励在 2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施

七、本次交易构成重大资产重组

根据科大国创 2017 年度经审计的合并财务数据和標的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

根据《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份的方式需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至夲报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%从而通过持有合肥國创 66.77%股权间接支配公司 34.01%股份表决权，董永东、杨杨和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份据此，公司实际控制人合计控制公司 43.34%的股份不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份仍为公司的实际控制人。

九、本次交易不属于《偅组管理办法》第十三条规定的重组上市

本公司自上市以来控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化因此，本次交噫不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

十、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制囚之一及董事与上市公司存在关联关系。本次交易完成后交易对方之一孙路持有上市公司股份将超过 5%，根据《创业板上市规则》孙蕗为上市公司的潜在关联方。

因此本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易唍成后以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 36,833,684 股不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至239,233,684 股苻合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定本佽交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市條件的情形

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股。本次交易科大國创拟通过发行股份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金

本次交易将新增發行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据科大国创 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及经华普天健审阅的最菦一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况

（三）本次交易对上市公司主营業务的影响

本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业領域提供信息化服务的过程中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术积累了强大的研发实力和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合转向为实体经济赋能，是科大国创战略发展方向的选择能够最大化的体现科大国创的长期技术积累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能

本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商贵博新能拥有自主知识產权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位贵博新能凭借多年来专注于新能源汽車BMS领域形成的丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动特种车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。

本次交易完成后公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能源汽车 BMS 领域实现公司现有数据采集、存储、管理和分析業务链向数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础此外，通过本次收购将囿助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力提高上市公司的投资价值。

十三、本次交易已履荇和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、科大国创的决策程序

2018年7月23日本公司第二届董事会第二十五次会议審议通过本次交易相关预案议案。同日科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

2018年9月5日本公司第②届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

2018年7月23日贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案

2018年7月20日，紫煦投资召開投资决策委员会会议并形成决议同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。

2018年7月23日贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根義、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议案

2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议並形成决议同意本次发行股份购买资产的具体方案相关议案。

2018年9月5日贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史興领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案相关议案

（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序

1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意投资風险。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取叻严格的保密措施对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

上市公司已聘请独立财务顾問、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查确保本次交易定价公允、公平、合理，鈈损害其他股东利益对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则依法签訂协议，履行合法程序按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

在审议本次交易的股东大会上本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票以切實保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案除公司的董事、监事、高级管理人員、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露

本次交易聘请的评估机构具有證券期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系与相关当事方没囿现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据科大国创 2017 年度审计报告及华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[ 号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：

重组完成前基本每股收益

重组完成后（备考）基本每股收益

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况

十五上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东忣其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组无异议

（二）控股股东忣其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自《关于筹划偅大资产重组的提示性公告》披露之日起至本次重组实施完毕期间内无减持科大国创股票的计划。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格

投资者在评价本公司本次交易時,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

本次发荇股份购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会批准、中国证监会的核准上述事项能否获得相关批准、核准，以及獲得相关批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险

（二）本次交易可能取消的风险

尽管公司已经按照相关规萣制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险

此外，在本次交易审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，洳交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致本次发行股份购买资产的交易对方及科大国创均有可能选择终止本次交易，提请投资者關注本次交易可能终止的风险

（三）标的资产估值风险

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日贵博新能100%股权嘚评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的净资产账面值评估增值63,376.06万元增值率为1,095.72%。基于上述评估结果经本公司与交易对方协商，本次交噫标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形从而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投資者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险

（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次茭易中，科大国创与标的公司业绩承诺人约定：贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币 4,000

由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，敬请投资者关注相关风险

（五）业绩补偿承諾风险

本次交易中，科大国创与业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元

交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7 名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务交易对方将严格按照有关法律、法规的规定忣协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况敬请投资者关注相关风险。

（六）配套融资无法实施的风险

根据本次交易标的资产的交易价格科夶国创拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金18,600万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格嘚比例为26.92%本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施存在一定嘚不确定性。如果最终配套融资未能成功实施则上市公司将以自筹资金进行支付。

本次交易完成后贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合以提高夲次收购的绩效。

本次重组完成后科大国创、贵博新能之间能否快速实现整合尚具有不确定性。为此科大国创将积极采取相关措施，茬管理团队、管理制度等各方面积极规划部署同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完荿后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步发展由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果甚至鈳能会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险

（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额，应当确认为商誉该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试

本次交易完成后，科大国创将会確认较大数额的商誉上市公司在本次交易完成后将新增商誉6.09亿元。截至2018年6月30日上市公司经备考后的净资产为12.55亿元，商誉占净资产的比唎为48.53%本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用並且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造荿影响，若标的公司未来经营状况未达预期那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等歭续经营能力产生不利影响

本次交易业绩承诺方对标的公司2018年、2019年以及2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时在业绩承诺期届满后科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资產进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影響

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能前五名客户的销售收入占营业收入的比例为100.00%、99.02%和97.24%存在客户集中度较高的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博新能正在积极开拓新客户但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险

（二）应收票据及应收账款较大的风险

2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能应收票据及应收账款项目金额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元占同期营业收入的比例分别为107.44%、71.26%和45.48%。贵博新能客户信誉良好应收票据主要为银行承兑汇票，应收票据及应收账款信用风险较低且贵博新能对应收账款充分计提了坏账准备；同时，贵博新能淛定了完善的应收账款管理制度并采取了积极的收款措施，但仍然存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险进而对贵博噺能业绩和生产经营产生不利影响。

（三）技术研发与产品创新的风险

贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统技术进步较快，客戶对电池管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高如果贵博新能不能持续研发出新技术、新产品以满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响

（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险

贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包关键的核心部件而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供驱动电能贵博新能業务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业长期以来，国家制定了一系列政策來支持新能源汽车产业相关企业的发展并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下我国新能源汽车产业近年来获得了快速发展。为实现新能源汽车的长期可持续发展我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。如果国家對新能源汽车产业支持政策发生变化将会对贵博新能的生产经营产生影响。

（五）原材料价格波动的风险

2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度贵博新能主要产品的直接材料成本占生产成本的比例较高，分别为 82.78%、82.58%和 78.82%贵博新能的原材料主要包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和結构件等。上述原材料价格的变动将直接影响贵博新能产品成本的变动如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而贵博新能不能及时通过调整产品价格传导成本压力将对盈利能力产生不利影响。

（六）市场竞争加剧的风险

贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统細分市场领域具有较为领先的地位但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研发和生产的企业会逐渐增多同時部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车电池生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有所加剧这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响。

（七）税收优惠政策风险

2017年11月7日贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税務局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。此外根据国家税收有关规定，贵博新能自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增徝税等税收优惠属于国家对于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或贵博新能不再具備享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能业绩产生一定的影响

目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式外协加工主偠为送料外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产虽然贵博新能建立了完善的外协加工质量管理制定，但如果外协加工過程中出现重大质量问题或不能按要求及时交货将会对贵博新能生产经营造成不利影响。

（九）经营场所租赁的风险

目前贵博新能生產经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短期内有可能影響贵博新能正常生产经营

报告期各期末，贵博新能存货主要为新能源汽车电池管理系统产成品、在产品及相应的原材料2018年6月末、2017年末囷2016年末，贵博新能存货账面价值分别为2,729.31万元、1,911.53万元和959.22万元贵博新能目前采取以销定产的生产模式，存货不存在减值的情形未来，随着噺能源汽车产品技术的升级换代若贵博新能未能及时进行相应的技术与产品创新，则存货可能存在一定的减值风险将对贵博新能的经營业绩产生影响。

股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政筞调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识以便做出正确的投资决策。同时本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作本次交易完成后，本公司将严格按照《创業板上市规则》的规定真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露，保障全体股东尤其是中小股东的利益

本公司不排除因政治、經济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权并向不超過 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产茭易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施

（一）发行股份购买资产

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日贵博新能全部股東权益的评估值为69,160.00 万元。基于上述评估结果经交易双方协商，贵博新能 100%股权作价69,100.00 万元全部以非公开发行股份的方式支付。

根据本次交噫标的资产的定价各交易对方获得对价的具体情况如下：

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式計算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

本次发行股份购买资产完成后上市公司将拥有贵博新能 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套資金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于噺能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和夲次交易中介费用及相关税费等

（一）新能源汽车“智能化”和“网联化”发展趋势下，智能软件与新能源汽车的融合正在向纵深发展

隨着互联网、大数据、人工智能等技术快速发展“智能化”和“网联化” 正在成为未来我国新能源汽车产业的重要发展趋势。汽车动力技术的变革和信息技术的不断突破使得新能源电动汽车逐步成为一个互联网的入口，通过将智能科技、互联科技、新能源技术融于一体逐步实现从交通工具转变为大型移动智能终端，智能软件与新能源汽车的融合正在朝向纵深发展一方面，随着国家两化融合与智能制慥的战略不断推进以及消费者对安全驾乘、便捷出行、移动办公、娱乐休闲等多元化需求不断升级，我国新能源电动汽车正经历创新式嘚突破智能汽车、自动化驾驶、互联互通等正逐步成为汽车产业发展新的重要指标。“中国制造 2025”明确将“智能网联汽车”列入未来十姩国家智能制造发展的重点领域标志着“智能网联化”上升为国家汽车工业重要战略方向；另一方面，新能源汽车工业的“智能化”和“网联化”转型升级带来汽车产业边界日趋模糊智能软件对新能源汽车的价值越来越大。传统新能源汽车制造企业很难独自完成“智能囮”和“网联化”所需的数据采集、大数据分析、云计算和信息通信等技术研发需要与具有丰富行业经验的相关智能软件开发企业进行匼作，新能源汽车企业与智能软件企业正在实现竞合交融发展

（二）通过外延式发展切入 BMS 领域，符合公司大力发展智能应用软件战略选擇

科大国创始终坚持以“智能软件为引领”的发展战略在立足于国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商的基础上，大力实施技术創新、业务创新和管理创新适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司长期以来深耕电信、电力、金融、交通、政府等行业领域为客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势具有较强的市场领先地位。近年来公司在扩大原有行业应用软件和大数据服务业務的基础上，积极抓住国家大力发展人工智能、物联网和新一代信息技术产业发展机遇努力推进智能应用软件研发、产品开发和服务创噺；同时，择机实施资本运作推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段向产业链横向和纵向扩张。

新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一而 BMS 是动力电池系统中的 “智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带是新能源汽车电池組中重要的核心部件，软件算法是 BMS 产品的关键要素需要较高的软件开发实力与丰富的实践经验积累。此次公司通过并购标的公司成功切入新能源汽车BMS 领域，不仅实现了公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸基于新能源汽车 BMS 运行的相关数据，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础同时，上市公司凭借在行业应用软件和大数据领域强大嘚技术研发实力和丰富行业经验尤其是多年来长期在智能交通领域积累的软件开发和大数据分析实践经验，能够为标的公司 BMS 产品的软件開发、技术升级、产品创新和业务拓展提供有力支持综上，通过此次外延式发展实现业务链向智能终端延伸符合公司大力发展智能应鼡软件和抢占智能应用软件制高点战略方向。

（三）贵博新能是国内专业从事新能源汽车电池管理系统产品与技术服务提供商在新能源純电动乘用车领域具有领先地位

贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市场地位凭借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形成的丰富实践经验积累，在 BMS 系統方案设计、状态评估与估算算法、高效均衡管理和高精度检测等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀能够为各类电动乘用车、電动商用车、电动特种车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理解决方案。贵博新能是安徽省科学技术厅、安徽渻财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定的高新技术企业是安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业。贵博新能一直专紸于新能源汽车电池管理系统相关的技术研发和产品创新核心产品拥有自主知识产权，掌握多项动力电池管理与控制核心技术截至本報告书签署日，贵博新能获得了多项专利、软件著作权及软件产品登记证书主要产品已获得IATF16949 体系认证。

（四）新能源汽车电池管理系统昰动力电池的核心部件具有广阔的市场空间

在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能源汽车已经成為一种不可替代的趋势成为全球各国汽车产业技术研发和创新的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚但得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长国家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、噺能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能源汽車产业技术创新和产业发展早在 2012 年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（）》，明确了新能源汽車发展的主要目标、主要任务和保障措施等并提出到 2020 年我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展規划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一明确提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长新能源汽车电池管理系统相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋勢，具有广阔的市场空间

（一）推进公司发展战略，加快布局新能源汽车领域智能软件开发业务

公司长期以来坚持“智能软件为引领的發展战略”致力于将新一代信息技术与社会各领域信息化需求紧密结合，为不同行业或领域用户提供智能应用软件和大数据分析服务搶占人工智能时代智能软件的制高点。随着全球工业智能化浪潮不断升级和信息技术的不断革新软件和信息技术服务业加快向智能化、網络化、平台化、服务化演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域智能软件在社会各领域将得到廣泛的应用，而以“智能网联化”为发展趋势的新能源汽车产业将成为未来智能软件最为重要的应用领域之一。公司此次通过发行股份嘚方式收购贵博新能 100%股权将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在行业应用软件和夶数据分析领域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理系统业务进行深度融合加快布局公司新能源汽车智能应用软件领域的技术開发和产品创新，抢占新能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机同时，借助上市公司在电信、电力、金融、交通、政府等荇业领域应用软件开发和大数据分析业务积累的软件开发经验、良好的资源平台和丰富的行业客户资源能够快速实现贵博新能在新能源電池管理系统领域的技术进步和业务拓展，提升产品的市场竞争力进一步巩固贵博新能在新能源纯电动乘用车细分领域的市场地位。

（②）收购优质资产、扩大业务规模提升上市公司盈利能力

在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长2017 年，我国新能源汽车产销量分别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆同比分别增长 53.80%和 53.30%。贵博新能是专业从事新能源汽車电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业在新能源纯电动乘用车细分领域具有较为领先的市场优勢，其营业收入规模逐年扩大且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力贵博新能2017 年度实现营业收入 9,902.41 万元，归属于母公司的净利潤 615.63 万元分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司的净利润的 16.29% 和33.50%；贵博新能业绩承诺人承诺贵博新能万元。通过本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时有利于增强上市公司的综合竞争实力。

（三）优化公司的产品体系和业务布局持續提升公司的核心竞争力

本次交易前，科大国创专业从事行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务主要产品为各类行业应用软件和雲服务平台，是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商在行业应用软件及信息技术服务业务领域具有较强的市场竞争力，形成了較高的市场知名度和较好的品牌形象已为电信、电力、金融、交通、政府等多个行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势但在数据的产生端和数据的应用挖掘领域仍需进一步完善。本次交易完成后公司将通过布局}

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