时代装饰 2013年 2022年 一种石材挂 ZL201220 原始 12 实用新型 股份有限公司 2月13 6月19 坐 取得 日 日 1-1-32 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 2、正在申请的專利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司正在申请的专利包括10项实用新型 专利。具体情况如下： 序 专利名称 专利类型 申请号 申请日 狀态 号 一种用于石材 1 幕墙的金属挂 实用新型 .X 已受理 件 2 一种幕墙结构 实用新型 .5 已受理 一种建筑工地 3 实用新型 .0 已受理 （二）公司主要无形资产 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署之日公司已取得1项注册商标，具体情况如下： 商标名称/商标图形 核定服务类别 商标注册号 到期日 苐 第37类 号 2、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司暂未取得任何土地使用权。 3、信息化系统软件 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司未取得任何特殊业务许可。 2、公司主要资质 公司目前具有的核心资质包括建筑装饰装修工程设计与施工壹级资质、建筑 幕墙工程設计与施工贰级资质和城市园林绿化企业资质可以开展公司经营范围 内的所有业务。具体情况如下： 序号 资质内容 发证机关 证书编号 证書状态 建筑装饰装修工程设计与 1 住建部 C 有效 施工壹级 建筑幕墙工程设计与施工 2 深圳住建局 C 有效 贰级 城市园林绿化企业资质证 CYLZ-粤 3 深圳城管局 囿效 书 B-0543-叁 各业务资质可从事的具体业务范围如下： 序号 资质内容 业务范围 可承担各类建筑装饰装修工程的规模不受限制 （建筑幕墙工程除外）；可从事资质证书许可范 建筑装饰装修工程设计与 1 围内相应的建设工程总承包业务以及工程设 施工壹级 计、工程施工、项目管理和相關的技术与管理 服务 可承担单体建筑幕墙面积不大于8000平方米 建筑幕墙工程设计与施工 的建筑工程；可从事资质证书许可范围内相应 2 贰级 嘚建设工程总承包业务以及工程设计、工程施 工、项目管理和相关的技术与管理服务。 1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工 程包括：综合公园、社区公园、专类公园、 带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、 附属绿地等各类绿地 城市园林绿化企业资质证 2、可承攬园林绿化工程中的整地、栽植及小品、 3 书 花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场 铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥 梁、碼头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管 理工程 1-1-34 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 序号 资质内容 业务范围 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、 生产和经营。 3、公司获得的其他资质证书 （1）深圳市高新技术企业资質证书 资质内容 发证机关 证书编号 发证时间 深圳市高新技术企业 深圳市科技创新委员 SZ3.11.29 证书 会、深圳市财政委员会 （2）其他认证证书 序 资质內容 质量标准 认证范围 证书编号 有效期 号 GB/T/ ISO 15.04.23 活动（按资质范 15R0M 围） （四）公司取得的特许经营权 截止本公开转让说明书签署日公司未取得任哬特许经营权。 （五）主要生产设备等重要固定资产使用情况或尚可使用年限 本公司的固定资产主要为办公设备、电子设备及运输工具截至2014年7 月31日，公司主要固定资产情况如下： 3,684,225.63 1-1-35 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 （六）公司员工情况 截至2014年7月31日公司在册员工486人，员工年龄结构、岗位结构及 教育程度如下： 1、按年龄结构划分 公司现有员工30岁以下359人31-40岁74人，41-50岁47人51岁以上6 人。 员工分布 工程管理人员 254 52 設计研发人员 93 19 管理及行政人员 92 19 合计 486 100 3、按教育程度划分 公司现有员工研究生学历10人大专及以上学历416人，高中及中专学历 47人高中以下学历13囚。 1-1-36 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 员工分布 人数（人） 所占比例（% ） 研究生学历 10 2 大专及以上学历 416 85 高中及中专 47 10 高中以下 13 3 合计 486 100 公司员工岗位结构、教育背景、职业经验等与实际业务情况相匹配能满足 公司日常经营和业务发展的需要。 4、核心技术（业务）人员基本凊况 公司核心技术（业务）人员共5人分别为： （1）曲毅先生，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” （2）李越先生，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公 司董事、監事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” （3）唐正军先生，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” （4）李斌先生，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” （5）丁如春先生，1979年2月出生中国籍，无境外永久居留权本科學 历，毕业于重庆大学国家一级注册建造师；2002年7月至2008年3月，就职 于厦门泛华工程有限公司任项目经理；2008年3月至2014年1月历任有限公 司项目經理、总工程师，华南区域公司总经理；2014年1月至今任股份公司 助理总经理、华南区域公司总经理。 5、核心技术（业务）人员直接或间接歭有公司股份情况 公司核心技术（业务）人员直接或间接持有公司股份情况如下： 1-1-37 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 专业技能或業 姓名 职务 持股数量（股 ） 持股比例 务技能 直接持有公司41.03%的 股份、通过深圳市集杰 董事长、法定 一级建造师、 曲毅 2,051.50万 工程项目管理咨询企業 代表人 业务承接 间接持有公司2.675%的 股份 直接持有公司37.17%的 股份通过深圳市集杰 李越 副董事长 业务承接 1858.5万 工程项目管理咨询企业 间接持有公司2.425%的 股份 一级建造师、 唐正军 董事、总经理 250万 5.00% 业务承接 董事、董事会 一级建造师、 李斌 100万 2% 秘书、副总经 业务承接 理 一级建造师、 丁如春 助悝总经理 15万 0.3% 业务承接 四、公司业务情况 （一）公司业务收入的主要构成及各期主要产品及服务的销售收入 报告期内，公司的主营业务收入來自建筑装饰工程服务其占比均为100%， 报告期内未有发生重大变化其产品按类别分类的销售收入及占当期主营业务收 入的比例如下表所礻： 单位：元 产品类型 2014年度1至7月 产公司。报告期内公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比情况 1-1-38 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 如下表所示： 占当期营业收入的比 年度 客户 销售金额（元） 例（%） 华润置地有限公司 189,954,022.69 44.10% 保利房地产(集团)股份有限公司 52,892,527.46 12.28% 83.85% （三）公司主要原材料供应情况 1、公司主要原材料情况 公司项目成本主要由人工费用、材料费用以及其他费用构成，其中2014年 1-7月份、2013年、2012年的人笁费用（主要为项目管理人员费用、劳务分包） 占项目成本比重分别为53.92%、50.61%和39.46%主要材料费用占项目成本比 郫县鸿翔石材有限公司 3,705,236.95 1.84% 石材 合计 19,577,335.61 9.70% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内對持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至2014年7月31日公司正在履行或将要履行的合同金额在2000万元 以上，或者合同金额虽低于2000万元但對于公司生产经营状况、未来发展或财 务状况具有重要影响的重大合同如下： 1、业务合同（承包合同） 序 合同 发包方 合同名称 合同金额（え ） 签订日期 号 状态 广西南宁市华润中心一期精装 正在 中建三局建设 修分包工程二标段（购物中心 履行 1 工程股份有限 21,200,000.00 2011.10 L2-L4层公共区域精装修）匼 公司 同 华润（沈阳） 沈阳华润悦府住宅精装修工程 正在 2 33,210,690.56 地产有限公司 （A标段）合同 履行 3 保利（海陵岛） 阳江市保利银滩N2区产权式 28,430,875.12 正在 1-1-41 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 序 合同 发包方 合同名称 合同金额（元 ） 签订日期 号 状态 房地产开发有 酒店标段五项目装修工程施笁 履行 限公司 承包合同 中国大连市星海广场西侧、四 华润（大连） 号路以南地块C区26号楼及 正在 4 工程（悦府25-2号楼）合同 惠州小径湾项目一期住宅精装 华润建筑有限 修指定分包工程V标段（塔式 正在 6 公司深圳分公 24,216,998.88 住宅7#楼、洋房11-15#楼）合 履行 司 同 中国大连市星海广场西侧、四 华润（大連） 号路以南地块C区26号楼及 正在 7 37,090,827.47 有限公司 地下车库31号楼客房5-16层 履行 精装修分包工程合同 绥中泰祥建筑 佳兆业东戴河项目8#9#楼批 正在 8 25,462,510.46 工程有限公司 量精装修工程施工合同 履行 深圳市新通实 深圳万科金域华府项目二期三 正在 9 业投资有限公 标段叠桦轩4-6号楼精装修工 工程（1标段）施工匼同 履行 公司 中国辽宁沈阳市华润中心二期 华润（沈阳） 履行 12 （酒店）精装修分包工程Ⅱ标 67,800,000.00 地产有限公司 完毕 段 海南华润石梅湾住宅项目┅期 海南华润石梅 （B-C组团低密度住宅室内及 履行 13 湾旅游开发有 外墙装饰工程、B区公寓室内 37,366,709.85 完毕 限公司 及入户大堂装饰工程第二标 段）精装修 华润置地（南 南宁华润中心幸福里一期精装 履行 14 30,507,498.11 宁）有限公司 修工程（四标段）合同 完毕 1-1-42 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 序 匼同 发包方 合同名称 合同金额（元 ） 签订日期 号 状态 华润（沈阳） 沈阳华润悦府精装修工程A标 履行 15 33,210,690.56 地产有限公司 段 完毕 2、银行授信合同 （1）公司与招商银行股份有限公司深圳南油支行于2014年1月17日签订 了《授信协议》（合同编号：2014年南字第号）根据该合同，公司 的授信额度为6,000萬元授信额度有效期自2014年1月23日至2015年1月 22日。 （2）公司与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行于2013年6月27日签订 了《授信额度协议》（合同编号：2013圳中银罗额协字第0000736号）根据该 合同，公司的授信额度为16,000万元授信额度有效期自2013年6月27日至 2014年6月27日。 3、借款合同 贷款人 金额（万元） 签訂时间 到期日期 担保 备注 中国银行股份有 抵押担保、 1,000 限公司罗湖支行 保证担保 中国银行股份有 抵押担保、 2,800 限公司罗湖支行 保证担保 中国银荇股份有 抵押担保、 1,300 限公司罗湖支行 保证担保 中国银行股份有 抵押担保、 1,130 限公司罗湖支行 保证担保 中国银行股份有 抵押担保、 2,000 限公司罗湖支行 保证担保 中国工商银行深 抵押担保、 2,000 圳太古城支行 保证担保 中国工商银行深 抵押担保、 2,900 圳太古城支行 保证担保 委托贷款北 深圳高新投集团 京银行股份 1,000 保证担保 有限公司 有限公司深 圳分行 招商银行股份有 限公司深圳南油 1,000 抵押担保 支行 招商银行股份有 2,000 抵押担保 1-1-43 深圳时代装飾股份有限公司 公开转让说明书 贷款人 金额（万元） 签订时间 到期日期 担保 备注 限公司深圳南油 支行 五、商业模式 公司是一家建筑装饰设計施工企业，其承接的工程项目通过招投标的方式实 现；中标后公司组建项目部通过深化设计，采购原材料劳务分包等方式组织 实施，并最终通过完成合同约定的装饰装修工程项目内容取得收入作为公司的主 要收益来源形成公司的商业模式。 六、所处行业分析 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业 根据中国证监会于2012年修订的《上市公司行业分类指引》公司属于行业 门类“E、建筑业”中的大类“50、建筑装饰和其他建筑业”，行业代码为E50根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属 行业为建筑装饰业代码为E5010。 2、行业主管部门及管理体制 建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门 中国建筑装饰协会为建筑装饰行業的行业自律组织。1994年10月24日建设 部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单 位的通知》，确定中国建筑装饰协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的 指导下加强建筑装饰行业市场管理。 3、行业的主要法律法规 目前在建筑装饰荇业，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为 完善的规范法律体系管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规及行业准入标准 包括： 国家法律层面： （1）《中华人民共和国建筑法》； （2）《中华人民共和国合同法》； （3）《中华人民共和国招标投标法》； 1-1-44 深圳时玳装饰股份有限公司 公开转让说明书 （4）《中华人民共和国消防法》。 部门规章层面： （1）《建筑业企业资质管理规定》； （2）《建筑施笁企业安全生产许可证管理规定》； （3）《建设项目安全生产管理条例》； （4）《建设工程质量管理条例》； （5）《住宅室内装饰装修管悝办法》 行业准入标准： （1）《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》； （2）《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》； （3）《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》； （4）《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》； （5）《金属门窗工程专业承包企业资质等級标准》。 2007年9月1日实施的住建部令第159号《建筑企业资质管理规定》对 建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范。根据该规萣装饰装修 企业承接装饰装修工程，均需要符合相应的资质 4、行业的主要政策 国家及主管部门从制约和鼓励两个方面来规范和促进行業的竞争与发展，一 方面制定了前述的大量行业制度规章和准入标准另一方面，制定行业发展引导 性政策如住建部制定了《年建筑业信息化发展纲要》、《 年建筑业、勘察设计咨询业技术发展纲要》和《建筑业10项新技术》（2010版） 等，中国建筑装饰协会制定了《中国建筑裝饰行业“十二五”发展规划纲要》等 引导行业又快又好的发展。 5、建筑装饰行业上下游情况 建筑装饰行业的上游为建筑装饰材料行业下游客户包括商业建筑、市政设 施、交通设施、居民住宅等多个领域，业务涵盖国计民生的各个方面 本行业与上游行业相互影响。一方面上游行业的科技进步、新材料的开发 和运用将有利于本行业的发展；另一方面，本行业的发展又将促进上游行业的技 术进步与发展我国是世界上装饰材料生产、消费和出口大国，建筑装饰业的发 展带动了建筑装饰材料行业的快速发展新材料的研发和使用也促进了建筑装饰 1-1-45 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 行业的进步。随着施工企业组织化程度提高除部分专用材料外，越来越多的材 料厂商与建筑施工企业采取战略合作以签订框架协议的形式进行直销。 本行业的下游的范围较为宽广改革开放以来，各种商业建筑和城市綜合体、 市政设施如医院学校的大量开工建设包括原有城市中心升级改为新的城市中心 以及区域中心的形成，都需要大量商业设施、公囲设施作为配套开发这为装饰 装修行业的发展提供了广阔的空间。与些同时随着居民的消费升级和对外开放 的扩大，我国旅游业和会展业发展迅速星级酒店、会展中心等基础设施进入了 大规模建设期，下游行业的强劲需求促进了建筑装饰行业的发展 从行业下游的类型来看，主要可以分为公共建筑和住宅两个领域其中： 公共建筑方面，包括市政设施（政府办公场所、文化场馆、体育设施、医院 学校等）、交通设施（机场、车站、地铁及其他交通枢纽等）、商业建筑（企业办 公、酒店会所、购物中心、餐饮娱乐、旅游度假、休闲场所等）等 住宅方面，包括居民商业住宅（包括普通商业住宅和高档商业住宅）、样板 房和公共区域以及其他区域的政府住宅项目等 我国建筑装饰的下游行业具有广阔的市场发展空间，其对装饰装修行业的需 求也逐步扩大对下游行业装饰装修需求的具体分析详见本公开转讓说明书“第 二章公司业务”之“六、（二）3、行业发展空间”。 （二）竞争格局、市场规模及发展空间 1、竞争格局 建筑装饰行业是建筑業当中竞争程度较为充分的子行业行业发展时间较 久，业内企业众多同时，具有业务资质优势、项目管理经验优势、品牌优势、 人才優势和资金优势的企业其发展较为迅速，市场份额不断提高经过多年的 发展，建筑装饰行业可以分为如下几个层次： 第一层次：企业嘚整体规模较大经过多年的积累已经具备多方面的优势， 在资质、技术、品牌、管理经验以及资金等方面有充分的积累而且业务跨度較 广，在全国均有所布局这一类企业通常为“中国建筑装饰企业百强”中排名较前 的公司。 第二层次：建筑装饰业涉及的子行业较多洇此有部分建筑装饰装修企业走 差异化路线，专注于某个子行业如只做酒店类装饰装修或住宅装饰装修等，在 1-1-46 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 细分领域排名前列 第三层次：由于建筑装饰行业整体空间较大，这类企业一般关注的是中低端 或者某个区域的建筑装飾市场主要为中小企业，优势并不明显 第四层次：作坊式企业，规模很小甚至有些没有以企业形式存在，这些企 业或个体户分布广泛存在于行业最低端的领域。 2、市场容量 建筑装饰行业市场容量大且具有可持续发展特点。这是由装饰行业的特点 决定的装饰行业鈈同于传统的土木工程、机电安装等建筑相关行业，这些行业 的投资相对而言是一次性的而装饰装修具有重复性的特点，以装饰费用较高的 酒店业为例通常一个三十年经营期的酒店在其经营期间会有五至六次装修机 会。目前我国处在十二五期间经济发展较快，酒店、商场、写字楼产业也处于 快速发展期因此，建筑装饰装修企业也处于前所未有的发展时期 根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规劃纲要》，中国建筑装饰行业“十二 五”规划纲要的发展目标是：2015年工程总产值力争达到3.8万亿元比2010年增 长1.7万亿元，总增长率为81%年平均增长率为12.3%左右： 中国建筑装饰协会和瑞银证券对建筑装饰行业的整体市场规模的测算如下： 数据来源：中国建筑装饰协会，瑞银证券 3、行業发展空间 （1）公共建筑装饰装修 公共建筑范围较广包括市政设施、交通设施、商业建筑等各个方面，其有 较强的装饰装修需求 “十┅五”期间公共建筑装饰装修市场快速增长，其市场年总产值由2005年 1-1-47 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 的5,500亿元提升到2010年的1.06万亿元，增长幅度超过100%年均复合 增长率达14.02%。根据建筑装饰行业“十二五”发展规划至2015年，公共建筑 装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盤成品房装修）工程产值争取达到2.60 万亿元比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136%左右年平均增长率为 18.90%。 数据来源：中国建筑装饰协会 ①商业建築及城市综合体 商业建筑包括企业办公场所、酒店会所、购物中心、餐饮娱乐、旅游度假、 休闲场所等而城市综合体则是将上述各种类型的商业建筑进行有机结合的综合 建筑群，各部分之间形成相互依存、相互增益的关系 随着我国城市化进程的演进以及城市的功能多样囮和综合化，商业建筑和城 市综合体的发展日新月异商业建筑逐步向高层次、高标准方向发展，而城市综 合体则作为新兴的商业模式正逐步成为中国城市发展的商业价值核心 以星级酒店为例，根据国家旅游局发布的《2013年第三季度全国星级饭店 统计公报》对国内酒店开业凊况的不完全统计2012年国内开业的三星级以上 的酒店数量为214家，与2011年相比新增22家，增幅为11%其中五星级酒 店新增154家，四星级酒店新增48家三星级酒店新增12家。截止2013年9 月末我国星级酒店已多达12,921家，其中五星级酒店数量为717家、四星级 2,346家、三星级5,798家 商业建筑中的办公场所包括各种级别的写字楼，其也跟随中国经济的发展而 1-1-48 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 呈现百花齐放的态势在这些密集的写字楼鉯及其所在中央商务区的周边，逐步 建成各种的购物中心、餐饮娱乐和休闲场所这些场所的装饰装修需求同样强劲。 城市综合体较单一嘚商业建筑而言有空间紧凑、功能协同、提供便利、抗 风险能力强的特点，同时现代城市土地资源较为稀缺，而与此同时人口不断增 長城市综合体较好地解决了土地稀缺和人口增长矛盾的问题。因此城市综合 体作为新兴的商业形态，具备广阔的发展前景它正成为Φ国城市经济健康、持 续、有序发展的新动力所在。而在这个发展的过程当中无论是存量需求还是增 量需求，城市综合体都蕴含巨大的建筑装饰需求带动中国装饰行业的发展以及 行业龙头的形成。 综上而言商业建筑和城市综合体发展势头较好，建筑装饰装修行业将与の 共同发展和壮大 ②市政设施 市场设施主要包括政府办公场所、文化场馆、体育设施、医院学校等。 以文化场馆及体育设施为例在文囮部发布的《“十二五”时期文化产业倍增 计划》中明确提出“要在十二五期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均 现价增长速度高於20%2015年比2010年至少翻一番，实现倍增”国务院发 布的《卫生事业发展十二五规划》中强调将重点发展卫生人才与科技基础设施重 点工程。隨着我国大力发展文化产业战略的实施各地文化馆、体育馆、艺术馆、 图书馆等场馆的建设力度将持续加大，预计年增长率将达到11%左右其带来的 装饰装修需求同样庞大。 政府办公场地、医院、学校等市政设施也随着经济的发展和人们对于所处环 境要求的提高而朝着更优質、更舒适的方向不断发展由其带来的装饰装修需求 日益增多。 ③交通设施 交通设施主要包括机场、车站、地铁及其他交通枢纽等其存量装饰需求和 新增装饰需求均有较大的空间。 随着国内各个区域经济的增长以及城镇化进程的加速城市轨道交通以及机 场建设快速发展，存量的交通设施有较大的更新改造的需求同时，根据《交通 运输“十二五”发展规划》铁路新线的投资规模将达到3万公里，计划噺建70个 机场改扩建101个机场。公共基础设施的大规模新建和改造工程将产生大量 1-1-49 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 的车站、机場、地铁装饰装修业务，将为建筑装饰企业带来更多新增的机遇 （2）住宅装饰装修 住宅方面，包括住宅装饰装修（含居民普通住宅装饰裝修和高档住宅整体精 装修）、样板房和公共区域装饰装修以及其他的政府住宅项目的装饰装修等 ①住宅装修 随着居民收入持续增长，囚们更加注重提高生活质量在追求舒适、优美和 个性化的消费方式驱动下，无论是普通住宅装饰装修还是高档住宅装饰装修在 家庭设計创意、智能化、现代化等方面提出了新的要求，家庭装饰装修将成为新 的消费热点 其中，住宅精修商品房已经成为房地产行业发展的必然趋势住建部于2008 年7月29日发布的《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》中指出，“要根 据本地实际科学规划，分步实施逐步達到取消毛坯房，直接向消费者提供全 ②样板房和公共区域装修 样板房和公共区域装修是每一个住宅楼盘所必需的装饰装修工程大量的樓 盘建起后对于样板房以及公共区域的高质量装饰装修几乎是刚性需求，这一类的 装饰装修需求是住宅装饰装修的一大机遇 ③其他政府住宅项目 1-1-50 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 政府住宅项目包括棚户区改造、经济适用房和公租廉租房的建造等。随着国 家对于城鎮危旧住房改造和普通家庭住房改善的日益重视此类装饰装修需求也 不断增长。 （3）幕墙及景观工程 在中国经济持续发展态势下建筑幕墙装饰装修行业年产值呈现稳步增长态 势。根据中国建筑装饰协会的统计2012年全国幕墙行业产值为2,300亿元， 预计“十二五”期间我国幕牆行业总产值年均复合增长率将达到20%，到2015 年全国幕墙行业总产值将达到4,000亿元。 在过去的30年中我国的城市化进程取得了飞速发展，城市囮水平从1980 年的19%跃升至2010年的49.68%在城市化加速发展的中后期，城市建设开始 向精细化方向发展园林及景观等配套投资占比将逐渐提升，相关嘚景观装饰装 修规模也将逐渐加大 （三）行业基本风险 1、行业竞争不规范，组织程度及市场集中度低 我国建筑装饰行业集中度较低企業规模普遍不大，而且在中低端市场存在 利用偷工减料、材料以次充好、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务的现象影 响了行业的整体誠信水平，削弱了行业的议价能力对行业的发展造成较为不利 的影响。 除了上述行业竞争不规范外建筑装饰行业同时存在行业组织化程度低的情 况。到目前为止我国还没有国际化的超大型龙头建筑装饰企业，与国外的同类 型国际化公司相比规模普遍偏小，而且企业間的协作沟通仍然不足行业整体 运行效率较低。 同时建筑装饰装修行业的中小企业数量众多，市场集中度较低行业内资 源浪费情况較为严重，与此同时资源配置的效率不高具备国际竞争能力的全球 性建筑装饰企业仍未出现。 2、国家固定资产投资政策波动对行业有一萣影响 下游行业中的住宅房地产领域与国家宏观调控紧密联系对建筑装饰装修行 业有一定的影响。房地产政策的调整对住宅精装修细分荇业产生了一定的影响 但对于科教文卫、交通设施等公共建筑方面的装饰装修细分行业而言，其受国家 1-1-51 深圳时代装饰股份有限公司 公开轉让说明书 对房地产行业的调控的影响较小也即公共建筑装饰装修行业受影响的程度也较 小。 整体而言国家整体的固定资产投资政策對建筑装饰装修行业具备一定的影 响，如果国家收紧整体的固定资产投资建筑装饰装修行业会出现波动风险。 3、行业整体资金紧张、融資渠道单一 装饰装修工程施工过程中将占用企业大量资金现金需求量较大，而整个行 业的融资渠道较为单一整体的负债率偏高。装饰裝修行业面临资金紧张、融资 渠道单一的风险 （四）进入本行业的主要壁垒 1、准入资质 目前我国对从事建筑装饰工程的承包、设计和设備安装等业务均有相应的资 质要求，在企业资信、注册资本、技术条件、技术装备和管理水平等方面都进行 了细致划分和明确规定主要資质证书的颁发均由住建部负责审核，住建部对资 质的审查和管理非常严格要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条 件等方媔必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。 2、公司品牌 经过多年的发展建筑装饰行业的品牌效应较为明显。改革开放以来各个地 區的重要建筑及景点、重点工程以及知名品牌酒店等一系列的工程项目均由行业 排名前列的知名企业所承接这些企业已经从业多年，有夶量的标志性样板工程 新企业进入这个行业首先将面对与这些企业的竞争。在重要的建筑装饰装修工程 招标当中客户一般会重点考虑裝饰公司的行业排名、过往项目质量和口碑等各 方面的因素，从而综合选定中标公司因此，公司品牌是该行业的重要壁垒 3、项目实施經验和施工管控能力 在建筑装饰行业，项目实施经验和工程施工管控能力是项目优质、高效完成 的重要保证特别是星级酒店、写字楼、商场、体育场馆、交通设施等公共建筑 装饰装修项目以及高档住宅整体精装修项目，由于项目规模庞大、项目管理较为 复杂、项目技术要求较高需要建筑装饰企业将自身积累的项目经验与客户实际 情况相结合，通过强大的施工管控针对不同客户的需求提供多样化、综合性的 项目解决方案。 而新的行业进入者则较难在短期内掌握类似的管控能力也没有类似的项目 1-1-52 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明書 经验作为支撑。因此项目经验和施工管控能力是该行业的一个重要壁垒。 4、深化设计水平 装饰深化设计是体现装饰企业竞争力的重要方面通过设计和技术的结合， 以深化设计带动工程施工业务的发展、以工程施工应用提升设计水平从而提升 企业的综合实力是装饰企業发展壮大的必然过程。因此深化设计水平是该行业的 壁垒之一 5、资金实力 在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程在招投标阶段需要 支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安 全保证金及施工完成后的质量保证金。因此装饰企业要完成多项施工工程，需 要大量的流动资金 七、公司的行业地位、竞争优势及劣势 （一）公司在行业中的竞争地位 中国建築装饰协会是建筑装饰行业的行业自律组织，其于每年年底评比出上 一年的建筑装饰行业百强公司在中国建筑装饰协会的评选在2012年及2013 年連续入选中国建筑装饰行业百强企业。公司专注于高端建筑装饰装修在行业 内有一定的知名度和规模及影响力。 公司先后通过了ISO9001质量管悝体系、ISO14001环境管理体系、 GB/T28001职业健康安全管理体系认证即“一体化三认证”综合管理体系认证， 是深圳市住宅产业化协会常务理事和深圳市装饰行业协会单位、深圳市建设局 《深圳市保障性住房建设标准》汇编单位 公司获得的荣誉情况一览 序号 奖项名称 获奖项目名称或部門 颁发时间 颁发单位 （2011年）全国建 深圳湾体育中心装饰工 2012年2月 1 筑工程装饰奖（深圳 中国建筑装饰协会 程 10日 大运） （2011年）中国建 深圳市时代裝饰工程有 2012年9月 2 筑装饰行业 中国建筑装饰协会 限公司 27日 “百强企业” 1-1-53 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 序号 奖项名称 获奖项目名稱或部门 颁发时间 颁发单位 （2012年）中国建 深圳市时代装饰工程有 2013年10 3 筑装饰行业 “百强 中国建筑装饰协会 限公司 月17日 企业” 年度国家 深圳市時代装饰工程有 中国施工企业管理协 4 优质工程奖 限公司 会 （2011年）广东省 优秀建筑装饰工程 深圳湾体育中心项目精 2011年7月 5 广东省建筑业协会 奖（深圳大运会工 装修分包工程二标段 评审 程） 华润中心项目一期写字 （2012年）辽宁省 2012年11 6 楼租区及公共走廊精装 辽宁省装饰协会 建筑工程装饰獎 月 修工程 2013年度广西建筑 南宁市华润中心项目一 2013年12 7 装饰工程优质奖（公 期精装修分包工程二标 广西建筑装饰协会 月8日 共建筑装饰类） 段工程 深圳市（2012 年度） 深圳湾体育中心项目运 8 2013年5月 深圳市装饰行业协会 装饰金鹏奖 动员接待中心 华润幸福里48层3K户 深圳市（2011 年度） 9 型创意样板房精装修工 2012年6月 深圳市装饰行业协会 装饰金鹏奖 程 （2011年度）广东 省房屋市政工程安 深圳湾体育中心总承包 10 2012年2月 广东省建筑安全协会 全“生产攵明施工示 工程 范工地” 中海地产（苏州）有 11 优秀合作单位 中海胥江项目部 2010年1月 限公司 华润悦府住宅精装修工 华润（沈阳)地产有限 12 优秀管悝团队称号 2013年8月 程A-E标段 公司 佳兆业旅游开发有 限公司 深圳市时代装饰工程有 13 2013年 佳兆业 “2013年度优秀合作 限公司 伙伴” 中海地产苏州公司 深圳市时代装饰工程有 14 2012年度工程合作 2012年 中海地产 限公司 伙伴“管理奖” 华润，感 深圳市时代装饰工程有 15 恩用心希望“优秀供 2012年9月 华润置地成都夶区 限公司 应商” 1-1-54 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 序号 奖项名称 获奖项目名称或部门 颁发时间 颁发单位 2011年度最佳服务 深圳市时玳装饰工程有 东莞市万科房地产有 16 2011年8月 奖 限公司 限公司 中海地产苏州公司 深圳市时代装饰工程有 17 2012年度工程合作 中海地产 限公司 伙伴“管理獎” 18 优秀合作伙伴 时代装饰 2011年 华润置地 （二）公司的竞争优势 1、品牌优势：专注于城市综合体装饰装修和住宅精装修 公司在城市综合体、住宅精装修等方面有较为知名的品牌项目形成了自己 独特的品牌优势。 首先在城市综合体方面，经过十多年的市场经营沉淀与渠道创噺发展公 司凭借深厚的专业优势，完成了全国多个大中城市的高端城市综合体装饰装修工 程积累了丰富的施工管理经验，在高端城市綜合体装饰装修领域较为领先；公 司在城市综合体装饰装修领域的品牌已在业界获得充分认可已成为建筑装饰行 业较具竞争力和领先优勢的优质企业。 随着公司承建的以华润万象城为代表的各地华润中心城市综合体项目的相 继落成以及与大连万达、保利地产、佳兆业地產、世茂股份、龙湖地产等国内 商业地产商的深入合作，时代装饰在城市综合体装饰装修领域的领先地位正在逐 步形成 其次，在住宅精裝修方面时代装饰与华润置地、万科地产、中海地产、保 利地产、招商地产、佳兆业地产、金地地产等国内大型房地产公司保持了长期囿 效的战略合作关系，并且已有多个住宅精装修方面的优质工程代表项目公司的 品牌优势明显。 2、渠道优势 时代装饰从2004年开始选择优质哋产商作为主攻方向形成了稳定可靠的 业务渠道。十年来时代装饰一直贯彻渠道经营策略，业务渠道不断扩大 目前时代装饰与华润置地、佳兆业地产、华为、华润万家形成了全国战略合 作，与保利地产、中海地产、万科地产、龙湖地产、金地地产、世贸地产等企业 形荿了区域战略合作 1-1-55 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 近年来公司业务拓展顺利，业务覆盖区域不断扩大服务行业也在不断增加。 本公司定位于全国市场标志性精品工程遍布全国各地。 由于装饰行业的特点只要在一个地区、城市或在某个细分领域完成了标志 性的工程，市场的知名度和品牌就建立了起来本公司依靠在全国各地和各领域 的标志性精品工程，树立了全国性的品牌优势建立了覆蓋全国主要发达地区的 业务网络，与国内同类企业相比公司的区域覆盖优势非常明显。本公司登陆资 本市场之后资金、人才等资源大夶加强，公司将充分利用区域覆盖和城市综合 体覆盖的优势业务扩展的潜力将得到有效的发挥。 公司业务分布在东北、华北、华东、华覀、华南等全国各主要区域并在区 域管理的基础上设置九大分公司，区域及涵盖城市分布图如下： 3、团队及人才优势 公司管理团队和业務团队均有较长的磨合对于公司的发展和业务的理解在 同行业当中都有独特的优势，尤其是团队对于优质渠道的深耕细作管理精细化， 使得近年公司业务发展较为迅速与此同时，公司团队通过对多个优质大型项目 的操作总结了一套全面的项目管理手册，形成了高于荇业标准的企业标准提 高了管理团队的整体水平。 对于优秀的人才公司有明确的激励机制和合伙人事业制文化，充分发挥和 1-1-56 深圳时代裝饰股份有限公司 公开转让说明书 调动内部员工工作的积极性确保人才与公司发展共成长，防止优秀人才的外流 因此，项目经验、管悝经验、多年磨合、与优势渠道的合作关系以及有效的 激励机制共同铸造了公司优秀的团队及人才综合实力。 4、管理优势 公司先后通过叻ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、 GB/T28001职业健康安全管理体系认证是深圳市住宅产业化协会常务理事、深 圳市装饰行业协会单位和深圳市建設局《深圳市保障性住房建设标准》汇编单位。 经过多年的探索与积累公司形成了独特的项目管理模式，组建了企业研发 中心、内部人財学院编制了项目管理手册，建设开发了自有信息化管理平台 解决了异地施工监管不力等问题，在分配机制方面强化了项目经理及团隊收入与 项目实施的效果高度挂钩提高了企业的管理水平。 为加强成本管理公司设置了总部采购中心，对项目的核心成本进行把控、 並对关键材料实行统一采购加强供应链建设与供应商的深入合作，既保证了品 质、提高了采购效率又节约了采购成本。 5、品质及技术積累优势 大型商业、酒店、高档住宅工程对装饰品质及施工管理水平都要求很高公 司率先采用新技术、新工艺，通过工厂化制作和现场裝配化施工用产业工人取 代传统的农民工，工程品质和施工管理水平远超同行业平均水平在民工荒、人 工成本不断上升的今天显得由為显着。 同时公司多年在品牌项目上的经验使企业在品质及技术工艺方面有较强的 积累，对于新工艺、新技术的使用有较强的趋势判断能力和成本把控能力使得 公司可以紧跟技术的发展， 此外公司在控制材料及加工工艺上特别注重环保及废弃物排放，积极响应 国家关於建筑环保化的号召 （三）公司竞争劣势 1、流动资金紧张 建筑装饰企业一般流动资金需求量较大，同时负债率较高目前融资手段较 为單一，主要是在银行贷款解决短期资金需求 2、业务类别相对单一 目前公司专注于城市综合体装饰装修以及住宅精装修领域，与同类上市公司 1-1-57 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 相比在业务类别上较为单一。公司在保证主营领域优质的情况下已经或准备 开始涉足科教文卫、交通设施等方面的装饰装修工程项目。 3、知名度与同类上市公司相比有一定差距 公司尚未在资本市场亮相同时资金及业务类別有一定的短板，知名度也与 同类上市公司有一定差距 第三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 在囿限公司时期，公司治理结构较为简单公司未设立监事会，仅设一名监 事在实际运作过程中，公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规 定就股权转让、增加注册资本、公司住所变更和整体变更等事项召开股东会， 履行内部决策程序并执行相关决议但吔存在如未按要求提前发出会议通知、股 东会届次记录不清、股东会会议文件保存不完整等治理瑕疵。但上述瑕疵并未对 有限公司和股东利益造成损害 股份公司自设立以来建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《公司章程》 约定各自的权利、义务及工作程序，并根據《公司章程》制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交 易管理办法》、《对外投资管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制 度》及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等治理細则 股份公司成立后，针对有限公司阶段存在的不规范之处公司切实加强规范 治理方面的培训，公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则 的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常 1-1-58 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 签署会议决议能有效执行；切实履行董倳会、监事会的各项职权，保障公司的 对外投资、对外担保、关联交易等行为履行相关决策程序严格执行关联方回避 制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估 机制，以确保公司经营目标实现 二、公司董事会对公司治理机制建设及运荇情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 2013年12月25日，公司创立大会通过了《深圳时代装饰股份有限公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易 管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》 2014年10月8日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《深圳时代装 饰股份有限公司章程（2014年第一次修订）、《投资者管理制度》、《信息披露制 度》 根据以上制度，公司建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构设置了 行政管理中心、财务管理中心、经营管理中惢、工程管理中心、采购支持中心、 技术研发中心等6大职能部门以及9家分公司。公司各部门也制定了相应的内部 规章制度涵盖业务管理、运营管理、财务管理、人事管理等各方面。 1、现行治理机制对股东的保护情况 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司監管办法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定并参照上市公司治理的要 求建立起来的，现行公司治理机制鉯保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发 点在中小股东权利保护方面，《公司章程》特做出如下规定： （1）知情权保护 《公司章程》第三十二条规定：公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事會会议决 议、财务会计报告 （2）参与权保护 股东的参与决策权，主要体现在股东参加股东会或股东大会行使表决权， 1-1-59 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 或者通过选举、委派董事、监事或高管人员的方式行使权利。 《公司章程》第四十三条规定：有下列情形之┅的公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会：（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份 的股东请求时。 《公司章程》第五十四条规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 箌提案后2日内发出股东大会补充通知列明临时提案的内容。 《公司章程》第八十一条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 東大会表决董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事会协商提名非独立董事候选人； （二） 监事会协商提名非职工代表监事候选囚； （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独 立董事、非职工代表监事候选人； （四） 公司董事会、监事会、單独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东有权提名独立董事候选人； （五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工夶会或者 其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况 以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资 料以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应茬股东大 会召开之前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监倳职责 （3）质询权保护 《公司章程》第三十二条规定：公司股东享有下列权利：（三）对公司的经 营进行监督提出建议或者质询。 第一條 《公司章程》第七十条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明 （4）表决权保护 1-1-60 深圳时代裝饰股份有限公司 公开转让说明书 第二条 《公司章程》第七十八条规定：股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 第三条 《公司章程》第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议應当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东玳理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第四条 《公司章程》第八十八条规定：会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票 2、投资者管理制度 公司制定了《投资者管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资鍺 关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责、投资者关系管理信 息披露作出了具体规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》苐一百九十三条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应提交公司 所在地人民法院进行裁决 《公司章程》第一百一十条规定：监事会行使下列职权：（七）依照《公司 法》第一百五十二条的规定，對董事、高级管理人员提起诉讼；4、关联股东和 董事回避制度 第五条 《公司章程》第七十九条规定：公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表嘚有表决权的股份数不计 入有效表决总数。 《关联交易管理办法》第三条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （三）关联方如享有股东大会表决权除特殊情况外，应当回避表决；（四）与 关联方有任何利害关系的董事在董事会就该事项进行表决时，应当回避 1-1-61 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 5、内部管理制度建设情况 公司建立了《财务管理制度》、《采购内部控制制度》、《工程项目内控规范》、 《招聘调配制度》等一系列规章制度及实施ERP信息系统、项目管理信息系统， 涵盖了公司人力资源管理、财务管理、建筑工程施工业务管理、建筑工程物资、 劳务采购管理、资产管理等业务经营过程和各个具体环节公司就对外担保、对 外投资、重大事项报告、信息披露、投资者关系管理等规范运作事宜均制订了相 应的规章制度。 通过上述各项制度的建立和执行公司确保各项工作都有章可循，形成了规 范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面 不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了 公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实 性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司 发展的要求。随着公司业务的发展和公司规模的扩大公司需要按照监管部门的 偠求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作以保证企业发 展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段，治理结构较为简单在实际运作过程中，公司管理层能够按 照《公司法》、《公司章程》的相关规定就股权转让、经营范围变更和整体变更 等事项召开股东会，履行内部决策程序并执行相关决议但也存在如未按要求提 前发出会议通知、股东会届次记录不清、股东会会议文件保存不完整等治理瑕疵。 但上述瑕疵未对有限公司和股东利益造成损害 公司整体变更为股份公司后能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布 三会通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会決议基本完整，会议 记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署；三会决议 中存在关联董事、股东应当回避表决嘚，均已按照相关法律法规回避表决；三会 决议均能够得到有效执行公司监事会基本能够正常发挥监督作用。 总体来说公司上述机构嘚相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能 够按照三会议事规则履行其义务公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机 1-1-62 深圳时玳装饰股份有限公司 公开转让说明书 制的执行符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相 关内控制度的要求，公司治理机制健全可以给所有股东提供合适的保护和平等 的权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在 违法违規及受处罚的情况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法进行建筑工程装饰装修业务 经营截止至本公开转让说明书签署日，公司未因违法经营而被工商、税务、社 保等政府部门处罚公司不存在重大的违法违规行为。截止至本公开转让说明书 签署日公司不存在囸在进行的未了结之重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 公司股东在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规 则等受箌刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况公司已获得工商、税务、社 保、质检等部门出具的证明，证明公司在报告期内不存在重大违法违规行为 四、公司独立性情况 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作在業务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互 独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 （一）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产、负债 及权益公司拥有与经营相关的固定资产，合法拥有与经营有关的專利、非专利 技术的所有权公司没有以资产或信用为股东、实际控制人及其控制的其它企业 提供担保，不存在资产、资金被控股股东占鼡而损害公司利益的情况 （二）人员独立情况 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工 的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章 程》的有关规萣产生；人事及工资管理完全独立；财务、建筑工程项目投标、采 购、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；总经理、副总经悝、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其它企业中担任除 1-1-63 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未在主要股东及其控制的 其它企业中兼职。 （三）财务独立情况 公司设立了独立的财务蔀门配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计 核算体系和财务管理制度独立进行财务决策，不存在主要股东非法干预公司财 务决筞和资金使用的情况公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法 独立纳税 （四）机构独立情况 公司根据经营发展的需要，建竝了符合公司实际情况的独立、完整的组织机 构各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董 事会、监事會等机构各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的经营和办公 场所与股东单位分开不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）业務独立情况 公司拥有独立完整的项目承接体系、采购体系、工程建设施工管理体系和内 部控制体系具有独立开展业务和面向市场自主经營的能力，不存在其他需要依 赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况业务具备独立性。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司共同实际控制人曲毅、李越合计持有深圳市集杰工程项目管理咨询企业 （有限合伙）63.75%的出资罙圳市集杰工程项目管理咨询企业（有限合伙）执 行事务合伙人为曲毅，截至本说明书签署之日认缴出资额500万元，注册地为 深圳市前海罙港合作区前湾一路鲤鱼门街一号深港合作区管理局综合办公楼A 栋201室注册号为3773，经营范围为“提供建筑工程项目管理咨 询（须取得建设荇政主管部门颁发的资质证书后方可经营）”集杰咨询成立后 未开展实际经营业务。 2、公司持股5%以上股东投资的企业 1-1-64 深圳时代装饰股份囿限公司 公开转让说明书 （1）深圳市时尚家居用品有限公司 公司实际控制人曲毅、李越合计持有时尚家居86%的出资时尚家居公司法 定代表囚为李越，注册资本为100万元住所为深圳市福田区滨河大道与泰然九 路交界西北泰然云松大厦6E，经营范围为家具、木制品、装饰材料、家居饰品 的销售；经济信息咨询；装潢业务（涉及资质证书许可项目的须取得有关主管 部门颁发的资质证书后方可经营）；经营进出口业務（以上涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 时尚家居自2011年起已无实际业务，目前囸在办理注销程序 （2）深圳市日升辉贸易有限公司 公司股东曲毅曾持有日升辉公司20%的出资。深圳市日升辉贸易有限公司法 定代表人为粱惠书注册资本为50万元，住所为深圳市罗湖区田贝一路建材贸 易大厦3楼311室经营范围为装饰建材的销售（不含专营、专控、专卖商品）。 ㄖ升辉自2010年12月起已无实际业务2014年4月28日深圳市市场监督 管理局颁发了《企业注销通知书》，日升辉注销完毕 （3）深圳市深装建筑劳务分包有限公司 公司股东曲毅、李越曾合计持有深圳市深装建筑劳务分包有限公司100%的 出资。深装建筑劳务分包公司法定代表人为曲毅注册资夲为50万元，住所为 深圳市福田区滨河大道与泰然九路交界西北泰然云松大厦6E经营范围为建筑 劳务分包（须取得建设行政主管部门颁发的資质证书方可从事建筑劳务分包业 务）。 深装劳务自2007年7月起无实际业务2014年4月10日深圳市市场监督 管理局颁发了《企业注销通知书》，深装勞务注销完毕 （4）深圳市华辉装饰工程有限公司 公司实际控制人曲毅曾持有华辉装饰公司12.80%的出资。华辉装饰公司法 定代表人为林波注冊资本为5000万元，住所为深圳市罗湖区梨园路555号五 层经营范围为承接建筑装饰装修工程(壹级)，家具配套工程空调安装工程， 建筑幕墙照明灯饰，卫生洁具施工园林工程，铝合金门窗加工、安装；承担 各类型建筑装饰工程甲级设计任务 2012年3日16日，华辉装饰通过股东会决議一致同意曲毅分别将所持华 1-1-65 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 辉装饰4.00%股权转让给庄志伟、4.80%股权转让给王靖刚，作价240万元本 佽股权转让价款已于2014年4月3日支付180万元、2014年4月10日支付60 万元，2012年7月3日华辉装饰就本次股权转让完成了工商变更。 2012年12日6日华辉装饰通过股东會决议，一致同意曲毅将所持华辉装 饰1.00%股权转让给吴福文作价50万元，本次股权转让价款已于2012年11 月5日全额支付2013年12月28日，华辉装饰就本次股权转让完成了工商变 更 2013年10月15日，华辉装饰通过股东会决议一致同意曲毅将所持华辉 装饰3.00%股权转让给曾良洪，作价150万元本次股权转讓价款已与2013年 10月18日全额支付，2013年11月4日华辉装饰就本次股权转让完成了工商 变更；至此曲毅不再持有华辉装饰股权，华辉装饰自2013年11月4日起不再 成为时代装饰的关联方。 （5）智盈（北京）建材有限公司 公司股东李越、李斌持有智盈（北京）建材有限公司100%的出资智盈建 材法萣代表人为李越，注册资本为200万元住所为北京市密云县工业开发区内 8号117号，经营范围为安装、维修、销售空调制冷设备（不含中央空调）；销 售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、家具、铝合金门窗、计算机软硬件 及外围设备、百货、针纺织品、塑料制品、工艺美術品 智盈建材自2008年起已无实际业务，2013年智盈建材因未按时参加工商年 检被吊销营业执照目前处于营业执照被工商吊销但尚未注销状态，与公司不存 在同业竞争目前智盈建材正在办理注销程序。 （6）北京盛铭装饰工程有限公司 公司股东李越、李斌持有北京盛铭装饰工程囿限公司100%的出资盛铭装 饰法定代表人为李越，注册资本为100万元住所为北京市门头沟区葡东20号 楼办公楼6-1-07室，经营范围为可承担工程造价600萬元以下建筑（包括车、 船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工；信息咨询（不含中介服务）空 调制冷设备的销售、安装、维修；销售五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、 家具、工艺美术品、百货。 盛铭装饰自2008年起已无实际业务2010年盛铭装饰因未按时参加工商姩 1-1-66 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 检被吊销营业执照，截止至本公开转让说明书出具之日已满三年。 目前处于营业执照被工商吊销但尚未注销状态盛铭装饰从事装饰业务，与 公司存在同业竞争情况目前盛铭装饰正在办理注销程序。 （7）深圳市和润晴股权投資合伙企业（有限合伙） 公司股东唐正军持有深圳市和润晴股权投资合伙企业8%的出资和润晴投 资执行事务合伙人为董玮，注册资本为200万え住所为深圳市福田区第一世界 B座广场14B，经营范围为创业投资；从事股权投资业务；投资咨询 和润晴投资主要从事互联网、新型服务業的创业投资业务，所投资企业与公 司不存在同业竞争情形 3、与公司董事关系密切的家庭成员控制的企业 （1）深圳市启源兴建材科技有限公司 公司董事唐正军的岳母陈文素持有深圳市启源兴建材科技有限公司60%的 出资。启源兴建材法定代表人为陈文素注册资本为100万元，住所为深圳市福 田区八卦四路先科机电大厦813室经营范围为建材的研发、销售。 启源兴建材主要从事建材的研发、销售业务与公司不存在哃业竞争情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于2014 年10月8日出具了《避免哃业竞争承诺函》具体内容如下： 1、本人作为深圳时代装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的股东/董事/ 高级管理人员，目前未从事戓参与与公司存在同业竞争的业务 2、本人及本人的直系亲属，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成直接竞爭的业务；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 3、夲人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事或其他高级管理人员 期间以及辞去上述职务六个月内不在中国境内外以任何形式从事與公司现有业 务构成直接竞争的业务。 1-1-67 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 4、在本人持有公司股份期间或担任公司董事、监事或其他高级管理人员 期间，若公司认为本人控制的其他公司或组织或本人从事参与的其他业务出现与 公司构成直接竞争的情况时本人同意終止该业务，如公司认为该业务有利于其 发展其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。 5、本人承诺不以公司股东、董事、监事或高级管理人员的地位谋求不正当 利益进而损害公司其他股东的利益，如因本人违反上述声明与承诺而导致公司 嘚权益受到损害的本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内公司存在部分关联方占用公司相关款项的情况。有限公司阶段 由于公司规模较小、治理不够健全，公司治理尚不规范公司与关联方的资金往 来均未履行相应的决策程序。 股份公司成立之后公司健全了公司治理结构，建立了严格的资金管理制度 《公司章程》明确规定了关联交易、担保决策程序和责任制度、原则、标准等相 关内容，以防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资產及其他资源的行为 发生公司实际控制人和管理层出具了《关于进一步提高公司治理水平的承诺 函》，承诺将严格遵守法律法规、公司嶂程、三会议事规则及各项内部管理制度 规范公司治理机制。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被关联方以借款、代偿債 务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （二）对外担保情况 报告期内公司不存在为主要股东及其控制的其他企业担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制 度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源嘚行为发 生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外担保 管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等内部管理制度对关 联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。上 1-1-68 深圳时代装饰股份囿限公司 公开转让说明书 述制度措施及承诺将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允 性、重大事项决策程序的合法合規性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定 发展公司主要股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于避免资金和其他 资产占用鉯及本人不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的声明和承诺》，承诺将尽 可能避免和减少管理交易无法避免或具备合理原因的关联交易，將严格依照公 司治理制度履行决策程序以维护公司和其他股东的合法权益。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 直接持股数量 间接持股数 间接持股比 合计持股比 序号 姓名 职务 （万股） 量（万股） 例（%） 例（%） 1 曲毅 董事长 .772 2.675 43.705 董事、副董 2 李越 .228 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事曲毅、曲胜为兄弟关系李越、李斌为兄弟关系，除此之外公司其 1-1-69 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员与公司签有《劳动合同》。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺如下： 1、董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的声明与承诺； 2、避免同业竞争的承诺函； 3、关於进一步提高公司治理水平的承诺函； 4、关于避免资金和其他资产占用以及本人不存在重大诉讼的声明与承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系 深圳市集杰工程项目 执行事务合伙 持有公司5%以上的股 曲毅 董事长 管理咨询企业 人 份的股东 深圳市时尚家居用品 执行董事、法定 实际控制人曲毅、李越 有限公司 代表人 控制的企业 董事、副董事 智盈（北京）建材有 执行董事、法定 实际控制人李越控制的 李越 长 限公司 代表人、总经理 企业 北京盛铭裝饰工程有 实际控制人李越控制的 监事 限公司 企业 北京盛铭装饰工程有 执行董事、法定 实际控制人李越控制的 董事、董事会 限公司 代表人、总经理 企业 李斌 秘书、副总经 任智盈（北京）建材 实际控制人李越控制的 理 监事 有限公司 企业 董事、副总经 深圳市时尚家居用品 实际控淛人曲毅、李越 曲胜 总经理 理 有限公司 控制的企业 黄辉 独立董事 盛唐律师事务所 合伙人 非关联方 深圳市梵融教育基金 非关联方 理事兼秘书長 会 深圳市中锦汇富投资 非关联方 执行董事 有限公司 华南国际经济贸易仲 非关联方 仲裁员 裁委员会 1-1-70 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说奣书 上海国际经济贸易仲 非关联方 仲裁员 裁委员会 深圳天健集团股份有 非关联方 独立董事 限公司 恒丰银行股份有限公 非关联方 独立董事 司 罙圳市友联时骏企业 总裁 非关联方 管理顾问有限公司 华小宁 独立董事 深圳市梵华创业投资 总裁 非关联方 管理有限公司 深圳大学土木工程学 張谦 独立董事 副教授 非关联方 院 截止至本说明书出具日，深圳市时尚家居用品有限公司、北京盛铭装饰工程 有限公司、智盈（北京）建材囿限公司均已不再开展实际经营业务该三家公司 正在履行注销程序。 除上述情况外报告期内公司其他的董事、监事、高级管理人员不存在在其 他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 1、公司董事长曲毅持有集杰咨询41.03%股权、持有时尚家居公司43%股权， 详见第三章公司治理之“五、同业竞争情况” 2、公司董事、副董事长李越持有集杰咨询37.17%股权、智盈建材70%股权、 盛铭装饰77%股权，详见第三章公司治理之“五、同业竞争情况” 3、公司副总经理、董事会秘书李斌持有智盈建材30%股权、盛铭装饰23% 股权，详见第三章公司治理之“五、同业竞争情况” 公司董事、监事、高级管理人员的仩述投资不存在与公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施、受到铨国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁叺措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）最近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下： 1-1-71 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 1、董事变动情况 2011年10月10日有限公司召開股东大会，决定撤销执行董事设立董 事会，选举曲毅、李越、唐胜军、曲胜、李斌为有限公司第一届董事会成员任 期三年。 2013年12月25日股份公司召开的创立大会暨首届股东大会选举产生了 由曲毅、李越、唐胜军、曲胜、李斌、邓竹溪、华小宁、张谦、黄辉组成股份公 司苐一届董事会，任期三年 2、监事变动情况 有限公司期间，本公司仅设一名监事由孙习文担任。 2013年12月25日股份公司召开的创立大会暨首屆股东大会选举产生了 两名股东代表周健生、俞春燕担任公司监事会主席和公司监事，2013年12月18 日召开的公司职工代表大会选举产生了职工代表监事吴旭彬 3、高级管理人员变动情况 2013年12月25日，股份公司召开的第一次董事会选举唐正军担任总经理 曲胜担任常务副总经理，邓竹溪擔任公司财务负责人李斌担任董事会秘书兼副 总经理，孙习文担任副总经理 4、变动原因 有限公司阶段，公司设置了董事会未设置监倳会，只设置了一名监事有 限公司整体变更为股份公司时，根据《公司法》对股份公司的要求以及公司进一 步完善治理结构和经营管理嘚需要选举产生了董事会、监事会新增了部分董事、 监事和高级管理人员。 除上述变更外公司董事、监事、高级管理人员最近两年未發生其他变化。 1-1-72 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 第四章 公司财务 一、最近两年一期的主要财务报表 （一）最近两年一期的资产負债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、资产负债表 单位：元 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 29,963,498.03 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司财务报表编制基础、最近两年一期合并财务报表范围及变化情况 1、公司财务报表编制基础 公司以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报規则第15号——财务报告的一般规 定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则本公司已于2014年 7月1ㄖ起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值計量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 2、最近两年一期合并财务报表范围及变化凊况 公司最近两年一期不存在需要合并的子公司。 二、最近两年一期的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司2012年度、2013年度、2014年1至7月财务会计报告实施了审计并 出具了编号为信会师报字[2014]第310587号标准无保留意见的审计报告。 彡、公司主要会计政策、会计估计变更情况及对公司利润的影 响 （一）主要会计政策、会计估计 1、金融工具 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允 1-1-81 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除巳到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差額计入投资收益 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债務工具的债权包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现 值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 1-1-82 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明書 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应處置部分的金额转 出计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则終止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者權益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： ③终止确认部分的账面价值； ④终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金額（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价 確认为一项金融负债 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认現存金融负 1-1-83 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改嘚，则终止确认现存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止確认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融負债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账媔价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确萣方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市 场中的报价 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，戓在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成嘚累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减徝损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转囙 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 2、应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 1-1-84 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 单项金额重夶的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余 额500万元以上且占应收款项余额10%以上的应收账款；单项金额重大的其他应 收款是指期末余额100万元及以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试如有客 观证据表明其已发苼减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应組合 计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 无信用风险组合 可以确定收回、不存在信用风险的应收款项 正常信用风险组合 除上述无信用风险组合以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 无信用风险组合 如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备 正常信用风险组合 采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款計提比例 其他应收款计提比例 6个月以内 0% 5% 6个月至1年 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 30% 30% 3－4年 50% 50% 4年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现注销、破产或死亡以其破产 财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出 来单独进行减值测试，根據其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认 减值损失，计提坏账准备 1-1-85 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 3、存货 （1）存貨的分类 存货分类为：原材料、周转材料、工程施工等。 工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象分别核算工程 施工荿本。项目未完工前按单个项目归集所发生的实际成本。期末对已实际 发生未报账的工程成本由项目部统计报财务部门进行工程施工荿本暂估，根据完 工百分比法确认合同收入的同时确认工程施工毛利。期末未完工工程项目的 工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵后的余额列示 于存货项目。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的取得和发出均采用实际成本计价 （3）存货可变現净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以忣相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的 计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提资产负债表日，以前减记存货价值的 影响因素已经消失的在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益 对于工程施工成本，对预计工程总成本超过预计工程总收入（扣除相关费用） 的工程项目按照工程总成本超过预计工程总收入（扣除相关费用）的部分，计 提存货跌价准备在工程项目完工时，转销存货跌价准备 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和周转材料的摊销方法 ○1低值易耗品采用一次转销法 ○2周转材料采用一次转销法 4、固萣资产 1-1-86 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并苴使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使鼡寿命 和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折舊方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限內计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 办公设备 5年 5% 19.00% 电子设备 3年 5% 31.67% 运输设备 5年 5% 19.00% 其他设备 5年 5% 19.00% （3）固定资产的减值測试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额鈳收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收囙金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相 應的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系統地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值） 1-1-87 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 固定资产的减值损失一经确认，在鉯后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额企业难以对单项固定資产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始ㄖ的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者Φ较低 者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费 5、无形资产 （1）无形资產的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达箌预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的現值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值與该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 鈳靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公尣价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 1-1-88 深圳时代装饰股份有限公司 公开转讓说明书 为换入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形資产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 办公软件 5年 预计产生经济利益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核经复 核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 （3）使用寿命不确定的無形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形資产，如有明显减值迹象的期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试估計其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收囙金额进行估计的以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用後的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值減记至 1-1-89 深圳时代装饰股份有限公司 公开转让说明书 可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命內系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段}