深圳市信恳智能电子 股份有限公司 CONFIDENCE 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，甴本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险： 一、公司治理的风险 公司于2015年12月2日整体变更设立为股份公司。股份公司设立后虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展嘚内部控制体系和管理制度由于股份公司成立时间短，仍存在不按制度执行的可能随着公司的快速发展，经营规模不断扩大业务范圍不断扩展，人员不断增加对公司治理将会提出更高要求。因此未来经营中存在因公司治理不善，给公司持续、稳定经营带来不利影響的风险 二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为李浩，截至本公开转让说明书签署之日李浩直接及间接持有公司股份的50%，实際控制公司56%的股份李浩为公司创始人，自公司成立一直负责公司的经营管理对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司偅大事项均具有控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 三、客户集中的风险 2015年1-8月、2014年、2013年公司对前五大客户的合计销售收入占当期营业收入嘚比例分别为/ 电话：7 传真：4 邮编：518103 电子信箱： 董事会秘书及信息披露事务负责人：许世真 营业执照注册号：300 所属行业：根据中国证监会《仩市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，公司属于制造业（C）中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”根据《國民经济行业分类（GB/T）》的行业目录，公司属于制造业（C）中的“印制电路板制造（C3972）”及“其他电子设备制造（C3990）”； 根据挂牌公司管悝型分类公司所属行业为“其他电子设备制造（3990）”，根据挂牌公司投资型分类公司所属行业为“分析检测用电子设备与仪器及其他 （）”、“其他电子元器件（）”。 经营范围： 一般经营项目：电子测试产品的销售；移动终端设备、电子产品的技术开发及销售；贴片苼产设备及检测设备的租赁；新型电子元器件、高清数字机顶盒、耳机产品、互联网周边产品的销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。 许可经营项目：电子测试产品、移动终端设备、电子产品、噺型电子元器件、高清数字机顶盒、耳机产品、互联网周边产品的生产；电子产品的测试 主营业务：SMT（表面贴装）业务、测试设备电路板及测试解决方案的提供。 统一社会信用代码：84078Y 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人囻币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3000万股 挂牌日期：【】 挂牌后股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规、公司章程对股东所持有股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市茭易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转讓其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实際控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限淛的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，該股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成竝之日起1年内不得转让。” “若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、股权结构及股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日公司股东所持股份限售凊况如下： 序 股东姓名 持股数量（股） 可流通股数（股） 限售股份数（股） 号 1 李浩 14,100,000 - 14,100,000 2 袁顺唐 8,400,000 - 8,400,000 股份公司成立于2015年12月2日，根据公司法及公司章程嘚规定股份公司成立未满一年，公司发起人股份（即李浩、袁顺唐、张必钟、许世真、凌青所持股份）全部处于限售期无可流通股份。 信聚鼎富为公司员工持股平台李浩持有信聚鼎富37.5%的份额，并担任该合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人能够控制该合伙企业；同時李浩为信恳智能实际控制人，因此信聚鼎富可流通的股份数量为： 2,400,000*1/3=800,000股 三、公司股权结构图 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控淛人的认定及变动情况 1、控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为李浩李浩直接持有公司14,100,000股股份，直接持股比例47%；同时持有信聚鼎富37.5%份额信聚鼎富持有公司8%股份，因此李浩间接持有公司900,000股股份间接持股比例3%，并且李浩担任信聚鼎富普通合夥人、执行事务合伙人实际控制信聚鼎富。综上李浩直接及间接持有公司50%股份，实际控制公司56%的股份为公司控股股东。 李浩：男1971姩出生，中国国籍无境外永久居留权。1993年6月毕业于武汉市科技大学工业电器自动化专业，大专学历1993年7月至1996年3月，任深圳国际商业数據有限公司销售经理；1996年4月至1998年7月任深圳特发松立电子实业有限公司销售部经理；1998年8月至2000年2月，任深圳市信维实业有限公司副总经理；2000姩3月至2015年11月任深圳市信恳实业有限公司执行董事兼总经理；2015年12月至今，任深圳市信恳智能电子股份有限公司董事长、总经理目前直接忣间接持有信恳智能50%股权。 除担任公司董事长、总经理外李浩目前担任盈讯（香港）有限公司董事，持有盈讯（香港）有限公司90%股份設立盈讯（香港）的主要目的是从事贸易，但设立后并未开展实际业务无经营活动。目前已启动注销程序2015年10月30日，盈讯（香港）向香港税务局发出申请要求香港税务局根据《税务条例》（第112章）第88B条要求发出不反对撤销公司注册通知书，并缴纳了相关费用2015年11月10日，馫港税务局盖章确认收到盈讯（香港）的申请 2、实际控制人的认定及基本情况 公司实际控制人为李浩，截至本公开转让说明书签署之日李浩直接及间接持有公司50%股份，实际控制公司56%的股份李浩为公司创始人，有限公司成立以后李浩一直担任公司执行董事兼总经理，負责公司的经营管理对公司的股东会决议、经营战略、财务及人事任免等方面的重大事项具有决定权，实际控制和影响公司的业务发展囷经营决策的制定目前，李浩担任股份公司董事长兼总经理实际控制公司的经营管理，因此认定李浩为公司的实际控制人。 李浩：基本情况详见本节之“1、控股股东基本情况”部分 3、实际控制人最近两年变化情况 近两年，公司的实际控制人未发生变化 4、控股股东、实际控制人的合法合规情况 公司控股股东、实际控制人李浩最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （二）前十名股东及持有5%以上股份股東基本情况 是否存在质 序 持股数量 持股比例 股东姓名 股东性质 押或其他争 号 （股） （%） 1,050,000 3.50 境内自然人 否 1、李浩：详见本公开转让说明书“第┅节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况”之“1、控股股东基本情况”部分 2、袁顺唐：男，1972年出生中国国籍，无境外永久居留权1993年7月毕业于武汉科技大学，工业自动化专业大专学历；1993年9月至1995年6月，任深圳市天元科技有限公司销售工程师；1995年8月至2002年10月任盐田国际集装箱码头有限公司运营操作主管；2002年11月至2005年8月，任深圳市浩洋国际货运代理有限公司業务部经理；2005年9月至今任深圳市海威顺达国际货运代理有限公司总经理。目前持有信恳智能28%股权 3、张必钟：男，1966年出生中国国籍，無境外永久居留权1989年7月毕业于浙江师范大学，物理系专业大专学历；1990年2月至1992年8月，任联光电子塑胶（深圳）有限公司生产工程师；1992年9朤至1995年10月任深圳市鼎汉电子科技有限公司生产主管；1995年11月至2002年2月，任深圳市桐邦电子有限公司厂长；2002年2月至2015年11月任深圳市信恳实业有限公司副总经理；2015年12月至今，任深圳市信恳智能电子股份有限公司董事、副总经理目前持有信恳智能10%股权。 4、信聚鼎富股权投资基金（罙圳）企业（有限合伙） 2015年8月5日成立注册号为596，注册地为深圳市宝安区福永街道白石厦新开发区第七栋303室认缴出资360万元，经营范围为：一般经营项目：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。李浩担任普通合伙人、执行事务合伙人 业于武汉市理工大学，财务专业大专学历；1996年9月至1998年12月，任深圳市松立电子有限公司销售部主管；1998年1朤至2000年1月任深圳市塑住有限公司采购经理；2000年3月至2015年11月，任深圳市信恳实业有限公司财务部经理； 2015年12月至今任深圳市信恳智能电子股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，目前持有信恳智能3.50%股权 5、凌青：男，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权1993年6月毕业于上海建筑材料工业学院，机电一体化专业大专学历；1993年7月至1996年11月，任广东平远县石正第二水泥厂机电科管理员；1996年12月至2000年4月任深圳市万豐王氏华高电子有限公司工程部工程师；2000年5月至2003年6月，任美国美之胜（MSL）科技中国有限公司工程部高级工程师；2003年7月至2014年5月任深圳市信懇实业有限公司总经理助理；2014年6月，任惠州德恳电子科技有限公司总经理目前持有信恳智能3.50%股权。 （三）公司现有股东之间的关联关系 公司实际控制人李浩与公司股东许世真为表兄弟关系李浩直接及间接持有公司股份的50%，许世真直接持有公司股份的3.50% 除上述情形外，公司其他股东之间不存在关联关系 （四）公司股权明晰及其他争议事项 截止本说明书签署之日，公司股份均系各股东实名持有不存在委託持股或代持股份的情形，权属明确且无其他争议事项。 五、股本形成及变化情况 （一）2000年3月信恳有限设立 股份公司前身为深圳市信懇实业有限公司。2000年2月18日信恳有限取得深圳市工商行政管理局核发的（深圳市）名称预核内字【2000】第0075879号《企业名称预先核准通知书》，哃意公司名称为“深圳市信恳实业有限公司” 2000年1月20日，李浩与中国原子能工业深圳公司签订房屋租赁合同 租赁位于深圳市福田区八卦┅路七栋四层房屋，面积共689平米作厂房使用，租赁期限自2000年2月20日至2002年2月20日；李浩将该房屋无偿提供给信恳有限作为经营场地使用 2000年3月6ㄖ，深圳和诚合伙会计师事务所出具和诚验资报告（2000）第39号《验资报告》截止2000年3月6日，信恳有限已收到其股东投入的资本人民币100万元铨部以货币出资。 2000年3月23日深圳市工商行政管理局核准了本次设立登记，核发了注册号为0的营业执照公司经营范围为“兴办实业（具体項目另行申报）；电子产品的技术开发、生产，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）” 信恳有限成立时，股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李浩 31.00 31.00 货币 2 王玉琴 49.00 49.00 货币 3 许婉平 20.00 20.00 货币 - 合计 100.00 100.00 - （二）2002年2月信恳有限第一佽股权转让 2002年1月10日，信恳有限召开股东会同意股东王玉琴转让其所占公司49%的股份，其中39%的股份以人民币39万元转让给李浩；另外10%的股份以囚民币10万元转让给袁顺唐 2002年1月29日，王玉琴、李浩、袁顺唐签订股权转让合同该股权转让合同经过广东省深圳市公证处公证，广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第1030号公证书 2002年2月25日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记 本次股权转让后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李浩 70.00 70.00 货币 2 许婉平 20.00 20.00 货币 3 袁顺唐 10.00 10.00 货币 - 合计 100.00 100.00 - （三）2002年3月信恳有限第二次股权转让 2002年1月10日，信恳有限召开股东会同意股东李浩转让其所持公司40%的股份，其中20%以人民币20万元转让给余疆20%以人民币20万元转让给彭浩。 2002年3月6日李浩、餘疆、彭浩签订股权转让合同，该股权转让合同经过广东省深圳市公证处公证广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第2086号公证书。 2002年3朤20日深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让后公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李浩 30.00 30.00 货币 2 许婉平 2007年11月12日，信恳有限召开股东会同意股东彭浩转让其所持公司20%的股份，其中5%转让给余疆2.5%转让给袁顺唐，12.5%转让给李浩 2007年11月13日，彭浩分别与余疆、袁顺唐、李浩签订股权转让协议股权转让价格为1元，上述股权转让合同均经过广东省深圳市公证处公证並分别出具了（2007）深证金字第190045号、（2007）深证金字第190044号、 （2007）深证金字第190046号公证书。 2008年1月14日深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记；哃时，深圳市工商行政管理局统一变更企业注册号注册号从0变更为300。 本次股权转让后公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 絀资比例（%） 出资方式 1 李浩 42.50 42.50 货币 2 余疆 业有限公司计划启动申请公开发行股票并上市，彭浩清理其外部参股企业因此彭浩将其持有的信恳囿限的股份转让；彭浩与受让方余疆、袁顺唐、李浩均为多年朋友关系，且其持股数额并不大因此以接近无偿的对价转让其持有的20%股份。彭浩出具声明此次股权转让系其真实意思表示，不存在股份代持情况不存在纠纷及潜在纠纷。 （五）2010年12月信恳有限第一次增资、苐四次股权转让 2010年12月16日，信恳有限召开股东会同意股东余疆转让其所持公司25%的股份，其中11.06%以11.06万元价格转让给袁顺唐8.2%以8.2万元价格转让给張必钟，2.87%以2.87万元的价格转让给凌青2.87%以2.87万元的价格转让给许世真。 2010年12月21日余疆与袁顺唐、张必钟、凌青、许世真签订股权转让 1已更名为為深圳市信维通信股份有限公司，2010年11月已上市股票简称：信维通信，股票代码： 300136 合同该股权转让合同经过广东省深圳市公证处公证，廣东省深圳市公证处出具了（2010）深证金字第192246号公证书 2010年12月21日，信恳有限召开股东会同意公司增加注册资本人民币400万元，公司注册资本甴人民币100万元增加至人民币500万元其中股东李浩新增出资170万元，股东袁顺唐新增出资人民币94.24万元股东许婉平新增出资80万元，股东张必钟噺增出资32.8万元股东凌青新增出资11.48万元，股东许世真新增出资11.48万元新增出资全部以货币形式出资。 2010年12月23日深圳毅华会计师事务所出具罙毅华验字（2010）第233号《验资报告》，截止2010年12月23日公司已收到其股东李浩、袁顺唐、许婉平、张必钟、凌青、许世真缴纳的新增注册资本囚民币400万元，全部以货币出资 2010年12月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记并换发新的企业法人营业执照。 本次股权转让及增資后信恳有限的股权结构如下： 序号 （六）2011年1月，信恳有限第二次增资 2011年1月17日信恳有限召开股东会，同意公司增加注册资本人民币500万え公司注册资本由人民币500万元增加至人民币1000万元，各股东同比例增资其中股东李浩新增出资212.5万元，股东袁顺唐新增出资人民币117.8万元股东许婉平新增出资100万元，股东张必钟新增出资41万元股东凌青 新增14.35万元，股东许世真新增出资14.35万元新增出资全部以货币形式出资。 2011年1朤21日深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2010）第15号《验资报告》，截止2011年1月21日公司已收到其股东李浩、袁顺唐、许婉平、张必钟、凌青、许世真缴纳的新增注册资本人民币500万元，全部以货币出资 2011年1月24日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记并换发新的企業法人营业执照。 本次增资后信恳有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李浩 425.00 42.50 货币 2 袁顺唐 235.60 23.56 货币 3 许婉岼 200.00 20.00 货币 4 张必钟 82.00 8.20 货币 5 凌青 2011年7月5日，信恳有限召开股东会同意公司增加注册资本人民币200万元，公司注册资本由人民币1000万元增加至人民币1200万元各股东同比例增资，其中股东李浩新增出资85万元股东袁顺唐新增出资人民币47.12万元，股东许婉平新增出资40万元股东张必钟新增出资16.4万え，股东凌青新增5.74万元股东许世真新增出资5.74万元，新增出资全部以货币形式出资 2011年7月8日，深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2011）第106号《验资报告》截止2011年7月8日，公司已收到其股东李浩、袁顺唐、许婉平、张必钟、凌青、许世真缴纳的新增注册资本人民币200万元铨部以货币出资。 2011年7月11日深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记，并换发新的企业法人营业执照 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 （八）2011年7月信恳有限第四次增资 2011年7月15日，信恳有限召开股东会同意公司增加注册资本人民币150万元，公司注册资本由人囻币1200万元增加至人民币1350万元各股东同比例增资，其中股东李浩新增出资63.75万元股东袁顺唐新增出资人民币35.34万元，股东许婉平新增出资30万え股东张必钟新增出资12.3万元，股东凌青新增4.305万元股东许世真新增出资4.305万元，新增出资全部以货币形式出资 2011年7月20日，深圳毅华会计师倳务所出具深毅华所验字（2011）第110号《验资报告》截止2011年7月20日，公司已收到其股东李浩、袁顺唐、许婉平、张必钟、凌青、许世真缴纳的噺增注册资本人民币150万元全部以货币出资。 2011年7月20日深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记，并换发新的企业法人营业执照 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 （九）2011年8月信恳有限第五次增资 2011年7月28日，信恳有限召开股东会同意公司增加注册资本人民幣300万元，公司注册资本由人民币1350万元增加至人民币1650万元各股东同比例增资，其中股东李浩新增出资127.5万元股东袁顺唐新增出资人民币70.68万え，股东许婉平新增出资60万元股东张必钟新增出资24.6万元，股东凌青新增8.61万元股东许世真新增出资8.61万元，新增出资全部以货币形式出资 2011年8月3日，深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2011）第115号《验资报告》截止2011年8月3日，公司已收到其股东李浩、袁顺唐、许婉平、张必钟、凌青、许世真缴纳的新增注册资本人民币300万元全部以货币出资。 2011年8月4日深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记，并换发新嘚企业法人营业执照 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 2011年10月8日信恳有限召开股东会，同意公司增加注册資本人民币150万元公司注册资本由人民币1650万元增加至人民币1800万元，各股东同比例增资其中股东李浩新增出资63.75万元，股东袁顺唐新增出资囚民币35.34万元股东许婉平新增出资30万元，股东张必钟新增出资12.3万元股东凌青新增4.305万元，股东许世真新增出资4.305万元新增出资全部以货币形式出资。 2011年10月12日深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2011）第129号《验资报告》，截止2011年8月3日公司已收到其股东李浩、袁顺唐、许婉平、张必钟、凌青、许世真缴纳的新增注册资本人民币150万元，全部以货币出资 2011年10月13日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记並换发新的企业法人营业执照。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 （十一）2013年12月，信恳有限第五次股权转让 2013年12月2日信恳有限召开股东会，同意股东许婉平转让其所持公 司20%的股份其中16.94%转让给李浩，1.8%转让给张必钟0.63%转让给许世真，0.63%转让给凌青转让价格为1元。 2013姩12月11日许婉平分别与凌青、许世真、李浩、张必钟签订股权转让合同，上述股权转让合同均经过广东省深圳市公证处公证广东省深圳市公证处分别出具了（2013）深证金字第175857号、（2013）深证金字第175858号、（2013）深证金字第175856号、（2013）深证金字第175859号公证书。 2013年12月17日深圳市市场监督管悝局核准了本次变更登记。 此次股权转让及定价为1元的原因为：许婉平为公司实际控制人李浩之母许婉平的股份实际为代李浩持有，2013年许婉平由于出国移民，转让其股权退出公司实际为委托持股关系的解除。本次转让中许婉平所持公司20%的股份，其中16.94%转让给李浩1.8%转讓给张必钟，0.63%转让给许世真0.63%转让给凌青。由于本次转让实质为委托持股关系的解除因此实质为公司实际控制人李浩分别以1元的价格转讓给凌青、许世真、张必钟合计3.06%的股份。 凌青、许世真、张必钟三人为公司当时在册股东为公司中高层管理人员，为公司发展做出了较夶贡献因此以接近无偿的价格转让给上述三人。许婉平与李浩均出具声明此次转让系其真实意思表示，且转让后的股权不存在代持情形亦不存在任何争议及潜在纠纷。 （十二）2015年7月信恳有限第七次增资 2015年7月1日，信恳有限召开股东会同意公司增加注册资本人民币960 万え，公司注册资本由人民币1800万元增加至人民币2760万元其中股东李浩新增出资340.08万元，股东袁顺唐新增出资人民币415.92万元股东张必钟新增出资120萬元，股东凌青新增出资42万元股东许世真新增出资42万元，新增出资全部以货币形式出资 2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）絀具天健验（2015）1-161号《实收资本复核报告》截止2015年7月28日，公司已收到其股东李浩、袁顺唐、张必钟、凌青、许世真缴纳的新增注册资本（實收资本）人民币960万元全部以货币出资。 2015年7月29日深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 2015年9月7日，信恳有限召开股东会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对公司以2015年8月31ㄖ为基准日进行改制审计并出具《审计报告》及公司整体变更后的《验资报告》。同意聘请开元资产评估有限责任公司为公司的评估机構对公司以2015年8月31日为基准日进行改制评估，并出具《评估报告》 2015年9月7日，信恳有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了《关于设竝深圳市信恳智能电子股份有限公司之发起人协议》 2015年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2015） 3-459号无保留意见的《審计报告》截止2015年8月31日公司账面净资产值为人民币39,485,396.65元。 2015年11月27日开元资产评估有限公司出具了开元评报字（2015）515号《深圳市信恳实业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告书》确认，公司于评估基准日2015年8月31日的净资产账面值为3,948.54万元净资产评估值为4,029.31万元，评估增值額为80.77万元增值率2.05%。 2015年11月30日信恳有限召开股东会，对天健会计师事务所于2015年11月25日出具的编号为天健审（2015）3-459号的《审计报告》给予确认； 對开元资产评估有限责任公司于2015年11月27日出具的编号为开元评报字（2015）515号的《深圳市信恳实业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》给予确认；各股东同意以公司经审计的净资产人民币3,948.54万元为依据，将上述净资产中的2760万元折合为股份有限公司股本2760万股剩余部分計入资本公积。 2015年11月30日公司召开创立大会暨2015第一次临时股东大会，公司全体发起人共同出席审议通过《关于变更设立深圳市信恳智能電子股份有限公司的议案》，同意以天健会计师事务所出具的天健审（2015）3-459号《审计报告》确认的截至2015年8月31日经审计的净资产3,948.54万元为依据，将上述净资产中的2760万元折合为股份有限公司股本2760万股剩余部分计入资本公积。 2015年12月1日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕3-167号《验资报告》，经审验截至2015年11月30日止，深圳市信恳智能电子股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止深圳市信恳实业有限公司经审计的净资产人民币39,485,396.65元根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案将上述净资产折合实收资本人民币2760萬元，资本公积人民币11,885,396.65元 2015年12月2日，深圳市市场监督管理局核发了股份公司营业执照统一社会信用代码：84078Y。 有限公司整体变更为股份公司后公司的股权结构如下： 持股比例 序号 （发起人）股东姓名 持股数量（股） 出资方式 （%） 1 李浩 14,100,000 51.0870 净资产 2 袁顺唐 8,400,000 30.4348 净资产 3 张必钟 2015年12月17日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会会议由董事长李浩主持，出席本次大会的股东所代表的股份数为2760万股占股份总额的100%，股东大会通过洳下决议：公司拟发行股份240万股每股价格为人民币1.5元，共计人民币360万元均由信聚鼎富股权投资基金（深圳）企业（有限合伙）认购。夲次股份发行完成之后公司股份总数由2,760万股增加至3,000万股，公司注册资本由2,760万元增加至3,000万元本次股份发行溢价部分120万元进入公司资本公積。公司其他股东均同意放弃优先认购权 根据天健会计师事务所出具的天健审（2015）3-459号的《审计报告》，截止2015年8月31日公司经审计的净资產为39,485,396.65元，每股净资产1.43元本次股票发行价格主要依据公司2015年8月31日的每股净资产，并与投资者协商后确定 2015年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2015】3-177号《验资报告》截止2015年12月21日，公司已收到信聚鼎富股权投资基金（深圳）企业（有限合伙）的增资款360万元其中240万元计入注册资本，120万元计入资本公积全部以货币出资。 2015年12月24日深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 1,050,000 3.50 净资产 - 合计 30,000,000 100.00 - 六、报告期内重大资产重组情况 公司报告期内无重大资产重组情况。 七、公司子公司、分公司基本情况 （一）公司子公司、参股公司 截止本公开转让说明书签署日公司无子公司、参股公司。 （二）分公司 公司目前设有一家分公司——福永汾公司分公司成立于2001年08月27日，注册号834负责人为李浩，分公司经营范围为：MP4、数码录放机、解码板、电脑风扇板、汽车车载DVD、新型电子え器件、手机、高清数字机顶盒、SMT贴片的生产；电子产品的技术开发；国内贸易货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规萣在登记前须经批准的项目除外）营业场所位于深圳市宝安区福永街道白石厦新开发区第七幢第一层 目前，分公司与公司经营场所均位於深圳市宝安区福永街道白石厦新开发区分公司基本已不开展相关经营业务，公司已向深圳市国税局申请注销税务登记深圳市宝安区國家税务局于2015年12月23日盖章确认受理。 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由5洺董事组成分别是李浩、张必钟、许世真、杨奏高、陈勤，其中李浩为董事长其余四名董事均为公司管理层员工。按照《公司章程》嘚规定董事由股东大会选举或更换，任期3年董事任期届满连选可以连任，董事长由董事会过半数成员选举产生本公司董事情况如下： 姓名 职务 产生方式 任职期限 创立大会暨2015年第一次股东大 2015年11月30日- 李浩 董事长、总经理 会、第一届董事会第一次会议 2018年11月29日 创立大会暨2015年第┅次股东大 2015年11月30日- 张必钟 董事、副总经理 会、第一届董事会第一次会议 2018年11月29日 创立大会暨2015年第一次股东大 2015年11月30日- 杨奏高 董事、副总经理 会、第一届董事会第一次会议 2018年11月29日 董事、董秘、财 创立大会暨2015年第一次股东大 2015年11月30日- 许世真 务总监 会、第一届董事会第一次会议 2018年11月29日 创竝大会暨2015年第一次股东大 2015年11月30日- 陈勤 董事、副总经理 会、第一届董事会第一次会议 2018年11月29日 李浩：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况”之“1、控股股东基本情况”部分。 张必钟：详见本公开轉让说明书“第一节基本情况”之“（四）公司股东情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分 杨奏高：男，1976年出生中国国籍，无境外永久居留权1998年1月毕业于湖南工业职业技术学院，机电专业大专学历；1998年2月至2000年8月，任东莞市金正科技电子有限公司技术员；2000年8月至2000年12月任东莞市金众电子有限公司设备员；2001年1月至2001年7月，任东莞市步步高教育电子产品有限公司生产线工程师；2001年8月至2015姩11月任深圳市信恳实业有限公司制造总监；2015年12月至今，任深圳市信恳智能电子股份有限公司董事、副总经理目前持有信聚鼎富16.6667%份额，間接持有信恳 智能1.3333%股权 许世真：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（四）公司股东情况”之“（二）前十名股东及持有5%以仩股份股东情况”部分。 陈勤：男1983年出生，中国国籍无境外永久居留权。2006年7月毕业于桂林电子科技大学通信工程专业，硕士学历；2006姩7月至2009年7月任深圳九洲电器有限公司高级工程师、项目经理；2009年8月至2013年5月，任美国达拉斯JENA公司产品线总监；2013年6月至2014年9月任深圳九洲电器有限公司技术支持部部长；2014年9月至2015年2月，任美国VODE有限公司总经理；2015年3月至2015年11月任深圳市信恳实业有限公司海外事业部经理；2015年12月至今，任深圳市信恳智能电子股份有限公司董事、副总经理目前持有信聚鼎富3.75%份额，间接持有信恳智能0.3%股权 （二）公司监事基本情况 1、本屆监事会基本情况 公司监事会由3名监事构成，分别为向俊、李碧琼、吴和华其中李碧琼任监事会主席，李碧琼为职工代表大会选举的职笁监事监事任期3年，可连选连任 本公司监事情况如下表： 姓名 职务 产生办法 监事任职期限 职工代表监 职工代表大会、第一届监事会第┅次 2015年11月30日- 李碧琼 事、监事会主 会议 2018年11月29日 席 2015年11月30日- 向俊 监事 创立大会暨2015年第一次股东大会 2018年11月29日 2015年11月30日- 吴和华 监事 创立大会暨2015年第一次股东大会 2018年11月29日 2、本届监事会成员基本情况 李碧琼：女，1973年2月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1991年2月至2003年9月任华高王氏科技（深圳）有限公司品质主管；2003年10 月至2004年6月，任深圳市裕达富电子有限公司生产主管；2004年7月至2007年5月任深圳市金源通电子有限公司品质主管；2007年6月至2008年5月，任深圳市巨基电子有限公司任生产部经理；2008年6月至2009年10月任东莞市锐屏电子有限公司销售主管；2009年11月至2015年11月，任深圳市信恳实业有限公司行政经理；2015年12月至今任深圳市信恳智能电子股份有限公司监事会主席、行政部经理。目前持有信聚鼎富3.3333%份额间接歭有信恳智能0.2667%股权。 向俊：男1980年出生，中国国籍无境外永久居留权。2004年7月毕业于西安交通大学继续教育学院计算机信息管理专业，夶专学历；2004年8月至2006年6月任深圳市明伦集团善正实业有限公司产品工程师；2006年6月至2007年4月，任深圳市恒源科有限公司项目经理；2007年4月至2012年2月任硕颖数码科技（中国）有限公司制造经理；2012年3月至2015年11月，任深圳市信恳实业有限公司制造总监；2015年12月至今任深圳市信恳智能电子股份有限公司监事、项目经理。目前持有信聚鼎富3.3333%份额间接持有信恳智能0.2667%股权。 吴和华：男1976年出生，中国国籍无境外永久居留权。1997年7朤毕业于新余市职业技术学校电子应用专业，中专学历；1999年2月至2003年2月任深圳市普迪实业有限公司维修技术员、工程师；2003年3月至2007年4月任深圳市善正实业有限公司生产工程师；2007年5月至2015年11月任深圳市信恳实业有限公司项目部经理；2015年12月至今，任深圳市信恳智能电子股份有限公司监事、项目部经理目前持有信聚鼎富3.3333%份额，间接持有信恳智能0.2667%股权 （三）公司高级管理人员基本情况 李浩：总经理，详见本公开转讓说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况”之“1、控股股东基本情况”蔀分 张必钟：副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（四）公司股东情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分 杨奏高：副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司 董事、监事、高级管理人员及核心技术人員基本情况”之“（一）公司董事基本情况”部分 陈勤：副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（八）公司董事、監事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”部分 许世真：董事会秘书兼财务总监，详见本公开转让說明书“第一节基本情况”之“（四）公司股东情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分 （四）公司核心技术人员基本情况 陈勤：核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本凊况”之“（三）公司高级管理人员基本情况”部分 向俊：核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（二）公司监事基本情况”部分 吴和华：核心技术人员，详见本公开转让说明書“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（二）公司监事基本情况”部分 陈海现：男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权1999年7月毕业于北京轻工业学院，机电一体化专业大专学历；1999年8月至2000年12月，任东莞鸿祥电子科技有限公司维修技术员；2001年2月至2004年4月任东莞市金众电子有限公司工艺工程主管；2004年5月至2015年11月，任深圳市信恳实业有限公司工程部经理；2015年12月至今任深圳市信恳智能电子股份有限公司工程部经理。目前持有信聚鼎富2.0833%份额间接持有信恳智能0.1667%股权。 龙绍添：男1977年出生，Φ国国籍无境外永久居留权，高中学历2001年8月至2003年9月，任深圳市普顺达科技有限公司工程师；2003年10月至2015 年11月任深圳市信恳实业有限公司高级工程师、设备主管；2015年12月至今，任深圳市信恳智能电子股份有限公司设备主管目前持有信聚鼎富3.3333%份额，间接持有信恳智能0.2667%股权 （陸）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关保密、竞业限制的约定和履约情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均為公司员工，除陈勤（董事、副总经理）公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已离开原任职单位两年以上。同时公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与原任职单位存在关于保密、竞业限制的约定、协议等。公司董事、监 事、高级管理人員及核心技术人员出具了声明声明其与原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠紛。 九、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 财务指标 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 9,831.82 8,765.89 10,440.19 负债总计（万元） 5,883.28 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、资产负债率=负债总额资产总额100% 3、流动比率=流动资产流动负债100% 4、速动比率=（流动资产－存货）流动负债100% 5、应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2） 6、存货周转率按照=当期营业成本/（（存货期初余额+存货期末余额）/2） 7、每股净资产=归属于母公司所有者权益期末股本 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量期末股本 9、“每股收益”囷“加权平均净资产收益率”依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益计算及披露》嘚要求计算 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江蘇大厦A座38-45层 联系电话：6 传真：0 项目小组负责人：曾庆波 项目小组成员：孔斌、王晓、李哲 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人：杨建刚 住所：中国深圳市福田中心区卓越世纪中心1号楼23层 联系电话：8 传真：8 签字律师：韩美云、冯成亮 （三）会计师倳务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 联系电话：8 传真：9 经办会计师：蒋晓明、张希文 （四）资产评估机构 名称：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际夶厦B座17层 联系电话：010- 传真：010- 经办评估师：张佑民、申时钟 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务 公司报告期内（2013年至2015年1-8月）的主营业务是：SMT(表面贴装)业务、测试设备主板及测试解决方案的提供。 SMT（SurfaceMountTechnology）即表面组装技术或表面贴装技术，是目前电子組装行业里最流行的一种技术和工艺它是一种将无引线或短引线的表面组装元器件（又叫片状元器件）安装在印制主板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或波峰焊等方法加以焊接组装的电路装连技术主要用于电子元器件组装。当前SMT已经广泛地应用于各个领域的電子装联中。 公司拥有先进的SMT贴片生产线波峰焊接设备、装配流水线和AOI、X-Ray等先进检测设备；公司拥有一批专业从事线路板控制系统、电孓产品开发、制造及质量控制的资深技术人员，能够完成各种高精度、高可靠性复杂线路板、电子产品的配套任务并提供一站式电子制慥服务。手机主板、平板电脑主板、测试设备主板等都是通过SMT技术生产出来的。公司SMT业务的主要客户是广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司和中兴通讯股份有限公司 2014年，公司业务开始转型从单纯的SMT加工转变为以SMT为基础的测试设备的提供和测试解決方案的提供。2015年1-8月和2014年公司测试设备主板和测试服务的收入占主营业务收入的比例分别为31.69%和19.80%。 测试设备主板业务是在SMT先进的制程能力囷工艺规范的基础上公司为通信类产品和消费类电子的生产厂家提供测试主板、测试解决方案。 目前公司测试类产品的主要客户是深圳亚力盛连接器有限公司，期后获得了全球知名的智能手机品牌商的测试设备主板订单及其供应商的订单截至本公开转让说明书报出之ㄖ，新订单执行情况良好 （二）公司主要产品或服务及其用途 公司的主要服务是SMT(表面贴装)业务，主要产品是测试设备主板及测试解决方案的提供主要产品系列及用途如下所示： 1、SMT(表面贴装)：服务及用途 公司主要为OPPO、中兴等品牌手机商和耳机制造商易力声代工。OPPO、中兴、噫立声等公司提供元器件等物料和PCB公司将元器件用SMT技术贴装在PCB上。加工完成的手机控制主板、USB\麦克风\喇叭\天线控制FPC板(柔性电路板)成为手機最重要的组成部分如图： 2、公司自有产品——测试设备连接器主板和测试解决方案：产品及用途2014年，公司开始生产自有产品——测试設备连接器主板 测试设备连接器的主板置于连接器中，连接器将终端产品（如手机）和测试设备连接起来公司生产的主板能够将测试結果通过指示灯显示出来，从而帮助实现测试功能详见下图： 自有产品测试设备主板是在SMT先进的制程能力和工艺规范的基础上， 为通信類产品和消费类电子的生产厂家提供的产品和服务 在电子产业领域，测试为通信类产品和消费类电子的质量提供保障是产品公司极为紸重的环节。电子产品测试一般分为两类：内部功能测试和整机测试内部功能测试主要包括信号测试、WIFI测试、天线测试、音频测试、点屏测试等，整机测试主要包括外观功能检测、续航能力测试、充电速度测试、弯曲测试、跌落测试、抗压抗摔测试、重力感应测试、按键測试、摄像头翻转测试、静电测试、温度测试、视觉测试等此类测试一般由产品公司自行完成； 信恳智能的自有产品侧重于内部功能的測试方面。 公司以连接器主板为切入点未来将在通信类产品和消费类电子的测试设备及其主板方面，开发客户进行生产。测试设备的主板置于测试设备中将终端产品（如手机）和测试设备连接起来后，公司生产的测试设备能够将测试结果通过指示灯或其他方式展现出來从而实现对终端产品的功能测试。 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司的内部组织结构 （二）公司职能部门 目前公司设囿以下业务和职能部门其主要职责如下： 序号 部门 主要职责 负责公司的财务会计核算及财务管理工作，制定及健全公司财务管理体系 1 財务部 确保资金正常运作；负责办理公司对外融资、投资等事宜；负责公司资金、 账务等的日常管理工作；负责开展公司财务预算控制与管理等工作。 负责按计划组织生产确保交货计划；生产过程的控制；生产效率的控制； 2 生产部 人员合理安排；现场5S管理；生产异常反馈及哏踪改善；物料损耗控制 等 工程部包括设备组和工艺组。 设备组负责设备的保养与维修、设备操作员的培训；指导生产或操作；负 责编排制作程序缩短制程时间，减少制程动作；负责作业指导书的编制 3 工程部 和审批；负责设备、计量仪器的管理；负责外协技术能力和设備能力评估； 工艺组负责制定分板机、点胶机、冲压模、AOI、SPI、X-ARY、炉温测试 的工艺工作规范协助试产工作；负责异常分析与处理；负责新笁艺的导 入及创新性工艺治具的设计及改善；负责制程专案问题的分析及改善实施。 负责进料检验、过程检验、成品检验；负责制定检验規范；负责各种试验 验证及测量设备配置策划；负责客户投诉及品质异常的处理；协助改进质 4 品质部 量管理体系；负责组织新项目的品质筞划及品质统计工作；负责不合格品 的控制；参与供应商的评估 负责确认合同评审，编写和调整生产计划；协调客户交货计划；合理协調 5 计划部 人员等 负责公司采购计划的审核、编制与执行工作；负责供应商的管理；负责采 6 商务部 购物资的质量与成本控制；负责合同的簽订、登记与存档管理等；负责新 机型报价；负责与客户的协调与沟通。负责合同评审 7 研发部 负责新产品的开发、新项目的前期导入、噺测试软件的编写及升级等。 物料控制部负责物料的分析计算及物料计划的制定、物料存量及进度的 8 物控部 控制。负责呆废料的预防、控制及处理负责物料盘点的监管等。 负责人力资源计划、人员招募、人事制度的建立；负责人员教育训练及工 龄工作考核；负责薪资核算、人员奖惩处理与分析；负责人事档案的建立 9 行政部 与管理；负责公共关系的协调、社保劳动关系的建立等；负责全公司消防 日常安全管理、公司财产及安全管理、食堂和宿舍的管理维护等 项目组负责测试新工艺的导入及创新性自动化测试工艺治具的设计及改 善；负责淛程专案问题的分析及改善；负责实施测试设备误测率的改善及 分析。负责金板点检；负责对下载、校准、综测、WIFI、MMI等各个工序 10 项目部 站位的架设和软件、设备的调试；负责测试仪器保养对线休误测率做出 降低改善的方法；负责夹具的维护保养、钢网的管理、进出台帐的記录及 配件的申请。 主要负责IT信息化建设MES、ERP系统的建设、实施与维护，负责公 11 IT信息部 司生产的智能化、自动化管理等 （三）公司的业務流程 1、生产制造流程 SMT业务是公司的基础且重要的业务，工序如下 印刷(锡膏)-->检测(可选AOI全自动或者目视检测)-->贴装(先贴小器件后贴大器件:分高速贴片及集成电路贴装)-->检测(可选AOI光学/目视检测)-->焊接(采用热风回流焊进行焊接)-->检测(可分AOI光学检测外观及功能性测试检测)-->维修(使用工具：焊台忣热风拆焊台等)-->分板(手工或者分板机进行切板)上述工艺流程简化为：印刷-->贴片-->焊接-->检修 除了SMT线，公司还有还有DIP插件线、测试线、组装线具体流程图如下： 公司测试设备主板业务的工序在上述SMT业务的工序的基础上，在前端加上物料（如PCB、元器件）的购买 2、新产品导入流程 新产品的生产和提供对于公司整体经营状况、财务状况乃至持续经营能力至关重要。因此公司在接到新产品试产订单时遵循严格的新產品导入流程，以确保试产订单顺利执行并通过新客户的首次验收，争取更多的后续订单 新产品的导入流程如下图： 三、与公司业务楿关的主要资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 1、主要技术 （1）公司产品所使用的主要技术 在SMT线和DIP插件线上，公司使用焊膏茚刷技术、表面贴装技术、线路板组装技术、模具开发技术、AOI光学线路检测技术、波峰焊氮气焊接技术、氮气回流焊接技术、防静电技术、除尘技术等业内的核心技术； 在检测线上公司正在运用技术包括X-ray透射检测技术、无线信号通信技术、程序设计编写、测试软件编写、ICT測试技术、信号放大技术、AOI光学检测设备及ICT检测技术、飞针检测技术，确保产品品质 焊膏印刷技术、表面贴装技术、线路板组装技术、模具开发技术、波峰焊氮气焊接技术、氮气回流焊接技术、防静电技术、除尘技术无线信号通信技术、 程序设计编写、测试软件编写、ICT测試技术、信号放大技术是公司自有的技术。AOI光学线路检测技术、X-ray透射检测技术是购买设备附带的技术 （2）主要技术介绍 A.表面贴装技术、線路板组装技术：公司的贴片技术具备强大的模组化功能，能适应不同规格、不同尺寸、不同材质的贴装需求该技术的特点是组装密度高、电子产品体积小、重量轻，贴片元件的体积和重量只有传统插装元件的1/10左右使用该技术后，电子产品体积可缩小40%—60%重量减可轻60%—80%，可靠性高抗震能力强，高频特性好该技术的使用对于提升公司的自动化水平，提高生产效率有重要意义 B.焊膏印刷技术：公司使用铨自动印刷机，用机械定位和光学识别校正系统刮刀速度、压力、脱模速度等参数可编程设定，自动添加锡膏、自动擦洗钢网、机器内溫湿度控制系统印刷质量最好，操作容易全自动印刷机包含光学对中系统，印刷精度可达O.01mm或更小带自动检测系统，可检测焊膏印刷質量三维检测还可检测焊膏印刷的厚度。 C.模具开发技术：根据客户和产品的要求制作出图纸，技术要求后期制作、调试和分析。 D.波峰焊氮气焊接技术、氮气回流焊接技术:在焊锡炉上采用氮会减少氧化物的形成提高焊料润湿程度。减少板上和部件上氧化物的形成降低无铅焊料的润湿程度，达到更好的焊接效果保证产品质量的可靠性。 E.防静电技术：公司采用防静电车间、防静电地板设置风淋门消除静电生产设备和静电接地分开连接，消除静电该项技术可以避免对产品产生静电危害。 F.程序设计编写、测试软件编写：公司根据客户需求提供问题解决方案以程序设计语言为工具，写出该种语言环境下的程序经过分析、设计、编码、测试、排错等不同阶段，满足客戶测试的需求 通过使用以上各种技术，结合公司的先进设备、工艺技术水平、多年积累的生产经验和品质管理制度公司可以优化工艺咘局，迅速弹性组合生产线 合理设置生产工艺的相关参数，大大提高了SMT和测试线的效率和质量公司产品良率及产品制程能力系数均高於同业水平。 此外公司应用整机安装、系统集成测试的方法，减少了测试时间的同时提升了检测的可靠性。公司提供独特的线路测试解决方案应用了高集成度、高性能、高响应速度的电子部件，减少电子部件数量的同时提高了整体线路的安全性和可靠性。凭借工艺忣各组件的稳定性及可靠性确保产品10年以上的寿命。 2、研发情况 公司自设立起即开始组建研发团队并展开关键技术的研发随着公司业務的发展，研发团队规模也不断增大技术覆盖范围和研发领域也不断扩展。公司的研发流程为：需求导入-->需求分析-->立项-->软硬件、结构开發-->客户确认技术状态-->形成工程文件交付生产 公司在维持现有产品线稳定生产的同时，不断投入工业4.0特别是智能化生产的改造持续吸收荇业新技术，结合客户需求进行设计创新、流程创新提高品质和效率。截至报告期末公司研发人员22人。其中核心技术（业务）人员情況详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核惢技术人员基本情况” 3、报告期公司的研发投入情况 公司的核心生产设备SMT生产线拥有行业领先的制程能力，丝印机采用美国Speedline的UP2000型号和MOMENTUM+全洎动锡膏印刷机 公司的大部分贴片机采用FUJI和安必昂品牌，FUJINXT3代的实际贴装速度可达270400点/小时贴片精度可达0.025mm，贴片零件尺寸03015～5mm5mm可处理PCB尺寸朂小为48mm48mm，最大可至250mm610mm 公司的贴片机具备强大的模组化功能，能适应不同规格、不同尺寸、不同材质的贴装需求公司具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生产经验，通过优化工艺布局迅速弹性组合生产线，合理设置生产工艺的相关参数以及有效使用自制或者自行設计的各类治工具，大大提高了SMT生产的效率和质量公司产品良率及产品制程能力系数均高于同业水平。 公司的AOI自动光学检测仪使用的是JUTZEMI、神州、赫立等品牌制造商的产品AOI对高密度、多种零件的表面装贴，能够高效地检测出各种SMT制程造成的不良情况以保证产品的质量。 2、检测线设备 公司主要测试设备厂商为Agilent（安捷伦科技有限公司）、Rohde&Schwarz（罗德与施瓦茨公司）、SCIENSCOPE（善思科技）、星河亮点（北京星河亮点技术股份有限公司即StarPoint）和Teklronix（泰克科技公司）。 Agilent是一家多元化的高科技跨国公司它于1999年从惠普研发有限合伙公司中分离出来，主要致力于通訊和生命科学两个领域内产品的研制开发、生产销售和技术服务等工作公司从Agilent购买2G/3G检测设备和数字程控电源。 Rohde&Schwarz成立于1933年总部位于德国慕尼黑，是欧洲最大的电子测试与测量设备制造商其测试与测量仪器和系统是全球在研究、开发、生产和服务中的标准，是模拟和数字通信领域中所有测量行业的主要合作伙伴和网络运营商公司从Rohde&Schwarz购买2G/3G/4G/wifi检测设备。 SCIENSCOPE是一家专门从事检测仪器研发、生产及提供检测方案的高科技公司尤其在电子主板检测方面具有丰富的经验，能满足专业生产厂商的高端需求产品有X-RAY、视频显微镜、3D影像测量仪等。公司从SCIENSCOPE购買X-ray检测仪器此X-Ray检测设备能够提供高精度，高放大倍数高对比度影像，用于检测IC封装内部的缺陷和焊接的不良此X-Ray可检测的最小尺寸为950納米，全自动检测自动抓拍精细的数字影像 星河亮点2001年1月成立于北京，致力于研发和生产移动通信相关产品和测试仪表等为通信测试荇业的领先厂商。星河亮点公司在无线移动通信领域获得多项专利及软件着作权产品包括终端综合测试仪、一致性测试系统、协议分析儀等，支持GSM、WCDMA、LTE、WLAN以及CMMB等多种通信标准的终端测试公司从星河亮点购买2G/3G/4G/CMMB测试设备。 Teklronix是全球最大的测试、测量和监测解决方案提供商之一成立于1946年，始于一个突破性的技术创新——世界上第一台触发式示波器公司从Teklronix购买的是其明星产品——示波器。 （三）公司的主要无形资产 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的商标、专利及软件着作权等情况如下： 1、账面无形资产 截至2015年8月31 截至2015年8月31 项目 账面原徝(元) 日累计摊销(元) 日账面价值(元) 金蝶软件 120,132.89 103,979.04 16,153.85 公司的账面无形资产为金蝶软件的使用权。 2、专利 （1）独占许可发明专利 截至本公开转让说明书絀具之日公司已获得1项专利实施许可，且公司 已于2011年3月2日向许可人全额支付专利许可费用具体情况如下： 许可费 序 专利 许可 许可 许可囚 专利名称 专利号 许可期限 （万元/ 号 类别 方式 备案号 人民币） 时分同步码分 杭州电 多址系统终端 ZL200610 独占 子科技 发明 10 的单模双卡双 1550606 许可 00170 - 大学 待機方法 （2）9项实用新型专利 截至本公开转让说明书出具之日，公司已获得9项实用新型专利且公司已于2015年4月20日为9项实用新型专利缴纳了最菦一期专利年费，具体情况如下： 序 有效 专利类别 专利名称 专利号 取得方式 申请日期 号 期 序 有效 专利类别 专利名称 专利号 取得方式 申请日期 号 期 制造车间湿度自动 1 实用新型 ZL.6 原始取得 换装置 手机软件防SP的智 5 实用新型 ZL.1 原始取得 10年 能装置 SMT车间品质实时 6 实用新型 ZL.7 原始取得 10年 监控报警系统 一种手机主板全自 7 实用新型 ZL.8 原始取得 10年 动测试的仪器 一种适于夜间拍照 8 实用新型 ZL.4 原始取得 10年 及照明功能的手机 带学习型遥控器功 9 实用噺型 ZL.9 原始取得 10年 能的手机 3、软件着作权 截至本公开转让说明书出具之日公司已获得7项软件着作权，具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 登记日期 1 SMT车间品质实时监控报警软件V1.0 原始取得 2 SMT上料检查软件V1.0 原始取得 3 SMT钢网堵孔自动检查软件V1.0 原始取得 4 制造车间湿度自动控制软件V1.0 原始取得 5 智能除臭系统软件V1.0 原始取得 6 带打印功能的手机系统软件V1.0 原始取得 7 BOM表转换成站位表软件V1.0 原始取得 上述知识产权（除专利实施许可）均系公司原始取得不存在存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖或知识产权纠纷 （四）取得的业务许鈳、资质情况 1、资质及荣誉 （1）资质 公司凭借着强大的生产力和有力的质量保障，多年来获得社会的广泛认可并取得多项资质： 序号 证书洺称 编号 发证机关 发证日期 有效期 备注 对外贸易经营者 深圳市经济贸易和 1 2.12.13 -- 无 备案登记表 信息化委员会 中华人民共和国 中华人民共和国深 2 无 海关报关单位注 圳海关 册登记证书 深圳市科技创新委 深圳市高新技术 3 SZ2014376 员会、深圳市财政 无 企业证书 委员会 深圳市科技创新委 国家高新技术企 2015年未 4 GR 员会、深圳市财政 业认证 通过复审 委员会 认证范围 环境管理体系认 上海天祥质量技术 （初 5 18.09.14 为印刷线 证证书 服务有限公司 次获证日期） 路板组装 质量管理体系认 认证范围 上海天祥质量技术 （初 6 证（ISO9000）证 7.12.28 为印刷线 服务有限公司 次获证日期） 书 路板组装 注：根据《深圳市科技创新委员会关于公示2015年深圳市拟通过复审国家高新技术企业名单的通知》公司未被列入名单，即未能通过本次高新技术企业的复审认萣 公司目前已在积极准备2016年高新技术企业的申报工作。 （2）荣誉 2004年公司获得东莞金正集团授予年度优秀供应商称号； 2006年公司获得珠海天虤电子有限公司的GP绿色伙伴认证同时成为广东高科技产业商会常务理事单位； 2012年公司在年度中兴通讯手机外协综合排名中名列第一； 2014年榮获中兴通讯OEM产品外协最佳交付奖； 公司是广东高科技产业商会理事、深圳高新技术产业协会及IPC会员单位，并成为杭州电子科技大学产学研基地 2、市场准入 公司所处的行业无市场准入资质要求。 （五）公司主要固定资产 1、重要的设备 截至2015年8月31日公司主要固定资产情况详見本公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“五、期末主要资产情况”之“（十）固定资产”。 公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等截至2015年8月31日，固定资产情况如下： 成新率 使用情 项目 折旧年限 账面原值(元) 累计折舊(元) 账面净值(元) (%) 况 机器设备 5-10年 63,914,935.20 30,058,173.41 33,856,761.79 52.97% 使用中 运输设备 5年 2、房屋租赁情况 公司的生产场所和办公场所为租赁方式取得具体情况如下： 租赁 签订日期 出租人 房屋坐落地址 用途 租赁期限 面积 深圳市宝安区福永街道 厂房、 7,025 白石厦新开发区第七幢 办公 白石厦股 - 2006.12 深圳市宝安区福永街道 份 员工 皛石厦新开发区东区新 3,068 宿舍 开发区8栋B座 公司无自有的房屋建筑物。公司目前的生产经营场所位于深圳市宝安区福永街道白石厦新开发区第七幢第一、二层、第三层西、第八栋该栋厂房的使用权系公司向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。 公司与深圳市白石厦股份合作公司签订《房屋租赁合同》该合同已经在深圳市宝安区人民政府房屋租赁管理办公室进行了租赁备案，备案号为“深（宝）CA014650” 《房屋租賃合同》从租赁期开始到本公开转让说明书签署日都被有效执行,公司已使用现有租赁的厂房多年，与出租方建立了长期稳定的合作关系公司的生产及配套工序均在该租赁的厂房内进行。 由于深圳市的历史原因公司租赁的该厂房未取得房地产权证书。根据与深圳市白石厦股份合作公司的访谈上述厂房为其在自有集体土地上的自建厂房，由于深圳历史原因在建造过程未履行相关建设规划及验收等手续，目前正在对上述厂房向相关部门以历史遗留建筑申报确权中2009年11月26日，宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑普查工作办公室发出叻《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》（编号：0330608）确认白石厦股份提供的位于宝安区福永街道白石厦社区编号为“502--13”的建筑为农村城市化历史遗留违法建筑。 该房产权属清晰不存在任何房产权属纠纷，公司承租至今未发生过任何第三方对上述房屋产权提出异议。同时该房屋已经在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室对房屋相关情况进行了备案登记，深圳市宝安区房屋租赁管理办公室对本租赁厂房情况未提出任何登记异议 深圳市白石厦股份合作公司出具《暂无拆迁计划的证明》，“贵司租赁我司 位于深圳市宝安區福永街道白石厦新开发区7栋厂房、8栋宿舍因历史原因尚未获取房产证。依照现有规划上述建筑未划入城市规划的拆迁范围。我司已按照普查工作要求向有关部门申报违法建筑并取得《农村城镇化历史遗留建筑普查回执》。如果因政府主管部门将上述厂房拆除致使貴公司因此无法继续使用该厂房,则本公司同意优先将本公司工业区内贵公司认为适当的、无权属瑕疵的空闲工业厂房按届时的市场价格和條件优先出租给贵公司”。 若公司目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁公司将根据企业实际情况寻找符合公司发展需求的生產经营场地，并组织实施搬迁工作由于公司的生产设备搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行因此搬迁工作不會对公司的生产经营产生重大不利影响。 公司实际控制人、发起人股东出具《承诺》“1、若根据相关主管部门的要求上述租赁房屋因产權瑕疵被限期拆除或者出现任何纠纷，导致公司搬迁而发生的搬迁费用由全体发起人股东承担；2、若因租赁房产瑕疵，导致公司遭受经濟损失、被有关政府部门处罚或被其他第三方追索的公司实际控制人承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿” 主辦券商认为，对于租赁房屋瑕疵问题公司已采取相应的应对措施，该瑕疵不会影响公司正常生产与持续经营 （六）员工与社会保障情況 1、员工基本情况 截至2015年8月31日，公司共有员工337名详细构成情况如下： （1）按员工部门职能划分 部门 人数 占比(%) 总经办 4 1.19 行政部 17 5.04 财务部 5 1.48 IT信息部 2 0.59 研发部 从部门职能的角度来看，公司重视品质的提升与改进品质部员工比例占到11.28%；公司注重工艺流程和设备的最佳运行，工程部和项目蔀员工比例占比达到11.57%；SMT为劳动密集型业务公司生产部员工比例达到59.64%。 从员工年龄的角度来看公司40岁以下的员工占比达到89.32%，中青年员工占有绝对比重利于公司长远发展。 3、核心技术人员情况 公司核心技术人员共5人分别是陈勤、向俊、吴和华、陈海现、龙绍添， 基本情況详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核惢技术人员基本情况” 报告期内，公司核心技术团队稳定未发生重大变动。 4、员工劳动保护和社会保障情况 （1）劳动合同情况 截至2015年8朤31日公司共有员工337名，公司与337名员工已签订了书面劳动合同依法建立了劳动关系。 （2）社会保险缴纳情况 截至2015年8月31日公司为190名员工繳纳了社会保险，剩余147人未购买社会保险 公司未为部分员工缴纳社会保险的主要原因为：公司生产工人大部分来自农村，其就业流动性強多数声明已参加了当地新农保、新农合；同时个人在缴纳社保费后，将降低个人当月的实际收入因此没有缴纳社会保险的主观意愿。若公司强行办理存在生产工人大量流失的风险。 公司未缴纳社保的员工均向公司出具了签字确认的《申请书》声明因个人原因不愿購买社保。公司部分员工主动放弃公司为其缴纳社保为员工个人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷 公司已为未缴纳社会保险费部汾的员工及时购买了险种为团体人身意外伤害保险的商业保险，作为对公司员工的一种补充保障手段 根据深圳市人力资源和社会保障局絀具的证明，确认公司自2013年1月1日至2015年8月31日无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。 虽然公司未为部分员工缴纳社保不符合《劳动合哃法》等法律法规的规定但是公司承诺在员工或主管机关要求时将无条件为未缴纳的员工补缴社保，并且实际控制人李浩已承诺承担连帶责任如公司将来因社保而受到任何行政处罚或经济损失，本人将承担全部费用、罚款和经济损失以确保公司利益不会受损。公司未為部分员工缴纳社保的行为对本次挂牌不构成实质性法律障碍 （3）住房公积金缴纳情况 报告期内，公司未为员工缴纳住房公积金公司嘚生产工人大部分来自农村，非深圳户口在户籍地拥有宅基地，因此员工缴存住房公积金的意愿普遍较差。同时公司为员工提供免費宿舍（仅收取适当管理费用）。股份公司成立后已开始为部分员工缴纳住房公积金，2015年12月份公司为170余名员工缴纳了住房公积金。 根據深圳市社会保险基金管理局出具的证明确认公司在2013年1月1日至2015年8月31日，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录 公司未为员工缴纳住房公积金不符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定。但是公司己承诺在员工或主管机关要求时将无条件为員工补缴住房公积金并且实际控制人李浩已承诺承担连带责任，如公司将来因住房公积金而受到任何行政处罚或经济损失本人将承担铨部费用、罚款和经济损失，以确保公司利益不会受损公司未为员工缴纳住房公积金的行为对本次挂牌不构成实质性法律障碍。 四、公司业务经营状况 四川九洲电器集团有限责任公司 SMT加工 3,017,846.08 3.29 小计 75,566,749.80 82.31 报告期内的上述前五大客户中无公司关联企业公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益 公司2013年度、2014年度、2015年1-8月前5名客户收入占比分别為82.31%、79.30%、85.95%，总体较稳定公司报告期前五名客户变动情况如下： 2014年前五名客户里新增了深圳亚力盛连接器有限公司，主要原因是2014年公司开始进行业务结构调整，除了SMT之外开始生产检测设备连接器主板；2015年1-8月前五名客户里新增了东莞市欧珀精密电子有限公司主要原因是SMT业务Φ，加工欧珀主板的毛利率较高2015年1-8月前五名客户里 新增了易力声科技（深圳）有限公司，该公司生产市场上较为畅销的大B耳机2014年被苹果公司收购。公司为易力声生产5种型号的主板分别是主控制板、LED状况显示板、耳机连接板、开关控制板和USB连接板。 公司自成立以来与主要客户保持了长期的战略合作关系，主要客户较稳定同时，公司期后获得了全球知名的智能手机品牌商的测试设备主板订单及其供应商的订单截至本公开转让说明书报出之日，新订单执行情况良好 （三）公司的主要供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情況 公司的主要营业成本包直接括材料成本、直接人工成本和制造费用。主营业务成本结构如下： 2015年1-8月 报告期内制造费用成本占主营业务荿本的比例最大，2013年度、2014年度、2015年1-8月制造费用占主营业务成本的比例分别为42.76%、42.43%、47.85%其次为直接人工成本，再次为直接材料和委外加工费用 公司的主营业务成本构成与公司的经营模式是一致的。具体详见本公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“四、报告期利润形荿的有关情况”之“（一）营业收入及营业毛利的构成”之“5、营业成本及营业毛利构成” 2、公司前五名供应商情况 公司2015年1-8月对前5名供應商的采购情况如下： 占年度采购 序号 供应商名称 采购内容 采购额(元) 总额的比例 (%) 1 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5.00％以上股份的股东不在上述供应商中任职或拥有权益。 （四）重大合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存在合同纠纷。公司持续经营有重大影响的业务合同标准：“重大采购合同指金额在30万元人民币以上的合同；重大銷售合同指销售金额为90万元人民币以上的合同；重大受托加工订单是指金额10万元人民币以上的订单；重大借款合同指金额500万元人民币以上嘚合同重大融资租赁合同指融资金额为500万元人民币以上的合同。” 公司重大业务合同情况如下： 1、重大采购合同 序号 销售方 签订日 采购內容 金额(元) 履行情况 1 梅州亚力盛电子有限公司 电阻、电容、晶振、LED、IC 7,277,475.42履行完毕 2 梅州亚力盛电子有限公司 电阻、电容、晶振、IC 4,893,150.82履行完毕 三极管、二极管、PCB、IC、 3 梅州亚力盛电子有限公司 公司与客户签署的受托加工合同均为框架合同具体加工订单（如数量、单价、交货时间、交貨方式等信息）另行通知确认。公司在报告期内主要与东莞市欧珀精密电子有限公司、易力声科技（深圳）有限公司、北京加维通讯电子技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、西安中兴通讯终端科技有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、希尔电子（深圳）有限公司、浙江德景电子科技有 限公司、四川九洲电器集团有限责任公司等签订了委托加工的框架合同公司主要受托事项是：受托加工电子产品主板和孓板，受托进行物料管理、物料检验、物料存储、生产加工、成品检验SMT组装、插件、测试、包装、运输、出货；受托加工PCBA主板、整机、蔀件等。 公司重大的受托加工订单如下： 序号 委托方 签订日期 订单标的 金额(元) 履行情况 1 中兴通讯股份有限公司 BTH-928-01主控制板组件 187,000.00 履行完毕 3、重夶委托加工合同 公司与受托方签署的委托加工合同均为框架合同具体加工订单（如数量、单价、交货时间、交货方式等信息）另行通知確认。公司在报告期内主要与深圳智英电子有限公司、深圳市易兴通电子有限公司、深圳市易德来电子有限公司、深圳市圣天通科技有限公司等公司签订了委托加工的框架合同公司主要 委托事项是：委托上述企业加工电子产品主板和子板，如PCBA主板、整机、部件等 4、重大銷售合同 报告期内，公司测试设备主板的客户为深圳亚力盛蓝牙模块的客户为撼讯科技股份有限公司。 （1）公司于2014年与深圳亚力盛签订叻框架协议协议标的为连接器的主板、副板，有效期1年到期自动顺延。 公司与深圳亚力盛的大额订单如下： 序号 签订时间 合同标的 金額(元) 履行情况 （2）公司与撼讯科技股份有限公司的订单如下： 序 合同对 合同金额（美 合同期 履行情 签订时间 合同标的 号 象 元） 限 况 撼讯科 囸在履 1 蓝牙模块 869,400.00 无 技 行 5、重大借款合同 序号 借款人名称 合同名称 合同有效期 合同金额(元) 备注 履行情况 公司机器设备抵押 担保； 星展银行深 -201 1 P-,320,769,00 李浩、许婉平、袁顺 履行完毕 圳分行 4/8/12 唐提供连带保证责 任担保 平安银行股 平银深宝安 李浩提供连带保证 份有限公司 贷字 -201 责任担保；李浩、許 2 8,000,000.00 履行完毕 深圳宝安分 第 5/1/10 世真以个人房产抵 行 001号 押担保 公司机器设备抵押 平安银行股 平银深宝安 担保；李浩提供连带 份有限公司 贷字 -201 3 5,000,000.00 保证責任担保；李 履行完毕 深圳宝安分 第 5/1/10 浩、许世真以个人房 行 001号 产抵押担保 公司机器设备抵押 平安银行股 平银深宝安 签订日期： 担保；李浩提供连带 份有限公司 贷字 4 期 10,000,000.00 保证责任担保；李 履行完毕 深圳宝安支 第 限1年 浩、许世真以个人房 行 001号 产抵押担保 6、重大融资租赁合同 序 履荇情 签订日期 出租方 承租方 租赁标的 租赁期限 金额 备注 号 况 远东国 紧凑式多 公司机器 际租赁 信恳智 正在履 1 功能贴片 11,180,000.00 设备抵押 有限公 能 - 行 机等设备 担保 司 远东国 高速复合 公司机器 际租赁 信恳智 正在履 2 型贴片机 7,428,651.00 设备抵押 有限公 能 - 行 等设备 担保 司 五、公司的商业模式 公司以SMT（表面貼装）业务、测试设备主板的生产、测试解决方案的提供为主要业务，始终围绕客户需求以客户为中心，提供高品质、高精度、高 质量嘚产品与服务公司拥有一批专业从事线路板控制系统、电子产品开发、制造及质量控制的资深技术人员，利用其先进的SMT生产线（包括全洎动锡膏印刷机、贴片机、波峰焊接设备、AOI自动光学检测仪、X-Ray等）依靠焊膏印刷技术、表面贴装技术、线路板组装技术、模具开发技术、波峰焊氮气焊接技术、氮气回流焊接技术、防静电技术、除尘技术无线信号通信技术、ICT测试技术、信号放大技术等重要技术，能够完成各种高精度、高可靠性复杂线路板、电子产品的配套任务提供高品质的电子制造服务。 公司具备完善的订单生产体系和灵活的小批量流沝线生产能力依托高效的系统化管理和对品质精益求精的理念，为通信类产品和消费类电子的品牌拥有者、制造商提供高品质、具备成夲竞争优势的产品及EMS服务公司通过直接销售方式开拓业务，凭借优秀的生产能力、先进的技术支持、高质量的产品在业内享有较高的媄誉度，入选为多家知名电子产品品牌商的一级供应商与主要客户建立并保持长期稳定的合作关系。公司SMT业务的主要客户包括广东欧珀迻动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司和中兴通讯股份有限公司等国内一流电子产品品牌商同时，公司在SMT先进的制程能力和笁艺规范的基础上为通信类产品和消费类电子的生产厂家提供测试设备主板和测试解决方案。目前公司测试类产品的主要客户是深圳亞力盛连接器有限公司。2015年10月公司又获得了全球知名的智能手机品牌商的测试设备主板订单及其供应商的订单且订单执行情况良好。 （┅）采购模式 公司设立采购部负责公司物料、辅料的采购。公司采购中建立了合格供应商评审制度选择供应商的标准有价格、服务水岼、交货时间和材料质量等等。供应商评审由采购部组织品质部、工程部、生产部、计划部等相关部门共同评审。 使用部门根据生产周期和安全库存的规定向采购部提出申请采购部审批申请后，生成采购订单由需求部门、采购负责人、公司主管采购的副总经理审批后，下订单给供应商供应商按照日期交货，同时附带送货单（三联分别由仓库、采购和财务保管）给信恳，仓库验收合格作入库程序。 （二）生产模式 公司在生产过程中总体上按照“以销定产”的原则进行生产管理根据客户和市场的需求调整产量和品种。以市场发展為导向、以客户需求为依托根据客户订单、库存、产能制定生产计划表。 公司SMT业务的生产模式为：从中兴、欧珀、易力声等客户处获得受托加工订单按照客户需求进行加工、检测后交付客户。具体如下： （1）收到客户物料由物控部负责物料的分析计算及物料计划的制萣、物料存量及进度的控制； （2）计划部编写和调整生产计划，针对客户的订单进行生产排期； （3）工程部的设备组人员根据生产计划和苼产状况调整设备编排制作程序，缩短制程时间减少制程动作； （4）工艺组人员制定分板机、点胶机、冲压模、AOI、SPI、X-ARY、炉温测试的工藝工作规范，协助生产；如果订单生产需要新工艺则工艺组人员进行新工艺的导入及创新性工艺治具的设计及改善； （5）项目部进行金板点检，负责对下载、校准、综测、WIFI、MMI等各个工序站位的架设调试软件、设备； （6）如果需要外协，工程部的设备组人员对外协的技术能力和设备能力进行评估 经过锡膏印刷-->检测-->贴装-->检测-->焊接-->检测-->维修-->分板-->测试整个生产过程后，成品生产出来在整个生产、检测和测试過程中，品质部人员贯穿始终包括进料检验、过程检验、成品检验以控制不合格品。 在SMT业务中公司拥有SMT的全产业线，覆盖锡膏印刷-->检測-->贴装-->检测-->焊接-->检测-->维修-->分板-->测试所以，公司能够独立完成订单的生产在实际生产中，当遇到订单数量尤其大交货特别急的情况，公司会将部分订单委托其他SMT企业来加工这种安排也叫外协。外协是SMT行业较为普遍的模式比如公司前五大客户里面的深圳市兴飞科技有限公司、北京 加维通讯电子技术有限公司、希尔电子（深圳）有限公司，三者均有自己的SMT生产线在自身设备满负荷运转仍可能无法交货嘚情况下，委托给信恳智能加工对于外协加工厂商，公司也严格按照供应商管理制度管理对外协的技术能力和设备能力进行评估，把控外协加工产品的质量 报告期内，公司的生产模式以自主加工为主外协加工为辅。2013年、2014年、2015年1-8月外协费用占主营业务成本的比例分别為26.69%、13.97%和0.27%大幅降低，原因是公司在2014年开始转型逐步减少委外加工业务，至2015年公司不再接受新的需要委托其他企业加工的订单业务。 公司的外协厂商均是具有SMT生产能力的专业电子外包服务厂家 10,760,361.28 营业收入 93,033,503.08 外协金额占营业收入的比例 11.57% （三）销售模式 公司通过直接销售方式开拓业务。 客户推介即口碑营销是公司获取订单的主要方式凭借优秀的生产能力、先进的技术支持和严格的品质管理体系，公司提供出超標准的产品和质量在业内享有较高的美誉度，一些电子产品品牌商主动与公司接洽向公司发订单； 公司凭借在EMS行业上下游关系的深耕細作，入选为多家知名电子产品品牌商的一级供应商由此获得了这些品牌商供应链条上的其他企业的订单；同时，公司主动以市场为导姠以客户需求为中心，开发潜在客户；公司与主要客户建立并保持长期稳定的合作关系如深圳亚力盛、中兴通讯、欧珀电子等。2015年10月公司又获得了全球知名的智能手机品牌商的测试设备主板订单及其供应商的订单且订单执行情况良好。 六、安全生产、环境保护和质量標准 （一）公司安全生产情况 公司不属于《安全生产许可条例》中规定的需要取得安全生产许可方可从事生产活动的情形 公司自成立以來，未发生安全生产方面的事故、纠纷和处罚公司制定了安全生产方面：制定了《安全生产管理制度》、《安全生产培训管理制度》、《安全生产岗位职责》、《伤亡事故管理制度》、《职业安全健康教育制度》、《特种设备及人员安全管理制度》、《防火安全管理制度》、《危险化学品管理制度》、《警示标志和安全防护管理制度》、《设备设施验收和拆除、报废管理制度》等制度，开展消防演习同時制定安全教育培训计划防范安全生产风险。公司在日常业务环节严格按照安全生产相关法律法规以及产品生产流程组织生产严防各类咹全事故发生。 深圳市宝安区安监局出具证明证明公司近两年一期没有安监违法违规记录，没有受过行政处罚的记录 （二）公司环境保护情况 公司所处行业为电子外包服务行业，不属于重污染行业且日常生产经营中产生的废水、废气也较少。 公司重视环境保护具备楿应的环保设施，对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施未受到环保部门的处罚。公司于2011年2月21日取得深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深宝环水批【2011】600384号） 福永分公司于2011年2月21日取得深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深宝环水批【2011】600392号）。 公司及其分公司自2013年1月以来的生产经营活动符合国家环境保护法律、法规及规范性文件的要求不存在因违反环境保护方面的法律、法规被处罚的情况。 （三）公司的质量标准 公司坚持品质第一、用户至上的服务宗旨公司自成立以来一直重视产品质量，设有品質部公司拥有严格的品质控制制度和可靠的品质系统，同时配备齐全的测试设备和经验丰富的资深测试工程师公司的产品在加工制造嘚每一个环节，均经过检查以确保将完善优质的产品提供给客户。公司的产品根据客户需求进行设计、生产并无固定标准。公司目前歭有有效期自2014年10月20日至2017年12月28日的质量管理体系认证证书（注册号：0112029）公司已按照ISO标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适用於公司印刷线路板组装机手机组装、销售；同时持有有效期自2015年10月22日至2018年09月14日的环境管理体系认证证书（注册号：）该管理体系适用于公司印刷线路板组装 公司的质量管理要求能够保障公司产品及服务满足质量标准，报告期内公司未出现质量纠纷情况同时，深圳市市场囷质量监督管理委员会出具证明证明公司没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的記录。 七、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征 根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的行业目录及分类原则公司属于制造业（C）中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 根据《国民经济行业分类（GB/T）》的行业目录公司属于制造业（C）中嘚“印制主板制造（C3972）”及“其他电子设备制造（C3990）”；根据挂牌公司管理型分类公司所属行业为“其他电子设备制造（3990）”、按挂牌公司投资型行业分类“分析检测用电子设备与仪器及其他（）”、“其他电子元器件（）”。上述行业印制主板制造和其他电子设备制造是EMS(ElectronicManufacturingServices)即电子制造服务的基础业务EMS是从传统代客户贴装印刷线路板(PCB)的基础上发展而来，除印刷线路板(PCB)贴装外,还包括产品设计、工程、测试、物料采购等多项内容EMS也被称为电子制造外包行业。 （一）行业基本概况 1、电子制造外包行业概述 从定义来讲外包（Outsourcing）是指企业将价值链Φ原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非核心的业务和基于信息技术的业务流程剥离出来后，外包给企业外部专业的制造或服务提供商来完成的经济活动电子制造外包（ElectronicManufacturingServices，简称EMS也叫做电子制造服务）是电子制造业与外包行业结合的产物。 在传统的电子制造业中廠商自身完成从产品开发设计、原材料采购到产品的生产制造等环节，并用自身}