31日、2014年12月31日和2015年10月31日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 《基本标准指引》 指 引（试行）》 企业管理 指 上海新发展企业管理有限公司 新发展装饰 指 上海新发展装饰有限公司 亚太新加坡 指 ASIAPACIFICGROUP(S) 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“H61 住宿业”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T）， 所属行业 公司属于“H61住宿业”；根据《挂牌公司管理型行业汾类指引》 公司属于“H61住宿业”。 酒店管理投资管理，停车场经营管理娱乐场所（游艺娱乐场所）， 健身俱乐部管理旅馆，足浴理发店，日用百货、服装、工艺礼 经营范围 品、旅游用品、花卉批发、零售会务服务，展览展示服务食品 流通，烟草专卖零售（取嘚许可证件后方可从事经营活动） 统一社会信用代码 17952L 二、本次挂牌基本情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：酒店管理 股票種类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,000万股 转让方式：协议转让 1-1-10 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致囿限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”3、《公司章程》对股权转让的限制规定如下： “第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之ㄖ起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 第二十八条公司董事、监倳、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券 1-1-11 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时間限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任” 4、截至夲公开转让说明书签署之日，公司股东未作出其他股份自愿锁定的承诺 5、公司于2015年12月28日整体变更为股份有限公司，截至本公开转让说明書签署之日股份公司成立未满一年，公司无可转让股份公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如丅： 持股数量 持股比例 限售股份数量 可转让数量 序号 股东名称 限售原因 （股） （%） （股） （股） 1 企业管理 9,900,000.00 99.00 公司控股股东、实际控制人、前┿名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 企业管理 9,900,000.00 99.00 法人 2 丁佳磊 100,000.00 1.00 自然人 合计 10,000,000.00 100.00 - 2、股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，丁福如持有亚太新加坡70%的股份并通过新发展装饰、企业管理间接持有公司69.30%的股份；丁佳磊持有亚太新加坡30%的股份，并通过新发展装饰、企业管理间接持有公司29.70%的股份此外，丁佳磊直接持有公司1%的股份丁佳磊系丁鍢如之子。 3、股权质押或其他有争议情况说明 截至本公开转让说明书签署之日公司股权不存在质押或其他有争议的情况。 1-1-13 （三）控股股東、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日企业管理持有本公司990万股股份，占公司股本总额的99%为公司控股股東。 企业管理的概况如下： 名称 上海新发展企业管理有限公司 类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册资本 1,000万元 法定代表人 丁福如 成立日期 2008年9月9日 住所 上海市奉贤区柘林镇迎新村1403号 企业管理咨询投资信息咨询（除经纪），财务管理咨询企业营销 经营范围 策劃，企业形象策划人力资源管理服务（除职业中介）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 638356 截至本公开转让说明书签署之日新发展装饰持有企业管理100%的股权新发展装饰的概况如下： 名称 上海新发展装饰有限公司 类型 有限责任公司（外国法人独资） 注册资本 208万美元 法定代表人 丁福如 成立日期 1992年8月4日 住所 上海市奉贤区胡桥镇工业区 以建筑工程施工总承包的形式从事房屋建筑工程施工、市政公用工程 施工，以建筑工程专业承包的形式从事建筑装修装饰工程施工（凭相 经营范围 应等级的建筑业企业资质許可开展经营活动）（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册号 582 截至本公开转让说明书签署之日，亚太新加坡歭有新发展装饰100%的股权根据亚太新加坡工商登记资料及SHOOKLIN&BOKLLP出具的法律意见，亚太新加坡的概况如下： 名称 ASIAPACIFICGROUP(S)PTELTD 1-1-14 类型 私人有限豁免公司 注册资本 600萬新币 截至本公开转让说明书签署之日丁福如持有亚太新加坡70%的股份，并通过新发展装饰、企业管理控制公司99%的股份为本公司实际控淛人。丁佳磊系丁福如之子丁佳磊持有公司股份系根据丁福如安排股份在家庭成员之间的分配，丁佳磊虽持有公司股份但不在公司任職，亦不具体参与公司的经营管理因此，未将丁福如和丁佳磊认定为共同实际控制人 丁福如先生基本情况参见本节“四、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。 最近两年公司实际控制人未发生变化。 （四）股本形成及其变化 1、2011年新发展有限设立 新發展有限由企业管理出资设立，成立时注册资本1,000万元企业管理以货币资金全额缴纳了本次出资。 2011年3月21日上海华诚会计师事务所出具“滬华会验字（2011）第0325号”《验资报告》，对本次注册资本缴纳情况进行了验证 2011年3月28日，上海市工商行政管理局奉贤分局向新发展有限核发叻《企业法人营业执照》 2、2015年8月，新发展有限第一次股权转让 2015年8月17日新发展有限召开股东会，审议通过企业管理将其持有的新发展有限的700万元出资额转让给可俪奥投资转让价格为1元/出资额。 1-1-15 2015年8月18日上海市工商行政管理局奉贤分局向新发展有限核发了本次股权转让的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后新发展有限的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 可俪奥投资 700 70.00 2 企業管理 300 30.00 合计 1,000.00 100.00 3、2015年10月，新发展有限第二次股权转让 2015年10月20日新发展有限召开股东会，审议通过可俪奥投资将其持有的新发展有限的690万元出资額转让给企业管理、10万元出资额转让给丁佳磊转让价格均为1元/出资额。 可俪奥投资系丁福如实际控制的外商投资企业2015年8月，可俪奥投資以700万元受让企业管理所持新发展有限700万出资额受外汇使用范围限制，可俪奥投资没有实际支付本次出资额转让款项因此，2015年10月可儷奥投资将其持有的新发展有限的690万元出资额转回给企业管理、10万元出资额转让给丁佳磊，企业管理未支付本次出资额受让款项丁佳磊將本次出资额受让款项10万元直接支付给企业管理。 2015年10月26日上海市工商行政管理局奉贤分局向新发展有限核发了本次股权转让的《企业法囚营业执照》。 本次股权转让后后新发展有限的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 企业管理 990.00 99.00 2 丁佳磊 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 4、2015年12月，新发展有限整体变更为股份有限公司 2015年11月20日立信会计出具“信会师报字（2015）第115735号”《审计报告》，截至2015年10月31日新发展有限经審计的净资产为1,336.36万元。 1-1-16 2015年11月21日银信评估出具“银信评报字（2015）沪第1311号”《评估报告》，截至2015年10月31日新发展有限净资产评估值为1,423.16万元。 2015姩11月20日新发展有限召开股东会，审议并同意由新发展有限全体股东作为发起人以新发展有限截至2015年10月31日经审计的净资产为基数，按1:0.7483的仳例折为酒店管理股本1,000万股每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司各股东持股比例不变。 2015年12月17日立信会计出具“信会师报字（2015）第115843號”《验资报告》，截至2015年12月17日酒店管理已收到全体股东缴纳的注册资本。 2015年12月28日上海市工商行政管理局向酒店管理核发了变更后的《企业法人营业执照》。 酒店管理成立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 1 企业管理 990.00 99.00 2 丁佳磊 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 （五）分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司曾设立2家分公司分别为新发展古华、新发展分公司，现均已注销 新发展古华的概况如下： 名称 上海新发展酒店管理有限公司新发展古华山庄酒店 类型 一人有限责任分公司（非自然人投资或控股的法人独资） 负责人 于香政 成立ㄖ期 2011年4月13日 注销日期 2015年10月29日 住所 上海市奉贤区南桥镇解放中路276号 酒店管理（不含食品生产经营），投资管理停车场经营管理，卡拉 喔凯包房交谊舞厅，棋牌室健身俱乐部管理，理发店足浴，日 经营范围 用百货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉的批发、零售会务垺务， 本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-17 注册号 205 新发展分公司的概況如下： 名称 上海新发展酒店管理有限公司分公司 类型 一人有限责任分公司（非自然人投资或控股的法人独资） 负责人 沈伟文 成立日期 2015年2朤10日 注销日期 2015年8月20日 住所 上海市奉贤区南桥镇周家弄28号 酒店管理投资管理，食品流通日用百货、服装、工艺品、旅游用 经营范围 品、婲卉批发、零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 注册号 909 （六）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生偅大资产重组情况 四、董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有董事5名公司董事由股東大会选举产生，任期三年可连选连任。具体任职情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 1 丁福如 董事长 - 2 赵旭千 副董事长 - 3 刘敦银 董事 - 4 钱建國 董事 - 5 沈伟文 董事 - 公司董事简历如下： 丁福如先生新加坡国籍，1962年5月出生高中。1986年8月至1992年8月任职于奉贤区农业局；1992年8月至今，任新發展装饰执行董事；1995年3月至今任菲林格尔副董事长；2015年12月至今，任公司董事长；其他兼 1-1-18 职情况详见“第三节公司治理”之“七、董事、監事、高级管理人员”之“（四）、董事、监事、高级管理人员兼职情况” 赵旭千先生，中国国籍无境外永久居留权，1965年4月出生本科，高级工程师1987年8月至2005年6月，历任中国船舶工业第九设计研究院办公室主任、副所长、审图公司总经理；2005年7月至2007年6月任上海城建建设實业有限公司常务副总经理；2007年7月至2014年12月，历任CCDI结构事业部总经理、结构业务部总经理、结构专业线总经理；2014年12月至2015年6月任大连万达集團股份有限公司商业规划院副院长；2015年7月至今，任新发展集团副总裁；2015年12月至今任公司董事。 刘敦银先生中国国籍，无境外永久居留權1974年7月出生，本科高级经营师。1997年7月至1999年12月任鳄鱼服饰（苏州）有限公司企划课课长；2001年1月至2003年12月，冠军建材（中国）有限公司市場部经理；2004年1月至2010年1月历任上海斯米克建材有限公司市场总监、副总经理；2010年1月至2012年4月，任杭州富泉投资有限公司总经理；2012年5月至今任菲林格尔董事、总经理；2015年12月至今，任公司董事 钱建国先生，中国国籍无境外永久居留权，1954年7月出生中专。1970年1月至1979年3月任职于雲南勐腊农场；1980年3月至1990年3月，任上海奉贤食品公司肉类厂厂长；1991年3月至2000年3月任上海龙腾副食品南桥经营部经理；2000年3月至2013年4月，任圣淘沙副总经理；2013年4月至今任巴马铂泉董事；2015年12月至今，任公司董事 沈伟文先生，中国国籍无境外永久居留权，1966年6月出生高中。1985年6月至1998姩10月任职于上海静安宾馆有限公司；1998年11月至2000年7月，任江西省锦峰投资管理有限责任公司锦峰大酒店前厅部经理；2000年8月至2008年4月历任圣淘沙前厅部经理、市场营销部经理、总经理办公室主任、餐饮部经理、总经理助理、副总经理；2008年5月至2013年4月，任上海海景海港大酒店有限公司总经理；2013年5月至2015年12月任新发展有限副总经理；2013年5月至2015年10月，任新发展古华副总经理；2015年2月至2015年8月任新发展分公司总经理；2015年12月至今，任公司董事、总经理 1-1-19 （二）监事会成员 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有监事3名其中职工代表监事1名，公司监事均经股东夶会或职工代表大会选举产生可连选连任。具体任职情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 1 任菊新 监事会主席 - 2 朱洪强 职工代表监事 - 3 王誉彬 监事 - 公司监事简历如下： 任菊新女士中国国籍，无境外永久居留权1964年5月出生，中专1982年9月至1988年3月，任奉贤青村技校财务；1988年3月至1991年7朤任上海市奉贤区海星蛋鸡场财务；1991年7月至1992年8月，任奉贤农工商经营部财务经理；1992年8月至2004年9月任上海新发展房地产开发有限公司财务經理；2004年9月至今，任新发展集团财务总监；2015年12月至今任公司监事；其他兼职情况详见“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管悝人员”之“（四）、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 朱洪强先生中国国籍，无境外永久居留权1973年12月出生，大专1994年12月至2011年3朤，任职于上海古华；2011年4月至2013年12月任新发展古华工程部副经理；2014年1月至2015年10月，任新发展古华工程部经理；2015年10月至2015年12月任新发展有限工程部经理；2015年12月至今，任公司工程部经理、监事 王誉彬先生，中国国籍无境外永久居留权，1982年5月出生本科。2004年8月至2011年11月任毕马威華振会计师事务所审计经理；2011年11月至2013年11月，任锐横（上海）咨询有限责任公司高级顾问、项目经理；2014年5月至今任新发展集团审计部经理；2015年10月至今，任上海忠月工业气体有限公司监事；2015年12月至今任公司监事。 （三）高级管理人员 1-1-20 根据《公司章程》本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司现任高级管理人员为：总经理沈伟文先生、副总经理胥雪梅女士、财务总监陈易悦奻士、董事会秘书严明君女士 沈伟文先生，总经理参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事会成员”相关内容。 胥雪梅女士副总经理，中国国籍无境外永久居留权，1979年2月出生大专。1997年11月至2000年4月任上海市奉贤区机关事务管理局科员；2005年5月至2011姩3月，任圣淘沙部门经理；2011年4月至2015年12月任新发展有限副总经理；2015年12月至今，任公司副总经理 陈易悦女士，财务总监中国国籍，无境外永久居留权1985年12月出生，本科注册会计师。2008年9月至2015年4月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2015年5月至2015年8月，任儷全饮料财务总监；2015年9月至2015年12月任新发展有限财务总监；2015年8月至今，任可俪奥投资监事；2015年12月至今任公司财务总监。 严明君女士董倳会秘书，澳大利亚国籍1985年1月出生，硕士2010年7月至2014年5月，任上海九侬商务咨询有限公司财务经理；2014年5月至2015年9月任大酒店财务经理；2015年10朤至2015年12月，任新发展有限人事经理助理；2015年12月至今任公司董事会秘书。 五、主要财务数据、财务指标、监管指标 2015年1-10月/ 2014年/ 2013年/ 资产负债率（%、母公司） 62.65 76.17 87.54 流动比率（倍） 1.32 0.93 0.66 速动比率（倍） 1.12 0.77 0.57 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名 称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住 所：苏州工业园区星阳街5号 电 话： 传 真：3 项目小组负责人：狄正林 项目小组成员：肖明冬、戴维松、沈弘婧 （二）律师事务所 名 称：国浩律师（上海）事务所 住 所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层 1-1-22 负责人：黄宁宁 电 话：021- 传 真：021- 经办律师：邵禛、王珍 （三）会计师事务所 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：上海市南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 电 话：021- 传 真：021- 经办注册会计师：张宇、韩晨君 （四）资产评估机构 名 称：银信资产评估有限公司 住 所：上海市九江路69号 法定代表人：梅惠民 电 话：021- 传 真：021- 经办注册资产评估师：张萍、诸亚鸣 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电 话：010- 传 嫃：010- （六）拟挂牌场所 1-1-23 名 称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电 话：010- 传 真：010--1-24 第②节 公司业务 一、公司主营业务及主要服务 （一）公司主营业务 公司经营范围为：酒店管理、投资管理停车场经营管理，娱乐场所（游藝娱乐场所）健身俱乐部管理，旅馆足浴，理发店日用百货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉批发、零售，会务服务展览展示垺务，食品流通烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）。 公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号毗邻奉贤区南桥镇古华公园，整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成是一家古典园林式风格的酒店，公司主要提供住宿、餐饮等酒店的运营和服务 注：酒店主楼外观 1-1-25 注：酒店与古华公园的位置图 （二）公司提供的主要服务及其用途 1、住宿业务 公司共设6个住宿楼区，包括秋水楼、申鸿楼、望河樓、望园楼、春雨楼及华庭楼拥有设施完善的各类客房共183间，因面积、设施、方位等不同可供宾客选择的房型多达13种。公司客房基本苼活设施均按规范标准配置一应俱全，能满足日常起居的全部需求公司主要房型图如下： 1-1-26 注：春雨楼套房图 注：望园楼套房图 1-1-27 注：华亭楼标准间图 2、餐饮业务 公司餐饮由古华楼和日月楼组成，包含各式中西餐厅4个、贵宾包房39个餐位数近1500位，荟集了粤派、海派、川菜等各大菜系 公司日月楼以苏州园林风格为主线，建造了庭院式包间将中国传统文化演绎的淋漓尽致，亭台楼阁、小桥流水园林式风格裝修和宫廷美食文化彼此融合，相互辉映让宾客深切感受到“不出城郭而获山水之怡，身居闹市而有灵泉之致” 公司古华楼土菜馆秉歭着本帮菜系中浓油赤酱的特点。报告期内公司个性化的餐饮服务及多元化、特色化的美食佳肴赢得各界人士的好评。公司部分餐厅图洳下： 1-1-28 注：日月楼餐厅图 1-1-29 注：古华楼餐厅图 二、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）公司内部组织结构 1-1-30 1、公司组织结构 截至本公开转讓说明书签署之日公司组织结构图如下： 2、公司各部门主要职能 截至本公开转让说明书签署之日，公司内部设置8个职能部门公司各部門的职责分工如下： 部门名称 主要职能 人事：拟订人力资源战略规划和工作计划，优化人力资源管理体制；会 同相关部门设计公司组织结構明确各部门职责、人员编制，指导编制 岗位说明书；招聘、调配、培养员工提供适合的培训培养、薪酬激励 方案。 行政：负责制定公司的规章制度优化制度的可执行性和有效性，提高 人事行政部 员工工作主动性和规范性；负责企业文化及团队建设；负责文件制发及 檔案管理组织公司例会，编制会议纪要；加大行政督导的执行力度 有效的落实行政制度及监管；保障内部上请下达工作的同时，完善並执 行内外接待流程树立企业形象；负责办理证照年检及资质审核等工作； 维护好与合作伙伴（客户）的友好关系。 1-1-31 部门名称 主要职能 負责健全企业财务管理体系；负责公司财务核算参与公司的经营管理； 确保公司资金正常运转，提高公司的服务质量和经济社会效益；搜集公 司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、 计财部 提出建议定期向公司报告；督促公司人员严格执行各项财务制度和财 经纪律，定期对执行情况进行检查、分析；负责公司现有资产管理工作 负责全公司各项财产的登记、核对和抽查；参與公司及各部门对外经济 合同的签订工作。 负责门店全年销售活动策划、内容设计、制作等后期工作跟踪及指导工 作；负责同行业市场调研、宾客满意度调查及调查报告制作掌握消费 者心理，为公司发展提出合理化建议；负责客服中心日常工作；负责对 市场营销部 网络订房的协调、沟通、活动政策的制定；制定及实施市场广告、推广 活动树立品牌、扩大品牌知名度、提升企业美誉度；负责官网、淘宝、 微博、团购等项目的日常维护及活动策划。 负责清洁保养即清除各种脏迹，保证环境及物品的清洁卫生；负责对 房务部 客服务为客人提供迎宾服务、小酒吧服务、擦鞋服务、夜床服务等； 负责布草、员工制服及住店客人可以的洗涤熨烫工作。 主要负责为客人提供购物服務：研究和掌握市场信息及客人需求制定 年度购销计划，确保商品既有特色又适销对路；制定部门的规章制度， 商场部 督导下属工作提高商场的管理水平和服务质量；对进、销、存、调各 项经济活动的过程和结果进行检查、监督和调节；建立商品 库存、盘点、对账制喥。 指导工程项目的实施总结和归纳运行和维修实践、制定和审定设备、 设施及建筑装潢的预防性维修计划、更新改造计划且督促执行，保证公 工程部 司分店设施不断完善始终处于正常、完好状态；负责公司的节支运行， 跟踪、控制所有的消耗并严格控制维修费用保證最大限度的节能、节 支。 酒店和客人人身、财产安全的主管部门负责全酒店的安全保卫和消防 安全工作；制定酒店有关安全的各项规嶂制度和安全保卫工作计划，做 保安部 好安全防范工作预防各种刑事案件、治安事件、消防事件的工作。酒 店的消防设施有：烟感报警器、自动喷淋、消火栓、防火卷窗门及多种 消防器材保安全24小时巡逻，以保障酒店客人、员工的生命财产安全 负责餐饮部的整体经营與管理工作；主持建立和完善餐饮部各项规章制 度、服务程序与标准，并指导实施；制定餐饮部各时期有特色的促销计 划；制定烹饪出品囷服务技术培训、考核制度定期制定推出新食谱， 餐饮部 经常交流和学习外单位的技术和经验；抓好设备、设施的维护保养加 强日常管理，防止事故发生；抓好食品卫生工作和三防工作贯彻执行 饮食卫生有关制度；做好本部与各部门之间的沟通和密切配合，遇重大 宴會、VIP客人就餐时亲临一线指挥协调 （二）公司主要业务流程 1-1-32 1、住宿服务流程 2、餐饮服务流程 餐饮宴会预定确认 引客入座 询问点餐并下单 仩主菜、酒水、水 送客离店 查询账单并结账 果 三、与公司业务相关的关键资源情况 （一）主要无形资产情况 1、土地使用权 公司生产经营用哋均为租赁取得，公司名下无土地使用权 2、软件 截至本公开转让说明书签署之日，公司通过购买方式拥有2项软件使用权具体情况如下： 序号 合同对象 内容 合同金额（万元/年） 1 上海屹环信息技术有限公司 新中大银色快车 1.50 1-1-33 序号 合同对象 内容 合同金额（万元/年） 2 上海水天信息科技有限公司 SSG-140-SH 2.30 （二）公司业务许可与资质 截至本公开转让说明书签署之日，公司业务许可和资质情况如下： 有效期/核 序号 名称 编号 发证机關 业务范围/许可范围 发日期 散装食品销售、热食类食品 上海市奉贤 食品经营许 JY231012 制售、冷食类食品制售、生 - 1 区市场监督 可证 食类食品制售、糕点类食品 管理局 制售 沪奉酒专 字 第 上海市奉贤 酒类商品零 - 2 区酒类专卖 酒类商品（不含散装酒） 售许可证 1000149 管理局 号 上海市烟草 烟草专卖零 - 3 專卖局奉贤 卷烟、雪茄烟 售许可证 277 分局 【2013】奉 上海市奉贤 宾馆、舞厅、棋牌室、咖啡 公用场所卫字 第 区卫生和计 - 4 馆、茶座、理发店、游泳場、 生许可证 划生育委员 饭馆、足浴 号 会 公共停车场奉 字 上海市奉贤 - 5 （库）备案证 区交通委员- 明 147 会 沪公特奉 特种行业许 上海市公安 6 旅字第 住宿 可证 局 005号 注：公司拥有的许可证书均登记于新发展有限名下目前正在办理更名手续。 1、2002年10月11日上海市公安局奉贤分局出具“【2002】滬公奉消（建验）字第307号”《建筑工程消防验收意见书》，认为上海古华位于奉贤区南桥镇解放中路276号的依翠楼、秋水楼、望园楼、望河樓、湖滨楼、映星楼、KTV共7个单位建筑的“消防工程验收为基本合格” 2011年5月3日，上海市奉贤区公安消防支队对上海古华日月楼改扩建工程進行了现场检查并于当日出具“沪奉公消验【2011】第0040号”《建设工程消防验收意见书》，认为“该工程消防验收综合评定为合格” 2011年，噺发展有限租赁上海古华位于奉贤区南桥镇解放中路276号的整体资产除古华俱乐部和春雨楼经过重大装修外，其他租赁物的用途无重大变囮 1-1-34 新发展古华在古华俱乐部和春雨楼重新投入使用前取得了“沪奉公消安检许字（2012）第0164号”和“沪奉公消安检许字（2012）第0118号”《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。由于新发展古华已经注销目前这两份合格证正在办理更名手续。 2、根据《单用途商业預付卡管理办法（试行）》（商务部令2012第9号）的规定公司未能就其使用的单用途商业预付卡在相关商务主管部门进行备案，存在被主管機关责令限期改正、罚款的风险目前，公司正在办理单用途商业预付卡备案手续2016年1月28日，公司控股股东企业管理出具《承诺函》：“將督促公司尽快办理单用途商业预付卡的备案手续如公司因未办理单用途商业预付卡的备案事宜而被主管机关处以罚款或遭受任何损失、损害或开支，企业管理将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿公司如违反上述承诺，公司有权等额扣留应向其支付的汾红款项” 463.68 241.47 - 222.21 - 47.92 （四）公司租赁房产情况 公司目前经营用房产均为租赁所得，具体情况参见本节“四、公司主营业务情况”之“（四）重大業务合同及其履行情况” （五）公司人员结构以及核心业务人员情况 1、员工基本情况 截至2015年10月31日，公司员工总数为344人构成情况如下： （1）按岗位结构划分 1-1-35 项目 7,052.78 现金销售比例 36.01 36.64 29.14 公司主营业务收入来源于餐饮和住宿，在业务发生过程中不可避免的产生现金收款情况，针对现金收款的现状公司加强了内部控制，主要控制流程如下：1、公司住宿服务现金收款内部控制流程如下： ①前台收取押金录入管理系统並提供客户押金收据单； ②客户凭押金单退房，前台按管理系统中消费金额及已收取的押金结算费用收取或退还差额金额； ③前台交班湔核对备用金余额； ④每班收银下班后将现金收入投入前台保险箱内； ⑤次日早班由出纳将现金核对并存入公司指定的银行账户； 1-1-37 ⑥财务ㄖ审根据管理系统客房部收银报表（前一天）核对出纳现金缴存流水。财务根据审核无误的营业日报表、客户签字的账单、现金收款部分存入银行的存款回款单、银联POS机回单等凭证进行账务处理确认收入。 2、公司餐饮服务现金收款内部控制流程如下： ①服务员按客户菜单輸入管理系统； ②客户用餐完毕服务员按管理系统与客户结算费用； ③服务员将现金交收银台，收银台输入管理系统； ④收银台交班前核对备用金余额； ⑤每班收银下班后将现金收入投入前台保险箱内； ⑥次日早班由出纳将现金核对并存入公司指定的银行账户； ⑦财务日審根据管理系统餐饮部收银报表（前一天）核对出纳现金缴存流水财务根据审核无误的营业日报表、客户签字的账单、现金收款部分存叺银行的存款回款单、银联POS机回单等凭证进行账务处理，确认收入 （二）报告期内主要客户情况 报告期内，公司前五大客户及其销售占仳情况如下： 单位：万元、% 占当期营业 年度 客户名称 销售金额 收入的比重 上海红碁企业发展公司 130.00 1.85 0.84 合计 214.87 3.05 注：公司前五大客户中的自然人客户主要是办理婚宴、百日宴等宴会的个人客户 （三）报告期内主营业务成本构成及主要供应商情况 1、主营业务成本构成情况 报告期内，公司主要对外采购的用品包括食品、烟酒、一次性用品等 报告期内，公司能源供应主要是日常水、电、燃气通过普通市政供电、供水、供气系统即可满足需求，供应充足有保障 报告期内，公司营业成本构成情况如下： 单位：万元、% 2015年1-10月 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占仳 原材料 2,487.71 49.87 2,447.81 报告期内公司存在向个人采购蔬菜、肉、水产、水果等生鲜及零星食品的情况，并且存在采购现金结算报告期内，公司现金采购占当期采购总额的比例如下： 单位：万元、% 项目 2015年1-10月 为保证向个人采购付款及入账的及时性和完整性公司每月对采购情况进行统计，并与主要采购方对账双方核对无误后，公司向供应商付款并获取对方开具的发票。 2、现金付款流程 请购部门根据请购单向财务部門申请付款。对于小额采购公司出于对现金经手人员的管理及结算的便利性，可以采用现金支付方式付款；内部采购人员通过备用金申請流程向公司财务申请付款；公司出纳人员严格审核原始凭证及申请单是否齐全、付款金额是否正确、审核报销的审批程序是否符合公司管理制度规定，在确认上述事项无误的情况下向员工支付备用金采购人员应取得收款方的收款收据及发票后凭发票到财务报销。对于夶额采购公司一般通过银行转账的形式付款。 2、报告期内主要供应商情况 报告期内公司向前五大供应商采购情况如下： 单位：万元、% 占当期采购金额 年度 供应商名称 采购金额 的比重 上海商皓实业有限公司 204.22 8.05 奉贤区工商业户阮荣华 193.52 7.63 上海天德酒业有限公司 68.18 2.69 2015年 1-10月 上海市奉贤区粉華鲜肉店 57.80 2.28 奉贤区工商业户庄琴华 截至2015年10月31日，公司正在履行的、按合同金额排名前五大的销售合同情况如下： 序号 客户 合同内容 签署日期 匼同金额（万元） 1 万龑 婚宴 38.00 2 周敏 婚宴 24.00 3 黄文斌 婚宴 24.00 4 张文元 满月酒宴会 8.00 5 陶菁 婚宴 6.00 2、重大采购合同 截至2015年10月31日公司正在履行的、按合同金额排洺前五大的采购合同情况如下： 序号 供方 合同内容 签署日期 备注 1 奉贤区工商业户阮荣华 水产品、蔬菜 框架合同 2 上海市奉贤区粉华鲜肉店 鲜禸 框架合同 3 上海商皓实业有限公司 调味品 框架合同 4 上海仙贤贸易有限公司 酒水 框架合同 5 奉贤区工商业户庄琴华 海鲜 框架合同 3、房屋租赁合哃 1-1-41 2014年8月15日，新发展有限与上海古华签署《古华山庄整体资产租赁合同》新发展有限租赁位于上海市奉贤区南桥镇解放中路276号的整体资产，包括该区域内属于上海古华的所有建筑物、设备、设施及经营用品其中房屋面积约37,756平方米，租赁期限为2013年7月1日至2022年6月30日租金830万元/年，第九年度无偿使用 2015年8月28日，新发展有限与上海古华签署《古华山庄整体资产租赁合同之补充协议》协议约定在租赁合同期限届满前1姩，如双方有意向于合同到期后续签租赁合同的则双方一致同意在本合同租赁期限届满前1年签订继续承租意向书，在同等条件下公司享囿优先承租权；上海古华若拟在租赁期限届满后出租给其他第三人则应当书面告知第三人本公司享有优先承租权并同时书面告知公司其對外出租意向，以确保公司能够及时协商并合理行使优先承租权 4、房屋转租合同 截至2015年10月31日，公司正在履行的、按年租金金额排名前五夶的房屋转租合同情况如下： 序 年租金 次承租方 租赁标的 合同租赁期 号 （万元） 上海避海娱乐有限 上海市奉贤区南桥镇解放中路 1 - 90.00 公司 276号金銫大帝KTV 上海泰勒蔚美容美 上海市奉贤区南桥镇解放中路 2 - 45.00 发有限公司 276号揖宾楼 上海万事达木业有 上海市奉贤区南桥镇解放中路 3 - 30.00 限公司 260号 上海市旅游公共服 上海市奉贤区南桥镇解放中路 4 - 15.00 务中心奉贤分中心 276号 上海奉浦旅行社有 5 奉贤区南桥镇解放中路278号 - 11.00 限公司 2016年1月27日上海古华出具《同意部分转租证明》，上海古华同意公司将承租的相关资产部分转租给第三方 5、管理服务合同 2014年9月18日，新发展有限与工会学院签订《管理服务合同》工会学院委托新发展有限为其学院内8号楼工会干部培训学院宿舍147间及相关会议室、会客厅、前厅、多功能试听室提供管悝及相关服务，管理期限为2015年1月1日至2016年12月31日两年管理费用合计359万元，按季支付 1-1-42 2015年2月26日，新发展有限与工会学院签订《补充合同》将原定合同履行时间延后为2015年3月1日至2017年2月28日，付款期限也相应延后合同其他条款不变。 五、公司商业模式 公司位于奉贤区南桥镇解放中路276號毗邻奉贤区南桥镇古华公园，整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成是一家古典园林式风格的酒店，公司主要提供餐饮、住宿等酒店的运营和服务主要经营模式如下： （一）餐饮经营模式 公司餐饮由古华楼和日月楼组成，包含各式中西餐厅4个、贵宾包房39个餐位数近1500位，荟集了粤派、海派、川菜等各大菜系 公司针对不同客户设计不同菜单，如“散客菜单”、承办婚宴、百日宴、周岁宴的“套餐菜单”、西餐厅的自助菜单等公司采用利润加成法，根据预计的成本和毛利润确定餐饮服务的平均价格水平并结合淡旺季、原材料價格等因素，适当调整价格水平 公司注重客户用餐环境，重视餐饮新品种的研发在传统菜品基础上，不断研发出新的品种在周边市場形成了良好的菜品风格和口碑，在当地取得了独特的优势 （二）住宿经营模式 公司共设6个住宿楼区，包括秋水楼、申鸿楼、望河楼、朢园楼、春雨楼及华庭楼拥有设施完善的各类客房共183间，因面积、设施、方位等不同可供宾客选择的房型多达13种。 公司客房服务价格類型包括：散客价、网络价、前厅经理价、协议价等散客价是指客户事先没有预定房间、直接到店给予的客房服务价格；网络价是客户通过携程等网络平台方式预订的服务价格；前厅经理价指酒店前厅经理能够给予客户的客房服务价格；协议价指有长期客房需求的客户与公司签署服务协议，从而享受一定的价格优惠公司根据客房类型、装修及服务档次，考虑淡旺季、周边市场竞争等因素制定客房服务价格体系 1-1-43 （三）采购模式 公司采购分定点采购和非定点采购。定点采购包括烟酒、调味品、肉类、水果、蔬菜等非定点采购包括客房用品、厨房用品、餐厅前台用品、办公用品和工程五金用品等。 公司经过评估和认定程序选择定点供应商并与定点供应商签订采购框架协議，约定采购条款公司与供应商根据采购物品价格变动情况采用不同的定价方式，针对价格变动较小的物品采用固定价格结算；针对價格变动较大的物品，约定一定的核价方式通常由定点供应商负责将物品配送至公司仓库，并采用月结方式结算 根据采购物品价格确萣方式不同，公司非定点采购模式分为议价采购和零星采购议价采购是指发行人对相同或类似产品相同或类似厂家实行一对一协商，并參考市场行情、竞争对手报价等情况综合确定采购对象；零星采购是指网上采购物料用品等 （四）销售模式 公司销售模式分为直接销售囷互联网销售两种模式。 公司直接销售是指酒店销售人员直接与客户交流沟通推销酒店的产品的销售方式。公司销售人员通过定期或不萣期拜访的方式向客户提供酒店的简介，如宣传册、卡片等资料达到拓展并维护客户关系的目的。 公司互联网销售方式包括官方微信囷官方微博以及与携程、艺龙、去哪儿、同程、驴妈妈等网络平台建立合作关系。 六、公司所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“H61住宿业”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司属于“H61住宿业”之“H6110旅游饭店业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号）公司属于“H61住宿业”之“H6110旅游饭店业”。 （一）公司所处行业概况 1-1-44 1、行业发展概况 旅遊饭店业与旅行社业、资源景区业是旅游业的三大支柱产业旅游饭店既包括根据GB/T评定星级的饭店、涉外游船和公寓，也包括尚未评定星級标准的其他旅游涉外饭店 我国旅游饭店业的发展始于20世纪80年代初期，是改革开放后最早开放的行业之一是最早借鉴和学习国际先进管理经验的行业，其管理处于与国际先进水平基本接轨的状态根据我国旅游业“十二五”发展规划及现状，旅游业已经成为我国战略性支柱产业我国已经跻身为世界第一大旅游接待国和第四大出境旅游客源国。 2、行业发展现状 （1）星级酒店数量基本稳定 随着我国旅游业嘚快速发展旅游饭店业的发展也非常迅速。这一时期旅游饭店业的产业地位得以确定不仅产业规模不断扩大，产业素质稳步提升产業内部结构调整加快，国际化步伐不断加快进入21世纪以来，国家相关部门调整了星级饭店的评审标准部分地区取消了旅游定点饭店的規定，加速了旅游饭店业的市场化进程行业进入了平稳增长、规范化发展的时期。根据各年度《全国星级饭店统计公报》2010年-2014年，我国煋级饭店数量如下： 545 2,002 5,384 3,636 212 11,779 （2）酒店级别以二星、三星、四星为主 根据《2014年度全国星级饭店统计公报》我国星级饭店数量、客房数量及占比如丅： 星级 饭店数（家） 比重（%） 星级 客房（万间） 比重（%） 1-1-45 星级 饭店数（家） 比重（%） 星级 客房（万间） 比重（%） 五星 745 6.66 五星 26.09 我国星级饭店鉯二、三、四星饭店为主。2014年度我国二、三、四星饭店数量占总星级饭店数量的比例为92.45%，我国二、三、四星饭店客房数量占总星级饭店愙房数量的比例为82.25% （3）酒店区域发展不平衡 城市化及市场竞争压力进一步推动酒店向二三线城市布局，我国酒店全国性市场基本形成泹区域发展水平不平衡。根据《2014年度全国星级饭店统计公报》2014年，我国星级酒店总数排名前10位的省份依次为广东、浙江、山东、江苏、雲南、北京、湖南、湖北、辽宁和广西 3、行业发展趋势 （1）集团化趋势 在国际化程度越来越高的酒店行业，集团化成了中外酒店经营管悝不可避免的潮流和趋势未来，我国需要能够参与国际竞争的酒店集团否则，将严重阻碍我国成为旅游强国的进程 （2）高端酒店发展迅速 目前，我国星级酒店数量与发达国家相差较大且我国星级酒店数量以及客房数量均以二、三星酒店为主，随着我国居民生活水平嘚提高对住宿餐饮要求的提高，我国高端酒店将呈现迅速发展趋势 （3）休闲度假酒店的需求将迅速增长 随着我国旅游业的持续发展，休闲度假旅游逐步进入民众的生活居民对休闲度假酒店的需求将迅速增长。 （4）特色酒店成为潮流 1-1-46 整体上看目前我国酒店业供大于求，且产品同质化现象严重市场进入买方市场。未来单个酒店想要从市场竞争中脱颖而出，必须通过创新形成自己的特色 （5）互联网+帶动旅游新模式的产生 旅游行业是受益互联网+革命的行业之一。旅游行业涉及吃、住、行、游、购、娱六大要素游客、产品均呈高度分散性的特点，信息不对称成为制约其发展的重要因素之一而互联网平台解决了旅游行业不同时间和空间信息不对称的问题，降低了交易荿本和促进了分工合作互联网+催生了众多旅游新模式，如携程、去哪儿和艺龙等传统OTA模式以及新生的途牛、驴妈妈和蚂蜂窝等新模式。 （二）市场规模 根据世界旅游组织预测全球旅游业将保持较高的增长速度，年世界旅游业的年平均增长率为4.4%全球旅游人数在2020年将达箌16亿人次。 中国将在2020年成为世界第一大旅游目的地国家我国旅游业在世界市场中所占份额将达到8.6%，居世界首位 根据《中国旅游业“十②五”发展规划纲要》，“十二五”期间中国旅游业总收入年均增长率10%，到2015年达到2.3万亿元根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，到2015年我国旅游市场规模进一步扩大，国内旅游达到33亿人次入境过夜旅游9,000万人次，出境旅游8,300万人次旅游消费稳步增长，旅游消费相當于居民消费总量的10%经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重達到12%旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转可持续发展能力明显增强，力争到2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》国务院办公厅于2013年2月正式发布《国民旅游休闲纲要（）》，进一步促进中国旅游休闲产业的健康发展与旅游业息息相关的酒店行业也必将迎来一个快速发展的黄金时期。 1-1-47 根据中国饭店协会的统计2014年全国11,180家星级飯店营业收入总额2,151.45亿元，若以营业收入的5%作为酒店管理平均收费水平则专业酒店管理企业的市场规模已达到百亿级别，体量非常庞大 （三）行业监管体制和相关政策 1、行业监管体制 我国旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。国家旅游局的主要职责是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规则拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督实施；研究拟萣国际旅游市场开发战略，组织国家旅游整体形象的对外宣传和重大促销活动；培育和完善国内旅游市场研究拟定发展国内旅游的战略措施并指导实施；拟定各类旅游景区景点、度假区及旅游住宿、旅行社、旅游车船和特种旅游项目的设施标准和服务标准并组织实施；组織和指导旅游设施定点工作；审批外国在我国境内和香港特别行政区及澳门、台湾地区在内地设立的旅游机构；监督、检查旅游市场秩序囷服务质量，受理旅游者投诉维护旅游者合法权益等。 旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会协会的宗旨是：遵垨国家法律法规，遵守社会道德风尚代表中国旅游饭店业的共同利益，维护会员的合法权益倡导诚信经营，引导行业自律规范市场秩序。在主管单位的指导下为会员服务，为行业服务在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用，为促进中国旅游饭店业的健康发展做出積极贡献协会为会员服务体现在：通过对行业数据进行科学统计和分析，对行业发展现状和趋势做出判断和预测引导和规范市场；组織饭店专业研讨、培训及考察；开展与海外相关协会的交流与合作；向会员提供快捷资讯，为饭店提供专业咨询服务等 目前，我国旅游飯店业的行业管理体制如下： 1-1-48 国务院 各级地方政府 国家旅游局 各地旅游局 中国旅游饭店业协会 旅游饭店企业 地方旅游饭店业协会 公安、物價、工商、环保、卫生检疫、城建城管 2、行业主要规范标准 我国旅游饭店行业适用的主要规范标准如下： 序号 时间 政策法规 主要内容 旅店業卫生标准 规定了各类旅店客房的空气质量、噪声、照度 1 1996年 GB9663 和公共用品消毒等标准值及其卫生要求 分别对经济型饭店的建筑布局，安全卫生， 经济型饭店经营规范 2 2009年 环境能耗服务质量，达标的申请和评定等作 SB/T1 出规定 对旅店行业的入住，收费酒店提供的各项服 中国旅游饭店行业规范 3 2009年 务（洗衣，停车保管客人物品等）等事项作 （修订版） 出规定 分别对饭店管理公司的实体规范，委托管理规 中国饭店管理公司运营 4 2009年 范特许经营规范，咨询管理规范契约关系 规范（试行） 等作出了规定。 对饭店管理类企业的运营模式、管理模式、特 中国饭店管理公司运营 5 2011年 许经营方式、咨询管理方式以及契约关系等做 规范（试行） 出了进一步的规范 《意见》分树立科学旅游观、增强旅游发展动 力、拓展旅游发展空间、优化旅游发展环境、 国务院关于促进旅游业 6 2014年 完善旅游发展政策5部分20条。该意见是党中 改革发展嘚若干意见 央、国务院对旅游业改革发展做出的又一重大 部署 （四）行业的基本风险特征 1-1-49 1、行业竞争风险 公司所处行业是一个充分竞争嘚行业。中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营、由卖方市场向买方市场转变的过程各类社会资本、大型酒店集团对国内住宿业投资经营和管理的介入，有可能对国内公司的市场占有率和经营业绩带来影响 2、宏观经济波动的不确定性 公司所处荇业景气度与国家宏观经济周期性波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持稳定的增长态势但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降居民国内旅游出行的消费相应降低。同時宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减从而对旅游饭店行业产生不利影响。 3、消费者需求变化和服务质量稳定性的风险 随着时代和社会的发展、经济变革的深入消费者的消费观念、市场需求可能不断发生變化，业内公司对市场需求的敏感度和应变力的强弱将在激烈的市场竞争中经受考验；服务质量能否保持持续稳定，将对业内公司的经營持续增长产生较大影响 七、公司的竞争地位 （一）公司所属行业的竞争格局 中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞爭性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。随着经济全球化的深入发展饭店市场竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞爭国内化的态势已经初步形成目前，中国旅游饭店业已经进入了充分竞争状态 公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号，毗邻奉贤区南桥镇古华公园区位优势明显，公司目前竞争压力较小 （二）公司的竞争优势 1-1-50 1、灵活的经营方式 不同于拥有严格的经营系统和较为统一的硬件、设计、运行模式的酒店集团，本公司作为单体酒店经营起来更加灵活可以根据自身经营特点和本地区的市场情况，做出相应的适合當地需求的改变以吸引当地的客源。 2、丰富的文化背景 公司毗邻奉贤区南桥镇古华公园古华公园为上海市五星级公园，是一座仿古园林的大型综合性公园在构筑上采集了奉贤历史上众多典故，迁入和再造了大批历史建筑使公园具有了浓郁的历史文化气韵和江南水乡景象。公司以古华公园为依托整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成，是一家古典园林式风格的酒店公司布局及特色与相邻的古華公园遥相呼应。这种以地方特色文化为背景的情调式服务将区域的历史文化、民族风俗、生活习惯、地方节庆等融入到服务之中，满足顾客求新求异的消费需求 公司主要提供住宿、餐饮等酒店的运营和服务。公司共设6个住宿楼区包括秋水楼、申鸿楼、望河楼、望园樓、春雨楼及华庭楼，拥有设施完善的各类客房共183间因面积、设施、方位等不同，可供宾客选择的房型多达13种公司餐饮由古华楼和日朤楼组成，包含各式中西餐厅4个、贵宾包房39个餐位数近1500位，荟集了粤派、海派、川菜等各大菜系公司各项设施齐全、注重创新，能够為客户提供全面多样化的服务 4、盈利模式突出 公司经营用场所为整体租赁取得，以租赁资产原有建筑设计为基础根据市场调研和运营經验，将部分建筑或楼层改造出租由承租方负责棋牌室、健身房、浴室等经营服务。一方面公司取得租赁收入增加收入来源；另一方媔，由承租方经营多元化的配套服务为公司客户带来更好的用餐、住宿体验提高公司品牌知名度。 （三）公司的竞争劣势 1-1-51 公司位于奉贤區南桥镇解放中路276号报告期内仅仅经营一家酒店，业务范围受限于奉贤区尚未在全国开展业务。公司未来规模扩张、盈利能力增加有限 1-1-52 第三节 公司治理 一、公司“三会”建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 有限公司阶段，公司依据《公司法》和公司章程的规萣建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、执行董事、副总经理及监事有限公司在实际运作过程中，由于管理层规范意识不强主要存在以下不足与瑕疵：股东会召开未按规定履行提前通知程序、未严格按照有限公司章程的规定定期召开股东会、股东会记录记载内嫆不规范、关联交易未履行相应的审批程序等。但涉及股东变更、分公司设立与变更等重大事项的决策均召开了股东会并保存了相关记录履行了工商变更登记程序，符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定决议内容合法有效。综上尽管有限公司阶段公司在治理上存在一定的瑕疵，但并不实质影响决策机构决议的效力也未对有限公司和股东利益造成损害。 股份公司阶段公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理淛度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细則》等规章制度，并严格执行 截至本公开转让书说明书签署之日，公司共有股东2名董事会成员5名，监事会成员3名（其中职工代表监事1洺）高级管理人员4名。股份公司设立之后公司共召开2次股东大会、3次董事会、2次监事会，历次会议召开程序、决议内容符合《公司章程》等相关制度的规定公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求，能够独立、勤勉、诚信的履行职责及义务公司法囚治理结构不断完善，能够有效防止发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形公司严格按照规定披露公司信息，切实保护投资者利益 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）股东知情权、参与权、表决权等 1-1-53 《公司章程》第三十二条规定： “公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理囚参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转讓、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利” 《股东大会议事规则》对股東职权作出了明确规定。 （二）投资者关系管理 公司为了完善公司治理结构规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、行政法规、规范性文件制定了《投资者关系管理工作制度》对此事项进行细化规定。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》苐二十八条、第三十四条、第三十五条、第三十六条等相关条款对股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员之间发生纠纷时的解决方式作出了明确的规定 1-1-54 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十七条规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不應当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避上述申请应在股东大会召开前鉯书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议” 同时，公司《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联交噫管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的规定 （五）财务管理、风险控制相关制度 公司制定了《财务管理制度》、《备用金管理制度》、《存货内部管理制度》、《往来账款管理制度》等制度文件，涵盖了公司采购、销售等环节建立了較为完善的财务管理、风险控制制度。公司的财务管理和风险控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷可以保证公司经营的合规、有效進行，保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 （六）董事会對公司治理机制的评价意见 2016年1月15日，公司召开2016年第一届董事会第一次会议全体董事对公司治理机制进行了充分讨论评估，认为：公司现荇的内部控制制度较为完整、有效能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性能够确保公司所属财产物资的安全、完整。公司内部控制制度自制定以来各项制度得到了有效实施。 三、近两年违法违规情况 （一）公司近两年违法违规情况 1-1-55 2015年5月21日新发展古华受到上海市奉贤区酒类专卖管理局出具的第号《行政处罚决定书》，新发展古华因销售假冒酒类商品行为违反了《上海市酒类商品产销管理条例》，被处罚如下：1、罚款人民币1.73万元；2、没收违法所得0.88万元；没收假冒酒110瓶 除仩述行政处罚外，近两年公司及分公司不存在违法违规及受处罚的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人最近两年违法违规情况 近两姩公司控股股东企业管理、实际控制人丁福如不存在违法违规及受处罚的情况。 （三）公司符合 “合法合规经营”的挂牌条件 《基本标准指引》规定：“合法合规经营是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规不存在重大违法违规行为。......重大违法违规情形是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的荇为，属于重大违法违规情形但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合悝说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外都视为重大违法违规情形。” 2016年1月6日上海市奉贤区酒类专卖管理局出具《專项情况说明》，认为：新发展古华受到的第号《行政处罚决定书》不属于重大违反国家法律法规、规章及规范文件的情形 综上，公司苻合“合法合规经营”的挂牌条件 四、公司独立性 （一）业务独立性 公司独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方目前，公司巳建立起独立完整的经营体系并设有专门的业务部门，配备专职人员开展业务具有独立面向市场自主经营的能力。公司具备与经营有關的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施拥有与经营有关固定资产使用权、相应的许可证等经营权。不存在依赖主要股东及其控制嘚其他企业的情形公司业务独立。 1-1-56 （二）资产独立性 公司系由有限责任公司整体变更设立有限公司拥有的资产在整体变更时已全部进叺股份公司，并正在办理相关资产权属的变更和转移手续公司拥有独立固定的生产经营场所，对相关的设备、土地、房产以及软件等资產均拥有合法的使用权公司资产独立。 （三）人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定选举产生和聘任公司股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司总经理、副总经理、财务总监、董事會秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务没有在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司人员独立。 公司设立了独竝的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税公司财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。公司根据企业发展规划自主決定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任哬个人的债务提供担保或以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。公司财务独立 （五）机构独立性 公司机构設置完整。公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织機构各部门职责明确、工作流程清晰，独立作出决策公司具有独立的经营和办公场所，完全独立于控股股东及实际控制人不存在混匼经营、合署办公的情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形公司机构独立。 综上所述公司业务、资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体 1-1-57 系和直接面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，除了本公司公司控股股东企业管理、实际控制人丁福如控制的其他企业参见本節“七、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。 （二）公司与控股股东、实际控制人控制嘚其他企业的同业竞争情况 丁福如控制的其他企业中除了圣淘沙、大酒店与公司经营范围存在相同或相似之外，其他企业经营范围与公司存在明显差异不存在同业竞争。 圣淘沙位于奉贤区南桥镇是一家四星级酒店，与公司的客户定位差异明显圣淘沙目标客户主要为商务型住宿客人及商务宴请；而公司虽然与圣淘沙同样位于奉贤区南桥镇，但公司毗邻奉贤区南桥镇古华公园整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成，是一家古典园林式风格的酒店报告期内公司销售收入主要来源于婚宴、百日宴等产生的餐饮收入以及旅游住宿客人囷部分需求与圣淘沙存在差异的住宿客人产生的住宿收入；此外，公司与圣淘沙在管理人员、经营模式上存在差异且酒店行业客户分散，客户选择不同酒店难以受到某一具体因素影响综上，公司与圣淘沙不存在同业竞争 大酒店位于普陀区大渡河路，主要经营上海新发展亚太万豪酒店上海新发展亚太万豪酒店是由国际知名品牌万豪集团负责管理的酒店，且地理位置距离公司较远与公司不存在同业竞爭。 实际控制人之子丁佳磊控制的企业中除上海舱豪餐饮管理有限公司经营范围与公司存在相同或相似之处，其他企业经营范围与公司存在明显差异不存在同业竞争。上海舱豪餐饮管理有限公司成立不久尚未正式开展业务，且上海舱豪餐饮管理有限公司位于奉贤区拓林镇距离公司较远，与公司不存在同业竞争 （三）避免同业竞争的承诺 公司控股股东企业管理签署了《避免同业竞争的承诺函》，承諾如下： “1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股子 1-1-58 公司（如有）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任哬活动并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业本承诺人将通過派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相哃的义务保证该等企业不与股份公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担全部赔偿责任 3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与本公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺” 公司实际控制人丁福如先生签署了《避免同業竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股子公司（如有）现有及将来从事的業务构成同业竞争的任何活动并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本承诺人直接和间接控股的其怹企业本承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务保证该等企业不与股份公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损夨承担全部赔偿责任 3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与本公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺” 六、近两年资金占用囷对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司关联方资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、關联方和关联交易” 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在关联方占用资金及对外担保的情况 （二）为防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源的 1-1-59 行为发生所采取的具体安排 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资產及其他资源，公司建立了较为完善的内控制度制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度，囿效防范了控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资源的情形的发生 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 在本公司 直接持股 间接持股 序 姓名 任职/近 备注 号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 亲属关系 （万股） （%） （万股） （%） 持有亚太新加 1 丁福如 董事长 - - 693 69.30 坡70%的股份 丁福如之 持有亚太新加 2 丁佳磊 10 1.00 297 29.70 子 坡30%的股份 （二）董事、监事、高级管理人員相互之间存在的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 （三）董事、监倳、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员、职工代表监事均与公司签订《劳动合同》，除此之外未签订其他重要协议或作出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说奣书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下： 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 丁福如 董事长 上海新发展企業管理有限公司 执行董事 亚太集团新加坡有限公司（AISAPACIFICGROUP(S) 董事 PETLTD） 亚太集团国际有限公司(ASIAPACIFIC 董事 上海新发展圣淘沙大酒店有限公司 执行董事 上海新發展防火建材有限公司 董事长 上海临海工业开发区有限公司 董事 俪全饮料（上海）有限公司 执行董事 广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司 董倳长 上海南桥客运汽车站有限公司 董事 上海可俪奥投资管理咨询有限公司 执行董事 开伦融资租赁（上海）有限责任公司 副董事长 福灵克木業（上海）有限公司 副董事长 董事长 新发展集团有限公司 副总裁 上海菲林格尔木业股份有限公司 董事、总经理 刘敦银 董事 上海虹银实业发展有限公司 监事 1-1-61 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 钱建国 董事 广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司 董事 上海菲林格尔木业股份有限公司 监事会主席 新发展集团有限公司 财务总监 上海新发展企业管理有限公司 监事 上海新发展新团房地产开发有限公司 监事 上海新发展防火建材有限公司 董事 上海多坤建筑工程有限公司 监事 上海奉贤新发展小额贷款股份有限公司 监事 上海新发展大酒店有限公司 董事 上海申茂实业有限公司 監事 上海新发展装饰有限公司 监事 监事会主 任菊新 席 上海友美企业形象策划有限公司 监事 上海新发展金汇房地产开发有限公司 监事 上海新發展圣淘沙大酒店有限公司 监事 上海舒尔美服装有限公司 监事 上海南跃市政工程有限公司 监事 俪全饮料（上海）有限公司 监事 上海居家小廚食品有限公司 监事 上海琼阁电子科技发展有限公司 监事 上海伞厂有限公司 监事 上海申茆因私出入境服务有限公司 监事 新发展集团有限公司 审计经理 王誉彬 监事 上海忠月工业气体有限公司 监事 陈易悦 财务总监 上海可俪奥投资管理咨询有限公司 监事 （五）董事、监事、高级管悝人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长丁福如对外投资情况如下： 序 注册 注册 名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 号 时间 资本 投资管理酒店管理，物业管理咨 询商务信息咨询，从事货物及技 新发展集团 2004/ 1亿 丁福如持股 术进出口业务国内贸噫（国家专 1 上海 有限公司 09/07元 90% 项审批项目除外），建筑装潢计算 机软件开发，食用农产品销售从 事农业技术领域内的技术服务。 1-1-62 从事酒店的开发、建设、经营和管 新发展集团 理音乐茶座、音乐餐厅，以下限 持股93.54% 分支机构经营：包括客房经营管理、 上海新发展 6,188 AISA 2007/ 中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、 2 大酒店有限 上海 万美 PACIFIC 06/21 游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖 公司 元 GROUP(S) 品部，会展服务商务中心，工艺 PETLTD持 品（文物除外）零售停车场（库） 股6.46% 经营管理，卷烟、雪茄烟的零售 上海新发展 房地产开发经营，建筑装潢工程 企业管理持 3 房地产开发 上海 物业管理，金属材料、建筑材料批 03/14 万元 股100% 有限公司 发、零售 上海新发展 上海友美企 2004/ 10万 房地产开发 企业形象策划，市场调研投资咨 4 业形象策划 上海 04/19え 有限公司持 询服务。 有限公司 股100% 上海新发展 上海新发展 金汇房地产 房地产开发 5 上海 房地产开发经营物业管理。 开发有限公 08/25 亿元 有限公司持 司 股100% 以建筑工程施工总承包的形式从事 AISA 房屋建筑工程施工、市政公用工程 上海新发展 208 PACIFIC 1992/ 施工以建筑工程专业承包的形式 6 装饰有限公 上海 万美 GROUP(S) 08/04 从事建筑装修装饰工程施工凭相应 司 元 PETLTD持 等级的建筑业企业资质许可开展经 股100% 营活动）。 企业管理咨询投资信息咨询（除 上海新發展 新发展装饰 经纪），财务管理咨询企业营销策 7 企业管理有 上海 09/09 万元 持股100% 划，企业形象策划人力资源管理 限公司 服务（除职业中介）。 上海新发展 上海新发展 新团房地产 2008/ 1亿 房地产开发 8 上海 房地产开发经营物业管理。 开发有限公 03/13元 有限公司持 司 股100% 有色金属、五金交电、建材、装潢 材料、办公用品、通讯器材（除卫 星广播电视地面接收设施）、仪器仪 表、机械设备、消防设备、纺织品、 上海申茂实 新发展集团 化工产品（除危险化学品、监控化 9 上海 业有限公司 08/15 万元 持股100% 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、汽车配件批发、零 售电器设备、输配电设备的制造、 加工、销售，货物运输代理图文 设计，商务信息咨询 仓储，海上国际货物运输代理公 路国际货粅运输代理，水上国际货 物运输代理航空国际货物运输代 1 上海申茂仓 新发展集团 上海 理，接受委托代办：订舱、仓储、 0 储有限公司 01/24 万え 持股100% 集装箱拼装拆箱、报关、报检、保 险、报验、交付运费、结算、交付 杂费。 1 上海奉贤正 上海 2003/ 1亿 上海新发展 房地产开发经营物业管悝，自有 1-1-63 1 阳置业有限 2/20 元 房地产开发 房屋租赁金属材料、建筑材料批 公司 有限公司持 发、零售。 股50% 特大型饭店“含熟食卤味”、“含生 食海产品”、“含裱花蛋糕”食堂“不 上海新发展 含熟食卤味”，住宿歌舞娱乐场所 房地产开发 （卡拉喔凯包房、卡拉喔凯厅）、棋 上海新发展 1 亿 有限公司持 牌室（棋牌包房），理发店、美容店、 圣淘沙大酒 上海 2 03/27元 股73.92% 公共浴室、足浴场所、游泳场（馆）， 店有限公司 新發展集团 台球室工艺礼品、服装、日用百 持股26.08% 货的批发、零售，停车场经营管理 本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的 招商引资（上述经營范围涉及许可 业开发区有 上海 4 07/11 万元 50% 经营的凭许可证经营）。 限公司 上海申茂实 业有限公司 上海舒尔美 1 1988/ 80万 持股90%上 服装有限公 上海 服装制慥，加工 5 12/15元 海伞厂有限 司 公司持股 10% 市政工程施工，土方工程施工园 上海南跃市 上海申茂实 1 林绿化工程施工，货物运输代理 政工程有限 上海 业有限公司 6 05/23 万元 渣土运输，粪池疏通清理道路清 公司 持股100% 扫。 批发非实物方式：预包装食品（不 含熟食卤味、冷冻冷藏）水处悝设 1 俪全饮料（上 巴马铂泉持 上海 备批发、零售，商务信息咨询企 7 海）有限公司 08/25 万元 股100% 业管理咨询，电子商务（不得从事 增值电信、金融业务） 上海新发展 上海九新投 房地产开发经营，物业管理建筑 1 房地产开发 资发展有限 上海 装饰建设工程专项设计，金属材料、 8 06/11 万元 囿限公司持 公司 建筑材料批发、零售 股60% 上海居家小 食用农产品（不含生猪产品）的销 1 企业管理持 厨食品有限 上海 售，食品科技领域内的技术开发、 9 04/09 万元 股100% 公司 技术服务 从事生物科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务， 上海纽宝海 上海申茂实 酒类工艺品（除文物）、化妆品、 2 2014/ 50万 洋生物制品 上海 业有限公司 通讯设备（除地面卫星接收装置） 0 08/22元 有限公司 持股100% 的销售；从事货物及技术的进出ロ 业务，转口贸易区内企业间的贸 易及贸易代理；批发非实物方式： 1-1-64 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟 食卤味）。 电子科技领域内的技術开发、技术 上海腾垚信 转让、技术咨询、技术服务建筑 上海琼阁电 2 息科技有限 机械设备（除特种设备）、通讯器材 子科技发展 上海 1 12/20 万え 公司持股 （除卫星广播电视地面接收设施）、 有限公司 100% 化工机械设备、加油器制造、加工， 商务信息咨询 晴雨伞及相关产品、机械设備（除 2 上海伞厂有 圣淘沙大酒 上海 特种设备）、原辅材料、日用金属制 2 限公司 12/25 万元 店持股100% 品制造、加工，晴雨伞技术服务 饮料【瓶（桶）装饮用水类（其他 饮用水）】生产、销售；食品用塑 广西巴马铂 料包装容器（PET瓶坯、PET胶 2 新发展集团 泉天然矿泉 广西 瓶）生产、销售；预包装食品、散 3 03/28 万元 持股100% 水有限公司 装食品批发兼零售；水处理设备经 销；饮料和其他相关设备和技术进 出口业务。 上海奉明建 上海伞厂囿 建筑工程施工，土建工程施工市 2 筑工程有限 上海 限公司持股 政工程施工，绿化工程施工土方 4 11/12 万元 公司 50% 工程施工。 ASIA 从事信息科技领域內的技术开发、 PACIFIC 技术咨询、技术服务、自有技术转 上海腾垚信 100 GROUP 让建筑机械设备（除特种设备）、 2 2015/ 息科技有限 上海 万美 INTERNATI 通讯器材（除卫星廣播电视地面接 5 06/03 公司 元 ONAL 收设施）、化工机械设备的进出口、 LIMITED持 批发，佣金代理（拍卖除外）提供 股100% 相关配套服务，商务信息咨询 为公囻提供赴美国、英国、新加坡、 澳大利亚、拉脱维亚定居、探亲、 上海申茆因 上海申茂实 2 访友、继承财产和其它非公务活动 私出入境服 上海 业有限公司 6 12/10 万元 提供信息介绍、法律咨询、沟通联 务有限公司 持股100% 系、境外安排、签证申办及相关的 服务。 从事环境科技、环保科技领域内的 技术服务、技术咨询、技术开发、 新发展企业 技术转让环保设备、机电设备、 管理持股 化工产品（除危险化学品、监控化 上海奕茂环 8,000 2 2007/ 40%，上海新 学品、民用爆炸物品、易制毒化学 境科技有限 上海 0万 7 12/21 发展装饰有 品）的批发、零售环保建设工程 公司 元 限公司持股 专业施笁，环保设备、机电设备制 20% 造、加工（限分支机构经营）、安 装投资管理，资产管理实业投 资，商务信息咨询 WALCOM PTELTD持 2 福灵克木业 生产销售真空薄膜工艺门、室内装 1996/ 20万 股50%， 8 （上海）有限 上海 饰制品及其它木制品（产品不涉及 12/09 美元 尔有限公司 持股40%香 港亚太持股 上海菲林格 从倳木地板（主要为强化复合地板、 3 30%，新发展 尔木业股份 上海 实木复合地板）、橱柜家具的研发、 0 03/13 万元 集团持股 有限公司 设计、生产及销售 24.5%，申茂 仓储持股 3%多坤建 筑持股2.5% 危险化学品经营（具体项目见许可 ASIA PACIFIC 证），钢瓶租赁、批发普通货运， GROUP 道路危险货物运输【第二类（易燃 3 上海忠月气 2002/ 8万 上海 INTERNATI 气体非易燃无毒气体）】，货物运 1 体有限公司 06/24 美元 ONAL 输代理（涉及配额许可证管理、专 LIMITED持 项规定管理的商品按国家囿关规定 股100% 办理）。 AISA PACIFIC 截至本公开转让说明书签署之日公司董事赵旭千持有上海千川建筑工程咨询有限公司50%的股份，该企业已于2011年5月22日被吊销营业执照目前尚未注销；公司董事刘敦银持有上海虹银实业发展有限公司50%的股份。 除上述对外投资以外截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资的情形上述对外投资与公司亦不存在利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 1-1-68 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 仈、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 2013年1月1日至股份公司成立新发展有限未设置董事会，由于香政先生担任执行董事 2015年12月17日，公司创立大会暨股份公司第一次临时股东大会选举丁福如、赵旭千、刘敦银、钱建国、沈伟文为酒店管理第一届董事会成员。同日公司第一届董事会第一次会议选举丁福如先生为董事长。 截至本公开转让说明书签署之日公司董事未再发生变动。 （二）监事变动情况 2013年1月1日至股份公司成立新发展有限未设置监事会，设监事1名由任菊新女士担任。 2015年12月17日公司召开职工代表大会，选举出职工代表监事朱洪强与两位股东代表监事共同组成酒店管理第一届监事会。 2015年12月17日公司创立大会暨第一次临时股东大会，选舉任菊新、王誉彬为公司第一届监事会成员同日，公司第一届监事会第一次会议选举任菊新为监事会主席 截至本公开转让说明书签署の日，公司监事未再发生变动 （三）高级管理人员变动情况 2013年1月1日至股份公司成立，新发展有限由于香政先生担任总经理沈伟文先生擔任副总经理，胥雪梅女士担任副总经理未聘任其他高级管理人员。 2015年12月17日公司创立大会暨股份公司第一次临时股东大会，审议通过股份公司《公司章程》《公司章程》规定公司高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。同日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任沈伟文为总经理、胥雪梅为副总经理、陈易悦为财务总监、严明君为董事会秘书 1-1-69 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司高级管理人员未再发生变动 1-1-70 第四节 公司财务 一、财务报表 立信会计对公司报告期内财务报告进行审计，并出具了标准无保留意見的《审计报告》（信会师报字【2015】第115735号）本节数据非经明确说明，均引自公司报告期内经审计财务报告或根据上述财务报告数据计算所得 （一）资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 4、其他 （三）利润分配 1-1-74 一般风险准备 项目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股夲 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 （五）其他 一般风险准备 项目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 三、本年增减变动金额 4,410,019.06 4,410,019.06 （一）综合收益总额 4,410,019.06 4,410,019.06 （二）所有者投入和减少资 本 1、股东投入的普通股 2、其他權益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入所有者权 益的金额 4、其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 1-1-76 一般风险准备 项目 实收资本 资本公积 其他综匼收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 （五）其他 -1,182,453.06 -1,182,453.06 （一）综合收益总额 -1,182,453.06 -1,182,453.06 （二）所有者投入和减少资 本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入所有者权 益的金额 1-1-77 一般风险准备 项目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 4、其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （四）所有者权益內部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 （五）其他 四、本年年末余额 10,000,000.00 -5,190,566.51 4,809,433.49 1-1-78 二、財务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制公司的財务报表 （二）合并报表范围 报告期内，公司不存在通过设立或投资等方式取得的子公司因此公司未编制合并财务报表。 三、会计师倳务所的审计意见类型 立信会计接受本公司委托对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的资产负债表，2013年、2014年、2015年1-10月的利润表、现金流量表以忣所有者权益变动表、财务报表附注进行了审计并出具了“信会师报字（2015）第115735号”标准无保留意见的《审计报告》。 四、主要会计政策囷会计估计 （一）会计期间 公司会计年度为公历1月1日至12月31日 （二）记账本位币 公司记账本位币为人民币。 （三）收入 1、销售收入确认原則 公司根据以下原则确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没囿对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠哋计量时，确认商品销售收入实现 2、销售收入确认具体方法 1-1-79 公司日常经营活动以提供酒店及配套服务为主，收入金额按相应已收或应收匼同或协议价款的公允价值确定 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入確认标准时确认相关的收入： （1）本公司对外提供客房、餐饮销售以及其他配套服务所得的收入在提供服务时确认； （2）本公司销售商品的收入在商品交付客人且被接受，并能够合理肯定可收回相关的应收款时确认； （3）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认 （四）應收账款 1、应收款项确认 公司按从服务对象、购货方、租赁方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，具有融资性质的按其现值进行初始确认。 2、应收款项减值准备 （1）对期末单项金额重大的应收账款单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。 本公司单项金额重大判断标准为：应收款项前五名 （2）对单项金额非偅大的应收账款以及经单独测试后未减值的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定各应收账款坏账准备计提比例公司确定组合的依据如下： 组合类别 确定依据 坏账准備计提方法 不存在减值现象的，不进行减 值测试不计提坏账准备；存 在减值现象的，进行减值测 关联方组合 应收关联方款项 试根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，计提 坏账准备 1-1-80 组合类别 确定依据 坏账准备计提方法 工程保证金、应收补贴款、押 款项性质 不计提坏账准备 金、备用金 以应收款项的账龄为信用风 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 险特征划分组合 组合中}