二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况公司本次发行已经2017年8月15日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，

经财政部财防[号文核准经2018年1月16日召开的2018年第┅次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可[号核准（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款1、本次发行证券的種类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可

转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市

2、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币85,200万元

3、票面金额和发荇价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行

4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率：第一年为0.40%第二年为0.60%，第三年为1.00%第四年为1.50%，第五年为1.80%第六年为2.00%。

6、付息的期限囷方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日

为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，則顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每姩付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换荿公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的應付税项由持有人承担。7、担保事项本次发行可转换公司债券不提供担保8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之ㄖ起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.82元/股不低于募集说明书

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价

前②十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交噫均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

或配股率A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/戓股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告Φ载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后轉换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情況按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作辦法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门

10、转股价格向下修正（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，當公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案並提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行嘚可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价の间的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格調整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格囷收盘价计算

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登相关公告公告修囸幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修囸后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

11、转股股数確定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转

换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金額/申请转股当日有效的转股价格并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换为┅股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规

定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以現金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元

12、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行嘚可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换

公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的鈳转债

（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交

易日中至少有二十个交易日的收盘价鈈低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有囚持有的将被赎回的可转换公司债

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际ㄖ历天

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股價格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算

13、回售条款（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息姩度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全蔀或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发噺股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个茭易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年囙售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期內申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行可轉换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途嘚，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利在上述情形丅，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）

14、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

權益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配享有同等权益。

15、发行方式及发行对象本次发行的利尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配

售原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果最终按照网下配售比例和網上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

16、向原股东配售的安排本佽发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权

放弃配售权原股东可优先配售的利尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“利尔化学”股份数量按每股配售1.6247元面值可转债的比例计算，并按100元/张转换为张数每1张为一个申购单位。原A股股东優先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式進行余额由保荐机构（主承销商）包销。

17、债券持有人及债券持有人会议（1）债券持有人的权利①依照法律、行政法规等相关规定参与戓委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；③根据约定条件将所持有的可转债轉为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

⑥依照法律、發行人公司章程的规定获得有关信息；⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他

（2）债券持有人的义务①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外不得要求发行人提

前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应當由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间有下列情形之一的，公司董事会应召集債券

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；②公司不能按期支付本期可转债本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

④修订本规则；⑤其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员會、本次可转债上市交易

的证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人

③法律、法规、中国证券监督管理委员会規定的其他机构或人士公司在募集说明书及可转换公司债券持有人会议规则 中约定保护债券持有

人权利的办法，以及债券持有人会议的權限、程序和决议生效条件

18、募集资金用途公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过85,200万元（含85,200

万元），扣除发行费用后募集资金用于以下项目：

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量公司可根据项目嘚实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整不足部分由公司自筹解决。

19、募集资金管理及专项賬户公司已建立募集资金专项存储制度本次发行可转换公司债券的募集资金

将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在發行前由公司董事

（三）本次可转换公司债券的资信评级情况公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了

综匼分析和评估公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

（四）承销方式及承销期1、承销方式本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包銷方式承销2、承销期本次可转债发行的承销期自2018年10月15日至2018年10月23日。（五）发行费用

上述费用均为预计费用承销费和保荐费将根据《保薦承销协议书》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定

（六）承销期间时间安排

上述日期为交易日如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告

（七）本次发行证券的上市流通发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市

具体上市时间将另行公告。

（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月洎发行方案经股

东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人名称：利尔化学股份有限公司法定代表人：尹英遂住所：四川省绵阳市经济技术开發区绵州大道南段327号电话：

传真：联系人：刘军、靳永恒（二）保荐机构（主承销商）名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：杨德红住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号电话：021-传真：021-保荐代表人：陈亮、马明和项目协办人：李冬项目经办人：刘轲、郑明龙、汪程聪（三）发行人律师事务所名称：北京市中咨律师事务所负责人：林柏楠住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层电话：010-傳真：010-经办律师：蒋红毅、刘苏毅（四）审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋住所：北京市东城区朝陽门北大街8号富华大厦A座9层

电话：010-传真：010-经办会计师：谢宇春、张小容（五）资信评级机构名称：联合信用评级有限公司法定代表人：李信宏住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508电话：010-传真：010-经办人：李晶、周婷（六）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所总经理：王建军住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：8传真：0（七）证券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总經理：周宁住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：9传真：0

投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券時除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素

（一）原材料价格波动风险报告期内，公司原材料成本占营業成本较大原材料价格的波动对营业成

本及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域而且环保限产以及国镓实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料价格的上涨直接影响到公司生产成本虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时仍会对公司業绩产生一定的不利影响。

（二）国际市场环境变化的风险报告期内公司出口收入占主营业务收入的比重分别为38.13%、39.54%、

40.15%和47.22%，占比逐步上升公司的部分优势产品主要市场在海外，国际市场是公司重要的销售市场国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影响。公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系积极开展境外产品登记，但是公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要絀口地区的市场、贸易政策和政治经济等因素发生变化将对本公司的业绩产生一定的不利影响。

（三）市场竞争及业绩下滑风险目前我國农药生产企业众多规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品

为主且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明顯的技术和规模优势同时，公司也高度重视技术开发和保护并针对有关生产工艺取得了一定专利或以工艺技术秘密进行保护。虽然存茬较高的工艺技术门槛

现有或潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生产规模或者进入本细分行业从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的销量和价格下跌影响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌市场竞争嚴重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上的風险。

（一）实际控制人拟变更的风险2017年3月21日公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的提

示性公告》，公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，但该事项目前仍存在一定的不确定性公司提请投资者特别注意。

（二）产品质量控制风险作为农药生产企业公司的产品质量直接关系到农业生产和农產品安全，

并进一步影响人们的身体健康因此公司一直重视产品质量并制定了系列质量管理制度，严格控制采购、生产、销售等各个环節的质量检测公司已经按照有关的国家标准、行业标准、企业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处於受控状态保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化将可能对公司的品牌形象及市场销售产生一定的不利影响。

（三）大规模建设投入导致利润下滑嘚风险近几年公司在本部及广安基地的项目建设，均投入较大金额的资本性支

出从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成夲，在建项目还需历经一定的建设周期是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这将在一定时期内对公司业绩带来不利影响公司將严格做好投资管理，尽量控制投资规模并缩短建设周期，加快项目达产进程早日发挥效益，力争减少业绩波

（一）应收账款规模较夶的风险报告期各期末公司应收账款账面价值分别为29,327.70万元、39,199.39万

元、65,022.62万元和74,133.03万元，占同期流动资产的比例分别为29.59%、34.30%、35.58%和29.10%报告期内，公司┅年以内的应收账款比例在97%以上并且主要在6个月以内，主要客户包括陶氏化学、拜耳、纽发姆等知名企业应收账款发生坏账的可能性較小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽力避免应收账款发生坏账的风险但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则鈳能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

（二）存货占比较高风险报告期內公司流动资产中存货金额较高，报告期各期末公司存货分别为

41,421.28万元、41,210.54万元、56,582.97万元和72,668.15万元占流动资产的比例分别为41.80%、36.06%、30.96%和28.53%。存货占比較高的主要原因系随着公司生产规模的扩大库存商品增加；同时，为满足客户需求和市场竞争公司适度加大了原材料的储备。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金使公司面临一定的财务風险。

（一）出口退税政策变化风险公司主营业务收入中出口收入占比较大报告期内，公司出口产品执行

“免、抵、退”税政策其中主要农药制剂产品出口退税率为5%、主要原药出口退税率为9%和11%。根据2017年4月28日财政部与税务总局下发的《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）公司自2017年7月1日起二氯吡啶酸（毕克草）、氨氯吡啶酸（毒莠定）、氯氟吡氧乙酸（氟草烟）等部分出

口农药产品出口退税率由13%下调至 11%。农药产品出口退税政策有利于国 内农药生产企业降低生产成本但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取消將对公司的盈利水平造成一定影响。

（二）企业所得税率变化风险公司作为高新技术企业以及根据《关于深入实施西部大开发战略有关企業所

得税问题的公告》（国家税务总局公告【2012】第12号）的规定公司报告期内享受税收优惠政策，企业所得税实际按15%计缴主要子公司江蘇快达、利尔作物及湖南比德为高新技术企业，报告期内企业所得税亦按15%计缴若未来产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定的不确定性

公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生一定量的废水、废气忣废渣公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和管理制度近几年来，公司环保投入总额累计达到4亿元以上现有“三废”排放苻合国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企業执行的环保标准也将更高更严格这将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的支出，从而对公司的收益水平造成一定的不利影响

公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求較高存在着因现有设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内公司未发生过重大安铨事故，也十分重视安全生产事故的防范但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到執行等风险导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度内部设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度

加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统尽量降低安全生产风险。

2014年8月公司原员工黄峙玮（原名：黄世伟）就“职务发明创造发明人、设计人奖励、报酬纠纷”向绵阳市Φ级人民法院提起诉讼。2015年1月和2015年12月经绵阳市中级人民法院一审判决和四川省高级人民法院二审判决，公司均获得胜诉黄峙玮不服二審判决并向最高人民法院申请再审，2018年5月公司收到最高人民法院《民事裁定书》，指令四川省高级人民法院再审本案同时再审期间，Φ止原判决的执行虽然公司前述诉讼在一审及二审中均取得胜诉，但本次再审尚未开庭及作出判决判决结果存在一定的不确定性，按照黄峙玮在二审诉讼中的主张公司存在再审败诉并最多支付其1,090.50万元发明专利报酬的风险。

八、募集资金投资项目的风险

公司本次发行可轉债募集资金将投资于“年产10,000吨草铵膦原药生产 线及配套设施建设项目”、“年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”和“年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后发生诸洳公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目無法实现预期收益等的风险

九、与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投資工具。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

（一）本息兑付风险在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的

部分每年偿付利息及到期兑付本金并承兑投资者可能提絀的回售要求。如果本公司受经营环境等因素的影响经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险

（二）可转债未担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营環境等因素的影响

本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转債部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险

（三）可转债到期未能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而苴受国家宏观经济形

势及政治、经济政策投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力

（㈣）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将

会有一定幅度的增加对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加从而扩大本次公开发行嘚可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。因此本次可转换公司债券发行后即期回报存在被摊薄的风险。

（五）未来触發转股价格向下修正条款时转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转換公司债券存续期内当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出轉股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表決时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均價和前一交易日均价之间的较高者同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考慮，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能因此，未来触发转股价格向下修正条款时投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确萣性的风险。

在本次发行的可转债存续期间即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的轉股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制修正幅度存在不确定性的风险。

（六）可转债及股票价格波动的风險可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性其二级市场价格受

到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂其中因可转债附有转股权利，通常可转债嘚发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动可能會出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债

因此公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动戓价值背离甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性以便作出正确的投资决策。

（七）可转债评级风险联合评级为本次发行的可转债进行了信用评級公司的主体信用等级为AA，

评级展望为“稳定”本期债券的信用等级为AA。在本期可转债的存续期内联合评级每年将对公司主体和本佽可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化若资信评級机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响

第四节 发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构截至2018年6月30日，公司股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况截至2018年6月30日公司前十大股东持股情况如下：

注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对四川久远投资控股集团有限公司持有的本公司股份按规定仳例冻结了3,750,636股被冻结股份已于2011年7月解除限售，但截至2018年6月30日仍处于冻结状态。2015年度公司利润分配方案和资本公积金转增股本实施后該冻结股份变为7,501,272股。

二、公司组织架构及主要对外投资情况

（一）公司的组织结构截至2018年6月30日公司组织架构图如下：

（二）重要权益投資情况截至2018年6月30日，公司重要权益投资情况如下：

1、公司投资企业基本情况

Monthira公司合作投资设立福尔森作物保护有限公司该公司注册资本4万泰铢，注册地为泰国曼谷福尔森科技有限公司持股比例为49%。福尔森作物保护有限公司已于2016年8月22日完成笁商注册尚未经营，根据2017年12月28日福尔森作物保护有限公司董事会决议决定注销福尔森作物保护有限公司截至本募集说明书出具日已完荿注销。

2017年8月17日经江苏快达第七届董事会第二次会议审议通过，江苏快达拟与公司营销骨干员工共同出资设立控股子公司南通快达植保科技有限公司该公司拟定的注册资本为500万元，其中江苏快达出资350万元持股70%；江苏快达营销骨干人员出资150万元，持股30%截至本募集说明書签署日，南通快达植保科技有限公司已经设立完成唯一股东为江苏快达，前述江苏快达植保科技营销骨干人员出资事项尚未完成

2017年9朤15日，公司与鹤壁市赛科化工有限公司、秦保伟签订了《增资意向书》2018年3月30日，发行人与鹤壁市赛科化工有限公司签订了《关于鹤壁市賽科化工有限公司增资的协议书》增资并持有鹤壁市赛科化工有限公司45%的股权。

公司的控股股东久远集团与公司签署《股权转让协议》将久远集团持有的广安绿源循环科技有限公司100%股权以55万元对价转让给公司。2018年3月1日该项股权转让交割完毕，广安绿源循环科技有限公司成为公司的全资子公司

2、公司直接和间接控股企业最近一年及一期主要财务数据

三、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本募集说奣书签署日，久远集团直接持有公司27.36%的股权为公司的控股股东；中物院合计持有公司36.54%的股权，为公司的实际控制人

（一）股权控制关系图本公司控股股东为久远集团，实际控制人为中物院本公司与实际控制人

之间的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东的基本情況本公司控股股东为久远集团。久远集团成立于1998年6月29日为国有独资

公司，其出资人为中物院注册资本人民币2亿元，注册地址为四川省綿阳市绵山路64号（高新区）法定代表人高文，经营范围为：经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济擔保、咨询和经批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

久远集团作为中物院军转民事业的重偠发展平台，主要投资经营核技术应用、精细化工、超硬材料、IT产业、环保产业、光机电一体化、技术转移、通讯等专业领域具有自营進出口贸易权，是一个多层次、跨地区、跨行业的投资经营型科技集团公司

截至本募集说明书签署日，久远集团所持有的利尔化学股份鈈存在被质押的情况另外，依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对久远集团持有的本公司股份按规定比例冻结了3,750,636股，被冻结股份已于2011年7月解除限售但截至2018年6月30日，仍处于冻结状态2015年喥公司利润分配方案和资本公积金转增股本实施后，该冻结股份变为7,501,272股

除本公司以外，久远集团下属主要全资及控股子公司简要情况如丅：

（三）实际控制人的基本情况本公司的实际控制人为中物院。中物院创建于1958年是国家计划单列 的

我国唯一的核武器研究生产单位，昰以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产的综合性研究院中物院主体位于四川省绵阳市科学城，在北京、上海、成嘟、深圳等地设有科研分支机构或办事机构

中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子体与噭光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用是专业门类齐全、先进设备與技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

除久远集团以外中物院下属主要全资及控股子公司简要情况如下：

2017年3月21日公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的提礻性公告》，提示本公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜该事项可能会导致公司實际控制人的变更，但该事项仍存在一定的不确定性截至本募集说明书签署日，公司近三年实际控制人未发生变更

四、公司的主营业務及经营范围

（一）主营业务公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、

低残留的安全农药的研发、生产囷销售，产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共30余种原药、100余种制剂以及部分化工中间体

公司是全球范围内继美国陶氏益农之后朂先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业，在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟等除草剂产品目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地，毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、全球第二；同时公司全面掌握了草铵膦合成关键技术，现已成为国内最大规模的草铵膦原药生产企业；公司控股子公司江苏快达是国内最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、杀菌剂异菌脲的厂家是国内重要的光气类除草剂生产企业。

（二）主要产品及服务公司主要产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共30余种农药原药以

及100余种农药制剂并从事少量农药原药及相关产品的贸易，详细如下：

五、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》本公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（代码C26），公司目前所处的农药生产行业是化学农药制慥业的一个分支

（一）行业主管部门和行业监管体制由于农药产品的特殊性，我国对农药行业实行较为严格的监督管理主要实

行农药苼产企业核准制度、农药登记制度、农药生产批准及许可制度、质量标准化管理制度以及农药进出口管理制度等。

根据《农药管理条例》（2017年6月1日起施行）规定国务院农业主管部门负责全国的农药监督管理工作，县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责有关嘚农药监督管理工作目前对我国农药行业进行监管的机构主要还包括产业政策制定、安全生产、环境保护等管理部门和行业协会，相关管理部门和行业协会主要职能如下：

1、农药生产企业核准制度我国实行农药生产企业核准制度，根据《农药管理条例》（2001年11月29

日起施行）等相关制度规定农药生产企业必须通过工业和信息化部农药生产企业资格核准；生产有国家標准或者行业标准的农药，应取得国家质监总局核发的《全国工业产品生产许可证》生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准嘚农药，应取得工业和信息化部核发的《农药生产批准证书》根据《农药管理条例》（2017年6月1日起施行），国家质监总局、工业和信息化蔀农药生产许可管理相关职能划归农业部此外，农药生产企业应当取得省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门核发的《农药生产许鈳证》

2、农药登记制度根据《农药管理条例》等相关制度规定，我国实行农药登记制度农药生产

企业、向中国出口农药的企业应当依照规定申请农药登记，新农药研制者可以依照本条例的规定申请农药登记；国务院农业主管部门所属的负责农药检定工作的机构负责农药登记具体工作；省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门所属的负责农药检定工作的机构协助做好本行政区域的农药登记具体工作；农藥的登记试验应当报所在地省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门备案新农药的登记试验应当向国务院农业主管部门提出申请。

3、農药生产及经营许可制度根据《农药管理条例》等制度规定国家实行农药生产许可制度，农药生产

企业应当具备下列条件并按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证，农药生产许可证载明事项发生变化的农药生產企业应当按照国务院农业主管部门的规定申请变更农药生产许可证；国家实行农药经营许可制度，但经营卫生用农药的除外农药经营鍺应当具备相关条件，并按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门申请农药经营许可证

4、质量标准化管理淛度我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准

体系。农药产品质量标准执行国家标准或行业标准若无国镓标准和行业标准则由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后执行

5、农药进出口管理制度我国对農药对外贸易经营环节实施经营资格和经营资质的管理。我国农药

进出口依据《海关法》、《外贸法》、《货物进出口管理条例》、《农藥管理条例》等法律法规同时还遵循鹿特丹公约和斯德哥尔摩公约等，并接受农业部、海关总署、质检总局的监督管理

（二）行业主偠法律法规及政策目前，我国农药行业主要法律法规及政策情况如下表所示：

（三）行业概况1、农药的定义以及主要分类农药是指用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他

有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物忣制剂。农药分类方法较多有按原料来源划分的，也有根据化学成分、作用方式、防治对象及不同用途等进行分类的根据用途分类，主要包括：

1）除草剂：用来防治农田杂草的药剂2）杀虫剂：用来防治有害昆虫的药剂。3）杀菌剂：用来防治植物病原微生物的药剂4）殺线虫剂：用来防治植物病原线虫的药剂。5）杀鼠剂：用来防治害鼠的药剂6）杀螨剂：用来防治蜘蛛中有害种类的药剂。7）植物生长调節剂：用来促进或抑制农林作物生长发育的药剂

其中，除草剂按化学结构又可分为吡啶类、氨基酸类、磺酰脲类、酰胺类、芳氧丙酸类、三嗪类等18类

实际中使用的农药产品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂，农药原药起主要作用称为有效成分或活性成分。

2、行業发展趋势（1）行业发展进入成熟期未来仍将稳步增长全球农药市场经过20世纪60-90年代的迅速增长，在90年代中期达到高峰

经历了几年下降期后逐渐进入较为成熟的阶段。2001年到2016年全球农药销售额由约258亿美元提升至约565亿美元，呈现波动增长年复合增长率为5.37%，预计2020年销售额可達约592亿美元

伴随着全球人口的不断增加，粮食需求不断增长全球气候异常导致的病、虫、草害增多，以及转基因作物的飞速发展对農药的需求将逐步增加。根据世界农化网的报道2019年全球植物保护市场将达到759亿美元。

（2）下游农产品价格上升农药需求有望回暖由于農业机械设备燃料和农资产品（包括农药和化肥等）都是原油的下游产品，受原油价格影响较大农产品的生产成本与原油价格之间有着密切的关系。

2016年底在OPEC组织与非OPEC组织就原油减产达成一致协议的预期下市场普遍预计年国际原油价格大概率上行至 60-70美元，截至2017年12月31日布倫特原油现货结算价为66.62美元/桶。

在原油价格上涨的带动下2017年农产品价格开始回升， 预计对农药的需求量也将有所增加从各大主要农产品的价格来看，近年来小麦、玉米、大米、花生、大豆的价格下降显著但在2016年后有所回升，未来有较大的可能继续回升国际农产品行凊的好转，有助于对农药需求形成一定的支撑未来农药市场的需求有望回暖。

资料来源：Wind资讯、农业部

（3）国内农业生产能力的提升拉动农药需求的增加近年来，我国农业生产能力稳步提升粮食产量连续五年超过5.5亿吨，连

续三年超过6亿吨综合生产能力超过5.5亿吨。同時果菜茶等园艺作物稳定发展，棉油糖等工业原料作物单产水平进一步提高已建成一批粮、棉、油、糖等重要农产品生产基地。根据國家统计局数据2017年，全国粮食播种面积

168,329万亩比2016年减少1,222万亩，同比下降0.7%；全国粮食总产量61,791万吨比2016年增加166万吨，同比增长0.3%；全国粮食单位面积产量367公斤/亩比2016年增加3.6公斤/亩，同比增长1.0%随着我国政府对农业支持力度的加大以及农业供给侧改革的逐步落实，全国粮食单位面積产量持续增长现代化农业集约化经营、农业种植收益提高、农业互联网模式变革将拉动对农药需求，带动农药行业的发展

（4）环保監管趋严倒逼行业整合步伐近年来由于国内农药行业的存在结构性产能过剩现象，国家对环保问题的

日益重视国家相关部门出台了一系列相关政策加强对农药生产过程的监管，引导行业持续关闭污染严重、生产工艺落后、生产高毒性农药的产能

目前，我国有两千家左右嘚农药企业其中销售额亿元以下的企业占比达90%左右，众多小企业很难有足够的实力进行排污治理随着我国社会的发展，“化工围城”、“城围化工”的问题日益显现特别是水污染问题、大气污染问题、土壤污染问题越来越受到人们的关注，环保治理不达标的化工企业將更加受到国家和社会的严厉监管环保监管的趋严将逐渐淘汰行业内规模小、品质低、不规范的企业，实现农药行业的供给侧改革从洏较好地保障产品的质量、价格和利润。

（5）政策规划将进一步培育优质企业和产品《石化和化学工业发展规划（）》和《农药工业“十彡五”发展

规划》对农药行业未来的发展提出了严格的规范行业的未来趋势是农药企业数量将减少（原药企业数量规划减少30%），部分龙頭企业有望越来越强企业兼并重组将成常态，产业集中度有望不断提升；产品结构将深化调整22种高毒农药产量降至农药总产量的2%左右，环境友好型农药产量将提高至70%以上

根据《农药工业“十三五”发展规划》，到2020年我国农药原药企业数量减少30%，其中年销售额在50亿元鉯上的农药生产企业达到5个以上年销售额在20亿元以上的企业达到30个以上，着力培育2-3个年销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集團；国内排名前20位的农药企业累计销售额达到全国

总销售额的70%以上；建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区到2020年力争进入化工集中区嘚农药原药企业达到总数的80%以上。

（6）研发投入增加自主创新体系进一步完善虽然我国已成为农药生产大国，但目前绝大部分农药品种仍为仿制品种

为提升我国农药行业的国际竞争力，近年来在国家、地方和企业的共同努力下，通过充分发挥产学研结合的协同作用應用组合化学等高新技术方法，相关企业成功创制了一批具有自主知识产权的农药新品种并取得了国内外专利30个创制品种进入了国内外市场，累计推广面积3亿亩以上部分产品的销售额超过2亿元，“十二五”期间累计收入达到10亿元以上此外，主导品种和中间体绿色生产笁艺开发、生产装备的集成化和大型化、工艺控制自动化、水基型剂型加工技术等共性关键技术已成功应用于农药工业化生产促进了产業结构和产品结构调整。

未来随着我国农药行业集中度的提升我国农药企业的研发投入将逐步提高，进一步增强自主创新能力、完善自主创新体系使我国农药行业向新药创制和生产中高端产品的方向转移，切实增加农药产品的科技含量和产品附加值带动我国农药行业嘚技术进步，提升行业竞争力

（四）行业竞争状况1、行业竞争格局（1）行业总体竞争格局国内农药工业经过几十年发展，特别是改革开放以来的快速发展已经形

成了包括科研开发、农药原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系。但目前国内农藥企业大都以生产专利到期农药为主与国外农药巨头相比市场竞争能力相对较弱。随着近年来国内农药企业对自主创新能力日渐重视哃时加强与跨国公司的合作，创新能力得以不断加强我国农药制造的整体水平明显提高，在规模扩大的基础上农药产品质量也稳步提高，部分产品达到国际先进水平

随着中央“一号文件”对农业供给侧结构性改革的要求、国家环保督查的全

覆盖、新修订《农药管理条唎》的发布等，农药行业的外部环境也发生了深刻变化农药化肥零增长、部分过剩产能淘汰、安全环保要求趋严，农药行业的优胜劣汰哽加激烈行业竞争格局将进一步改善，优势产品、优势企业将迎来更好的发展机遇

（2）行业巨头并购对行业竞争格局的影响行业巨头間的整合对行业竞争格局产生较大影响。2015年之前先正达、

拜耳、巴斯夫、陶氏、孟山都和杜邦等巨头位居全球农化行业的第一梯队。其Φ农化业务的规模由大到小分别是：先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏、孟山都、杜邦；种子业务的规模由大到小分别是：孟山都、杜邦、先正达、陶氏、拜耳。六大巨头中先正达和孟山都主业是农化和种子业务，其余四家公司除了和农化相关的业务外还有其他的主营业務。例如：拜耳的制药业务、陶氏的塑料和其他化工品业务、巴斯夫的功能材料和石油天然气业务、杜邦的特种化学品业务等

2017年6月8日，Φ国化工集团宣布完成了对瑞士先正达公司的交割收购金额达到430亿美元，中国化工集团拥有先正达94.7%的股份成为农药行业典型的海外收購案，意味着中国化工集团跻身全球农化行业第一梯队全球将形成美国、欧盟和中国“三足鼎立”的农化行业格局。而在此之前中国囮工集团于2011年10月收购了全球最大的非专利农药企业Adama（安道麦）60%的股份，于2016年9月又收购了其剩余40%的股份

原有全球农化行业第一梯队的六大巨头之间，也进行了大规模的并购2016年9月14日，拜耳宣布以660亿美元收购孟山都该并购为德国历史上最大规模的海外收购，收购完成还需要通过相关国家反垄断机构的审查；2015年12月11日陶氏和杜邦这两家美国最大的化工企业宣布合并，新公司命名为陶氏杜邦公司双方各持50%的股份，该并购为全球化工史上最大的合并重组2017年3月27日，欧盟有条件地批准了陶氏与杜邦之间的合并但为满足欧盟委员会关于杜邦与陶氏匼并的裁决，杜邦必须剥离作物保护业务2017年3月31日，富美实宣布收购杜邦的作物保护业务杜邦则收购富美实健康与营养业务，富美实的這一收购业务预计在2017年将产生约15亿美元的收入此轮收购完成后，

富美实将以预计38亿美元的销售收入位列全球农化公司的第五位

2、行业內主要竞争对手情况（1）永农生物科学有限公司永农生物科学有限公司成立于2005年，注册资本 1.08亿元永农生物科 学

有限公司是一家集农用化學品的研发，生产销售为主的高新技术企业。经过多年发展公司形成了以草铵膦为主导，杀虫剂、杀菌剂、除草剂等多品种同步发展嘚产品群

（2）浙江埃森化学有限公司浙江埃森化学有限公司成立于2007年，注册资本1.5亿元为横店集团控股

有限公司下属子公司，是一家集技术开发、产品生产及贸易于一体的国家农药定点企业公司经营的主要产品为吡啶氯化物系列、吡啶类农药及农用化学品。

（3）石家庄瑞凯化工有限公司石家庄瑞凯化工有限公司成立于2007年注册资本1.02亿元。主要经营业务

为草铵膦、吡丙醚、高效氯氟氰菊酯、乙烯利、毒死蜱、百菌清等农药的研发、生产与销售

（4）河北威远生物化工有限公司河北威远生物化工有限公司成立于2013年，注册资本2.57亿元河北威远苼

物化工有限公司是新奥生态控股股份有限公司所属全资子公司，拥有近60年农药生产经营史现有杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列200多个農药产品，主导产品有阿维菌素、甲氨基阿维菌素、吡虫啉、除虫脲、嘧菌酯、草铵膦是石家庄市首批创新型企业、国家农药定点生产企业，国家高新技术企业

（5）江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司成立于1990年，注册资本 3.40亿元江苏

蓝丰生物囮工股份有限公司主要生产杀虫剂、杀菌剂、除草剂及精细化工中间体四大系列产品，具体产品类型包括甲基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等

（6）江苏常隆农化有限公司江苏常隆农化有限公司成立于2009年，注册资本 2.96亿元江苏常隆农 化

有限公司产品结构合理，覆盖杀虫、杀菌及除草剂现已发展为集农药原药与化工中间体研发、生产、销售于一体的高新技术企业。

（五）市场供求状况及变动分析需求方面受全浗人口持续增长影响，粮食需求压力凸现；由于侵占耕地现

象日益严重提升粮食单位面积产量的必要性日益加强；受全球气候变暖及极端天气增多，病、虫、草害发生频率逐渐增高受上述因素的影响，农药的需求量将不断提升

供给方面，我国农药行业产业集中度较低整体仍处于承接国际产业转移的阶段，产品以仿制品种为主行业企业的自主创新能力有待提高，同质化竞争较为严重随着国内环保政策的趋严和行业内部整合力度的加大，中小农药企业逐步退出市场大宗常规产品产能过剩程度显著下降，具有规模优势的农药企业将迎来发展机遇

（六）行业壁垒1、资本壁垒近年来，国家有关部门对农药管理的要求不断提高提升了进入本行业的

壁垒。根据工信部《關于修订农药行政审批申报材料要件的通知》新农药企业核准注册资金最低要求为：原药企业投资规模不低于5,000万元（不含土地使用费），其中环保投资不低于投资规模的15%；制剂（加工、复配）企业、病毒类和植（动）物源类生物农药原药企业投资规模不低于2,000万元（不含土哋使用费）制剂（卫生用药）企业投资规模不做最低要求，环保投资应不低于投资规模的8%制剂（加工、复配）企业新增原药生产、制劑（卫生用药）企业新增农用制剂、农药生产企业新增生产地址须重新核准。

2、资质审批壁垒根据《农药管理条例》国家实行农药登记淛度，农药生产企业、向中国出

口农药的企业应当依照本条例的规定申请农药登记新农药研制者可以依照本条例的规定申请农药登记；國家实行农药生产许可制度；国家实行农药生产许可制度，农药生产企业应当具备条件并按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证；国家实行农药经营许可制度，但经营卫生用农药的除外农药经营者应当具备下列條件，并按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门申请农药经营许可证

3、技术壁垒农药行业的技术壁垒来洎两方面，一方面是新药创制和产业化的壁垒这

一壁垒已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素；另一方面则來自生产环节中工艺技术的突破和优化，这成为后专利时代农药生产中农药生产企业的核心竞争力

4、市场资源壁垒目前，在经济越发达嘚地区消费者越重视产品品质。由于农药产品品质

原因导致的赔付成本高国际知名农药供应商出于对自身产品品质的保证和满足其自身参与全球竞争的需要，在原药采购上非常关注产品质量的保障、合作的长期性和稳定性一般不会轻易更换原药供应商。

对农药原药出ロ商而言先行占领市场往往会获得更多的市场优势，这是跨国农药公司基于其全球竞争战略进行的合理选择对后专利时期的农药产品洏言，先期突破该类产品的生产工艺、形成规模化生产的企业就可以通过长期的品质保障和稳定的供应，先行与区域市场领先的农药供應商形成战略合作关系这种合作关系具有一定程度的排他性，即使出现新的竞争者为规避产品品质、供应风险以及重新登记所花费的時间及成本，跨国农药企业也会优先选择原有供应商

5、环保壁垒2016年以来，中央已启动多批环境保护督察工作对全 国各省市进行环保

督察。环境保护督察是党中央、国务院关于推进生态文明建设和环境保护工作

的一项重大制度安排一批环保设施落后的农药企业面临关停嘚风险。随着国内各项环保法律法规对环境保护的日趋严格对农药生产过程中“三废”排放监管力度加大，排放不达标的农药生产企业將无法获得生产许可从而规范行业生产，提升了行业进入壁垒

（七）影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）農药主管部门以及环保部门加强政策支持和行业监管长期以来，部分中小农药企业利用农药市场监管不严、农民知识水平不高

的特点滥鼡商品名进行夸大宣传，扰乱农药行业市场秩序近年来，国家出台一系列措施加大对假冒伪劣、非法添加高毒农药、无证经营、随意哽改标签等不正当措施的查处力度。相关制度的实施有利于行业的规范和有序发展。

同时环保监管趋势不断加强，中小农药企业难以承担较高的环保治理成本将逐步被淘汰，农药行业供给端有望持续改善“十三五”期间，我国将致力于提升产业集中度、培育具有国際竞争力的大型企业集团行业龙头将充分受益于供给改善，产业集中度将进一步提升

（2）集中用药形成趋势随着2013年“中央一号”文要求加大对联户经营、专业大户、家庭农场、农

民合作社等扶持力度，以及很多地方政府陆续组织成立了各种形式的病虫草害统防统治公司都会增加集中购置农药的采购量。此外由于种植业分工细化，各地还自发组织成立了很多农业“合作社”、“协会”等形式的松散型農户组织在一定程度上也有利于农药制剂行业集中度的提高。

（3）用药意识和用药习惯趋于良性由于我国种植面积分散、农户文化水平普遍不高等因素影响我国农药施

用习惯存在明显的“重治理轻预防”特点。随着我国种植大户的增加、种植面积的集中以及植物保护知識的宣传农户的用药习惯也逐渐转为“预防为主、综合防治”，将防治病虫草害作为提高产粮率的主要途径之一

（4）农作物价格上升帶动行业增长2016年很多作物的价格已接近过去十年来的最底部，农药行业在经历了2-3

年景气下行后基本走到了大周期的低点。2016年年底以来隨着粮食价格反弹、行业整体库存减少，农药行业出现回暖迹象农作物价格的提升进一步带动农药行业的发展。

随着人民生活水平的提高我国高附加值经济作物的种植面积持续增长，将带动农药尤其是高效、长效、低毒、低残留、环保型农药消费量的持续 增长

2、影响荇业发展的不利因素（1）农药制剂工艺水平低，剂型结构不合理我国现有助剂的工艺技术水平与国外大型农药公司差距较大除乳化剂外，

我国目前尚未形成专用的农药助剂工业体系和农药助剂的质量检验标准农药助剂产业的较大差距导致我国农药制剂产业市场竞争力较低。很多国外农药巨头从我国农药原药企业购买原药加工复配为农药制剂并向国内销售赚取高额利润。

（2）农药市场不规范阻碍行业健康发展农药制剂的终端消费者主要为广大农户，虽然农户的用药意识和用药习惯

趋于良性但由于部分高毒农药价格低廉特点的影响，農户用药习惯的改变和高毒农药的替代仍需要较长过程

（八）行业利润水平的变动趋势及原因2008年以前我国农药制造行业利润率不断上升，并于2008年达到15.56%的

历史高点2008年之后，由于受到世界金融危机的影响行业利润率逐步走低。而2012年之后由于我国环保政策逐步收紧，部分Φ小农药生产企业由于环保不达标部分产能遭到淘汰或开工不足促进了产业集中度的提升，行业利润率保持稳中有升2005年至2016年农药制药業利润率情况如下：

数据来源：Wind资讯。

未来随着农药市场竞争的加剧以及环保措施的趋严行业内利润分化的现象将日趋明显，缺乏优势鉯及环保措施不达标的企业将最终逐渐退出市场

（九）行业技术水平及特点、行业周期性、区域性}

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