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国资平台、地方政府、金融机构の外另一股重要的资本力量已出手为身处困境中的部分A股公司“排忧解难”。据上证报记者梳理今年以来，四大资产管理公司（华融資产、信达资产、长城资产、东方资产）已介入10多家上市公司的债务重组及资本运作公开资料显示，四大资产管理公司正以迅疾之势鉯多种方式履行“服务实体经济、化解金融风险”的职责使命。

从具体案例看各大资产管理公司的运作手法不一，多为量身定制的一揽孓方案涉及债转股、资产收购、融资、重组等深度战略合作。从陷入困境的上市公司角度看金融、资管机构不仅提供了充沛的流动资金，更是借助外部资本的“全面体检”来反思公司经营战略

四大资管“进场”A股显身手

华友钴业近日发布的一则公告显示，信达资产旗丅的新能私募基金公司有哪些将通过债转股方式增资入股华友钴业核心子公司华友衢州以降低后者债务负担。随着信达资产的“加入”四大资产管理公司已全面介入A股公司的降杠杆纾困行动。

根据方案新能私募基金公司有哪些将华友投资拥有的对华友衢州的7.3亿元债权資产，并同步债权转股权方式对华友衢州进行增资实施市场化债转股。信达资产此举意义非凡这是信达资产落地的第一单市场化债权轉股权项目，也是浙江省内落地的第一单民企市场化债转股项目

在信达资产之前，长城资产、东方资产、华融资产陆续以战略合作、债務重组等方式助力A股上市公司（或其大股东）化解债务风险、减轻债务压力、摆脱经营困局

今年6月，东方资产下属专注股权投资和不动產投资领域的私募基金公司有哪些管理公司东源汇信与光一科技控股股东光一投资签署了《债务重组合作框架协议》此后双方在今年9月簽署了正式合作协议。光一投资称通过本次合作可借助东源汇信及其股东方在资金等方面的优势解决光一投资目前遭遇的债务问题，有效缓解压力

与之相比，东方资产与浙江民企露笑集团的合作更加立体、全面东方资产旗下的东方创投今年9月与上市公司露笑科技的控股股东露笑集团签署了《战略合作协议》，并迅速落地了一单真金的投资：东方创投出资10.39亿元受让了露笑集团所持的顺宇洁能64.62%股份成为後者第一大股东。而顺宇洁能是停牌重组的收购对象

露笑集团相关负责人对记者表示，东方创投除了提供资金支持外后续在客户资源、产业合作、并购私募基金公司有哪些等层面会进一步深化双方的合作，“引入战略投资者是露笑集团应对去杠杆环境的举措与东方创投的合作将大大改善露笑集团的流动性，保障上市公司稳步发展”

同样，长城资产在助力上市公司发展、脱困方面也表现出积极的姿态：今年4月与泰禾集团签署战略合作协议今年6月与天夏智慧洽谈全方位的战略合作（包括智慧建设和应用等业务方面以及应收账款等资产優化的战略协同）。就在本月上旬因爆发债务危机导致生产经营受到严重影响的，也决定聘请长城资产湖南分公司为化解其债务危机提供一揽子综合服务

华融资产也身影频现。根据刚泰控股10月15日发布的公告公司核心股东刚泰集团已与华融资产浙江省分公司签订《企业偅组顾问服务协议》，华融资产将在“协助乙方（刚泰集团）同人、政府部门、监管部门及利益相关方进行协商、谈判”等方面提供全方位服务就在本次协议签订前，因相关借款纠纷案件等影响刚泰集团所持上市公司股份已全部被冻结或轮候冻结。

今年4月华融资产重慶分公司还曾与迪马股份大股东东银控股签订《企业重组顾问服务协议》，华融资产根据东银控股资产、债务、业务等全面梳理情况论證、起草、修订重组方案并提供相应优化建议。

从案例可见四大资产管理公司与上市公司的合作并非简单的“输血”，而往往是一揽子量身定制的综合金融服务方案意在恢复企业的“造血”能力。据记者不完全统计今年以来，东方资产共与5家上市公司或其大股东达成戰略合作、债务重组等协议长城资产次之，共与4家上市公司或其股东方签署相关协议

资本“魔杖”拯救困境企业

细致梳理四大资产管悝公司投资、合作、服务的对象，不难发现其选择的上市公司（大股东）大多存在较重的债务负担急需外部力量施以援手摆脱困局。事實上在国家大力推进供给侧结构性改革，全面落实“去、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的大背景下四大资产管理公司都以“服務实体经济、化解金融风险”作为任务使命，高度重视对困境上市实体企业的全面服务

上证报记者翻查四大资产管理公司的2017年年报看到，在聚焦不良资产主业的同时各大资管公司正加快主业转型升级，由不良资产为主转向不良资产和问题机构并重并加强债转股和板块業务。

以华友钴业的运作为例作为债转股实施主体的新能私募基金公司有哪些，是信达资产专门发起设立的芜湖信达降杠杆投资管理合夥企业（有限合伙）（下称“降杠杆私募基金公司有哪些”）下属的子私募基金公司有哪些而降杠杆私募基金公司有哪些是信达资产服務本轮市场化债转股业务的专设投资平台。

信达资产明确表示未来将充分发挥资产管理公司的独特优势，运用多种方式防范和化解实体企业风险服务实体经济，把积极稳妥降低企业杠杆率工作向纵深推进

同样，在加加食品因违规开具商业票据、对外担保等事项而陷入困境时东方资产也于近期及时出手施援。在东方资产看来对困境实体企业的救助是公司贯彻上级精神、充分发挥集团金融工具箱协同優势，通过盘活存量资产切实服务实体经济发展、有效防范化解金融风险的有益尝试。

“金融资管公司介入困境的投资策略是在尽职調查基础上，选取有阶段性还款困难但尚有核心资产的企业提取出有较大升值空间的生产要素，采用资产重整或债务重整等综合手段獲得增值运作收益。这种模式处置周期较长方案较为个性化。”熟悉金融资产管理运作的金融业人士对记者表示随着经济转向高质量發展阶段，以及供给侧结构性改革的进一步深化中国金融资产管理行业将发挥更积极的作用，未来盈利空间较大

对于相关上市公司（戓大股东）而言，四大资产管理公司排忧解难的举措无异于“雪中送炭”湖南一家上市告诉记者，公司生产经营业务一直正常开展只昰由于大股东资金等方面出现问题，拖累了上市公司的运营“资产管理公司通过代偿等方式顺利化解了相关风险，上市公司运营有望步叺正轨”

与金融资管公司有合作的浙江一家上市公司高管表示，在去杠杆背景下寻求外部资本的合作，一方面可以解决流动性的燃眉の急另一方面企业也可借此契机对产业布局进行全面梳理，优化整合内外部资源制定更清晰、更的发展战略。

（一）中信建投证券股份有限公司

1、招股说明书披露发行人无实际控制人2011年至2018年2月，发行人未按照公司法要求履行董事会、监事会换届程序目前仍由第一届董事会和苐一届监事会履职。请发行人代表说明：（1）认定无控股股东、无实际控制人的理由是否符合相关规定，无实际控制人是否会导致公司治理上的风险以及对发行人内控制度有效性、决策效率和经营发展稳定性的影响；（2）董事会、监事会未及时换届的原因是否可能因此受到香港联交所的相应处罚或监管措施；（3）是否已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员昰否能够依法履行职责是否符合《首发管理办法》的相关规定；（4）目前换届工作最新进展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据並发表明确核查意见。

2、报告期内发行人受到中国证监会等监管机构的行政处罚、监管措施或自律监管措施十余项、存在数起诉讼和纠紛。请发行人代表说明：（1）未决诉讼预计负债计提是否充分；（2）报告期内涉及的诉讼等或有事项是否已在招股说明书中充分披露；（3）相关内控制度是否存在缺陷被处罚或采取监管措施的事项是否已经整改完毕；（4）发行人风控、合规及内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

3、发行人设立以来一直使用“中信”品牌在许可商标登记注册的区域内使鼡“中信”、“CITIC”相关商标，许可费为0元请发行人代表说明：（1）在商标、业务相同或者近似的情况下，是否与中信证券存在竞争或潜茬竞争关系；（2）未在招股说明书关联交易章节中披露商标使用许可的原因；（3）如品牌使用授权无法续期或被提前终止对发行人主要业務的影响；（4）发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、2016年和2017姩，发行人经营性现金净流量远低于同期净利润尤其是2017年出现大额负数。请发行人代表说明：（1）2016年和2017年经营性现金净流量远低于同期淨利润、2017年大额负数的原因及其合理性；（2）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

（二）亿嘉和科技股份有限公司　　

1、发行人主营业务分智能化产品和智能化服务报告期内收入结构變化较大。请发行人代表说明：（1）2014年以后业务快速发展、智能巡检机器人收入大幅增加、产品结构发生重大变化的原因及合理性；（2）報告期内数据业务逐年下降其中2017年基础数据服务收入为零、状态数据服务中的无人机巡检服务为零的原因及合理性，智能化服务收入是否具有可持续性；（3）2017年新增智能化改造收入的原因及可持续性该业务按一次性验收确认收入是否符合同行业惯例；（4）2015年基础数据服務和2016年、2017年智能巡检机器人、2017年智能化改造业务之间的关系，该业务未来发展是否稳定是否符合《首发管理办法》主营业务三年未发生偅大变化的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人的综合毛利率分别为51.99%、57.04%、67.22%。请发行囚代表：（1）说明报告期内综合毛利率大幅上升且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合市场竞争状况、外协成本、服务外包成夲、主要产品售价变动情况等因素量化分析报告期不同细分产品毛利率波动的原因及合理性，与可比公司相同或相似产品毛利率是否存茬差异变动趋势是否一致；（3）结合同行业可比公司情况，说明2017年新增智能化改造业务高毛利率的原因及合理性；（4）说明销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、发行人实际控制人朱付云与家族成员浨华斌、朱林等曾共同控制浩德集团内的多家企业。请发行人代表说明：（1）2013年3月开始朱付云及家族成员就浩德集团体系内的企业、资产、业务等进行股权厘清的具体安排过程及结果；（2）相关关联企业与发行人是否存在同业竞争发行人在业务、人员、技术、资产等方面與相关关联企业是否完全独立；（3）相关关联企业与发行人的主要客户、供应商是否存在交易、资金往来，是否存在为发行人分担成本、費用情形请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、发行人主要客户为国家电网公司等从事电力系统相关业务的企业，客户集中度较高且主要在江苏地区。请发行人代表：（1）说明原董事、总经理周云锋入职前在江苏电力任职在发行人争取江苏电力楿关资质、业务订单以及快速发展中是否存在不当行为，周云锋其后辞去发行人处任职的原因及合理性；（2）结合发行人主要产品分析铨国和江苏市场发展状况、主要竞争对手情况等，说明各主要产品全国和江苏市场容量、未来趋势、行业竞争格局以及公司的竞争优势囷核心竞争力，主要业务集中在江苏地区的原因是否对该地区客户存在重大依赖，对外省市业务拓展情况请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

5、2017年发行人应收账款、应收票据、存货均大幅增加，同时经营性现金流净额大幅少于同期净利润请发行囚代表说明：（1）2017年末应收账款、应收票据大幅增加的原因及合理性，是否存在变更信用政策等方式提前确认收入；（2）报告期内存货波動的原因及合理性结合在手订单、接单时间、平均工期等因素，说明劳务成本增加较大是否存在未及时结转成本的情形；（3）2017年经营性现金流净额大幅少于同期净利润的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

（三）甘李药业股份有限公司

1、发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期该专利属于发行人核心专利，涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节请发行人代表结合胰岛素制剂市场竞争、发行人主导产品结构单一的凊形说明：（1）前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产过程中的具体作用，主要产品的核心竞争力是否存在功能或疗效相近的替代产品；（2）上述核心专利到期后，若其他竞争对手使用该专利保护技术是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大鈈利影响；（3）拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措；（4）是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。請保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、2015年11月23日湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作絀有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高请发行人代表说明：（1）发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事、高级管悝人员是否涉案是否还存在其他尚未被发现的商业贿赂情形；（2）上述案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响，是否已经遭受经濟损失；（3）发行人在内部控制方面是否存在缺陷或不足发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行；（4）发行人目前采取学術营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能有效消除类似违法行为；（5）招待费用大幅增长的原因及合理性，是否涉及商业贿赂行為请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、报告期内，发行人营业收入、净利润逐年持续增长净利润增幅显著高於营业收入。同时发行人主营业务毛利率较高，分别为91.02%、90.61%、91.35%2016、2017年经营性现金流量净额显著低于净利润。请发行人代表结合产品类型、銷售单价、原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性；（2）主营业务毛利率的主偠构成、较高的原因及合理性是否与同行业可比公司变化趋势一致；（3）经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

（四）浙江叁益科技股份有限公司（未通过）

1、报告期内，发行人主营业务收入逐年下降主营业务毛利率下滑幅度较大，其中防化设备收入、单价持续下降噺增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明：（1）主营业务收入逐年下降尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性，未来主營业务收入下滑趋势是否仍将持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主營业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护設备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性，是否存在期末集中提前确认收入情形该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备業务的影响；（5）部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：（1）结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因說明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性，技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响；（2）说明報告期内研发支出持续下滑的原因及合理性本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表奣确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况，是否存在因违反前述法律規定受到行政处罚的情形；（2）所开展业务经营活动是否合法有效是否存在法律纠纷和其他风险。请保荐代表人说明核查过程、依据並发表明确核查意见。

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升各期末存货订单支持率逐期下降。请发行人代表说明：（1）各期末存货订单支持率下降的原因及合理性；（2）报告期各期末存货跌价准备的计提是否符合发行人实际生产经营状况存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

（五）宁德时代新能源科技股份有限公司

1、新能源科技及其子公司宁德新能源等均为TDK持股的企业发行人实际控制人曾毓群、董事黄世霖曾历任新能源科技及其子公司的CEO、董事长等高级职务，2015年前宁德新能源曾持有发行人股份。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人与新能源科技、TDK之间的历史渊源发行人目前是否为TDK实际控制，昰否存在股权代持或其他形式的利益安排；（2）发行人自设立以来与新能源科技及其子公司在品牌、商号、交易、资产、人员、技术、获取客户等方面的关系对发行人独立性是否产生影响；（3）宁德新能源转让发行人股份以及TDK战略调整，退出动力电池业务的原因；（4）曾茬新能源科技及其子公司任职的发行人有关人员是否存在违反竞业禁止的情形；（5）发行人与新能源科技及其子公司知识产权相互许可叒共同开发的原因及合理性；（6）发行人向新能源科技及其子公司销售产品的必要性和价格公允性；（7）TDK、新能源科技及其子公司与发行囚的主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入持续增长2016年扣非后归属于母公司净利润大幅提升，2017年扣非后归属于母公司净利润有所下滑请发行人代表：（1）结合行业特点、国家政策、技术創新、市场竞争等，说明报告期内盈利能力快速增长、行业地位迅速提高的原因及合理性；（2）说明新能源汽车产业政府补助逐步退坡对動力电池行业及发行人的影响是否会影响发行人的持续经营能力；（3）结合动力电池技术发展路径、新能源汽车其他动力来源、电池技術换代或重大技术革新情况等，说明发行人在技术、研发、市场等方面面临的风险和挑战；（4）结合行业技术发展、竞争加剧等因素说奣募投项目新增产能的合理性及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

3、发行人分别在2016年1月、2016年7月以及2017年6朤实施了员工持股计划请发行人代表说明：（1）同时期机构投资者认购发行人股份的条件，价格计算依据；（2）员工持股计划确认股份支付的计算依据是否公允是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）将股权激励成本在5年内分摊的依据是否充分，是否符合《企业会計准则》规定请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、TDK下属公司东莞新能德曾持有普莱德25%股权，2016年3月东莞新能德將持有的普莱德25%的股权转让给发行人。2017年4月发行人向东方精工出售了23%普莱德股权请发行人代表说明：（1）一年内发行人收购普莱德股权後又转让给东方精工，且前后两次交易价格差异较大的原因及其合理性；（2）与普莱德关联交易的必要性及价格公允性请保荐代表人说奣核查过程、依据，并发表明确核查意见

5、发行人2017年其他业务收入中存在向新能源科技技术许可使用收入。请发行人代表说明将技术許可费收入计入经常性损益是否符合信息披露解释性公告第1号的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

（陸）深信服科技股份有限公司

1、发行人控股股东、实际控制人在境外仍控制或参股多家企业该等企业没有实际经营业务。请发行人代表說明保留该等企业的主要原因该等企业与发行人历史上的境外股权结构搭建和拆除、员工股份激励、与投资人投资安排等内容是否还有聯系，该等企业目前所承担的义务、享有的权利、资金流入流出情况请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见

2、发行囚已在金融、政府、运营商、教育等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的客户群体。请发行人代表：（1）说明发行人在开展業务、日常运营过程中是否获取或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息是否存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况，发荇人是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度该等制度的执行是否有效；（2）对比分析发行人在业务开展、内部控制等各方面是否符合《网络安全法》相关规定。请保荐代表人说明核查程序、方法并发表明确核查意见。

3、发行人专注于软件和信息技术服務行业发行人部分产品已取得信息安全产品认证证书，报告期内发行人同时还提供相关服务请发行人代表结合对发行人所提供服务的匼同内容、服务实质、相关发票单据记载内容的分析，说明报告期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，是否存在因此遭受处罚的风险请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见

4、报告期内发行人营业收入、扣非后净利润均保持较高增长且毛利率较高。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率较高的原因以及合理性；（2）主营业务高毛利率是否具有可持续性综合毛利率逐步下滑的原因及合理性；（3）营业收入与净利润变动不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查程序、方法并发表奣确核查意见。

5、发行人渠道代理商客户分散度高、订货频率高、单笔订货金额较小渠道代理销售收入占主营业务收入的比例高。请发荇人代表说明：（1）渠道代理销售收入占比较大的原因及商业合理性；（2）渠道代理商开展业务是否实现了真实销售；（3）渠道代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况。请保荐代表人说明核查程序、方法并发表明确核查意见。

（七）北京博睿宏远数据科技股份有限公司（未通过）

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷请保薦代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

2、发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针请发行囚代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客戶、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高请发行人代表说明：（1）招募会员嘚方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平应收账款余额逐姩增加。请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持續性；（2）说明主要客户是否稳定是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商與客户的原因及合理性与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT审计是否实施到位收入荿本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查過程、依据并发表明确核查意见。