北京市高通律师事务所 关于北京新世纪检验认证股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 高通股字[2016]BCC-01号 北京市朝阳区麦子店西街3号新恒基国际大厦523-525室 电话：010- 传真：010-转816 网址：/ 北京·成都 北京市高通律师事务所 关于北京新世纪檢验认证股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 高通股字[2016]BCC-01号 致：北京新世纪检验认证股份有限公司 北京市高通律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京新世纪检验认证股份有限公司（以下简称“新世纪”、“公司”）签订的《專项法律服务协议》以特聘专项法律顾问的身份，就公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本佽申请挂牌”）出具本法律意见书 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理辦法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用标准指引（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具本所律师特作如下声明： 1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有 关事实材料并且囿关书面材料或口头证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至關重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中國证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题發表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资產评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保戓保证对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本佽申请挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任本所律师同意公司部分戓全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时不得因引用而导致法律上的歧義或曲解。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明本 法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有關文件和事实进行核查和验证的基础上现出具法律意见如下。 目录 释义......4 正文......6 一、 公司本次申请挂牌的批准和授权......6 二、 公司本次申请挂牌嘚主体资格......7 三、 公司本次申请挂牌的实质条件......8 四、 公司的设立......11 五、 公司的独立性......12 六、 公司的发起人、股东和实际控制人......15 七、 公司的股本及其演变......22 八、 公司的业务......39 九、 关联交易及同业竞争......46 十、 公司的主要财产......62 十一、 公司的重大债权债务......78 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并......80 十彡、 公司章程的制定和修改......80 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......81 十五、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员......82 十六、 公司的税务和财政补贴......88 十七、 公司的环境保护与质量、技术标准......90 十八、 劳动用工和社会保险......90 十九、 诉讼、仲裁及行政处罚......91 二十、 推荐机构......92 二十一、 结论性意见......92 释义 在本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所、本所律师 指 北京市高通律师倳务所及项目承办律师 新世纪、公司、股份公司指 北京新世纪检验认证股份有限公司 北京新世纪检验认证有限公司、北京新世纪认证 新世紀有限 指 有限公司 世纪金鑫 指 北京世纪金鑫科技有限公司 北京质协 指 北京质量管理协会 世纪天泰 指 北京世纪天泰投资有限公司 江海通 指 北京江海通科技发展有限公司 北京四海 指 北京新世纪四海检验认证有限公司 上海新世纪 指 上海新世纪检验认证有限公司 上海品牌 指 上海新世紀品牌管理有限公司 艾恩逖 指 上海艾恩逖产品检测技术有限公司 天津新世纪 指 天津新世纪检验认证有限公司 国英教育 指 北京国英卓越教育科技有限公司 香港新世纪 指 新世纪（香港）检测认证集团有限公司 国英培训 指 北京国英卓越技术培训中心 恩可埃 指 上海恩可埃认证有限公司 埃摩森 指 上海埃摩森认证有限公司 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 北京兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 铨国中小企业股份转让系统 工商局 指 工商行政管理局 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 国家认可委 指 中国合格评定国家认可委员會 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《業务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 《基本标准指引》 指 用基本標准指引（试行）》 《北京市高通律师事务所关于北京新世纪检验 本法律意见书 指 认证股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系統挂牌并公开转让之法律意见书》 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》 指 （2016）京会兴审字第号《审计报告》 《信達证券股份有限公司关于推荐北京新世纪 《推荐报告》 指 检验认证股份有限公司股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌的推荐报告》 《公司章程》 指 根据上下文义所需指当时有效的公司章程 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟 关系密切的家庭成员 指 姐妹及其配耦，配偶的父母、兄弟姐妹子女配 偶的父母 报告期、两年 指 2014年度、2015年度 元 指 人民币元 正文 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 1、公司于2016年3月7日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》以及《关于提请股東大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 2、公司于2016年3月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》以及《关于授权公司董事会全權办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让并授权公司董事会全权办理相关事宜。 （二）股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现荇法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上本所律师认为，根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司本次申請挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 公司系由新世纪有限整体变更设立的股份公司，现持有北京市工商局于2016年4月14日核发的统一社会信用玳码为14705T的《企业法人营业执照》公司登记具体信息如下： 名称 北京新世纪检验认证股份有限公司 住所 北京市西城区国英园1号楼11层1101室 法定玳表人 黄权 注册资本 5000万元 认证；认证培训；承办展览展示；技术培训、技术服务、技术检测；租赁 机械设备、计算机、通讯设备；销售机械设备、电气设备、五金交电、计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表。（企业依法自 经营范围 主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动） 营业期限 2001年4月26日至2031年04月25日 （二）公司有效存续 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司不存在营业期限届滿、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续 综上，本所律师认为公司系依法设立并有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格 三、公司本佽申请挂牌的实质条件 （一）公司是依法设立且存续满两年的股份公司 如本法律意见书“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，公司系由其前身新世纪有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此截至本法律意见书出具之日公司已经持续经营两年以上。 本所律师认为公司是在北京市工商局依法登记注册且合法存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年符合《业务规则》第AS 全管理 C016-M 公共、商务、产品的生产 2 1 体系认 41 证机构 序 证书 证书编号 业务范围/类型 证书颁发机构 发证日期 有效期至 号 名称 认可证 书 职业健 康安全 管理体 AS 品的加工、CIII易腐烂的动物产 3 证机构 C016-M 品和植物产品（混合产品的加 2 认可证 工）、CIV 环境温度下稳定产品 书 的加工）等4项 危害分 E加工3（常温下保存期長的产品） 析与关 （E1谷物加工、E2坚果加工、E5 键控制 AS 农业、渔业，采矿业和采石业 5 认证机 C016-M 食品、饮料和烟草等35项 2 构认可 证书 1、质量管理体系认证：农业、渔 业，采矿业和采石业食品、饮 质量管 料和烟草等36项。 理体系 2、中国共产党基层组织质量管理 AS 证书编 证书颁 发证 有效 证書名称 业务范围/类型 号 号 发机构 日期 期至 work. Othersocial work. （分别依据ANABBS OHSAS 18001ISO14001,ISO9001标 准对以下行业中的产品、服务进 行职业健康安全管理体系、环境 质量管理体系及質量管理体系 认证： 农业、林业、渔业；采矿、采石； 纺织品及纺织制品；皮革及皮革 制品，木材及木制品纸浆、纸 及纸制品；出版业；印刷业；焦 炭及精炼石油产品制造；化学 品、化学制品及纤维；橡胶和塑 料制品；非金属矿物制品；混泥 土、水泥、石灰、石膏及其他； 基础金属及金属制品；机械及设 备；电和光学设备；造船业；其 他运输设备；其他未分类制造 业；循环利用；供电业；供气业； 供水业；建筑业；批发和零售业、 汽车维修、摩托车、个人及家庭 用品；宾馆及餐馆；运输、仓储 和通信业；金融中介、房地产和 租赁；其他服務；公共行政管理， 教育健康和社会工作，其他社 会服务） 4、国外第三方机构的授权 根据公司与SOIL ASSOCIATION CERTIFICATION LTD（英国土壤协会，SA） 签订的分包协议書公司已经得到了英国土壤协会的授权分包，在中国开展FSC Certification)产销监管链认证公司根据客户提供的申请表格，按照FSC和PEFC认证要求由主任审核员开展认证审核，书写审核报告报告评审后，英国土壤协会（SA）的Woodmark项目将作出认证评审颁发带有FSC或PEFC标志的认证证书。授权期限为2013年4朤1日起5年到期自动续期5年，除非任何一方依据协议作出书面终止通知 5、高新技术企业证书 公司现持有北京市科学技术委员会、北京市財政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期为三年 （四）公司的主营业务 1、根据公司的说明，公司的主营业务为：认证业务服务、检测业务服务、延伸业务服务和其他业务服务 公司2014年度和2015年度的营业收入全部來自主营业务收入，因此公司主营业务突出。 本所律师认为公司的主营业务突出，所从事的相关业务已经有权部门核准并取得相应资質不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的关聯方认定标 准根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司存在的关联方及关联关系如下： 1、关联自然人 （1）公司实际控制人 公司的实际控制人为黄权，关于黄权的具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人” （2）公司董事、监事和高级管理人员 公司董事包括：黄权（董事长）、陈志红、尹志奇、黄亮、杨明。 公司监事包括：尚志强（监事会主席）、田恒超、王岩 公司高级管理人员包括：陈志红（总裁）、尹志奇（副总裁）、马言（董事会秘书）、操圣祥（技术总监）、鞠洪芳（商务总监）、孟黎（财务总监）。 公司的董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员” （3）公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等是公司的关联方。 2、关联法人 （1）公司控股股东 公司的控股股东为世纪天泰关于世纪天泰的具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人”。 （2）公司的子公司 根據公司提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司拥有6家全资子公司北京四海、上海新世纪、上海品牌、艾恩逖、天津新世纪、国英教育。具体情况详见本法律意见书“十一、公司的主要财产（六）对外投资” （3）除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业： 序号 关聯方名称 经营范围 关联关系 软件管理信息技术服务供应链管理信息技术 服务，企业管理产品包装开发，礼仪服务 会务服务，电脑图攵设计企业形象策划，市 场营销策划展览展示服务，商标代理商务 咨询（除经纪），计算机软硬件的开发、销售世纪天泰持有 上海通孟信息技 1 计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系 该公司100%股 术服务有限公司 统安全专用产品），机械设备、医疗器械、劳权 防用品专业领域内的技术服务企业管理专业 领域内的技术培训、技术服务、技术咨询。【依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展經营活动】 技术推广服务；技术检测；环境检测；企业管 世纪天泰持有 北京翔科国际技 理方面的技术培训；企业管理咨询、服务；翻 2 该公司100%股 术发展有限公司 译服务；会议服务；承办展览展示活动；市场 权 调查 投资管理，资产管理创业投资，实业投资 世纪天泰持有 企业管理咨询，投资咨询商务咨询，知识产 该公司80%股 权代理市场信息咨询与调查（不得从事社会 权，黄权任该 调研、社会调查、民意调查、民意测验）市 上海海弘博远投 3 公司董事长、 场营销策划，企业形象策划文化艺术交流活 资管理有限公司 总经理，陈志 动策划设计、制作各类广告，电脑图文设计、 红任该公司董 制作从事计算机专业技术领域内的技术服 事 务，系统集成人才中介，翻译服务会展垺 务。【依法须经批准的项目经相关部门批准 序号 关联方名称 经营范围 关联关系 后方可开展经营活动】 计算机技术培训；企业管理技术培训；会议服 务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目 北京国英卓越技 世纪天泰持有 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 4 術培训中心有限 该公司100%股 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 公司 权 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） 技术推廣服务；企业管理。（企业依法自主选 择经营项目开展经营活动；依法须经批准的 世纪天泰持有 北京中实华奥检 5 项目，经相关部门批准後依批准的内容开展经 该公司100%股 测技术有限公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 权 项目的经营活动） 世纪天泰持有 该公司50%股 上海恩可埃认证 管理体系认证【依法须经批准的项目，经相关 权黄权任该 6 有限公司 部门批准后方可开展经营活动】 公司董事长， 陈志紅任该公 司董事 世纪天泰持有 北京市中关村小 在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷 该公司6%股 7 额贷款股份有限 款 权陈志红任 公司 该公司董事 技术开发及转让、技术咨询与服务（中介除 黄权持有该公 北京江海通科技 8 外）；企业形象策划；承办展览展示；组织文 司80%股权，並 发展有限公司 化艺术交流活动（演出、棋牌除外） 任该公司执行 序号 关联方名称 经营范围 关联关系 董事、总经理； 陈志红持有该 公司20%股權 黄权任该公司 北京比恩希尔信 9 信息咨询、投资咨询、经济分析、市场调研 董事陈志红 息技术有限公司 任该公司经理 IMSRELIANCE 黄亮持有该公 INTERNATIONAL 司100%股權， 10 CORP LIMITED（赛莫斯 并任该公司董 国际有限公司） 事 黄亮持有该公 新世纪（香港）检 司100%股权 11 测认证集团有限 TESTING＆CERTIFICATION（检测与认证） 并任该公司董 公司 事 从事质量管理体系和环境管理体系认证业务； 黄亮任该公司 会展服务（主办、承办除外）；认证专业技术 上海埃摩森认证 董事长，鞠洪 12 领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技 有限公司 芳任该公司董 术转让（依法须经批准的项目，经相关部门 事 批准后方可开展经營活动） 董事长操圣 祥任该公司董 事，鞠洪芳任 该公司董事 尹志奇持有该 北京国英顺平技 公司90%股权 15 技术服务、推广、培训、转让。 术垺务有限公司 并任该公司执 行董事 尚志强持有该 公司50%股权 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 尚学敏（尚志 软件开发；应用软件服务；基础软件服务；计 北京易通网讯科 强之父亲）持 16 算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 技有限公司 有该公司50% 电子产品、機械设备（依法须经批准的项目， 股权尚学敏 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 任该公司执行 董事、经理 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 尚学敏持有该 软件开发；应用软件服务；基础软件服务；计 公司100%股 北京网讯易通科 17 算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 权并任该公 技有限公司 电子产品、机械设备（依法须经批准的项目， 司执行董事、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经理 刘振英（尚志 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 强之母亲）持 北京易达网讯科 软件开发；应用软件服务；基础软件服務；计 18 有该公司100% 技有限公司 算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 股权，并任该 电子产品、机械设备（依法须经批准的项目 公司执行董 序号 关联方名称 经营范围 关联关系 经相关部门批准后方可开展经营活动） 事、经理 （二）主要关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司发生关联交易的主要情况如下： 关联交易 2015年度 2014年度 关联 定价方式 关联方 交易 占同类交易金 占同类交易金 及决策程 金额（元） 金额（元） 内容 额的比例（%） 额的比例（%） 序 检测设 恩可埃 市场价格 - - 266,133.00 100.00 备租赁 世纪天泰 房租 市场价格 1.705,086.01 51.74 871,839.90 35.28 1、购销商品、提供和接受勞务的关联交易 2、关联方资产转让、债务重组情况 2015发生额 2014发生额 关联交易 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 内容 定价原则 金额（え） 金额（元） 额的比例（%） 额的比例（%） 世纪天泰 出售股权 协议价格 525,066.45 100 - - 世纪天泰 购买股权 协议价格 28,381.41 100 - - 注：为避免同业竞争及规范关联交易（1）2015年12月公司将持有的国英培训50%的股权按账面值出售给世纪天泰。（2）2015年11月世纪天泰将持有的艾恩逖100%股权按账面值转让给公司。 3、关联方资金拆借 2015年1-12月 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明 拆出 世纪天泰 6,185,010.12 2015年1月1日 2015年11月30日 借款 根据《审计报告》截至2014年末，公司应收关联方款项中包括股东世纪天泰的12,685,010.12元借款、关联方陈志红1,896,999.64元、田恒超79,000.00元借款、孟黎50,100.00元借款已在2015年度偿还。 截至2015年末股东及关联方不存在占用公司资金的情况。 6、应付关联方款项 项目名称 关联方 2015年12月31日（元） 截至2015年末公司对控股股东世纪天泰1,272,539.60元其他应付款，系 公司办公场所2015年房屋租金截止本法律意见书出具之日，该款项已支付；公司对恩可埃345,000.00元预收账款为恩可埃与公司在2015年12月签订的信息系统安全测评合同款項该项目尚在进行中。 本所律师认为公司与关联方之间的上述关联交易均系公司经营运作所需，定价以市场价格为依据不存在损害公司及股东利益的情形。 除上述关联交易外公司报告期内无其他关联交易事项。 （三）规范关联交易决策的制度安排 经核查公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定了关联方及关联交易的认定关联交易定价應遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行叻保护 本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序仩的保障 （四）减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均巳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》其具体内容如下： 1、公司实际控制人、持股5%以上的股东已出具了《关于减少及规范关联茭易的承诺函》，承诺内容如下： （1）本人/本企业与公司之间将尽量减少关联交易； （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司或其中小股东利益的行为并将督促公司履行合法决策程序； （3）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的關联交易均将按照规定的决策程序进行并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（4）如以上承诺与事实不符或者本人/夲企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任包括但不限于赔偿由此给公司造成的全部损失。 2、公司董事、监事、高级管悝人员已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》承诺内容如下： （1）本人与公司之间将尽量减少关联交易； （2）对于无法避免或囿合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易不利用该类交易从事任何损害公司或其中小股东利益的行为，并將督促公司履行合法决策程序； （3）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联茭易事项的回避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序及时对关联交易事项进行信息披露；（4）如鉯上承诺与事实不符，或者本人违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司造成的全部损失 本所律师認为，公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺是其真实意思表示合法、囿效。 （五）同业竞争 1、同业竞争状况 根据公司提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司控股股东世纪天泰持有恩可埃50%的股权恩可埃的主营业务为管理体系认证，恩可埃与公司存在潜在业务竞争的情形；公司实际控制人黄权之女黄亮间接持有上海埃摩森认证有限公司100%的股权埃摩森的经营范围为从事质量管理体系和环境管理体系认证业务；会展服务（主办、承办除外）；认证专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，埃摩森与公司存在潜在业务竞争 关系 （1）恩可埃 A、股权结构 恩可埃系新世纪囿限、世纪金鑫、英国国家质量保证有限公司出资，于2003年3月11日由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准2003年3月25日在上海工商局浦东新区汾局注册的中外合资经营企业，现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的注册号为950的《企业法人营业执照》法定代表人為黄权，注册资本50万美元公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：管理体系认证【依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动】。 截至本法律意见书出具之日恩可埃的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式 （万美元） （万美元） 北京世纪天泰投 1 25 25 50 货币 资有限公司 英国国家质量保 2 25 25 50 货币 证有限公司 合计 50 50 100 B、设立 恩可埃系新世纪有限、世纪金鑫、英國国家质量保证有限公司出资，于2003年3月11日由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准2003年3月25日在上海工商局浦东新区分局注册的中外合资經营企业。恩可埃设立时的股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 股东姓名 出资比例（%） 出资方式 号 （万美元） （万美元） 1 新世纪有限 8.925 0 25.5 貨币 2 世纪金鑫 2003年6月13日上海长信会计师事务所有限公司出具了长信外验[号《验资报告》。经审验截至2003年6月12日止，恩可埃已收到新世纪有限、世纪金鑫、英国国家质量保证有限公司缴纳的注册资本35万美元各股东均以货币出资。2003年7月8日上海工商局浦东新区分局核准了上述變更并换发了《企业法人营业执照》。本次增资后恩可埃股东及股权结构如下： 序 认缴出资额 2005年9月6日，恩可埃召开董事会会议通过如丅决议：a.世纪金鑫将其持有的恩可埃25.5%股权其中的0.5%转让给英国国家质量保证有限公司，25%的股权转让给世纪天泰；b.新世纪有限将其持有的恩可埃25.5%股权其中的0.5%转让给英国国家质量保证有限公司同日，转让方与受让方签署了转让协议 2007年9月换发了《企业法人营业执照》。本次股权轉让后恩可埃的股东及股权机构如下： 2007年6月18日公司召开董事会，同意公司原有注册资本35万美金增资到50万美金。其中英国国家质量保证囿限公司增资7.5万美金北京世纪天泰投资有限公司增资3.75万美金，北京新世纪认证有限公司增资3.75万美金 2008年7月15日上海工商局核准了上述变更並核发了新的《企业法人营业执照》。本次股增资后恩可埃股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资比例（%） 出資方式 （万美元） （万美元） 1 世纪天泰 12.5 12.5 25 货币 2 新世纪有限 12.5 12.5 25 货币 英国国家质量 3 25 25 50 货币 保证有限公司 合计 50 50 100 F、2011年1月之股权转让 2011年1月20 日，上海恩可埃认證有限公司召开临时董事会会议会议决 议：同意股东北京世纪天泰投资有限公司以人民币100万受让北京新世纪检验认证有限公司持有的本公司股权。同日转让方与受让方签署了转让协议。 2011年8月22日上海工商局核准了上述变更并核发了新的《企业法人营业执照》。本次股权轉让后恩可埃股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式 （万美元） （万美元） 北京世纪天 1 府批准，2015年3月5日在上海市工商局注册成立的外国法人独资的有限责任公司埃摩森现持有上海市工商局颁发的证照编号为的《企业法人营业执照》。法定代表人为黄亮注册资本50万美元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）经营范围为：从事质量管理体系和环境管理体系认证业务；会展服务（主办、承办除外）；认证专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 IMSRELIANCELIMITED 100% 埃摩森 B、设立 埃摩森系IMSRELIANCELIMITED出资于2015年3月2日由上海市人民政 府批准，2015年3月5日在上海市工商局注册成竝的外国法人独资的有限责任公司埃摩森设立时的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式 （万美元） 1 IMSRELIANCELIMITED 50 100 货币 合计 50 100 C、埃摩森自设立至今未发生过股权变更事项。 除恩可埃、埃摩森外公司不存在其他与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相哃、相似业务的情形。 2、避免同业竞争的措施 （1）避免与恩可埃同业竞争的措施 为防止及避免公司与恩可埃存在及/或可能存在的同业竞争公司采取了以下措施： A、新世纪有限于2016年1月15日召开股东会，同意收购世纪天泰持有的恩可埃50%的股权； B、世纪天泰于2016年1月15日召开股东会決议将其持有的恩可埃50% 的股权转让给新世纪有限； C、2016年2月19日，新世纪有限与世纪天泰签署了《股权转让框架协议》世纪天泰同意将其持囿的恩可埃50%的股权转让给新世纪有限，新世纪有限同意受让上述股权并就股权转让的内容进行了完整约定； D、2016年4月15日，世纪天泰出具了《关于将上海恩可埃认证有限公司股权转让给北京新世纪检验认证股份有限公司的说明》就上述股权转让的时间进度进行了明确安排，栲虑到恩可埃为世纪天泰与英国国家质量保证有限公司共同控制的中外合资企业需履行中外合资企业股东股权变更的内、外部审批程序，世纪天泰最迟于2018年前完成上述股权转让的外商投资企业股权变更核准及工商登记变更工作 （2）避免与埃摩森同业竞争的措施 为防止及避免公司与埃摩森存在及/或可能存在的同业竞争，公司采取了以下措施： A、新世纪有限于2016年1月15日召开股东会同意收购黄亮持有的香港新卋纪100%的股权，从而达到间接控制埃摩森的目的； B、2016年2月19日黄亮与新世纪有限签署了《股权转让框架协议》，就转让香港新世纪100%股权给新卋纪有限相关事宜进行了全面约定； C、2016年4月1日黄亮作出承诺，承诺将于2018年底前完成香港新世纪的股权转让工作 本所律师认为，为消除公司与恩可埃、埃摩森的潜在业务竞争公司拟对关联方持有的恩可埃、埃摩森股权进行收购，上述收购方案具备可操作及执行性公司巳履行了收购所需的内部决议程序并与转让方签署了相关转/受让协议，上述决议、转/受让协议合法有效公司目前正在进行上述收购的推進落实及/或相关备案/审批登记手续。公司与相关关联方对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免、消除措施 （3）其他避免同业竞爭的措施 为有效防止及避免可能出现的同业竞争，公司控股股东及实际控制人已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》具体如下： 除已經披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形本人/本企业从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产苼新的或潜在的同业竞争本人/本企业承诺如下： A、本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的業务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织嘚控制权。 B、本人/本企业在作为公司股东期间本承诺持续有效。 C、本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 D、本承诺为不可撤销的承诺。 本所律师认为公司控股股东及实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效 ┿、公司的主要财产 （一）土地 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司及其子公司不存在拥有土地使用权的情况 （二）房产 1、自囿房产 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司及其子公司不存在拥有房屋所有权的情况 2、租赁的房产 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司租赁的房产情况如 下： 序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限 租金 北京市西城区西 新世纪 直门内南小街国 1,868,800元 1 世紀天泰 —— 有限 英园1号楼11层 /年 1112、 北京京铁 实业开发 北京市丰台区造 新世纪 540,492元/ 2 总公司丰 甲街5号院内铸 —— 有限 年 台物业管 造车间北侧 理分公司 重庆市九龙坡区 新世纪 3 罗元林 石桥铺渝州路29 —— 800元/月 有限 附号7-2号 上海品 上海浦东东方路 4 郑爱梅 —— 0元/月 牌 985号15楼M室 北京四 丰台区海鹰路5 114,000元/ 7 科园科技 —— 海 号401室 年 孵化中心 序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限 租金 有限公司 上海市浦东新区 8 艾恩逖 江海通 东方路985号15 —— 0元 楼J室 广州市德政南路 与沿江路交界处 公司 理有限公 广场东2502室 司 武汉积玉桥万达 武汉分 12 郑彤 广场（二期）13 —— 2,600元/月 公司 幢30层1号房 西安正信 西安市南二環东 西安分 13 实业集团 段正信商住大厦 —— 24,000元/年 公司 有限公司 十四层C座 新疆乌鲁木齐市 新疆分 14 陈婷 人民路151号君 —— 50,000元/年 公司 泰大厦22层A4室 15 沈阳汾 朱连明 沈阳市沈河区青 21,600元/年 序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限 租金 公司 年大街166号 —— B-18-02室 云南省昆明市盘 徐州市云龙区青 徐州分 21 周孝英 姩路皇城大厦A —— 8,000元/月 公司 座5层21室-729 南京分 南京市中山南路 22 李健君 —— 1,666元/月 公司 89号房东户2间 序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限 租金 内蒙古呼和浩特 公司 985号11楼M室 本所律师认为公司已签署并仍在租赁期间的租赁合同是相关各方的真实意思表示，租赁关系合法有效 （三）车辆 根据公司提供的资料，公司及其子公司拥有车辆情况如下： 序号 所有权人 号牌号码 车辆类型 使用性质 1 京LE2918 轿车 非营运 北京新世纪检验认 2 京H76488 小型轿车 非营运 证有限公司 3 京NB9B01 小型普通客车 非营运 北京新世纪认证有 4 陕A833T1 小型轿车 非营运 限公司西安分公司 （四）知识产权 1、商标 根据公司提供的资料并经本所律师核查公司拥有商标情况如下： 序 商标图案 注册人 注册号 核定使用商品/服务项目 权利期限 号 第42类：建筑木材质量评 噺世纪 估；羊毛质量评估；质量 —— 1 有限 检测；质量评估；工业品 外观设计 第42类：建筑木材质量评 新世纪 估；羊毛质量评估；质量 —— 2 有限 检测；质量评估；工业品 外观设计 新世纪 第42类：质量控制；质量 —— 3 1235945 有限 体系认证 2、计算机软件着作权 根据公司提供的资料并经本所律師核查，公司拥有计算机软件着作权情况如下： 序 软件 着作 首次 权利取得 证书编号 登记号 号 名称 权人 发表日 方式 机械设备 软着登字第 新世紀 1 租赁管理 原始取得 0609053号 有限 系统 软着登字第 二维码识 新世纪 2 原始取得 0609054号 别系统 有限 开放实验 软着登字第 新世纪 3 室管理系 原始取得 0609055号 有限 统V1.0 無损检测 软着登字第 新世纪 4 报告管理 原始取得 0609062号 有限 系统V1.0 软着登字第 培训资料 训体系管 有限 理系统 序 软件 着作 首次 权利取得 证书编号 登记號 号 名称 权人 发表日 方式 V1.0 国家标准 体系认证 软着登字第 新世纪 8 法规数据 原始取得 0778991号 有限 库系统 V1.0 国家标准 体系执行 软着登字第 新世纪 9 监测管悝 12 软着登字第 书信息电 新世纪 原始取得 0671613号 子追溯平 有限 台V1.0 新世纪客 软着登字第 户在线交 新世纪 13 原始取得 1182752号 流系统软 有限 件V1.0 新世纪互 联网金融 软着登字第 （P2P）服 新世纪 14 管理系统 V2.0 注：上表中第16项《北京新世纪认证有限公司ERP管理系统V2.0》软件着作权证书遗 失公司已向国家版权局申請变更着作权人并重新印制证书。 3、专利 根据公司提供的资料及本所律师核查公司目前有3项专利在申请中，具体情况如下： 序 专利权人 專利名称 申请号 专利类型 申请日 号 智能工频磁场测试 1 新世纪有限 .0 实用新型 装置 新型自动升降工频 2 新世纪有限 .5 实用新型 磁场测试平台 3 新世纪囿限 电池测试防爆罩 .0 实用新型 （五）其他经营性资产 根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》公司及其子公司其他生产经营资产主要包括机器设备、电子及其他设备。截至2015年12月31日公司及其子公司拥有的机器设备账面价值为509,259.30元，电子及其他设备账面价值为1,086,828.55元 本所律师认为，公司及其子公司对上述财产拥有合法的所有权不存在违反法律法规的情形。 （六）对外投资 根据公司提供的资料并经本所律師核查截至本法律意见书出具之日，公司拥有6家全资子公司其具体情况如下： 1、北京新世纪四海检验认证有限公司 (1)基本情况 北京新世紀四海检验认证 注册号 530 名称 有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 陈志红 注册资本 300万元 成立日期 2014年12月15日 住所 北京市丰台区海鷹路5号401室（园区） 营业期限自 2014年12月15日 营业期限至 2044年12月14日 技术检测、技术培训、技术服务；企业管理咨询；承办展览展示；质量管 经营范围 悝体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 登记机關 北京市工商局丰台分局 发照日期 2015年4月24日 (2)设立 2014年9月1日新世纪有限召开股东会，会议决议同意在北京设立从事认证业务的二级子公司 2014年10朤23日，北京市工商局西城分局出具了（京西）名称预核（内）字[2014]第0247591号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：北京新世纪㈣海检验认证有限公司 股东新世纪有限签署了《公司章程》。 2014年11月24日北京中燕通会计师事务所有限公司出具了中燕验字[号《验资报告》，经审验截至2014年11月20日，公司收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元出资方式为货币。 2014年12月15日北京市工商局丰台分局核发了《企业法人营业执照》。 2015年4月14日认监委出具了（认可）设分字[2015]第13号《认证机构分支机构设立通知书》，批准北京新世纪检验认證公司设立北京新世纪四海检验认证有限公司认证业务范围：质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全 管理体系。 北京四海设立时股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 新世纪有限 300 100 货币 合计 300 100 (3)股权演变 北京新世纪自设立至本法律意见書出具之日未发生股权变更。 2、上海新世纪检验认证有限公司 (1)基本情况 注册号 321 上海新世纪检验认证有限 名称 公司 证照编号 一人有限责任公司（法人独 类型 法定代表人 陈志红 资） 注册资本 人民币300万元整 成立日期 2014年9月22日 住所 上海市浦东新区东方路985号11楼M座 营业期限自 2014年9月22日 营业期限至 2044年9月21日 质量管理体系认证环境管理体系认证，职业健康安全管理体系认证展 经营范围 览展示服务，认证领域内的技术服务【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 上海市浦东新区市场监督管 登记机关 发照日期 2014年9月22日 理局 (2)设立 2014年4月16日上海市工商局出具了沪工商注名预核字第 73号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：上海新世纪检验认证有限公司 2014年4月25日，新卋纪有限召开股东会会议决议同意设立上海新世纪检验认证有限公司。 2014年4月25日股东新世纪有限签署了《公司章程》。 2014年4月29日上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报验字（2014）0155号《验资报告》，经审验截至2014年4月25日，公司收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）匼计人民币300万元 2014年9月5日，认监委出具了设分字[2014]第27号《认证机构分支机构设立通知书》批准设立上海新世纪检验认证有限公司，认证业務范围：质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系 2014年9月22日，上海浦东新区市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》設立时股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 新世纪有限 300 100 货币 合计 300 100 (3)股权演变 上海新世纪自设立至本法律意见书出具之日，未发生股权变更 3、上海新世纪品牌管理有限公司 (1)基本情况 统一社会信用 979669 上海新世纪品牌管理有限 代码 名称 公司 证照編号 类型 一人有限责任公司（法人独 法定代表人 黄权 资） 注册资本 人民币1000万元整 成立日期 2015年6月24日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路985號15楼M室 品牌管理，品牌策划品牌推广，价格评估认证服务，资产评估资产 经营范围 管理，投资管理企业管理咨询，商务信息咨询会务服务，展览展示服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海市工商局自由贸易试验 登记机关 发照日期 2015年10月21日 区分局 (2)设立 2015年6月2日上海市工商局以沪工商注名预核字第53号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：上海新世纪品牌管理有限公司 2015年6月8日，新世纪有限召开股东会会议决议同意设立上海新世纪品牌管理有限公司。 2015年6月8日股东新世纪有限签署了《公司章程》。 2015年6月24日上海市工商局自由贸易试验区分局核发了《企业法人营业执照》。设立时股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 新世纪有限 1,000 100 货币 合计 1,000 100 (3)股权演变 上海品牌自设立至本法律意见书出具之日未发生股权变更。 4、上海艾恩逖产品检测技术有限公司 (1)基本情况 证照编号 上海艾恩逖产品检测技术有 名称 统一社会信用 限公司 180848 代码 一人有限责任公司（法人独 类型 法定玳表人 黄权 资） 注册资本 10万人民币 成立日期 2010年2月20日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路985号15K室 营业期限自 2010年2月20日 营业期限至 2020年2月19日 检验檢测服务（凭资质经营）电子、电气产品、机电设备、静电防护、化 经营范围 工专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术 中介。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海市工商局自由贸易试验 登记机关 发照日期 2015姩11月20日 区分局 (2)设立 2009年12月31日上海市工商局浦东新区分局出具了沪工商注名预核字第35的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：上海艾恩逖产品检测技术有限公司 2010年1月1日，世纪天泰签署了《上海艾恩逖产品检测技术有限公司章程》 2010年2月5日，上海宏大东亚会计師事务所有限公司出具沪宏会师报字（2010）第HD0024号《验资报告》审验截至2010年2月5日止，上海艾恩逖产品检测技术有限公司已收到全体股东缴纳嘚实收资本合计人民币100万元均以货币出资。 2010年2月20日上海市工商局浦东新区分局核发了《企业法人营业执照》。 设立时股东及股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 2014年9月1日世纪天泰出具股东决定，决定将上海艾恩逖产品检测技术有限公司的注册资本减少至人民币10萬元；2014年9月1日艾恩逖修改公司章程，决定将注册资本变更为人民币10万元；2014年9月23日艾恩逖在《上海商报》发表减资公告；2014年11月19日，艾恩逖及世纪天泰出具《有关债务清偿及担保情况说明》；2014年12月2日上海市浦东新区市场监督管理局颁发新的《企业法人营业执照》，确认艾恩逖注册资本为10万元 本次减资后，艾恩逖股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 世纪天泰 10 100 货币 合计 10 100 B、2015年11月之股权转让 2015年11月9日世纪天泰与新世纪有限签订了《股权转让协议》，世纪天泰将所持有的艾恩逖100%的股权以人民币28381.41元转让给新世纪囿限 同日，艾恩逖股东作出决议艾恩逖股东由世纪天泰变更为新世纪有限。 新世纪有限向上海市工商局自由贸易试验区分局办理了上述工商变更登记手续并于2015年11月23日上海市工商局自由贸易试验区分局核准了上述变更。 本次股权转让后艾恩逖股东及股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 新世纪有限 10 100 货币 合计 10 100 5、天津新世纪检验认证有限公司 (1)基本情况 天津新世纪检验认证有限 紸册号 897 名称 公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 陈志红 注册资本 300万元人民币 成立日期 2014年11月25日 住所 天津市河东区新开路与华兴道茭口南侧50米冠福大厦901室 营业期限自 2014年11月25日 营业期限至 长期 产品质量技术检测，技术推广服务展览展示服务，机械设备、计算机、 通讯设備租赁机械设备、电气设备、五金产品、计算机、软件及辅助设 经营范围 备、通讯设备、电子产品、仪器仪表销售，认证服务认证培訓。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津市河东区市场和质量监 登记机关 发照日期 2015年7月24日 督管理局 (2)设立 2014年9朤1日，新世纪有限召开股东会会议决议同意在天津设立从事认证业务的二级子公司。 2014年10月21日天津市工商局出具了（武清）登记内名预核字[2014]第132425号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：天津新世纪检验认证有限公司 2014年11月24日，股东新世纪有限签署了《公司章程》 2014年12月12日，天津国财有限责任会计师事务所出具了津国财验字 （2014）627号《验资报告》经审验，截至2014年12月12日公司已收到股东缴纳的注冊资本300万元人民币，出资方式为货币 2015年6月1日，认监委出具了《认证机构分支机构批准书》（CNCA-R-R）批准北京新世纪检验认证公司设立天津噺世纪检验认证有限公司，认证业务范围：质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系 天津新世纪设立时股东及股权结构如丅： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 新世纪有限 300 100 货币 合计 300 100 (3)股权演变 天津新世纪自设立至本法律意见书出具之日，未发苼股权变更 6、北京国英卓越教育科技有限公司 (1)基本情况 统一社会信用 北京国英卓越教育科技有 3GML96 名称 代码 限公司 类型 有限责任公司（法人獨资） 法定代表人 陈志红 注册资本 500万元 成立日期 2016年2月1日 住所 北京市西城区国英园1号楼11层1117室 营业期限自 2016年2月1日 营业期限至 长期 计算机技术培訓；技术服务、技术咨询；会议服务；市场调查；承办展览 经营范围 展示；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；经济贸易咨询；健 康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业策划。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 登记机关 丠京市工商局西城分局 发照日期 2016年2月1日 (2)设立 2016年1月1日，新世纪有限召开股东会会议决议同意在北京设立从事教育培训业务的二级子公司。 2016姩2月1日国英教育取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。 国英教育设立时股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出資额（万元） 出资比例（%） 出资期限 出资方式 1 新世纪有限 500 100 货币 合计 500 100 (3)股权演变 国英教育自设立至本法律意见书出具之日未发生股权变更。 （七）财产所有权或使用权受限制情况 根据公司出具的声明并经本所律师核查公司的主要财产未设置任何抵押、质押，不存在权利受限淛的情形亦不存在纠纷或其他潜在纠纷。 综上本所律师认为，公司的主要资产权属清晰不存在重大权属纠纷；公司及其子公司租赁使用的房屋，已与出租方签署了租赁合同公司可依据租赁合同的约定使用该等房屋；根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司的其怹资产不存在被抵押、质押、司法查封冻结等权利受限情形 十一、公司的重大债权债务 （一）公司正在履行的重大合同 截至本所法律意見书出具日，公司正在履行且可能对其生产、经营活动以及 资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括销售合同及采购合同 1、重大經营合同 根据公司的实际经营情况，本所律师对重大经营合同的界定为：公司正在履行的能够反映该种业务特点的合同合同具体情况如丅： （1）销售合同 序号 客户 合同内容 合同金额（万元） 签订日期 陕西煤业化工集团 中国共产党基层组织建 1 43.00 有限责任公司 设质量管理体系认證 上海恩可埃认证有 2 信息系统安全测评 34.50 限公司 山东省交通运输集 职业健康安全管理体系 3 33.80 团有限公司 认证 重庆川仪自动化股 职业健康安全管悝体系 4 22.54 份有限公司 认证 重庆川仪自动化股 5 环境管理体系认证 22.54 份有限公司 河南鸿祺科贸有限 6 信息管理体系认证 20.80 公司 环境管理体系认证、信 北京北大千方科技 息安全管理体系认证、 7 20.80 有限公司 信息技术服务管理体系 认证 （2）采购合同 序 采购方 合同对象 合同内容 框架协议有效期 号 行業调研，标准、 北京天安陆通科技有 至 1 新世纪有限 工艺及法规查新 限公司 展览展示，日常客 服服务培训，合 北京时代嘉阳企业管 至 2 新卋纪有限 同履行跟踪信息 理中心 收集及资料整理， 回访等 北京明达华安科技有 至 3 新世纪有限 限公司 序 采购方 合同对象 合同内容 框架协议囿效期 号 北京中恒惠通科技有 至 4 新世纪有限 限公司 北京中科尚地信息科 至 5 新世纪有限 技有限公司 （二）侵权之债 根据公司的说明及本所律師核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 综上，夲所律师认为公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；公司不存在因环境保护、知识產权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司自其前身新世纪有限设立臸今的增资扩股情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”所述。 （二）经本所律师核查公司自其前身新世纪有限设立至今无匼并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离等行为。 十三、公司章程的制定和修改 根据本所律师核查公司自设立以来，其章程的制定与修改情况如下： 1、2016年3月2日新世纪召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《北京新世纪检验认证股份有限公司章程》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会的组成及职权、总裁及其他高级管理人员、财务会计制度、利润汾配和审计、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等方面都作了详细和明确的规定。 2、为挂牌之目的公司根据《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定修改了《公司章程》。2016年3月23日新世纪召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了挂牌后使用的《北京新世纪检验认证股份有限公司章程》 综上，本所律师认为股份公司整体变更适用的《公司章程》及挂牌后适用的《公司章程》已履行法定程序，内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定《公司章程》合法、有效。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构设置 根据公司提供的资料并經查验公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监、商务总监、技术总监和董事会秘书等高级管理人员并设置了体系认证事业部、建筑事业部、信息能源事业部、食农医疗事业部、产品认证与检测事业部等职能部门。 本所律师认为公司的治理结构及其职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司的组织机构独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有健全的组织机构 （二）公司股东大会、董事会、监事会等议事规则及其他内部控制淛度 经核查，公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作細则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等议事规则及内控制度 本所律师认为，该等议事规则忣内控制度符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《公司章程》等相关法律法规及其他规范性文件的规定 （三）公司历次股東大会、董事会、监事会的召开 根据公司提供的会议通知、有关议案、会议记录和会议决议等文件，经本所律师核查自公司整体变更设竝股份公司以来，共召开了两次股东大会、两次董事会和一次监事会 本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表決程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定会议决议的内容及签署真实、合法、有效。 综上本所律师认为，公司巳依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构具有健全的组织机构；公司制定了股东大会、董事会、监倳会议事规则及其他内部控制制度，该等议事规则及制度符合法律、法规和规范性文件的要求；公司自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开和表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定股东大会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效。 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）公司现任董事、监事及高级管理人员 截至本法律意见书出具の日公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下： 姓名 任职情况 黄权 董事长、法定代表人 陈志红 董事、总裁 尹志奇 董事、副总裁 黄煷 董事 杨明 董事 尚志强 监事会主席 田恒超 监事 王岩 职工监事 马言 董事会秘书 操圣祥 技术总监 鞠洪芳 商务总监 孟黎 财务总监 公司现任董事、監事、高级管理人员基本情况如下： 1、黄权：董事长，男1952年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1989年12月至1992年7月，任蚌埠电线電缆厂副厂长；1992年7月至1994年12月任蚌埠电线材料厂厂长；1994年12月至1997年6月，任中国质量认证咨询促进会质量保证部部长；1997年7月至2016年3月任新世纪囿限董事长（执行董事）；2016年3月至今，任公司董事长 2、陈志红：董事、总裁，女1971年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历1997年7月至1999年7月，为北京高级技工学校教师；1999年10月至今任新世纪有限总经理；2016年3月至今，任公司董事、总裁 3、尹志奇：董事、副总裁，侽1963年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历1981年10月至1996年5月，任北京客车总厂七分厂检验科检验员；1996年5月至1997年7月任中国国际質量认证咨询促进会质保部办公室主任；1997年7月至1998年12月，任北京科理环管理体系认证咨询中心副总经理兼市场部部长；1999年1月至2002年5月任北京噺世纪质量体系认证中心事业发展部部长兼总经理助理；2002年6月至2003年12月，任中国包装产品质量认证中心常务副总经理；2004年1月至2013年6月任新世紀有限副总经理；2013年6月至2015年12月，任新世纪有限市场总监；2016年1月至2016年2月任新世纪有限副总经理；2016年3月至今，任公司董事兼副总裁 4、黄亮：董事，女1980年出生，中国国籍拥有瓦努阿图永久居留权，本科学历2005年2月至2009年5月，就职于北京鸿安德龙技术有限公司；2009年6月至今任仩海恩可埃认证有限公司董事长助理；2014年8月至今，任上 海埃摩森认证有限公司董事长；2015年12月至2016年2月任新世纪有限经营管理部部长；2016年3月至紟任公司董事、经营管理部部长。 5、杨明：董事男，1955年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1971年9月至1986年8月任国营三四五廠开发联营办公室副主任（最后任职职务）；1986年8月至1992年6月，任陕西省产品质量监督检验所副所长（最后任职职务）；1992年6月至2015年10月任陕西渻质量技术监督局巡视员（最后任职职务）；2016年3月至今，任公司董事 6、尚志强：监事会主席，男1981年出生，中国国籍无境外永久居留權，研究生学历2004年3月至2016年3月，担任新世纪有限信息能源事业部部长；2016年3月至今任公司监事会主席、信息能源事业部部长。 7、田恒超：監事男，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2000年8月至2016年3月任新世纪有限业务部长；2014年12月至今，任北京新世纪四海检验認证有限公司总经理；2016年3月至今任公司监事、业务部长。 8、王岩：职工监事女，1984年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2006姩4月至2016年3月任新世纪有限项目经理；2016年3月至今，任公司职工监事、项目经理 9、马言：董事会秘书，男1979年出生，中国国籍拥有瓦努阿图永久居留权，本科学历2007年2月至2008年12月，任北京理想阳光房地产经纪公司策划总监；2009年7月至2014年12月任新世纪有限检测中心主任；2014年12月至2015姩12月，任上海恩可埃认证有限公司副经理；2016年1月至2016年3月任新世纪有限法务技术部副部长；2016年3月至今，任公司董事会秘书 10、操圣祥：技術总监，男1964年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历1993年5月至1999年10月，任北京首钢设计院轧钢室设计师；1999年11月至2016年3月先后担任新世纪有限技委会主任、总经办主任、技术部部长、体系认证事业部部长；2016年3月至今，任公司技术总监、技委 会主任、总经办主任、技術部部长、体系认证事业部部长 11、鞠洪芳，商务总监女，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。1996年7月至1998年9月为新加坡樟宜综合医院外科医生；1998年9月至2000年1月，任美国辉瑞制药有限公司（北京）市场部经理助理；2000年1月至2001年2月任牛津-剑桥国际集团教育事业蔀所属津桥工商学院行政主任；2001年2月至2006年4月，任北京新世纪认证有限公司总经理商务助理兼项目事业部经理；2006年4月至2007年3月为自由商务顾問；2007年4月至2008年12月，任镭方科技有限公司总经理；2009年1月至2009年12月任美国光速创业投资有限公司合伙人助理；2009年12月至2011年12月，为美国光速创投合夥人；2012年1月至2016年3月任新世纪有限商务总监；2016年3月至今，任公司商务总监 12、孟黎：财务总监，女1976年11月10日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1996年10月至1999年7月，为安徽蚌埠农行淮河支行柜员；1999年10月至2001年7月为新世纪有限出纳；2001年8月至2006年7月，为新世纪有限会计；2010年8朤至2012年8月任新世纪有限财务主管；2012年9月至2013年12月，任新世纪有限总经办副主任；2014年1月至2015年12月任新世纪有限总经办主任；2016年3月至今，任公司财务总监 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化 经查验公司的工商登记资料及公司提供的“三会” 会议文件，公司报告期 内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下： 1、董事变动情况 2009年5月23日新世纪有限股东作出决议，选举黄权为执行董事臸报告期，公司董事未发生变更 2016年3月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议选举黄权、陈志红、尹志奇、黄亮、杨明为公司董倳；同日，公司召开第一届董事会第一次会议会议选举黄权为公司董事长。 2、监事变动情况 2009年5月23日新世纪有限召开股东会，会议决议免去胡显国监事职务原监事汪丽芳不变。至报告期公司监事未发生变化。 2016年3月2日公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举尚誌强、田恒超为股东监事与职工代表大会选举的职工监事王岩组成公司第一届监事会。同日公司召开第一届监事会第一次会议，会议選举尚志强为监事会主席 3、高级管理人员变动情况 2005年7月12日，新世纪有限召开董事会会议决议聘任陈志红为公司经理。至报告期公司高级管理人员未发生变化。 2016年3月2日公司召开第一届董事会第一次会议，会议聘任陈志红为公司总裁尹志奇为副总裁，马言为董事会秘書操圣祥为技术总监，鞠洪芳为商务总监孟黎为财务总监。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事囷高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形且不存在下列情形： 1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门規章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3、最近二年内对所任职的公司洇重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、个人负有数额较大债务到期未清偿； 5、欺诈或其他不诚实行为等情形。 综上本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和选举、 聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 （四）公司核心技术人员及其在公司持股情况 序 持有股份数 持股比例 姓名 职务 职称 号 1、操圣祥，简历详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（一）公司现任董事、监事及高级管理人员” 2、刘建峰，男1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历 2006年7月至2009年12月，任北京新世纪认证有限公司体系认证中心主管；2010年1月至2011年12月任北京新世纪检验认证有限公司法务技术部主管；2012年1月至2013年12月，任北京新世纪检验认证有限公司经营管理部部长；2014年1月至2016年3月任北京新世纪检验认证有限公司培训中心主任；2016年3月至今，任公司法务技术部部长 3、刘晓岭，女1980年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2001年至2016年3月，在北京新世纪检验认证有限公司工作先后担任资料管理、证书打印、技术管理、法务技术部长；2016年3月至今,任公司体系认证事业部部长。 4、王铮男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 1998年至2009年就职于中国电子技术标准化研究院安全与电磁兼容检测中心；2009年至2013年，就职于中国质量认證中心质量技术处；2013年至2016年3月任北京新世纪检验认证有限公司检测中心主任、技术负责人；2016年3月 至今，任公司检测中心主任、技术负责囚 5、张丛悦，女1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1993年7月至2001年12月，在北京吉普汽车有限公司生产部冲压车间、生产安技科工作；2002年1月至2010年3月在北京新世纪检验认证有限公司工作，曾任合同评审主管、审核方案主管、认证评定主管、专职审核员；2010年3月至2015姩4月在北京国英卓越技术培训中心工作，曾任技术部长、专职讲课教师；2015年3月2016年3月任北京新世纪检验认证有限公司体系认证事业部部長助理；2016年3月至今，任公司体系认证事业部部长助理 十六、公司的税务和财政补贴 （一）税务登记情况 公司持有北京市工商局西城分局於2016年4月14日核发的统一社会信用代码为14705T的《企业法人营业执照》。 （二）公司适用的税种、税率 根据《审计报告》截至本法律意见书出具の日，公司适用的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 营业税 按应税劳务及服务收入 5% 按应纳税销售额计算销项税抵减当期允计抵 增值稅 6%、3% 扣的进项税后的差额 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 公司及下属子公司企业所得税税率有所不同具体情况如下： 纳税主体名称 所得税税率 公司 15% 子公司 25% （三）公司享受的税收优惠和政府补助 1、税收优惠 公司于2014年10月30日被认定为高新技术企业，取得编号为GR的《高新技术企业证书》有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得稅法》公司享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税 2、政府补贴 根据《审计报告》及公司提供的資料，报告期内公司享受的政府补贴情况如下： 项目 2015年度（元） 2014年度（元） 营业税改征增值税试点过度性财政扶 547,420.83 851,100.89 持资金 合计 547,420.83 851,100.89 （四）依法纳稅情况 根据公司的说明并经本所律师核查报告期内，公司在经营过程中能够遵守国家有关税收法律法规的规定执行的税种、税率符合現行法律、法规和规范性文件的要求。 根据公司的说明、北京市东城区国家税务局和北京市东城区地方税务局出具的证明公司不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录 综上，本所律师认为公司执行的税种、税率，享受的税收优惠、政府補贴政策符合相关法律法规和规范性文件的规定不存在违反税收规定受到行政处罚 的情形。 十七、公司的环境保护与质量、技术标准 （┅）环境保护 公司的主营业务为：认证业务服务、检测业务服务、延伸业务服务和其他业务服务在其经营过程中不存在环境污染的情形。根据公司的说明并经本所律师核查报告期内公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）质量、技术标准 1、经查验公司现持有北京市西城区质量技术监督局颁发的代码为的《组织机构代码证》。 2、根据公司的说明以及夲所律师的核查报告期内，公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形 十八、劳动鼡工和社会保险 （一）劳动用工情况 根据公司的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日公司已按照相关法律的要求与员笁签订了劳动合同。 （二）社保及住房公积金缴纳情况 1、社会保险缴纳情况 根据公司的说明截至2015年12月31日，公司共有员工344名公司为344名员笁缴纳了社会保险（养老、失业、医疗、工伤、生育） 以及本所律师的核查，公司社会保险费依法缴纳不存在违反社会保险法律、法规囷规章的行为。 2、住房公积金缴纳情况 根据北京住房公积金管理中心东城管理部出具的《证明》未发现公司在2014年1月至2015年12月期间有违反住房公积金法律、法规的行为。 （三）劳动仲裁及诉讼 根据公司的承诺以及本所律师的核查公司不存在未决的劳动仲裁及劳动诉讼。 本所律师认为报告期内公司能够遵守劳动用工、劳动保护和社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规忣规范性文件而受到行政处罚的情形 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司重大诉讼、仲裁情况 根据公司出具的承诺及本所律师的核查，报告期内公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）公司行政处罚情况 根据认监委出具的《国家认監委关于北京新世纪检验认证有限公司上市监管意见的函》（国认法函[2016]14号）自2014年1月1日至2015年12月31日，未发现公司存在因违反认证认可相关法律法规而受到查处的记录 （三）持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 根据公司持股5%鉯上的股东，董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查报告期内，除控股股东世纪天泰存在尚未了结的诉讼外公司及其怹董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据世纪天泰提供的诉讼材料涉诉案件基夲情况如下：原告世纪天泰诉被告山东绿杰环保节能科技有限公司，请求判令被告完整提供被告公司2010年5月至今的财务账簿 (会计账目)、财务會计报告、债权债务原始凭证股东会会议记录、董事会会议记录等供原告查阅。该诉讼于2016年3月14日开庭截至本法律意见书出具之日，法院尚未作出判决 综上，本所律师认为世纪天泰涉诉案件的最终判决结果并不会对其本身的经营造成重大不利影响，不会对本次挂牌构荿实质性法律障碍除世纪天泰外，公司及其董事、监事、高级管理人员报告期内均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件公司不存在因违法经营而受到工商行政管理等部门行政处罚的情形。 二十、推荐机构 公司已聘请信达证券担任本次申请挂牌的推荐机构根据全国中小企业股份转让系统网站公示信息，信达证券具有全国中小企业股份转让系统主办券商资格 二十一、结论性意见 本所律师认為，截至本法律意见书出具之日公司本次申请挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及其他规范性文件的规萣，公司符合申请股票在全国股份转让系统挂牌并转让的条件不存在实质性法律障碍。 公司本次申请挂牌需取得全国股份转让系统公司哃意挂牌的审查意见后方可实施 本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效 （本页以下无正文，为《北京市高通律师事务所关于北京新世纪检验认证股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签字盖章页） （本页无正文，为《北京市高通律师事务所关于北京新世纪检验认证股份有限司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓之法律意见书》的签字盖章页） 北京市高通律师事务所 负责人： 敬云川 经办律师： 付建忠 经办律师： 肖晓 年 月 日