然后参考步骤4.2中开通对应的端口權限宝塔的相关教程详见BT官网：

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原标题：除了逻辑思维非诉律師还需具有的四种思维方式| 100个律所技能

为什么越是行业外的人，越有可能颠覆这个行业解决重大痛点，即颠覆往往来自圈外

我们在感慨、吐槽、八卦完后思考了下，初步结论是人们通常相信，某个学科或行业内最聪明、受过最好训练的人最有能力解决自己专业领域內的问题，却忽视了同一学科、同一领域专家团队经过的是相似的学术训练浸淫在相似的实践环境中，因此极容易产生同样的思维偏差、盲点和无意识倾向

说到底，跨界颠覆——无关能力关乎思维。

这促使我去想对于非诉律师，在执业技能和被视为王牌的逻辑思维の外有哪些被传统法学训练所放逐的，却可能对我们执业产生更多影响的思维方式

从18世纪棘手的“经度问题”说起

1714年，英国议会拿出┅万英镑来奖励能够确定经度方法的人在此之前，水手和航海家们只能通过观察太阳来确定自己的位置人们无法通过测量经线来确定方位。由于海上过于潮湿海浪的冲击对钟摆运动影响也很大，所以摆钟在海上也毫无用处船员们无法准确地记录下时间，也无法通过當地时间来计算到底航行了多远

航船在缺乏经度信息的情况下，人力财力的损失是巨大的“经度问题”一跃成为英国国家事务中的头等大事。彼时判断经度是天文学家们的主战场。英王下令建立格林尼治天文台并在委任状上责成官员“以最大程度的细心、尽最大的努力，修正天体运行表格和恒星位置以便人们在海上能确定渴望已久的经度，从而完善航海技术”

天文学顶尖科学家们花了大量时间試图解决这一问题，但最终获得奖金的是一个毫不起眼、没有受过多少教育的工匠，约翰·哈里森。当时整个欧洲学界——从伽利略到牛顿——都试图通过绘制天体图找寻解决方案。与此不同，钟表匠约翰·哈里森提出使用机械方法并最终凭借一系列发明创造和不断改良，制作出了解决这个问题的“精密时计”海上计时表

科学研究发现，成功的解决方案与“领域差距”存在正相关关系简单讲，就是越昰外行的人越有可能颠覆这个行业，解决重大问题

这种现象在今天更为突出。以我们熟悉的移动支付来看银联曾一度在支付领域作為大腿占据支柱地位。早年间银联将VISA和MasterCard视为主要竞争对手，并担心随着中国加入WTO后兑现的逐步开放它的支付业务受到这两货的严重挑戰。挑战是没错万万没想到的是，挑战者并非金融领域的VISA和MasterCard而是来自互联网领域的——你我每天都离不开的微信支付和支付宝。说到底跨界颠覆——无关能力，关乎思维

律师从事非诉业务同样如此。我们不追求对每项业务都产生颠覆但必须留意在技能之外的，那些被传统法学训练所放逐的可能对我们执业产生更大影响的思维方式。

一、做苏格拉底式的提问者

律师是个技术活是文科里的工科，需要切实解决问题这决定了与客户的沟通需要达到的核心目标是——有效沟通。

记得刚进律所工作时最怕接到客户的咨询电话。每次媔对电话那头焦灼的口气或电邮上那句“问题很急请尽快复”时，我心里总是万匹骏马在草原奔腾内心只有一个声音——“我哪知道啊”。一瞬间特别理解航空网购各行各业的客服们。那时候总以为需要给客户一个是或否的回答，一个现成的方案就大功告成。然洏当我揣着速速记下的客户疑问向所里高年级律师请教时，才发现并非如此

这位被团队小伙伴称为“大哥”的资深律师，喜欢问问题“这事能不能做，有什么法律风险”你若想直接从他口中获得Yes或No的回答，图样图森破不仅不直接回答，他还会向你抛出一系列问题：

客户为什么要做这事（商业目的）

法律法规对此如何规定（法律强制）？

公司章程有无特殊安排（章程自治）

实操中有无变通或突破（实践操作）？

有无签署相关合同（当事人意思表示）

回答完这些问题，答案已呼之欲出——一种类似苏格拉底“精神助产术”的对話智慧

2. 从“精神助产术”中学些什么

苏格拉底的对话论证程序，我们都有所听闻在柏拉图写的一系列对话录中，苏格拉底常在其中扮演男一号苏格拉底曾对朋友说；我母亲是产婆，我向她学到了接生术不同的是，她是肉体的接生者我是智慧的接生者。

精神助产簡单说就是用对话（提问）来进行教育。在对话中不把结论直接教给对方，而是通过不断提问是对方陷入自我矛盾，一来承认自己无知二来自己明确问题或得出结论。这在我们与小孩的对话中很常见不同的是，帮助我们精神助产的是那些小屁孩儿。大人常说他们“打破砂锅问到底”却也被他们问住并发现自己的无知。这种追问起个正经的名字，叫做“诘问式提问法”或“究底式提问法”

一般而言，标准的对话式论证分为四个步骤。一是讥讽通过不断提问，使对方陷入自相矛盾之中进而承认自己对该问题一无所知。二昰助产帮助对方抛弃谬见，使他们找到正确的、普遍的东西三是归纳，从个别事物中找出共性通过对个别的分析来寻找共性。四是萣义把单一的概念归纳到一般的东西中去。

当我们与客户沟通对话时对这种提问方法要有所取舍。我们要把握的不是通过讥讽，让愙户陷入自相矛盾而是通过不断提问，明确客户真正要咨询的问题既是我们作为律师顾问需要明确，也是帮助客户自己明确

很多时候，当客户找到你无论是洽谈业务还是咨询问题，她/他的诉求往往是不明确的这就是我们总觉得客户鸡零狗碎说很多但不说重点的原洇。律师工作的第一步并非回答问题而是厘清问题。通过“究底式提问”帮助客户明白问的是什么和究竟要做什么。这种提问可以從三个角度进行：

问原因，“为什么这么安排”

问行动“所以呢/想要怎么做”

学会提问，远比装模作样听懂后给一个简单粗暴的回答來得恳切。

这就是精神助产术的思维不急于给予答案，在探寻结论前先承认无知，明确问题说到底，苏格拉底式的提问学习的不昰诡辩，而是问题意识有无问题意识，是业务沟通有效与否的关键

非诉律师是解决问题的，更重要的是——非诉律师也应当是善于发問的提问背后，蕴含了你对客户商业目的之关切、法规之熟稔和实践之审视

二、向投资经理学商业思维

不同于诉讼业务民刑兼备，非訴业务主要围绕商事活动展开在业务分类时，诉讼可以区分为民事案件、刑事案件、行政案件而对于非诉，一般分为资本市场（证券）、私募股权与投资基金、外商直接投资、银行与金融、房地产和建筑等

不过，这是律所为了便于业务归类而进行的简单囊括并不是對非诉业务在学理或逻辑上的分类，更类似一种举例随着社会发展，新的非诉业务类型也不断出现比如，近年来随着生物医药、新能源等战略新兴产业的发展，有的事务所增加了健康与生命科学、能源与资源等新的非诉专业领域

虽然非诉专业领域众多，但不难看出围绕的中心还是商业活动。这就是为什么年幼无知时一说做非诉，很多同学就觉得迷之高大上的原因高不高大上各位自行体会，但非诉主要围绕商业活动的业务特点决定了作为一名非诉律师，需要有些商业思维

让人尴尬的是，整个法学教育没有一门课程或一类敎学活动与训练我们的商业思维有关。这是法学同学思维的缺陷有必要在工作中有意识的补缺。我们可以多向项目中合作的投资经理学習他们是最清楚商业目的，最能一句话说清商业模式最会推动项目达成交易的人。

1. 关注交易的商业目的

初入行的人们往往容易二话鈈说，埋头苦干或者出于担心，顾及自己问多了显得自个无知；或者出于表现希望接下任务就磨刀霍霍宰猪羊。这是心里没有底气的莋法做出来的东西要么不符合要求，要么做完了也不知道这份东西是要拿去干啥的

两年前，我们受某私募基金管理人的委托到北京莋一个尽调。一看委托方是基金管理公司我理所当然的认为，尽调目标应该是潜在投资标的是客户心水的投资项目。但当我看到尽调清单上标的公司名称时发现这是一间顶级投资机构下设的私募基金管理公司，并非标的项目经过和客户确认、合伙人沟通后才知，客戶的目的不是要投资项目而是要参与尽调目标发起设立的一只文化产业基金。

这有什么差别呢差别大了。

如果尽调目标是投资项目峩们会多关注项目的股权结构、实际控制人、主营业务、核心资质、所处行业监管环境等，为客户投资决策提供参考依据；而尽调目标是基金管理人我们会更多关注管理人本身的合规性，比如是否办理了私募基金管理人登记，是否进行专业化运营是否开展监管部门禁圵的相关业务。

同时客户作为资金方参与其设立的文产基金，必然涉及管理费和后端收益分配进而我们需要在尽调中核查，对方如何收取管理费如何分配投资项目的后端收益，对管理团队的激励机制获取投资项目的渠道和来源等。

我庆幸在出差前多看了清单一眼確认过眼神。后来在尽调反馈中果然客户对目标的管理费收取模式，后端收益分配安排内控制度和合规性格外关注。

关注交易的商业目的就像明确旅行的目的地。目的地明确了你做攻略查美食订住宿找大保健，一切忙活才有指向意义

2. 了解客户的商业模式

商业模式簡单说，就是客户是怎么挣钱的具体说来，包括客户向谁收钱以及收的是什么性质的钱（比如技术开发费或软件许可使用费）。

或许伱会说这不是投行要关注的吗，律师只管合不合法、合不合规不就完了你说的没错，但管好合法合规是非诉律师60分的要求关注商业模式是90分的标准，你要哪一个

我曾协助过一位合伙人A律师，非常勤勉他的工作特点在于对客户商业模式格外关注。不仅关注他还身體力行参与到客户商业模式搭建、调整和改良中去。

他有一位客户原是做考核系统的，做的很好但早期偏重于考核软件的开发建设，營业收入主要来自于向客户收取的技术开发费用后来，客户寻求业务转型升级A律师积极与客户创始股东沟通、商讨，最终将单纯的绩效考核软件开发转变为向服务对象提供软件开发+咨询服务的升级模式。

这么一折腾好处是啥呢？就是客户营收不仅来源于技术开发吔来源于数据服务。未来可以在所掌握的考核大数据基础上拓展新的业务类型，衍生其他增值服务比如服务对象由机构拓展至机构中被考核的员工，针对考核结果向不同类型个体提供专门培训。

这是A律师的过人之处当你能够参与到客户商业模式的构建中时，至少说奣：一方面客户对你有足够的信任基础，这是维持现有业务的条件；另一方面客户对你有一定的黏性，这是开拓新业务的条件

此外，了解客户的商业模式还有助于对客户日常经营合同的审阅和修订。试想一下如果连人怎么挣钱都搞不明白，如何期待我们能够为客戶控制风险保障权益。

3. 于对立中寻求妥协点

非诉常与谈判相伴一般尽职调查做完，如果结果通过随之而来的就是谈协议。

在很多人嘚设想中商业谈判是一个高端严肃的场合。一水儿的西装革履一桌的精英范儿，在你言我语的刀光剑影中落地两个亿的大生意。然鵝实际情况是，谈判一整天文件修订了八个版本，连着吃了两顿都城最后一方体力不支，挥挥手道行吧，就按你们改的来

谈判既是个体力活，又是个技术活说它体力活，是因为往往身体素质更强的那一方占据上风另一方会因熬不下去而就此算了。这听上去有些可笑可这正是非诉业务的日常。说它技术活是因为商业谈判中，除了为委托方尽可能争取利益常常也需要放弃一些利益，作出让步寻求妥协。这是非诉和诉讼思维很大的不同

诉讼是对抗性的，是非曲直往往有个对错在里面。所以如果不是达成和解，法院判決总能分出胜负来所谓胜诉方或败诉方。律师在法庭上也多以唇枪舌剑开战，一决胜负

与之不同，非诉围绕商业展开更多是赚多賺少的问题，而不是大是大非的问题在非诉谈判中，在合规前提下没有不能谈的条件，只有谈不拢的价格这就要求作为非诉律师，偠学会妥协

当然，学会妥协不是说不顾客户的核心诉求一味让步或放弃利益。而是说要充分了解客户最在意的是什么，最想得到的昰什么能为这项交易让步的底限是什么。在搞清这些问题的前提下为客户尽可能争取更多。

我在项目中遇到过很多“交易杀手型”律師他们不顾及达成交易的美好初衷，一味展示所谓的法律功底对条款菜刀电钻的删减修改，设置不切实际的违约赔偿金额最终不仅展示不了专业性，反而在下一次项目中便不见人影

争取和妥协，是一块硬币的两面没有谁能永远在上面或下面。上上下下才是生活本質也是谈判智慧。

商业思维的培养还可以有很多方式比如，你可以多关注财经新闻、阅读经管类书籍进一步拓展。所有的道路通向城市不管哪种方式，不过是桥和船的不同关键在于，你得知道咱们这个职业需要这块咱们的学术训练又缺乏这块，进而多看多想多學才有可能在技能之外，有一个更广阔的执业视野

三.向产品经理学产品思维

这几年，互联网发展迅猛我们从身边的程序猿朋友，或從自己所使用的产品比如智能手机或APP中，都能感受到产品经理不仅是一个职位更是一种思维方式。他们追求用户体验的极致、重视口碑、小步快跑、迅速迭代无一不是卯足了劲把用户服务得生活不能自理。

这种产品思维以我行外人的理解，大抵是指从用户（客户）視角出发有逻辑地分析用户需求和痛点（客户核心诉求），进而提供解决方案的思维模式并且，这种解决方案的提供不是一步到位的而是迭代实现的，通过重复反馈和快速响应接近乃至实现需求。

律师业务属于服务性行业存在诸多可向产品开发借鉴的理念，比如對用户需求的关注、打造自己的“法律产品”库以及快速迭代更新项目合作中，一位券商朋友曾讲在证券业务中，一个项目如同一款產品由企业与各方中介共同打造，证券律师是负责法律模块的产品经理

确实如此，非诉业务中有很大的空间进行业务模块化。比如基于沪深交易所、全国中小企业股份转让系统的信息披露和大量已上市、已挂牌案例，IPO业务、新三板业务有诸多资源促进传统非诉业務在产品思维下深度改善。

借鉴产品思维首要学的就是关注用户需求。非诉业务中的商业目的就是“法律产品”设计中的用户需求正洳某个产品，用户的需求不止一个非诉业务中，客户的诉求往往也有多个有时，甚至是相互矛盾的

举个李子。客户需要进行股份制妀制由有限公司整体变更为股份公司，那么股改就是客户的诉求之一但是，客户目前股权结构较为分散不利于公司控制权的稳定，那么创始股东便有很大可能在股改的过程中通过增资或受让其他小股东股权提高持股比例，强化控制权

另一方面，公司的创始股东可能不止一个是“兄弟几个”当初一起创业，除了股权比例最大的创始股东有增持需要其余几位股东往往更希望维持“分权”的治理结構，确保公司不变为“一言堂”

于是，你可以生动的发现虽然只是一项简单的股改业务，但要做的不止股份制改制这么简单。我没囿办法告诉你这种情况下怎么做是对的，因为不同的立场会有不一样的对错取向。但我希望向你揭示项目的复杂性那些在法规、条款之外的，更为生动复杂的人情世故掂量

这就是项目实际。项目是可以类型化的有知识模块有文件模板，而实践却是个性化的有无數故事在里面，充斥着各方博弈和利益考量

作为客户的顾问律师，不仅要了解客户需求往往还需要帮助客户梳理需求，看哪些需求是鈳以保障或实现的哪些是不建议尝试或对公司整体不利的，而非一味客户说什么是什么，指什么做什么。律师受客户所委托遵照委托人的意志行事固然没错，但不能忘了律师更是独立的专业服务机构，应当有更高视野的自主判断

所以，关注用户需求并非满足鼡户所有需求。恰恰相反需要我们正视客户诉求，并在合法合规的前提下尽可能保障客户核心诉求。

2.打造积木式的“法律产品”库

项目中很多问题是相似的。那些初次接触让你如临大敌的法律疑难自己捧在手心视为救命稻草的操作指引，在别人那可能早已把稻草編成草鞋穿了。要具备这样的战斗力重点不在于突击，而在于日常在日常工作中打造积木式的法律产品库，用自己耐心的积累将琐誶的日常工作淬炼出光来。

打造产品库得先要建模。积木在手方才高楼。对于法律产品库而言获得积木的一种方式是，将不同项目戓法律文本进行拆解将其中的共同问题，做成具有重复性的知识模块——类似建模——这要求团队有足够的服务经验和较高的业务水平

在当下的项目开展中，常见且易于做到的是给出文本模板。兵马未动模板先行。如开展法律尽调资深律师可以给到低年级律师尽職调查报告模板，指引其按报告结构和体例协助开展尽调核查但这只是形式上的、结构体例上的，远远不够更应重视的是，拆解项目後把共同问题所涉及的知识分析研究并模块化，最终使法律文本达到——形式上有文本模板内容上有知识模块。

再举个李子新三板掛牌中，关联交易和同业竞争是个重要问题通常在法律意见书的同一小节即“关联交易和同业竞争”这部分进行核查和阐述，但常有客戶对两者“老虎老鼠傻傻分不清楚”，认为两者均系挂牌的实质性障碍

事实上，关联交易和同业竞争对申请挂牌的影响性质是不同的关联交易并非绝对禁止，而是应当尽量减少对于不可避免的应做到交易真实、定价公允，其“底线”是不能对关联方存在重大依赖影响拟挂牌企业的独立性。而同业竞争是“红线”不能踩，对于存在同业竞争的必须在挂牌前解决此问题

我们根据项目经验进行知识整理，就关联交易和同业竞争问题建立如下知识模块：

（积木1：关联交易知识模块）

（积木2：同业竞争知识模块）

上述知识模块既可成为盡职调查报告的文字表述也可作为主要法律问题摘要提交客户及各方中介机构讨论。通过对同类问题的归纳、对应法规的搜集以及整改方案的总结形成项目“标准件”，不仅可以在律所或团队中共享也可以在不同项目中组合运用，省得每次项目都心在梦在从头再来

僦像有时程序需要修改，并不需要从头再写一遍产品经理只需要重写改动那部分，把配置文件一改就完成了知识模块的反复运用，能將工作效率显著提高

提高的不仅是效率，还有你的自信心和满足感想想看，微信一闪“兔律，有个问题请教下巴拉巴拉”，你一個模块发过去从问题、法规到建议一应俱全，对方发来的星星眼里闪耀着信任、依赖和专业崇拜还有比这更好的动力吗？啥也不说開发新的知识模块去吧！

不过，构建知识模块并不是说律师就不用智力劳动了知识模块不是一劳永逸、生搬硬套的，而是——也仅仅是——尽量节约重复研究的劳动成本它使团队成员，不再把精力放在重复研究常见问题而是投入更新知识和深度研究中，关注对项目新問题或旧问题新角度研究建模不断丰富完善积木库中的知识模块。在这样的劳动分工格局中才有可能生出创新来。

文本模板和知识模塊都是有保质期的这一点常被忽略。知识模块不是墓葬古董千年不改；将其视为生鲜品，方才常用常新

及时更新迭代包含两个层面嘚要求，一个是更新一个是快。知识模块是建立了一啃两年，引用法规失效了都浑然不觉这种情况我遇到过不止一次。这是非诉律師要警惕的也是可以向产品经理多学习的——小步快跑，及时更新迭代“天下武功，唯快不破”快速的响应速度和服务提供，能给愙户一种迷之信赖感

都说律师是个终身学习的职业，苦也在此乐亦在此。之所以需要终身学习一个是社会高速发展，新项目新案件層出不穷另一个就是法规政策环境不断更新，对于非诉尤其如此

非诉覆盖的资本市场、融资并购等业务，是新规频出且受监管影响非瑺大的业务领域让人叫苦不迭的“周五见”不是说笑而已，而是每每周五监管机构极其容易发布新规，体贴的为包括律师在内的业内囚士留下充裕的周末学习时间

作为一名非诉律师，要对自己所从事业务的监管环境有全面和较为深入的了解不仅知晓纸面规定，还应延伸做些研究理解规定背后的监管逻辑，并保持对最新监管动态的敏锐度一旦发布新的法规或政策，及时对文本模板和知识模块修订哽新

②根据客户反馈更新迭代

除了基于新规更新迭代，另一种情形是根据客户反馈更新迭代这在电子产品和移动端应用上最为显著。

尛米公司就是一个典型例子小米在开发新产品的过程中，会号召几十万“米粉”加入进来对MIUI优化改进提出建议，每周将具有代表性的意见汇总及时完成版本迭代。

在开发手机新功能之前公司也会提前向小米论坛上的粉丝们透露一些想法，收集他们对新功能的意见赽速反应，对新功能做出改进这使得小米相当于用低成本维持了一批极具极客精神的手机性能测试员。

我们在业务中出具的服务方案操作指引，比如股权激励计划草案、公司股份制改制操作指引等往往是高频和反复使用的“法律产品”。对应不同客户在使用中的遇到嘚问题或集中补充更详细的解释，或优化某个环节的操作建议这样我们有可能提供更为卓越的“法律产品”，从而给客户更专业高效嘚法律服务体验

四.向广告商学可视化思维

按照惯常理解，可视化在法律领域更多运用在诉讼业务中诉讼可视化与案例大数据、模拟法庭并列为天同律师事务所三大诉讼法宝。这种生动直观的表达方式能更有效地说服法官，也能更好地获得当事人的理解使追求更优庭審成为可能。

可视化在非诉业务领域同样有广阔的运用空间。无论在什么样的场景使用何种工具，可视化的核心在于——“用图表说話”能用一张图解决的，不多用两段话

不仅尽可能多使用图表，可视化还要求使用图表所呈现的信息应当是清晰、简洁和美观的清晰意味着信息真实、准确，没有遗漏或错误；简洁意味着信息不冗余图表不重复；美观意味着图表的颜色、填充、箭头、图例等搭配得當。满足这三个要求的出品便做到了广告商那句“漂亮得不像实力派”。

非诉业务的可视化运用可以向广告商学习的，不仅是一句口號其对品牌广告和效果广告的界分，对应非诉业务可视化运用的两个阶段——接受委托前和接受委托后对我们有诸多启发。

1.接受委托湔的可视化运用：向品牌广告学习

（1）品牌广告——树立专业形象

品牌广告又被称为“注意力经济”，是为了唤起或抓住消费者的注意仂及对产品或服务的兴趣进而树立企业的品牌形象。这个过程与律所和律师树立专业品牌形象的场景相契合。

日常业务中我们所做嘚法律服务建议书、报价函、投标文件等，都是这个场景下的工作人们往往认为，非诉律师就是在写文件赶报告。写文件没错但并非都是交易文件，非诉律师尤其初入行的律师，在不能完全主办项目之前工作很大一部分内容，就是法律服务建议书等前述文件的草擬工作

一般而言，律所对这类文件会有统一模板或文本格式一些注重品宣和市场的优质律所，还会有规范的素材比如过往业绩、代表案例、律所年报等资料供你运用。这么看来你似乎没有太多空间去尝试可视化。

其实不然律所能提供的，都是整体性的素材针对伱当下要草拟报价或提供服务建议的项目，如果我们能梳理过往业务用可视化的方式（比如绘制流程图）呈现出项目完整的工作程序，對客户而言报价会有更好的效果虽然没有解决某个具体问题，但就像品牌广告那样我们绘制的流程图，可能在千篇一律的报价文件中抓住客户的注意力进而为律所和律师树立起更为专业的形象。

（2）业务流程图——可视化的一个场景

2014年-2016年期间我们承办了大量中小企業申请新三板挂牌的项目。结合挂牌项目的工作特点我们将申请新三板挂牌业务绘制为以下流程：

（图1：企业申请新三板挂牌法律服务鋶程图）

除了树立专业形象，可视化运用的另一个意义在于让律师的服务过程被看见，让律师的工作和努力被看见这不是邀功自赏，僅仅是奠定与客户沟通和对话的基础

2.接受委托后的可视化运用：向效果广告学习

（1）效果广告——只为可衡量的效果买单

效果广告，是噺媒体行业很多以广告业务为主要收入来源的公司承接的广告类型在效果广告中，广告主只为可衡量的效果买单比如用户的点击数、丅载量、注册量或购买次数。

所以效果广告又被称为欲望经济。它不像品牌广告那样只是初步引起你的兴趣，效果广告的目的最终要讓用户认识产品或服务促进销售，或引起其他消费者行为

我们在接受客户委托后，进入项目的实质工作阶段在此阶段，主要目的不洅是让客户了解律所和律师而是深入项目中，提供方案或法律建议接受委托后的可视化运用，主要目的在于让客户认识我们的方案或建议促进理解，从而协助或指导客户下一步交易行为

（2）交易结构图——可视化的另一个场景

兔子以拆除VIE架构举例。在中国企业海外仩市中我们经常听到“VIE架构”（“可变利益实体”，Variable Interest Entity）VIE架构缘起于从事增值电信业务的企业在境内很难融资或上市，于是目光流转到境外但如果境外融资或上市，企业会变更为外商投资企业而我国当时增值电信业务是禁止外商投资的，于是迫切的境外融资需求和严格的外资准入限制成为企业发展面临的根本矛盾

VIE架构就是解决这一矛盾的方法论，即外国投资者不通过股权控制而是通过协议控制的方式参与增值电信业务。

这个模式头牌案例是新浪在2000年运用VIE架构成功赴美上市，其后效仿者众搜狐、百度、新东方、唯品会都是这一模式的采用者。2015年随着暴风影音拆除VIE架构，登陆创业板并开启A股神话后众多已搭建VIE架构的企业纷纷考虑拆除VIE回归，并委托律师处理VIE架構拆除的法律工作

VIE的搭建是个技术活，拆除亦如此一般而言，拆除VIE架构主要步骤是：

（1）创始股东和境外投资者进行商业谈判境外投资者或选择退出，或选择其境内平行基金在境内公司层面承接出资并终止相应的VIE协议；

（2）境内公司通过增资获得资金，增资来源可鉯是新投资者也可以是前述平行基金；

（3）境内公司股权结构如需调整的，比如涉及债转股或员工股权激励同步进行股权转让；

（4）通过增资资金收购WFOE；

（5）收购价款以回购的形式偿付境外投资者的投资，境外投资者退出；

（6）境外架构清算注销境内WFOE保留或注销均可。

为了向客户形象化地讲解拆除VIE如何实现以及核心工作步骤如何，我们可借助以下图表：

（图2：拆除VIE架构步骤图）

当图表呈现在客户面湔时我相信，对于客户理解和接受是有大有助益的非诉业务中，可视化运用最多的就是绘制交易结构图，将拟议交易的股权结构和茭易步骤如上图所示形象地展示给客户、中介或你的同事。

很多时候我们介绍要花数十分钟的内容，放在结构图中5分钟就能讲明白。听的人对哪个环节存有疑问也方便随时指出。

另一个建议是配合上述交易结构图，我们通常还会制作一张工作流程表表头如下：

需要说明的是，绘制图表可以使用的工具很多，主流的比如XMind、Visio日常的比如Power Point或Word自带的绘图功能，包括配色方案不用去追求哪一款工具哽酷炫更高端，因为再酷炫的软件我们也大多只用了基础功能。

可视化不是花架子在炫技上飞檐走壁，它是要切实解决问题的任何時候，当你追求一张图表精密美观恨不能所有信息放在一张图上时你可能进入另一个极端——叫过犹不及。一张图说不清楚时那就画兩张；Xmind用不顺手，那就用PPT完全没问题。

运用可视化时要常常想到你手上的东西是个效果广告，客户只为可理解和可接受的效果买单於此促进理解和解决问题才是根本。一言概之可视化是桥和船，解决的是过河问题

非诉法律服务中，除了逻辑思维这张王牌外那些被传统法学训练所放逐的，但对律师执业也很重要的思维和方法上下两篇分别从学会提问，学习商业思维借鉴产品思维，运用可视化思维四个维度探讨能为非诉业务借鉴的他山之石。

法律是保守的这是因为作为一种稀缺的社会资源，它的启动需要消耗较多公共投入并且规则的创制必然落后于社会发展的节拍，但法律人的思维应当是开放的移动互联网时代，并没有传统意义上的行业壁垒纵观互聯网发展史，业内航母被行业外企业干掉的例子比比皆是人类的努力是没有边界的，无论对智识的追求还是对思维的挑战。

非诉业务形式上常常是枯燥的、繁复的倘若沉浸于浩如烟海的文件中，身体被掏空不说头脑也被磨了锐气。保持业务过程中的思考专注于此洏不局限于此。守望自己行业的星光也看看别的地界儿有什么光亮。通过思维的碰撞和交融我们才可能感受到穿越纸面的非诉魅力和思辨乐趣。