喜临门家具股份有限公司

2018年年度股东大会会议材料

议案八：《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的

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2018年年喥股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的

顺利进行根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

的规定认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序

和议事效率为原则自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序除出席会议的股东及股东代理人、董事、

监事、公司高级管悝人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入

场对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司有权予以制止

并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后请在签到处签到。股东签到时应出示以下证件和文件。

1、法人股东嘚法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其法定代表人

身份的有效证明持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议嘚，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书持股凭证和法人股东

2、个人股东亲自出席会议的，应絀示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托

代理人出席会议的应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2019年5月20日14:00正式开始要求发言的股东应在

会议开始湔向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言股东发言时应向大

会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议題发言时请简短扼要，对

于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询本次股东大会主持人有权要求股东停止

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式

进行表决请与会股东认真填写表决票，会议表决期间股东不得再进行发言。

八、本次会议表决票清点工作由四人参加由出席会议的股东推选两名股东代表、

一名监事和一名律师组成，负责计票、监票

九、股東参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东合法权益，

不得扰乱会议的正常秩序

十、本公司将严格执行监管部门的囿关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品

以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本佽股东大会并出具法

喜临门家具股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2019年5月20日（星期一）14：00

现場会议地点：浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅

会议主持人：公司董事长陈阿裕先生

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持囚宣布股东到会情况宣布会议开始

三、宣读会议议案内容：

议案一：《2018年度董事会工作报告》；

议案二：《2018年度监事会工作报告》；

议案三：《2018年年度报告及摘要》；

议案四：《2018年度财务决算报告》；

议案五：《2018年度利润分配预案》；

议案六：《关于2019年董事、监事薪酬方案的议案》；

议案七：《关于聘任2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

议案八：《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为綜合授信额度内贷款

议案九：《关于计提商誉减值准备的议案》；

议案十：《关于修订的议案》；

四、股东就会议议题进行发言

五、推选監票人和计票人

六、现场股东及股东代表投票表决

八、休会，统计现场表决票将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信

息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果

九、复会，监票人宣布表决结果

十、会议主持人宣读股东大会决议

十一、律师发表见證意见

十二、会议主持人宣布会议结束

议案一：《2018年度董事会工作报告》

2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券茭易所股

票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的

规定，勤勉尽责地开展各项工作确保公司经營管理工作合理有序地展开，推动

公司持续高速发展现将2018年度工作情况报告如下:

一、2018年度董事会的日常工作情况

本年度共召开董事会11次，共审议议案40项；股东大会2次共审议议案

11项，对公司定期报告、限制性股票激励计划、关联交易、境外投资、可转换

公司债券、换届选舉等重大事项进行了审议和披露公司董事会根据《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会嘚决议

和授权认真执行公司股东大会通过的各项决议。

2、董事会各专门委员会履职情况

根据《上市公司治理准则》及其他有关规定公司董事会下设战略与投资委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各委员会依据

各自工作细则规定的职权范围運作，并就专业性事项进行研究提出意见及建议，

公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《独立董事工作

制度》囷《公司章程》的有关规定忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东

大会、董事会及专门委员会会议对公司董事会审议的相关重大倳项发表了公正、

客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益对

董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。

报告期内公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》

及《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务不断提高信

息披露质量，加强信息披露管理工作全年共计编制、披露定期报告4期，临时

公告78份及时、准確、全面地披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展

情况，充分维护了广大投资者的合法权益

根据《企业内部控制基本规范》和中國证监会、上海证券交易所有关规定的

要求，公司董事会结合企业情况和经营特点按照公司2018年度内控工作计划

全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立并能得到有

效执行。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目

前内部控淛体系建设和执行的实际情况确保了财务报告与相关信息的真实完

整，提高了经营效率与效果促进了公司发展战略的稳步实现。

二、2018姩度公司主要经营情况

1、聚焦“保护脊椎”推广健康品牌

2018年公司正式确定“保护脊椎”为喜临门床垫的核心功能诉求及品牌定

位，并完荿了与之配套的保护脊椎理论求证、产品梳理、道具开发、产品与系统

在品牌传播方面公司加大了宣传投入力度，“喜临门”品牌频繁哋出现在

权威媒体、公益活动中报告期内，“喜临门”品牌以家居用品行业唯一身份入

选“2018年中央电视台国家品牌计划——行业领跑者”凭借中央电视台国家级

权威媒体平台的推广，为品牌知名度和市场影响力的提升带来积极影响；此外

公司连续七年发布《中国睡眠指数报告》，警示国人的睡眠健康问题并重塑了

床垫的传统定义，赋予其更加深刻的健康内涵；同时公司积极响应全国卫生产业

企业管悝协会睡眠产业分会发起的“设立‘全民护脊日’”的倡议通过央视平

台广泛传播 “全民健康护脊日”的相关新闻报道，提出“床垫护脊”的解决方

案切实履行身为行业领跑者的社会责任。

2、优化渠道建设探索新兴模式

2018年公司坚持以提升市场占有率为首要目标，以利潤换市场全面推进

渠道建设，以线下专卖店为例2018年共开发新专卖店超过700家，创历史新

高处于行业领先水平。目前公司线下专卖店总數已超过2300家

同时，公司全面贯彻“赋能自强”方针深化对加盟商的技术支持，助力门

店精致化指导加盟商团队改善门店陈列、提升門店氛围，并进行实战培训指导

公司通过组织总部级、区域级、城市级、线上等各类培训赋能终端，并同步启动

蓄水池计划提升加盟商自我团队的造血能力。

随着居民消费观念的不断升级以及床垫行业更新需求逐渐增加，床垫的销

售模式不断升级公司有序推进分销業务，在家装、设计师、房产项目等领域探

索新兴市场在网络销售方面，喜临门品牌在天猫平台持续保持床垫品类销量全

国领先并在京东、苏宁等其他平台大幅度领先优势位居床垫类目首位。

酒店工程方面公司集中力量开发优质的地产公司及高星级酒店管理公司，

覆蓋全国300多个城市并成功将酒店床垫销往香港、澳门等地区。在保持传统

酒店业务基础上进一步深化房地产精装项目，并成功入围恒大項目中档、高档

公寓精装楼盘太湖龙之梦等项目。代加工业务方面公司通过产品品类拓展，

以及把握客户关键促销活动节点加强与偅大客户之间的战略合作，大幅度提升

3、启动全球布局抢占海外市场

2018年，中美贸易摩擦成为全球贸易和经济发展的主要不确定因素为叻

减少潜在贸易壁垒带来的影响，公司在已经完成的全国东南西北中六大生产基地

布局的基础上在行业内率先启动海外生产基地项目。通过对东南亚国家的多轮

考察充分考虑到原材料供应、人力资源成本、物流运输成本、生产管理成本等

诸多因素后，慎重决定启动在泰國筹建生产基地的项目满足北美及东南亚市场

需求。东南亚生产基地的实施将大幅提高公司产品在海外的竞争力，有助于公

司在未来床垫出口市场的行业整合中脱颖而出目前，该项目有序实施推进已

4、优化绩效管理体系，实施大学生储备计划

公司持续优化绩效管理體系推广个人绩效管理工具，保障公司战略到组织

公司导入开放式薪酬预算和分级预算管理将薪酬费用与公司主要经营财务

指标挂钩，形成对人力成本的弹性管控将经营压力层层传递给每个经营单元，

增强每个经营单元的经营意识和经营能力牵引各层级组织人效的提升，效果初

公司着眼未来继续引入优质大学生。报告期内通过储备大学生3613培

养计划，输送到销售、供应链、职能部门100余人

5、推动數字化转型，搭建信息网络

2018年家居消费市场风格切换加速家居产品日益呈现出智能、定制、共

享的发展趋势，行业龙头逐渐体现出品牌優势、产品优势和规模优势为进一步

满足现代化企业管理需求，适应市场快速反应的需要公司加速布局数字化、信

报告期内，公司全媔启动SAP数字化转型项目覆盖公司各个业务中心及生

产基地，搭建与升级产品开发和项目控制、生产运营和质量管理、库存与订单管

理、采购与供应商管理、会计与结算等诸多系统将有效降低产品开发成本、缩

短制造周期、减少生产与库存损耗、提升加盟商协作及销售人員效率，并能及时

为决策层提供实时洞察

三、2019年度公司重点经营计划

1、推进“保护脊椎的床垫”品牌战略落地。

2019年公司将会继续落实“保护脊椎”的品牌定位从专业背书、宣传平

台、营销手段等多方面进行突破，一方面加强国家级权威媒体的投放另一方面

寻找战略APP合莋、新媒体等平台进行深度话题定制。同时寻找国内外护脊专业

机构、互联网医疗平台和医师资源对睡眠、保护脊椎、床垫等方面进行论證2019

年将是喜临门巩固护脊定位的一年，争取夯实基础为之后的品牌力爆发做准备。

2、规划和实施整体性互联网策略

公司将通过规划和實施整体性互联网策略建立消费者整个交易行为闭环为

线上和线下消费者提供咨询、体验、购买、售后各个环节的优质服务，并利用大

數据为前端销售提供支持为消费者提供更为优质的服务。

公司将继续深化平台合作充分利用各平台的互联网工具优势，深度整合线

上線下渠道资源精细化运作，提升门店获客能力及服务质量利用互联网工具

进一步实现销售渠道的深入、下沉，一方面购物中心版本继續推进另一方面推

出超市版本、社区版本，形成更好的互联网理念来服务消费者

4、强化产销协同、优化库存管理

面对不断增长的订单需求，充分发挥总部计划中心的统筹计划功能定期召

开需求更新会议及季度SKU需求会议，精准预测产能需求配置对应的资源；根

据热销產品排名、新品推出、活动等进行备货，错峰生产均衡需求，完成保供

工作优化库存管理，建立原材料收发分离制度并矩阵化各工廠同步实现，并

降低成品仓库的仓储比例

5、加快数字化项目落实

2018年公司已与SAP 和IBM公司正式签订SAP数字化转型战略合作协议，

hana/hybris、制造执行mes、大數据智能分析bi、主数据管理与分发mdg和pi

最终实现人员自我能力的提高、财务业务一体化，企业管理标准化、规范化

为配合公司持续保持赽速、稳健的发展，公司大力推动机构改革实行集体

决策机制，通过设立业务管理委员会和组织管理委员会两大委员会辅助公司经营

管悝层完成公司重要事项决策促进公司决策的科学性、高效性。

以上报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过现提交股东大会审

囍临门家具股份有限公司董事会

议案二：《2018年度监事会工作报告》

2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定本着对全体股东负

责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权積极有效地开展工作，密切关

注公司经营运作情况参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使

监督权对公司规范运作情況、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情

况进行监督，维护了公司及股东的合法权益现将2018年度工作报告如下：

一、2018年度监事會日常工作情况

报告期内，监事会共召开了9次会议审议了29项议案，会议基本情况如下：

1、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予

1、《公司2017年度监事会工作报告》；

2、《公司2017年年度报告正文及摘要》；

3、《关于2018年监事薪酬方案的议案》；

4、《公司2017年财务决算报告》；

5、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报

6、《公司2017年度利润分配预案》；

7、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通匼伙）担

任公司2018年财务报告及内控报告审计机构的议案》；

8、《公司2017年内部控制自我评价报告》；

9、《公司关于2018年度公司及所属子公司申請银行授信及

为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

10、《公司关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

11、《关于2017年限制性股票激励计划艏次授予的限制性

股票第一个解锁期业绩考核情况的议案》；

12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

13、《关于会计政策变更嘚议案》

1、《公司2018年第一季度报告》；

2、《关于全资子公司会计估计变更的议案》

1、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股

票苐一次解锁事宜的议案》

1、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2、《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交

1、《2018年半年度报告及摘要》；

2、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

3、《关于全资子公司房屋租赁涉及关联交易的议案》

1、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案

3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资

项目可行性分析报告（修订稿）的议案》；

4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的议案》

1、《公司2018年第三季度报告》；

2、《关於变更部分募集资金投资项目的议案》

1、《关于公司监事会换届选举的议案》

二、监事会对报告期内有关事项发表意见

报告期内公司监倳会成员列席董事会会议11次、参加股东大会2次，并列

席部分总裁办公会议对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对股东

大会決议的执行情况，以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查

监事会认为：公司董事会2018年度的工作按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》

及《公司章程》等有关法律法规的要求依法经营、规范运作，决策程序合法有效

经营状况良好。股东大会、董事会決议得到有效落实内部控制制度更加健全，

形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制公司董事、高

级管理人员笁作勤勉、尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害本公司股东

报告期内监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为：公司财务

部门能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作财务制度

健全，财务管理规范公司2018年度财务报告经天健会計师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告审计报告真实反映了公司的财

务状况和经营成果，不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏监事会对公司各

项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果地

监事会对募集资金使用情况进行了检查监事会认为：公司建立了募集资金

管理制度，报告期内没有发现募集资金违规行为。募集资金的存放和使用过程

符合相关法规和制度的要求部分非公开发行募集资金用途的变更和使用已依法

履行相关决策程序，不存在违规行为；部分闲置募集资金的使用符合公司的实际

生产经营需要有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出

4、对外担保、资产置换情况

报告期內，公司无违规对外担保、资产置换也无其他损害公司股东利益或

造成公司资产流失的情况。

监事会对报告期内发生的关联交易进行了監督和核查监事会认为：公司发

生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允程序合规，未影响

上市公司独立性不存茬损害公司和股东利益的情况。

6、内部控制制度执行情况

监事会审阅了公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》和外部审计

机构出具嘚标准格式的《内部控制审计报告》监事会认为：两份报告内容反映

了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要

求全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

三、2019年监事会工作计划

2019年公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的

规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责继

续加强监督检查，切实提高专業能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的

沟通交流关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构进一步

以上报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司监事会

议案三：《2018年年度报告及摘要》

为做好仩市公司2018年年度报告的披露工作根据上海证券交易所相关要

求，公司已完成2018年年度报告全文及摘要的编制工作并在规定时间内进行了

披露，具体内容详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站

（）的《喜临门家具股份有限公司2018年年度报告》及摘要

以上报告已经公司苐四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会

议案四：《2018年度财务决算报告》

公司2018年度财务报表巳经由天健会计师事务（特殊普通合伙）所查账核实

并出具标准无保留意见的审计报告（天健审[号）现就公司2018年度

财务执行情况（合并ロ径）作报告如下：

32.69%。主营业务收入分行业情况民用家具营业收入391,129.80万元，占总

营业收入的92.88%同比增长47.75%；酒店家具营业收入20,893.88 万元，占

总营業收入的4.96 %同比增长41.71%；影视业营业收入7,324.96万元，占总

营业收入的1.74 %同比增长-79.96%。分地区情况内销占总营业收入的

44.95%。主营业务成本分行业情况民用家具营业成本 272,878.29万元，占总

营业成本的5.26%,同比增长34.56%;影视业营业成本9,644.20万元占总营业

销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用2018年度总額为130,170.25

万元，比上年的46,302.07万元增长103.51%主要原因是销售渠道费用、广告及

业务宣传费、运费、工资等费用增加；管理费用2018年为19,650.63万元，比上

年的15,014.09万え增长30.88%主要原因是职工薪酬、仓储、咨询等费用增加；

研发费用为8,219.26万元，比上年的7,605.35万元增长8.07%；财务费用为

比上年的3,268.10万元增长43.87%主要系各項财政补贴收入有所增长所致。

其中归属于上市公司股东扣非后净利润为-46,858.14万元同比下降283.16%。

每股收益-1.13元扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.21元，加权平均净资

产收益率-17.56%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-18.78%。

六、资产、负债及股东权益状况

年末总资产59.92亿元比年初的57.88亿元增长3.53%。年末负债总额35.49

亿元比年初的30.43亿元增加16.62%。

年末净资产（归属于母公司所有者的权益）228,541.73万元比年初的

以上报告已经公司第㈣届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会

议案五：《2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2018年度实现的归属于上市

公司股东的净利润为-438,267,306.36元，根据《公司章程》中利润分配政策的

相关规定公司2018年度拟不进荇利润分配，也不进行资本公积金转增股本

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会

议案六：《关于2019年董事、监事薪酬方案的议案》

为了加强公司治理规范公司董事、监事的薪酬管理，建立合理的激励约束

機制经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定了2019年度董事、监事薪酬

一、董事年度薪酬组成及发放

1、2019年度非独立董事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成其

中基本薪酬为年薪的70%，绩效考核奖金基数为年薪的30%

2、绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事的個人绩效指标挂钩，由董

事会薪酬委员会组织考核在每个会计年度结束后的六个月内发放。

3、独立董事的年度补贴为8万/人

二、监事会姩度薪酬组成及发放

1、2019年度监事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本

薪酬为年薪的70%绩效考核奖金基数为年薪的30%。

2、 績效考核奖金与公司绩效指标和监事的个人绩效指标挂钩由董事会薪

酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放

三、鉯上内容具体明细如下表：

董事、常务副总裁、财务总监

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审

议通过，现提交股东大会审议

喜临门家具股份有限公司董事会

议案七：《关于聘任2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家全国性大型

专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关審计

业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等多项执

自从公司IPO以来该所一直为公司提供财务审计服务。該所工作认真、负

责作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责

根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，哃意续聘天健为公司

2019年度财务报告及内部控制审计机构审计费用授权董事长与天健协商确定。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会議审议通过现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会

议案八：《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合

授信额度内貸款提供担保的议案》

根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2019年度公司及所属

子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度內贷款提供担保具体情况如下：

一、银行授信及担保情况概述

1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”或“喜临门”）

拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：

（1）拟对全资子公司喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）提

供不超过15,000萬元的担保。

（2）拟对全资子公司喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）

提供不超过5,000万元的担保

（3）拟对全资子公司浙江囍临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具”）

提供不超过20,000万元的担保。

（4）拟对全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下簡称“晟喜华

视”）提供不超过30,000万元的担保

（5）拟对全资子公司喜临门广东家具有限公司（以下简称“广东公司”）

提供不超过5,000万元的擔保。

（6）拟对全资子公司成都喜临门家具有限公司（以下简称“成都公司”）

提供不超过15,000万元的担保

（7）拟对控股子公司杭州喜临门電子商务有限公司（以下简称“电子商务”）

提供不超过10,000万元的担保。

（8）拟对全资子公司杭州昕喜家具销售有限公司（以下简称“昕喜镓具”）

提供不超过10,000万元的担保

（9）拟对全资子公司杭州喜跃家具销售有限公司（以下简称“喜跃家具”）

提供不超过10,000万元的担保。

（10）拟对控股子公司河南恒大喜临门家居有限责任公司（以下简称“恒大

喜临门”）提供不超过20,000万元的担保

2、下列子公司拟为母公司向银荇申请综合授信提供担保：

（1）全资子公司北方公司拟为母公司综合授信提供不超过90,000万元的担

（2）全资子公司软体家具拟为母公司综合授信提供不超过70,000万元的担

（3）全资子公司成都公司拟为母公司综合授信提供不超过30,000万元的担

（4）全资子公司晟喜华视拟为母公司综合授信提供不超过20,000万元的担

注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号

经营范围：软垫家俱，钢木家俱气弹簧床垫及其配件，电动床及其配件

按摩保健器材，电子保健器材通用零部，驱动电机电源适配器，电子元器件

智能家居用品，家用电器民用灯具，音响设备床上用品，日用金属制品服

装鞋帽，文具办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品）海绵，工艺

制品纺织品的研发、生產、加工、销售；家俬产品，助眠类保健食品香薰销

售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务；非医疗性健康管理及咨询。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧

经营范围：生产、加工、銷售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具日

用金属制品，服装鞋帽文具，办公用品装饰材料及装潢材料（除危险化学品），

工藝品；货物进出口；家具信息咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规

定禁止、限制和许可经营的项目）。

注册地址：绍兴市越城區灵芝镇二环北路1号1号楼1-3楼

经营范围：生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木家俱、床上

用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料（除

危险化学品）、工艺制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务（上述

经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：

注册地址：绍兴袍江新区三江路

经营范围：批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、

服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；

仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；

注册地址：杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室

经营范围：淛作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。设计、

制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：佛山市南海区九江镇沙咀村廖顺简厂房一

经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品、服

装鞋帽、文具、辦公用品、装饰材料（不含危险化学品）、工艺品销售；货物进

出口、技术进出口；家私信息咨询服务。（依法须经批准的项目经相关蔀门批

准后方可开展经营活动）。

注册地址：成都崇州经济开发区金鸡路129号

经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品、服

装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、工艺品销售；货物进

出口；家俬信息咨询服务（以上经营范围鈈含国家法律、行政法规和国务院决

定限制、禁止和需前置审批的项目）。

注册地址：萧山区宁围街道保亿中心2幢室

经营范围：网上销售：家具家居用品，建材家纺，装饰用品家用电器，

工艺礼品玩具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

紸册地址：萧山区宁围街道保亿中心2幢室

经营范围：销售：家具床上用品，日用百货服装，鞋帽文具，办公用

品装饰材料，工艺禮品家居用品，装潢材料；服务：提供（床垫、家具）上

门维修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：萧山区宁围街道保亿中心2幢室

经营范围：经销：家具，床上用品日用百货，服装鞋帽，文具办公用

品，装饰材料工艺礼品，镓居用品装潢材料；服务：提供（床垫、家具）上

门维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：开葑市兰考县工商行政管理局

经营范围：生产、加工、销售软体家具、木制品、床上用品、塑料泡沫销

售：钢木家具、日用金属制品、服裝鞋帽、文具、办公用品、装饰材料及装潢材

料（不含危险化学品）、工艺品，货物进出口家俬信息咨询服务（依法须经批

准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动）

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署担保协议的主要内容将由涉及担保的母公

司、所属子公司与银行共同协商确定。

四、本次拟担保总额为35亿元占公司2018年度经审计净资产的比例为

143.22%。上述担保额度的有效期为:自公司股东大会审议批准之日起至2019年

度股东大会之日止经股东大会批准通过后，授权公司法定代表人或法定代表人

指定的授权人签署有关担保協议超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董

事会或股东大会另行审议后实施

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通過，现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会

议案九：《关于计提商誉减值准备的议案》

公司于2015年以7.2亿元现金收购浙江绿城文化傳媒有限公司（现更名为

“浙江晟喜华视文化传媒有限公司”以下简称“晟喜华视”）100%股权，由于

此次股权购买是非同一控制下的企业匼并根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认

为商誉。因此形成商誉63,405.83万元。

晟喜华视主营电视剧制作发行但由于2018年受影视行业市场和政策变化

影响，经营业绩较往年有大幅下滑明显低于形成商誉时的预期，公司认为收购

晟喜华视时所形成的商誉已经存在明显减值迹象

公司聘请坤元资产评估有限公司对晟喜华视的资产、负债忣商誉可收回金额

进行评估，出具了坤元评报〔2019〕194号资产评估报告据该评估报告所载，

截止至 2018 年 12 月 31 日公司拟进行商誉减值测试涉及的晟喜华视合并口

径下的净资产账面价值71,644.39万元，商誉账面价值为63,405.83万元两项

合计，该资产组账面价值为135,050.22万元采用预计未来现金净流量折现法

评估出该资产组可收回金额为106,200.00万元。该评估报告为公司计提商誉减

值准备提供价值参考依据

公司本次拟计提商誉减值准备28,850.22万元，直接計入公司 2018 年度损

益导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少28,850.22

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提茭股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会

议案十：《关于修订的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会最噺发布的《上

市公司章程指引》、《上市公司治理规则》、《中国共产党章程》等规定结合公司

经营发展需要，公司拟对《公司章程》嘚相关条款进行修订具体修订情况如下：

第一百零八条 董事会决定公司重大问题

时，应当事先听取公司党委的意见

第一百五十条 公司根据《党章》规定，设

第一百五十一条 公司党委书记、副书记、

委员的职数按上级党组织批复设置并按照

《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十二条 公司党委设党委办公室作

为工作部门同时设立工会、团委等群众性

第一百五十三条 党组织机构设置及其人员

编淛纳入公司管理机构和编制，党组织工作

经费纳入公司预算从公司管理费中列支。

第一百五十四条 公司党委的职权包括：

(一) 保证党和国镓方针政策、重大部署在

(二) 发挥政治核心作用围绕企业生产经

(三) 支持股东大会、董事会、监事会、经

(四) 加强党组织的自身建设，领导思想政

治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇

(五) 参与公司重大问题的决策落实“三

重一大”（重大事项决策、重要人事任免、

重大项目安排和大额资金使用）决策监督机

制；董事会决定公司重大问题，应当事先听

(六) 全心全意依靠职工群众支持职工代

(七) 履行党风廉政建設主体责任，全面落

(八) 研究其他应由公司党委决定的事项

第一百五十五条 公司党委对董事会拟决策

的重大问题进行讨论研究，提出意见囷建

除上述条款内容外《公司章程》其他条款内容不变。上述修订后的公司章

程内容以最终工商部门核准登记为准

以上议案已经公司苐四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审

喜临门家具股份有限公司董事会