古麒羽绒股份公司公开转让说明书 古麒羽绒股份公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一四年十月 古麒羽绒股份公司公开转讓说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料嫃实、完整 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或者保 证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如丅事项： 一、行业和市场风险 1、行业竞争风险 公司所处羽绒加工及制品行业为充分竞争行业，目前正处于行业转型升级 期行业企业均在思索如何通过提高产品附加值进而提升企业营收能力，产品附 加值提高使得行业企业获利能力提升随着居民消费能力进一步提升和健康、环 保意识进一步增强，对于羽绒制品消费不断增加这将使得行业整体发展规模进 一步发展扩大。 羽绒加工及制品生产企业对中小企业具有较高壁垒包括环保准入壁垒，品 牌认知壁垒、规模化经营壁垒、技术壁垒等这些壁垒对于行业现存企业具有较 高保护作用。但是随着行业规模进一步扩大和行业获利能力的吸引力进一步增 强，不可排除地具有实力的企业将参与到行业竞争中来，如果公司未来不能进 一步提升技术研发实力、生产加工和服务能力、经营管理和营销水平提高产品 附加值，则有可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险 2、H7N9疫情引发的原材料采购风险 我国为家禽养殖大国，公司所处羽绒加工行业受上游鸭、鹅等家禽养殖行业 影响较大近年來我国局部地区偶发H7N9疫情及人感染H7N9事件，使疫情发生 地区大量活禽被宰杀禽产品价格下跌，禽肉及蛋类产品消费出现阶段性锐减 直接影响了家禽养殖户的积极性和鸭、鹅等家禽的养殖数量，也使得羽绒行业原 料供应短缺原毛价格上涨，羽绒羽毛价格波动剧烈原毛价格的大幅波动，会 造成公司原毛采购生产成本的波动对公司的生产经营产生一定影响。 3、产品销售价格波动风险 公司主要产品为含绒量鈈等的各等级灰、白鹅绒和灰、白鸭绒受气候、宏 III 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 观经济、对外贸易环境、原材料价格波动等因素影響，羽绒的销售价格波动较大 并且公司利润对产品价格波动敏感性较高。羽绒价格的不利变化将对公司盈利 能力和经营业绩造成较大影响。 二、财务风险 1、内部控制风险 尽管通过股份制改制和尽职调查中推荐主办券商的辅导后公司已经建立了 比较完善的内部控制体系，并且针对内部控制中的不足准备或已经采取积极的改 进措施但内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性未来 公司内部控制制度仍存在未能有效执行的固有风险。 2、自有营运资金不足引致的风险 公司经营规模要快速扩张充足的营运资金是必备条件。除通过向银行抵押、 质押、保证贷款方式获得的借款资金以及控股股东及其关联方资金支持外公司 自有营运资金不足，融资能力较为囿限融资能力的不足将严重限制公司的快速 发展。 3、存货周转率较低引起的风险 公司报告期内的存货周转率较低2014年1-6月、2013年、2012年度分别為 董事会秘书 谢伟 经营范围： 羽绒、羽毛收购、加工、销售；服装服饰、家纺设计、制造、 加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进絀口业务（国家 限定公司经营制或禁止出口的商品和技术除外）；农业综合开 发。 所属行业： 公司所处行业为羽绒加工及羽绒制品生产行業根据中国证监 会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）》，属于皮革、毛皮、 羽毛及其制品和制鞋业（C19）；根据国家统计局《国民经济荇 业分类（GB/T）》属于羽毛(绒)加工及制品制造 （C1941、C1942） 主要业务： 羽绒加工、生产、销售 组织结构代码： 二、股份挂牌及股份限售、锁定情況 1-1-3 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 （一）股份挂牌情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 8,000.00万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份鈈得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在掛牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚，后续持有人应继续执行股票限售规 定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年以内不嘚转让 1-1-4 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 诺 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成竝于2014年9月18日，截至本公开转让说明书签署之日股份公 司成立不足一年，无可转让股份 （三）股票限售安排 公司现有股东持股情况及本佽可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 持 股 本次可进入全国股份 持股数量 序号 股东名称 股东情况 比 例 转让系统转让股份数 （万股） （%） 量（万股） 100.00 0 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、主要股东及公司实际控制人情况 （一）公司股权结构图 公司股權结构如下图所示： 1-1-5 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 谢玉成 谢伟 90% 10% 刘建国 上海新龙成 翁木林 汪章建 19.375% 18.125% 53.750% 上海新龙成成立于2004年3月29日，注册资本10,100.00萬元其中，谢玉 成出资9,090.00万元占公司注册资本的90%，谢伟出资1,010.00万元占公司注 册资本的10%。上海新龙成注册号为120；经营范围：实业投资 房屋建筑工程，市政公用工程环保工程，钢结构工程水电安装，机械设备安 装、租赁木制品、建材的销售，房地产开发经营自有房屋租赁，仓储物业 管理。 1-1-6 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 公司自2012年9月以来控股股东一直为上海新龙成，近两年未发生变化 2、公司實际控制人情况 公司实际控制人为谢玉成先生。 谢玉成通过上海新龙成间接持有公司4,300.00万股占公司总股本53.750%， 此外谢玉成还直接持有公司1,550.00万股占公司总股本19.375%，谢玉成直接和 间接合计持有公司73.125%股份 谢玉成：男，1963年8月出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历， 高级经济師、高级工程师中共党员；上海市优秀企业家、百名优秀徽商，担任 上海安徽商会党工委副书记等多项社会职务1988年3月至1995年12月，历任芜 鍸蒲桥建筑总公司驻上海办事处施工员、技术员、材料员、工地主任；1996年1 月至2003年12月任上海青浦重固建筑总公司上海分公司总经理；2004年3月至紟 任上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司司、上海新龙成董事长、总经理；2010年1月至今任 南翔羽绒、古麒羽绒股份公司董事长 18.125 自然囚股 4 翁木林 500.00 6.250 自然人股 5 汪章建 200.00 2.500 自然人股 合计 8,000.00 100.00 除谢玉成为上海新龙成实际控制人外，公司其他股东之间不存在关联关系 1-1-7 古麒羽绒股份公司公開转让说明书 各股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 2、持股5%以上的股东 上海新龙成的基本情况见本说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东及 公司实际控制人情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、 公司控股股东情况” 谢玉成先苼的基本情况见本说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东及 公司实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基夲情况” 之“2、公司实际控制人情况”。 刘建国：男1966年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 中共党员。1986年至2001年10月在安徽渻南陵县麒麟羽绒厂工作；2001年11 月至2007年11月任芜湖南翔羽绒地方联科技成都有限公司司执行董事2012年12月至今任南翔 羽绒、古麒羽绒股份公司董倳、总经理。兼任安徽工业大学工学院客座研究员 翁木林：男，1957年1月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历， 中共党员1964年至1969姩在中国人民解放军空军服役；1970年至1971年在 安徽省南陵县弋江中塘小学任教；1971年至1984年任安徽省南陵县弋江建筑工 程队技术员；1985年至1989年任安徽渻南陵县蒲桥乡经委主任兼蒲桥建筑工程 公司总经理、法定代表人；1990年至2000年任安徽省南陵县蒲桥建筑工程公司 总经理、法定代表人；2001年至2007姩任安徽省南陵县蒲桥建筑工程公司顾问； 2007年12月至2014年9月任南翔羽绒董事；2014年9月至今任古麒羽绒股份 公司公司董事、副总经理。 四、公司设竝以来的股本形成及其变化情况 （一）地方联科技成都有限公司司设立 地方联科技成都有限公司司系由刘建国、刘小霞夫妇于2001年10月15日发起設立地方联科技成都有限公司 司设立时注册资本50.00万元，其中刘建国以实物认缴出资30.00万元刘小霞 货币出资20.00万元。 2001年10月4日芜湖春谷会计師事务所有限责任公司对地方联科技成都有限公司司设立时 1-1-8 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 股东出资情况进行了审验，并出具芜春会验芓【2001】第134号《验资报告》 2001年10月15日，安徽省南陵县工商行政管理局为地方联科技成都有限公司司颁发了注册 号为9的企业法人营业执照住所为安徽省南陵县城东关口路；法 定代表人为刘建国；经营范围为羽绒加工、收购、销售，羽绒制品制造、销售 猪鬃、皮张、羽绒粉收購销售。 经核查刘建国实物出资为解放1047双排座汽车一辆，原始价人民币 80,689.98元协商作价人民币75,000.00元整；分毛机配套电机三套，原始价格 266,830.00元協商作价人民币225,000.00元整。 地方联科技成都有限公司司设立时刘建国实物出资未进行有效评估为弥补公司设立时刘建国 实物出资瑕疵，2014年6月19ㄖ地方联科技成都有限公司司股东会一致同意，由刘建国以货币 资金30万元置换当年实物出资2014年 6月19日，刘建国货币支付地方联科技成都囿限公司司 30万元并承诺放弃对置换的实物出资残值的所有权 2014年6月19日，芜湖振诚会计师事务所地方联科技成都有限公司司对刘建国30万元货幣 置换当年实物出资情况进行了审验并出具芜振会验字【2014】第162号《验资 报告》。 （二）地方联科技成都有限公司司注册资本增加至500万 2006年10朤22日地方联科技成都有限公司司股东会决议，地方联科技成都有限公司司注册资本由50.00万元 1-1-9 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 增至500.00万元其中刘建国认缴新增注册资本350.00万元，刘小霞认缴新增 注册资本100.00万元 2006年10月24日，地方联科技成都有限公司司就上述注册资本变更事项向安徽渻南陵县工 商管理局申请工商变更登记 2006年10月26日，安徽平泰会计师事务所有限责任公司对地方联科技成都有限公司司本次 增资股东出资情況进行了审验并出具平泰会验字【2006】第2101号《验资报 告》。 本次增资及股东实缴出资后地方联科技成都有限公司司出资及股权情况如下表所示： 认缴注册资本总额 500.00 100.00 （三）地方联科技成都有限公司司第一次股权转让 2006年10月22日地方联科技成都有限公司司股东会作出决议，刘建国將其增资后持有的 地方联科技成都有限公司司30%股权作价150.00万元转让给安徽霞珍羽绒股份地方联科技成都有限公司司（以下简 称“霞珍羽绒”）2006年10月25日，双方就股权转让事项达成协议2006年 10月，地方联科技成都有限公司司就本次股权转让向安徽省南陵县工商管理局申请股权变更登记 本次股权转让后，地方联科技成都有限公司司股权结构如下： 认缴注册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总 金额 占注冊资本总额比例（%） （万元） 额比例（%） （万元） 刘建国 230.00 46.00 230.00 46.00 1-1-10 司30%股权转让给刘小霞同日，霞珍羽绒与刘小霞就股权转让事项达成协议 霞珍羽绒将其持有的地方联科技成都有限公司司30%股权以原价150.00万元转让给刘小霞。 2007年4月24日地方联科技成都有限公司司就本次股权转让进行了工商变更登记，本次转 让后地方联科技成都有限公司司股权结构如下： 认缴注册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总 金额 占紸册资本总额比例（%） 年10月将其增资后持有的地方联科技成都有限公司司30%股权作价150.00万元转让给霞珍羽绒， 实质为刘建国以股权转让方式让霞珍羽绒代其持有地方联科技成都有限公司司30%股权；2007年4 月18日霞珍羽绒持有的地方联科技成都有限公司司30%股权作价150.00万元转让给刘小霞，实 質是霞珍羽绒与刘建国妻子刘小霞以股权转让的方式解除代刘建国持有的有限 公司30%股权霞珍羽绒与刘建国夫妇均书面确认，目前双方之間就古麒羽绒及 其前身南翔羽绒不存在任何股权纠纷 （五）地方联科技成都有限公司司注册资本增加至1000万 2007年4月20日，根据地方联科技成都囿限公司司股东会决议地方联科技成都有限公司司注册资本由500.00 万元增至1000.00万元，其中刘建国认缴新增注册资本300.00万元刘小霞认缴 新增注册資本200.00万元。 1-1-11 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 2007年4月27日刘建国、刘小霞夫妇对地方联科技成都有限公司司本期增资进行了货币实 缴。 2007年4月29ㄖ芜湖恒盛会计师事务所对地方联科技成都有限公司司本期增资股东出资情 况进行了审验，并出具芜恒会验字【2007】第107号《验资报告》 2007姩4月30日，地方联科技成都有限公司司就本次增资向安徽省南陵县工商局进行了注册 资本、实收资本变更登记 本次增资及股东实缴出资后哋方联科技成都有限公司司出资及股权情况如下表所示： 认缴注册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总 金额 占注册资本总额仳例（%） （万元） 额比例（%） （万元） 刘建国 530.00 53.00 530.00 53.00 刘小霞 470.00 47.00 470.00 正平2%、倪福生2%、孙敬忠1.5%、张陵芳1%。同日刘建国与上述自然人分 别达成股权转让协议。 2007年12月20日地方联科技成都有限公司司就上述股权转让事项进行了工商变更登记。 本次股权转让后公司股东出资及股权结构如下： 认缴紸册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总 金额 占注册资本总额比例（%） （万元） 额比例（%） 限公司注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万元，其中谢玉成认缴新增注册资 本1,000.00万元刘小霞认缴新增注册资本560.00万元，翁木林认缴新增注册 资本440.00万元 2010年2月4日，谢玉成、刘小霞、翁木林汾别对本次增资进行了货币实 缴 2010年2月4日，安徽平泰会计师事务所对地方联科技成都有限公司司本期增资股东出资情 况进行了审验并出具平泰会验字【2010】第2115号《验资报告》。 2010年2月11日地方联科技成都有限公司司就本次增资向安徽省南陵县工商局进行了注册 资本、实收资本變更登记。 本次增资后公司股东出资及股权结构如下： 1-1-13 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 认缴注册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总额比例 金额 （八）地方联科技成都有限公司司第四次股权转让 2012年7月，地方联科技成都有限公司司股东会作出决议同意刘小霞、蒋竞秋、贾艳、张 竹青、赵英、秦金贵、孙波、叶建军、章晓金、刘显静、陈正平、倪福生、孙敬 忠、张陵芳等自然人股东将各自持囿的地方联科技成都有限公司司全部股权一次性转让给刘建国。 2012年7月21日刘建国与上述自然人股东分别达成股权转让协议。 2012年7月地方联科技成都有限公司司就本次股权变更进行了工商变更登记。 1-1-14 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 本次股权转让后公司股权结构如下： 认缴紸册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总 金额 占注册资本总额比例（%） （万元） 额比例（%） （万元） 刘建国 1,500.00 50.00 1,500.00 万元增至5，000.00万元上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司司认缴新增注册资本2，000.00 万元；同意谢玉成将其持有的地方联科技成都有限公司司33.33%股权转让给仩海龙成建设集团有 限公司；同意刘建国将其持有的地方联科技成都有限公司司1.67%股权转让给上海龙成建设集团有 限公司同日，上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司司与上述自然人股东达成股权转让协议 2012年8月31日，上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司司对地方聯科技成都有限公司司本次增资进行了 货币实缴 2012年8月31日，铜陵华诚会计师事务所地方联科技成都有限公司司对地方联科技成都有限公司司本期增资股 东出资情况进行了审验并出具铜华诚验字【2012】第246号《验资报告》。 2012年9月地方联科技成都有限公司司就本次增资及股权变哽向安徽省南陵县工商管理局 进行了工商变更登记。 本次增资及股权结构调整后公司股权结构如下： 认缴注册资本总额 实缴注册资本 股東名称 金额 占注册资本总 金额 占注册资本总额比例（%） （万元） 额比例（%） （万元） 上海龙成建设 集团地方联科技成都有限公司司 3,050.00 61.00 3,050.00 61.00 1-1-15 古麒羽絨股份公司公开转让说明书 刘建国 集团地方联科技成都有限公司司。 （十一）地方联科技成都有限公司司注册资本增加至6000万元 2014年1月8日地方联科技成都有限公司司股东会作出决议，同意公司注册资本由5,000.00 万元增至6,000.00万元上海新龙成以货币认缴新增注册资本1,000.00万元； 2014年1月9日，上海噺龙成对地方联科技成都有限公司司本次增资进行了货币实缴 2014年1月9日，铜陵华诚会计师事务所地方联科技成都有限公司司对地方联科技荿都有限公司司本期增资股 东出资情况进行了审验并出具铜华诚验字【2014】第009号《验资报告》。 2014年1月10日地方联科技成都有限公司司就本佽增资及股权变更向安徽省南陵县工商管 理局进行了工商变更登记。 本次增资及股权结构调整后公司股权结构如下： 认缴注册资本总额 實缴注册资本 金额 6,000.00 100.00 （十二）地方联科技成都有限公司司注册资本增加至8000万元 1-1-16 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 2014年5月27日，地方联科技成都有限公司司股东会作出决一致同意吸收自然人谢玉成、 汪章建为公司新股东，公司注册资本由6,000.00万元增至8,000.00万元其中上 海新龙成以货币认缴噺增注册资本250.00万元，谢玉成以货币认缴新增注册资 本1,550.00万元汪章建以货币认缴新增注册资本200.00万元；其他股东自愿 放弃同比例增资认购权。 2014姩6月5日上海新龙成、谢玉成、汪章建分别对地方联科技成都有限公司司本次增资 进行了货币实缴。 2014年6月5日芜湖振诚会计师事务所地方聯科技成都有限公司司对地方联科技成都有限公司司本期增资股 东出资情况进行了审验，并出具芜振会验字【2014】第151号《验资报告》 2014年6月6ㄖ，地方联科技成都有限公司司就本次增资及股权变更向安徽省南陵县工商管 理局进行了工商变更登记 本次增资及股权结构调整后，公司股权结构如下： 认缴注册资本总额 实缴注册资本 股东名称 金额 占注册资本总 金额 占注册资本总额比例（%） （万元） 合计 8,000.00 100.00 8,000.00 100.00 （十三）地方联科技成都有限公司司整体变更为股份公司 2014年6月5日安徽省工商行政管理局企业注册局核发（国）名称变内 核字[2014]第1190号企业名称变更核准通知書，核准股份公司名称为古麒羽绒 股份公司 2014年6月26日，地方联科技成都有限公司司通过股东会决议一致同意地方联科技成都有限公司司整体变更 1-1-17 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 为股份公司。 2014年8月28日大华会计师事务所对地方联科技成都有限公司司截至2014年6月30日的 财务报表進行审计并出具大华审字（2014）006151号《审计报告》，确认截至2014 年6月30日地方联科技成都有限公司司净资产为88,897,509.75元。 2014年8月30日银信资产评估地方联科技成都有限公司司就地方联科技成都有限公司司整体变更为股份公司 涉及的资产进行评估并出具银信评报字（2014）沪第651号《资产评估报告》， 确认截至评估基准日2014年6月30日地方联科技成都有限公司司净资产经评估确认的评估价值 为人民币10,260.88万元。 2014年8月31日地方联科技成都有限公司司股东召开了临时股东会议，对审计、评估的有 限公司净资产进行了确认审议并通过了关于地方联科技成都有限公司司整体变更为股份公司的相 关事项。全体股东一致同意作为发起人以2014年6月30日地方联科技成都有限公司司经审计的 净资产88,897,509.75元按1.比例折合为股本8,000万元，整體变更为股 份公司净资产扣除股本后的余额8,897,509.75元计入资本公积。 2014年8月31日地方联科技成都有限公司司股东签署古麒羽绒股份公司发起人协議。 2014年 9月1日大华会计师事务所就地方联科技成都有限公司司整体变更为股份地方联科技成都有限公司司 涉及的注册资本变动事宜出具大華验字[2014]第000361号《验资报告》，确认截 至2014年9月 1日止公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本8,000.00万元， 均系以芜湖南翔羽绒地方联科技成都有限公司司截至2014年6月30日止的净资产88,897,509.75 元出资其中股本80,000,000.00元，余额8,897,509.75元转入资本公积 2014年9月1日，公司召开股份公司创立大会暨2014年第一次临时股东大 会審议并通过了关于地方联科技成都有限公司司整体变更为股份公司的相关事项。通过了公司章 程、“三会”议事规则等选举了股份公司苐一届董事会成员及第一届监事会股 东代表监事，并审核了公司筹办情况及相关设立费用 2014年9月1日，股份公司依法召开了职工大会选举叻职工代表监事。 2014年9月18日芜湖市工商行政管理局核准了本次变更，并核发了注册 号为760新的《企业法人营业执照》地方联科技成都有限公司司整体变更为股份公 司，公司注册资本8,000.00万元法定代表人为谢玉成，住所为安徽省芜湖市南 1-1-18 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 陵县经濟开发区经营范围为：羽绒、羽毛收购、加工、销售；服装服饰、家纺 设计、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口業务（国家限定 公司经营制或禁止出口的商品和技术除外）；农业综合开发。 古麒（原名：芜湖南翔服装地方联科技成都有限公司司）100%股權转让给子公司上海古麒2013 年10月22日，地方联科技成都有限公司司与上海古麒签订《股权转让协议》2013年10月30日， 双方就上述股权转让事项办悝了工商登记变更 2013年12月2日，地方联科技成都有限公司司股东会决定注销芜湖南翔羽绒地方联科技成都有限公司司服装分 公司地方联科技成都有限公司司于同日申请服装分公司注销工商登记。2013年12月18日安 徽省南陵县工商行政管理局向企业核发了（芜）登记企销字[2013]第2364号准 予紸销登记通知书，地方联科技成都有限公司司服装分公司注销 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 1、谢玉成，董事长简历见本说明书““第一节基本情况”之“三、主要 股东及公司实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人凊况” 1-1-19 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 之“2、公司实际控制人情况”。 2、刘建国董事，简历见本说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东 及公司实际控制人情况”之“（三）公司股东情况”之“2、持股5%以上股东” 3、翁木林，董事简历见本说明书“第一节基本情況”之“三、主要股东 及公司实际控制人基本情况”之“（三）公司股东情况”之“2、持股5%以上的 股东”。 4、汪章建董事，男1965年5月出苼，中国国籍无境外永久居留权， 大专学历会计师，中共党员1985年12月至1994年3月任国营南陵县白水 泥厂会计、财务主管，皖江水泥厂会计、财务主管；1994年4月至2000年12 月任芜南水泥地方联科技成都有限公司司财务主管；2001年1月至2007年12月任芜湖金龙制衣 有限责任公司财务主管；2008年1月至2014年8朤任芜湖南翔羽绒地方联科技成都有限公司司副 总经理、财务总监；2014年9月至今任公司董事、副总经理、财务总监 5、洪小林，董事男，1967姩12月出生中国国籍，无境外永久居留权 大专学历，中共党员1996年3月至2003年12月任上海青浦重固建筑总公司上海 分公司技术员、施工员；2004年1朤至2008年12月任上海龙成建设地方联科技成都有限公司司施工 员；2009年1月至2013年2月任上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司司注册项目经理；2013 姩3月至今历任上海新龙成集团地方联科技成都有限公司司副总经理、常务副总经理。 （二）监事会成员 1、吴保明监事，男1978年10月出生，Φ国国籍无境外永久居留权， 大专学历会计师。1999年10月至2004年9月任上海获特满饮料地方联科技成都有限公司司财务 人员；2004年10月至2005年3月任仩海欧祺亚羊绒服饰地方联科技成都有限公司司财务主管；2005 年5月至2011年12月任中国地板控股地方联科技成都有限公司司财务经理；2012年4月至2014年5月， 任上海新语面包食品地方联科技成都有限公司司（中国区）财务经理；2014年6月至今任上海新龙 成集团地方联科技成都有限公司司财务经理 2、吴开明，监事男，1988年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历。2010年1月至2010年4月任青岛海信安徽分公司业务经理，2010年4月 至2010年10朤任创艺宝贝合肥商之都顾问主管；2010年10月至今，任南翔羽绒、 1-1-20 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 古麒羽绒总经办主任、技术中心副主任 3、刘雪晴，监事女，1968年5月出生中国国籍，无境外永久居留权大 专学历，会计师1989年1月至1992年12月任南陵县九连精米厂出纳会计；1993 年1月臸1995年12月，任福州华隆沙乐美地方联科技成都有限公司司成品仓库主任；1996年至2001 年任沙乐美（福州）精机地方联科技成都有限公司司仓储管悝部部长；2005年至2009年，任南陵 联华超市日用百货销售部主管；2011年至今任芜湖南翔羽绒地方联科技成都有限公司司、股份公 司仓库主管、物鋶部经理。 （三）高级管理人员 1、刘建国总经理，简历见本说明书“第一节基本情况”之“三、主要股 东及公司实际控制人情况”之“（三）公司股东情况”之“2、持股5%以上股东 情况” 2、翁木林，副总经理简历见本说明书“第一节基本情况”之“三、主要 股东及公司實际控制人基本情况”之“（三）公司股东情况”之“2、持股5%以 上的股东”。 3、汪章建副总经理，财务总监简历见本说明书“第一节基本情况”之 “六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”之“4、汪 章建”。 4、谢伟董事会秘书，1985年10月出生Φ国国籍，无境外永久居留权 上海交通大学工商管理专业毕业，大学学历国家二级注册建造师；2014年上海 市浦东新区“优秀青年”。2009年1朤至2010年6月任上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司 司职员；2010年7月至2012年6月，任上海龙成建设集团地方联科技成都有限公司司管理培训苼；2013 年3月至2014年8月任上海新龙成总经理助理，上海古麒纺织品地方联科技成都有限公司司总经理； 2014年9月至今任公司董事会秘书 七、最近兩年及一期主要会计数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 1-1-21 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 53.67 鋶动比率（倍） 1.8 1.0037 速动比率（倍） 0.9 0.3469 八、本次挂牌的中介机构情况 （一）主办券商 名 称：大通证券股份地方联科技成都有限公司司 法定代表人：李红光 注册地址：大连市沙河口区会展路129号，大连国际金融中心A座-大连期货 大厦39层 联系地址：上海浦东新区世纪大道1777号东方希望大厦15层 郵政编码：200122 1-1-28 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 电 话：021- 传 真：021- 项目负责人：詹朝军 项目小组成员：李善星、李靖、耿桂艳 （二）律师事务所 洺 称：上海市锦天城律师事务所 负责人：胡明德 联系地址：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 邮政编码：200012 电 话：+ 传 真：+ 经办律师：刘胜軍、顾颍颍 （三）会计师事务所 名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 联系地址：上海市黄浦区金陵东路2号光明大廈10楼 邮政编码：200002 电 话：012- 传 真：021- 经办注册会计师：胡宏、陈赛红 （四）资产评估机构 1-1-29 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 名 称：银信资产评估哋方联科技成都有限公司司 法定代表人：梅惠民 联系地址：上海市九江路69号4楼 邮政编码：200002 电 话：021- 传 真：021- 经办资产评估师：李志峰、崔松 （伍）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0 傳 真：2 （六）拟挂牌场所 名 称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮 编：100033 电 话：010- 1-1-30 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务及其用途 （一）公司主营业务 公司主营业务为羽绒加工、生产和销售2014年1-6月、2013年度、2012 年度公司羽绒销售额分别占到了销售总额的96.36%、98.38%和98.62%，公司 未来规划集中优势资源大力发展羽绒加工生产和羽绒制品的生产和銷售 （二）主营产品或服务及用途 公司主要产品为含绒量不等的各品种羽绒产品，被广泛应用于羽绒服装、羽 绒寝具生产；公司子公司仩海古麒生产、销售的羽绒被等羽绒寝具系列产品远 销国内外。 1、白鹅绒产品系列 高分绒 中高分绒 中分绒 2、灰鹅绒产品系列 1-1-31 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 高分绒 中高分绒 中分绒 3、白鸭绒产品系列 高分绒 中高分绒 中分绒 4、灰鸭绒产品系列 高分绒 中高分绒 中分绒 1-1-32 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 公司生产的高分绒和中高分羽绒产品主要作为高品质羽绒服、羽绒被保暖填 充物其中高分、中高分白鹅绒尤为珍贵；中分绒主要作为羽绒被、羽绒服、羽 绒床垫、羽绒睡袋填充物。 另外公司还生产中低分绒、低分绒等含绒量低于50%的羽绒产品，被廣泛 用于填充羽绒床垫、睡袋、枕头、鞋、靠垫、手套等 公司子公司上海古麒面向羽绒寝具中高端消费群体，开发设计、生产、销售 各系列羽绒被、羽绒寝具套件等羽绒制品 5、羽绒被产品 6、羽绒寝具套件 （三）主要荣誉、资质及业绩 公司作为芜湖市重点羽绒生产加工企業，通过多年的积累和沉淀品牌价值 逐步得到市场认可。古麒 鸭绒被2011年被评为“芜湖市知名商标” “安徽出口名牌”为年度安徽省着洺商标，2012年获得中国驰名商 标称号 1-1-33 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 公司2012年荣获“安徽省循环经济示范单位”、“安徽省农业产业化省級龙 头企业”、“安徽省高新技术企业”等荣誉称号；2013年获得“安徽省专精特新 中小企业”。 近年来公司充分抓住市场机遇，延伸产业鏈丰富产品品种、提升产品的 品质，使产品更符合市场发展需要和客户需求赢得客户的信赖，保持强劲的竞 争力 二、公司组织结构忣业务流程 （一）公司内部组织结构图 股东大会 董事会秘书 董事会 监事会 总经理 副总经理 副总经理 采 销 生 物 总 技 项 财 人 购 售 产 流 经 术 目 务 仂 部 部 部 部 办 中 工 部 资 心 程 源 部 部 公司组织机构健全，设立有采购部、物流部、生产部、销售部、技术中心、 项目工程部、总经理办公室、人力资源部、财务部等多个部门并制定了较为完 1-1-34 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 备的内部管理制度。 （二）主要生产流程及方式 1、公司业务流程图 评审订单制订 年度经营目标 生产计划编制 其他生产要素 原材料采购 准备 质 量 控 制 组织实施生产 生产计划调整 落实订单 生產计划完成 1-1-35 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 2、公司生产流程 原料羽毛加工工艺流程图： 原毛 粗分 精分 粗洗 脱水 烘干 冷却 脱水 精洗 成份质檢 包装 四厢分毛 烘干 冷却 五厢分毛 包装 透明度、含绒量质检 成品羽绒 透明度、含绒量二次质检 拼堆 对于原料毛首先需通过粗分机将其中的翅梗、杂质、灰沙与毛绒相分离。 粗分过的羽毛绒因杂质含量超标，需通过除灰装置进一步除去毛绒中所 残留的灰沙杂质，使毛绒符匼规定的品质要求 经过粗分和除灰后的毛绒，尽管清除了杂质和翅梗还需通过精分机将粗分 的羽毛绒进行提绒加工。 洗涤主要为粗洗、精洗步骤在洗涤过程中根据原料含绒量、油脂的含量和 含灰量确定洗涤的次数和时间。 将粗洗、精洗过的的羽绒分阶段进入离心机脱沝通过低速和高速分两次脱 水，使羽绒含水率达到30% 脱水后的羽绒分阶段进入烘干机进行烘干，根据蒸汽的压力确定烘干时间 使烘干嘚羽绒达到不潮、不焦、不脆，柔软润滑、光泽好、蓬松度高标准 羽绒烘干后，通过负压风机将羽绒吸入冷却圆筒进行冷却 分毛，冷卻后的羽绒在不同阶段分别进入四厢分毛机、五厢分毛机进行分 毛。 拼堆将不同规格的羽绒，根据质量要求和羽绒的含绒量不同通过拼堆机进 1-1-36 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 行匀合使之达到规格要求。 拼堆结束后通过二次含绒量检验，各项指标均达到要求后进荇打包包装 进仓。 三、与主要业务相关的资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 通过多年不断探索和实践公司形成了一系列具有洎主知识产权的水洗羽绒 加工生产核心技术，并获得多项专利 1、羽绒生化联合精洗工艺 公司发明的一种羽绒生化联合精洗工艺，立足“控污”和“节能”两项指标 在水洗羽绒加工过程中，采用生物酶精洗工序和羽绒专用精洗剂精洗工序使得 精洗工艺羽绒的性能提高，加工后的羽绒蓬松度普遍高于17cm残脂率低于0.5 ％，羽绒光泽性好精洗工艺羽绒损耗率降低至2.5％；同时节约用水达15％以 上。该工艺既提高了產品质量又降低了生产成本，取得了良好的经济效益该 工艺于2011年10月获得发明专利。 2、抑菌功能羽绒整理方法 公司发明的一种抑菌功能羽绒的整理方法充分利用壳聚糖功能特性，对羽 绒纤维进行整理壳聚糖整理到羽绒纤维后，与纤维结合度较高壳聚糖不易溶 于中性沝和碱性水的特性，使得羽绒制品在多次水洗后抗菌性能不会降低。该 项工艺也于2011年10月获得发明专利 公司拥有的其它多项已获得专利證书的实用新型专利，涉及生产加工的多个 环节这些生产技术、工艺的使用大大提高了生产效能，降低了生产过程中羽绒 损耗和人力成夲 3、异色绒的选择性漂白技术 公司进行异色绒的选择性漂白技术研发与产业化应用，同时对羽绒精洗装备 进行PLC技术改造提高了羽绒加笁的工艺精度参数控制，提升了羽绒品质 4、质量检测控制技术 公司拥有安徽省省认定企业技术中心，技术中心对生产采购的原毛和产品荿 品含绒量和水分进行多人随机编码质量检测检测结果作为原材料采购定价依据 1-1-37 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 和产品成品等级认定依据。由于检测样品采用随机编码检测人员和采样人员分 离，多人检测结果比对等操作流程使得检测过程排除检测人员的主观人为性， 保证了检测结果的合理和产品质量 5、废水再生回用技术 水洗羽绒加工生产过程，耗水量大同时产生大量有机废水。羽绒加工生产 企業首先面临的是如何有效处理生产过程中产生的大量废水公司羽绒加工生产 采用了先进的生物接触氧化处理与再生回用工艺技术，采用┅级好氧工艺使排 放污水达到《羽绒工业水污染物排放标准》（GB）规定的标准，达到 排放标准的水经混凝沉淀——消毒工艺处理，使沝质达到《城市污水回用设计 规范》标准然后继续回用于生产，实现了生产过程中废水循环利用该工艺一 方面大大节约用水，保护了環境另一方面在废水反复循环使用的过程中，使得 废水含有的羽毛羽绒多次得以回收利用充分有效利用了原材料。公司废水处理 与再苼回用工艺流程如下： 羽绒废水 机械格栅 沉砂调节池 提升泵 无驱动力捞毛机 （羽毛回收利用） 二沉池 生物接触氧化池 缺氧池 厌氧池 气浮池 氣浮 浮渣 水力循环澄清池 重力式无阀滤池 暂存池 氧化池 生产用水 回用水池 污泥浓缩池 厢式压缩机 （ 泥饼外运） （二）主要无形资产 1-1-38 古麒羽絨股份公司公开转让说明书 1、专利权 截至本说明书签署日公司专利具体情况如下表所示： 序 专利类 专利申请 授权公告 年费 专利权人 专利號 专利名称 取得方式 号 型 日 日 缴纳 ZL20111 一种羽绒的生 1 南翔羽绒 发明 0328186. - 受让 羽绒 2013年12月23日，地方联科技成都有限公司司与安徽南陵农村商业银行签订質押合同（合 同编号：南陵农商行质字2013第0001号）为地方联科技成都有限公司司与南陵农商行签订的借 款合同（合同编号：流借字2013第0015号，借款金额500万元整借款期限为 2013年12月23日至2014年12月23日。借款利率为9.6%）提供质押地方联科技成都有限公司 司为出质人，质押标的物为古麒商标 3、汢地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司合计拥有2处土地使用权具体情况如 下所示： 序 权利 是否抵 土地证号 坐落 用途 面积(㎡) 权利期至 来源 号 人 押 南国土局国用 工矿 南翔 2012年3月21日，地方联科技成都有限公司司与中国农业发展银行南陵县支行签订《最高额 抵押合同》（编號：3年南陵（抵）字0004号）地方联科技成都有限公司司以南国 土局国用2007第号土地使用权作为抵押物为地方联科技成都有限公司司与中国农業发展 银行南陵县支行在2012年3月21日至2015年3月20日间的借款提供最高2,600.00 万元的抵押担保。 4、无形资产期末净值情况 截止2014年6月30日公司专利及商标无账媔价值，土地使用权期末净值 为： 1-1-40 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 2014年6月30日 序号 名称 产权编号 使用年限 账面净值（元） 南国土局国用2007 1 土地使用权 50年 1,076,511.44 安徽省国家税务局、安徽省地方 0.14 税务局 安全生产标准化（三 -2015.1 2 AQBIIIQT皖 芜湖市安全生产监督局 级企业） 2 安徽省经济和信息化委员会、发 省認定企业技术中心 3 皖ETC证2012064号 展和改革委员会、科技厅、财政 -- 证书 证书》 29 2、特殊经营许可 公司取得芜湖海关核发的海关注册登记编码的《海关進出口收发 货人报关注册登记证书》有效期至2016年7月27日。公司已于2013年4月2日在 编号为号《对外贸易经营者备案登记表》上进行了资格备案登記 （四）公司无形资产及相关资质的变更情况 2014年9月18日，经芜湖市工商行政管理局依法登记地方联科技成都有限公司司整体变更为股 份公司，名称变更为“古麒羽绒股份公司”芜湖市工商行政管理局核发了股份 公司的企业法人营业执照。 原地方联科技成都有限公司司已存续的资格与资质证书正在进行变更尚未变更完毕。公司承 诺：原地方联科技成都有限公司司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、楿关证书等均由股份公 司依法继承公司将积极履行变更程序，将原地方联科技成都有限公司司所有资产、资质、相关证 书等依法变更至股份公司名下公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷 或潜在纠纷。 （五）主要固定资产情况 1、固定资产总体情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、机械设备根据 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号《审计报告》， 截至2014姩6月30日公司固定资产原值69,632,370.96元，累计折旧 8,388,235.59元未计提固定资产减值准备，固定资产净值61,244,135.37元 公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类別 固定资产原值 累计折旧 发证日期 用途 号 (㎡) 抵押 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵县籍山镇经济开 1 7.9.25 厂房 是 绒 号 发区古亭路 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵县籍山镇经济开 2 806.82 厂房 是 绒 号 发区内 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵经济开发区古亭 3 455.58 仓库 是 绒 号 路南侧 南翔羽 房地权证南陵县芓第 南陵经济开发区古亭 4 9.12.1 厂房 是 绒 号 路南侧 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵县开发区夫子岭 5 1.5.16 车间 是 绒 号 路6号 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵县开发区夫子岭 6 1.5.16 厂房 是 绒 号 路6号 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵县开发区夫子岭 7 1.5.16 办公楼 是 绒 号 路6号 南翔羽 房地权证南陵县字第 南陵县开發区夫子岭 8 1.5.16 厂房 是 绒 号 路6号 2012年3月21日，地方联科技成都有限公司司与中国农业发展银行南陵县支行签订《最高额 抵押合同》（编号：3年南陵（抵）字0004号）地方联科技成都有限公司司以房地 权证南陵县字第、、、、、、 、号厂房、办公楼等作为抵押物为地方联科技成都有限公司司与中国农业发展银 行南陵县支行在2012年3月21日至2015年3月20日间的借款提供最高2,600.00 万元的抵押担保。 1,409,157.59 经确认上述自建房屋位于公司土地使用权所茬位置，不存在任何产权纠纷 除未能取得房屋所有权证外，不会影响公司对其的实际占用、使用和收益也不 会影响公司的生产经营。咹徽省南陵县经济开发区已出具《证明》证明上述未 办妥产权证书的固定资产不属于违章建筑，不会因为未取得房屋所有权证而被拆 除 3、主要生产设备 合计 76 100% 3、核心技术人员情况 1-1-45 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 姓名 职务 加入公司时间 持股比例 刘建国 总经理、技术中心主任 .125% 刘显静 质检部经理 吴开明 技术中心副主任 （1）刘建国，总经理、技术中心主任简历见本说明书“第一节基本情况” 之“三、主要股东忣公司实际控制人情况”之“（三）公司股东情况”之“2、持 股5%以上的股东”。 （2）刘显静质检部经理，1979年2月出生中国国籍，无境外詠久居留权 大专学历，羽绒羽毛检测工程师1995年1月至2001年6月，任南陵县麒麟羽绒厂 质检员；2001年10月至2005年5月任芜湖南翔羽绒地方联科技成都囿限公司司质检员；2005年7 月至2009年10月，任芜湖南翔羽绒地方联科技成都有限公司司质检部主任；2009年10月至今任公司 质检部经理 （3）吴开明，简曆见本说明书“第一节基本情况”之“、七、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会成员”之“2、吴开明” 公司2012姩度羽绒、羽绒制品和鸭苗的销售收入分别占主营业务收入 91.44%、3.33%和5.23%；2013年度羽绒、羽绒制品和鸭苗的销售收入分别占主 营业务收入该比例为93.34%、2.01%囷4.65%；2014年1-6月，该比例为97.38%、 1-1-46 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 0.86%和1.76%公司一直以羽绒生产加工作为主要业务发展方向。 （二）主要消费群体及主偠客户情况 1、主要消费群体 目前公司客户主要包括羽绒贸易企业、羽绒出口企业、羽绒制品生产企业。 2、前五名客户的销售情况 2014年1-6月公司前五大客户对公司的收入贡献额为50,096,174.66元，占 当年营业收入总额的89.74%其中，第一大客户收入占比为77.36%2014年1-6 月前五大客户收入明细如下表： 序號 客户名称 销售收入（元） 销售比例（%） 1 南京太平洋畜产公司 43,189,453.85 77.36 2 桐城市霞珍羽业地方联科技成都有限公司司 3,493,003.93 6.26 3 安新县俊铭羽绒销售地方联科技荿都有限公司司 43,189,453.85元，占同期销售收入的58.34%、53.86%、77.36%占比较高，存 在重大客户依赖 南京太平洋畜产地方联科技成都有限公司司为一家外商独资企业，股东为韩国太平洋物产株 式会社 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东均未在仩述客户中占有权益或存在其他关联关系。 报告期内公司对南京太平洋畜产地方联科技成都有限公司司销售占比较高，主要原因一是行 業销售特点公司所处行业羽绒成品的采购散户少，对于成品羽绒企业采购量 一般较大；二是公司目前生产规模较小，产量有限无法哃时满足多家客户的采 购需求；三是南京太平洋畜产地方联科技成都有限公司司采购量大，采购价格合理与公司所处地 理位置毗邻，交通便捷从运输成本和效益的角度考虑，公司更愿意向南京太平 洋畜产地方联科技成都有限公司司集中供应 （三）公司成本构成及前五洺供应商情况 1、公司主要原材料供应情况 1-1-48 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 公司主要产品为各等级品种羽绒，其原材料主要为鸭、鹅水禽原毛和羽绒半 成品目前市场上能提供公司所需原材料的企业、商户数目较多，且彼此间相互 替代性较高因此，从数量、质量以及供货忣时性等各方面都不会存在原材料 的供应依赖性问题。除因鸭、鹅水禽养殖业遭受重大自然灾害或发生重大疫情外 公司原材料供应充足。 2、公司成本构成情况 报告期内公司原毛和半成品羽绒原材料占到产品成本的90%以上，产品的 成本受原材料价格的影响大直接人工和淛造费用所占比重比较小，人工成本、 2013年公司对前五大供应商合计采购金额25,446,921.79元，占当年采购 1-1-49 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 总额的33.96%2013姩主要供应商采购明细如下表： 序号 供应商名称 金额（元） 比例 1 安徽云峰羽绒服饰地方联科技成都有限公司司 5,932,816.32 7.92% 2 庐江县元军羽绒制品地方联科技成都有限公司司 2,351,686.02 5.40% 合计 12,509,939.80 28.73% （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本说明书签署日，公司履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状 况具有重要影响的业务合同主要如下： 1、主要采购合同： 合同标 合同数量 合同金额 序号 卖方 生效日期 履行情况 的 興羽绒制 20 框架协议 正在履行 品地方联科技成都有限公司 灰鸭绒 司 白鸭绒 21 王莹 框架协议 正在履行 灰鸭绒 白鸭绒 灰鸭绒 22 张春保 框架协议 正在履荇 白鸭毛 灰鸭毛 2、主要销售合同： 序号 买方 生效日期 合同标的 合同金额（万元） 履行情况 1-1-52 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 南京太平洋畜產有 各规格灰、白 1 1,478.84 履行完毕 限公司 鸭绒 南京太平洋畜产有 各规格灰、白 2 2,288.00 履行完毕 限公司 鸭绒 南京太平洋畜产有 各规格灰、白 3 13 规格白鸭绒 228.00 履荇完毕 限公司 3、报告期内重大借贷合同及履行情况如下： 合同金 借款合同编号 借款方 借款期限 借款利率 额（万 履行情况 元） 《流动资金借款合 农业发展 -2013 同》2年 银行南陵 6.56% 600 履行完毕 县支行 4、土地出让合同 序 面积（平 合同金额 履行情况 名称 地址 签订日期 号 合同编号 方米） （万元） 國有土 南翔羽 履行完毕 1 地出让 B00026 绒二期 72,276 921.40 合同 5、报告期后重大借贷合同及履行情况如下： 借款合同 借款方 借款期限 借款利率 合同金额（万元） 履行情况 编号 流借字第 徽商银行南陵 - 基准利率上浮 2,000.00 正在履行 1-1-54 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 借款合同 借款方 借款期限 借款利率 合同金额（万元） 履行情况 编号 县支行 30%（7.8%） 号 6、报告期后主要采购合同： 合同数量 合同金额 履行 序号 卖方 生效日期 合同标的 （千克） （元） 情况 铜陵市铜坤矿业有 正在 1 白鸭绒 11,000.00 3,410,000.00 限责任公司 履行 7、报告期后主要销售合同 序号 买方 生效日期 合同标的 合同金额（元） 履行情况 白鸭绒、白鸭 1 合肥市神羽商贸地方联科技成都有限公司司 16,735,000.00 履行完毕 毛片 白鸭绒、灰鸭 2 合肥市神羽商贸地方联科技成都有限公司司 14,840,000.00 部分履行 绒 五、公司商业模式 根据公司产品和所处行业的特点公司在业务上采用“以销定产”的模式， 董事会年初根据客户订单的具体需求及市场情况制订本年銷售目标采购部门和 生产部门分别根据本年的销售目标制定采购计划和生产计划，组织安排原材料采 购和落实生产销售部门将产品直接销售给预订的客户。 公司产品定价采用成本加成法并综合参考市场竞争状况进行适当价格浮 动，能够保证产品的合理利润空间 公司依托国内丰富的羽绒羽毛原毛资源和国际、国内对羽绒的旺盛需求，以 先进的加工生产工艺、严格的质量管理和检验检测生产高品质的羽绒，通过规 模化、集约化、信息化提高经营效益获取企业盈利。 （一）采购模式 公司原材料采购主要为羽绒原毛和半成品羽绒公司淛订了严格的采购流程， 确保有效控制采购物品的质量成本要求为防范采购过程中可能出现的财务风 险，公司要求每笔采购需由采购部經理及公司总经理进行审批保管员和采购 1-1-55 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 员定期编制月度汇总明细表并与财务人员进行核对。 采购流程图： 1、原毛采购 联系供应商 采购审批 过磅 入库 粗洗/分毛 结算 开具发票 定价 技术中心含绒量认定 对于原毛采购采购员在与供应商达成采購意向和交易条件后，向采购部 负责人提出采购审批申请采购部负责人审批后，由公司总经理进行进一步审批 确认供应商将货物负责託运到公司进行过磅入库，过磅员对交易商托运来的羽 绒原毛进行过磅并填写过磅数据包括净重、皮重等数据，并出具一式四联的入 库單该入库单由交易方和过磅员双方签字确认该批次采购的数量，其中三联传 递给保管员、剩余一联由过磅员留存 保管员根据收到的入庫单对交易方托运来的原毛再次清点核对，若核对无 误则在入库单上的保管栏签字确认签字后其中一联交由财务进行款项结算，另 外一聯交由交易商持有剩余一联由保管员留存。然后进入品质认定及定价流程 生产部提取采购批次部分原毛进行粗洗和分毛，将粗洗和分毛后的原毛送由公司 技术中心进行含绒量认定认定结果作为该批次原毛定价依据。 财务部根据收到的入库结算单及定价安排出纳进行银荇转账结算同时财务 部根据入库结算单进行存货的确认和采购发票的开具。 2、半成品羽绒采购 1-1-56 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 联系供應商 采购审批 技术中心含绒量认定 定价 结算 开具发票 入库 过磅 对于半成品羽绒采购除含绒量认定、定价与过磅入库程序与原毛采购不 同外，其他采购结算流程与原毛采购流程相同 （二）生产模式 公司实行“按订单组织生产”的生产模式。公司生产部根据销售部门的销售 訂单和产品信息组织安排生产计划、跟踪与考核，同时将生产过程中的各种信 息及时、准确地反馈到相关部门采购部门根据生产计划提供原材料，技术中心 及时予以技术支持和产品品质检查、认定对品质异常情况及时纠正和预防。 （三）销售模式 公司在报告期内主要銷售模式为直销模式、经销商模式和子公司的门店销售 三种具体如下： 1、经销商模式： 通过经销商销售，由公司按照出厂价格销售给经銷商由经销商销售给羽绒 制品企业或出口销售。 2、直销模式： 即公司直接将已加工的羽绒成品销售给羽绒制品生产企业或羽绒出口企业 随着公司生产销售规模的扩大，客户数量的增多公司应收账款增长较快， 为减少应收账款占用资金和降低收款风险公司正逐步建立囷采取以下销售措 施： 1-1-57 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 ①建立客户分级制，公司根据客户规模、近三年来销售量、业务稳定性、回 款期等指标对客户进行分类对不同客户给予不同的回款期，优先满足优质客户 产品需求 ②建立电子商务销售模式，电子商务正日渐受到消費者的欢迎和青睐公司 拟建立电子商务销售，在天猫网设立古麒羽绒旗舰店推行线上线下销售相结合。 随着公司二期建设项目的逐步投产公司将更好利用电子交易平台，实现生 产集约化、贸易电商化、管理标准化、物流现代化、产品品牌化 3、子公司门店销售模式 公司子公司上海古麒除采用经销商销售、直销外，分别在上海新世界百货、 八佰伴百货、永安百货、南桥东方商夏百货设立古麒羽绒寝具商場专柜另外公 司还分别在上海和安徽省南陵县各设立1家古麒羽绒寝具旗舰店。 六、公司所处行业情况、风险特征及行业竞争地位 （一）公司所处行业概况 1、公司行业分类 公司主营业务为羽绒加工、生产和销售2014年1-6月、2013年度、2012 年度公司羽绒销售额分别占到了销售总额的97.38%、93.34%和91.44%，公司 未来规划集中优势资源大力发展羽绒加工、生产和销售 公司所处行业为羽绒加工及羽绒制品生产行业，根据中国证监会颁布的《仩 市公司行业分类指引（2012）》属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）； 根据《国民经济行业分类（GB/T）》，属于羽毛(绒)加工及制品淛造 （C1941、C1942）公司所处行业基本遵循市场化的发展模式，各企业面向市场 自主经营政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律規范 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化蔀，中华人 1-1-58 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 民共和国农业部中华人民共和国国家发展与改革委员会，上述政府部门主要负 责行业发展規划的研究、产业政策的制定指导行业结构调整、行业体制改革、 技术进步和技术改造等工作。政府部门对羽绒行业的管理主要为宏观管理与指 导国家质量监督检验检疫总局负责行业产品质量和安全的监管职责，组织起草 有关质量监督检验检疫方面的法律、法规草案管理和指导质量监督检查，组织 依法查处违反标准化、计量、质量法律、法规的违法行为 中国羽绒工业协会为全国性的、非赢利性羽绒荇业自律性组织，是行业内企 业团体联系的纽带由生产羽绒、羽绒制品及相关企业、事业单位自愿组成的社 会团体，负责研究羽绒行业嘚发展方向和战略拟定行业的发展规划；向政府提 出行业的技术经济政策和行业经济立法的建议并参与有关活动；协助企业开展多 种形式的经济技术协作，推动行业内外的横向联合以及其他服务行业企业、服务 社会、服务政府的相关工作 （2）主要法律法规 行业主要法律、法规及有关规定如下： 序号 法律、法规及相关规定 发布单位/文件编号 实施日期 国家质量监督检验检疫总局 1 GB/T《羽绒羽毛》 中国国家标准化管理委员会 2004年5月1日 2003年10月22日发布 国家质量监督检验检疫总局 GB/T《羽绒羽毛检 2 中国国家标准化管理委员会 2004年5月1日 验方法》 2003年10月22日发布 中华人民共囷国环保部 GB 《羽绒工业 3 国家质量监督检验检疫总局 2008年8月1日 水污染物排放标准》 2008年6月25日 国家质量监督检验检疫总局 4 GB/T《羽绒服 装》 中国国家标准化管理委员会 2012年2月1日 2013年6月1日 12 化部2012年12月28日 《中华人民共和国进出境动 第七届全国人民代表大会常 13 1992年4月1日 植物检疫法》 务委员会第22次会议通過 《中华人民共和国消费者权 第八届全国人民代表大会常 14 1994年1月1日 益保护法》 务委员会第4次会议通过 《中华人民共和国环境保护 第七届全国囚民代表大会常 15 1989年12月26日 法》 务委员会第11次会议通过 《中华人民共和国循环经济 第十一届全国人民代表大会 16 2009年1月1日 促进法》 常务委员会第4次會议通过 随着经济社会的发展和人民生活水平的逐步提高，品质、卫生、绿色、环保 等理念日益深入人心羽绒产品的品质、环保也越来受到重视，羽绒及羽绒制品 采购、加工、生产过程中对产品品质、卫生、加工生产工艺的排污环保要求越来 越高国家正加大力度实施羽絨产品质量市场准入制度，国家质检总局及相关部 门已制定羽绒羽毛、羽绒服装、羽绒被、羽绒睡袋、羽绒枕心等多种羽绒制品的 国家标准和行业标准并将相关产品纳入质量安全市场准入制度管理，这将对羽 绒及羽绒制品加工生产企业的生产过程、工艺及技术提出更高的偠求 （3）行业主要政策 涉及到羽绒加工、羽绒制品行业及其上下游行业的主要政策如下： 序号 主要政策 发布单位/文件编号 发布日期 国家Φ长期科学和技术发展 1 国发[2005]第044号 2006年2月 1-1-60 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 《皖江城市带承接产业转移 5 国务院批复 2010年1月 示范区规划》 《皖江城市带承接产业转移 6 国家发改委 2010年9月 示范区产业发展指导目录》 《中国轻工业“十二五”规划 7 中国轻工业联合会 2011年5月 指导意见》 8 《中国轻工業“十二五” 规划》 工业与信息化部 2011年5月 《国民经济和社会发展十二 9 国务院 2011年3月 五规划纲要》 《产业结构调整指导目录 10 国家发改委 2011年3月 （2011姩本）》 上述主要行业政策对本公司的积极影响： 2011年3月发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出，“十二五” 期间我国将实現经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%经济结构调 整取得重大进展，居民消费率上升城镇化率提高4个百分点，城乡区域发展的 協调性进一步增强同时人民生活持续改善，全国总人口控制在13.9亿人以内 人均预期寿命提高1岁，达到74.5岁城镇居民人均可支配收入和农村居民人 均纯收入分别年均增长7%以上，贫困人口显着减少 “十二五”宏观经济目标的实现有利于调整收入分配关系，大大改善人民生 活沝平扩大内需，提高人民购买力拉动消费增长，将从消费总量增长和消费 结构升级两个方面拉动食品、服装、住宿等消费行业增长囿利于跨“衣”、“食”、 “住”的羽绒及其制品行业的持续发展，也是公司发展的持续性宏观利好 ①2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （年）》提出延长农业产业链，带动农业产业化水平和农业综合效益 的全面提高重点发展农产品精深加工、產后减损和绿色供应链产业化关键技术， 开发农产品加工先进技术装备及安全监测技术发展以健康食品为主导的农产品 加工业和现代流通业，拓展农民增收空间发展农林剩余物资源化利用技术，以 及农业环境综合整治技术促进农业新兴产业发展，提高农林生态环境质量重 点研究开发高效、低成本、大规模农林生物质的培育、收集与转化关键技术等。 ②2012年1月13日国务院发布《全国现代农业发展规划》，提 出我国肉类总产量将由2010年的7926万吨增长到2015年的8500万吨畜牧业 1-1-61 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 产值占农业总产值比重将由2010年的30%提高到2015年嘚36%，农产品加工 业产值占农业总产值比重由1.7%提高到2.2% 农业，尤其是畜禽养殖业的发展无疑将为羽绒及羽绒制品加工生产行业发展 提供源源鈈断的原材料保障 ③中国轻工业联合会2011年5月发布的《中国轻工业“十二五”规划指导 意见》提及，“十一五”期间轻工业贸易顺差占铨国贸易顺差最低为76.6%， 最高达142.2%家具、家用电器、日用陶瓷、文教体育用品、自行车、钟表、 缝纫机、皮革、电光源与灯具、制笔、乐器、玩具、眼镜、羽绒等行业出口额名 列世界前茅。轻工产品在世界贸易量中的比重时钟占到97%，小家电80% 空调器、微波炉、羽绒服占70%。 “┿一五”期间轻工行业以实现建设世界轻工强国和绿色产业的为目标， 经全行业共同努力轻工业为实现上述目标打下了坚实的基础。镓电、皮革、家 具、自行车、电池、口腔清洁护理用品、羽绒等一批在总量和生产技术水平上已 经走向世界大国的轻工行业向实现世界輕工业强国的目标迈进了一步。 对于羽绒工业的发展《中国轻工业“十二五”规划指导意见》附录《“十二 五”期间轻工主要行业发展方向》明确提出，紧紧依靠科技进步积极调整产品 结构，努力推动产业升级为建设世界羽绒工业强国而奋斗。大力实施名牌发展 战略提高品牌内含，扩大影响推进区域经济建设，在北部和西部地区进行特 色区域的培育进一步提高羽绒及羽绒制品的质量和档次。通過技术改造提高 装备水平，改进生产工艺下大力气提高设计水平，用先进的技术和优质原辅材 料生产优质的产品大力推广和扶持羽絨被生产。努力提高企业的管理水平提 高管理人员和广大员工的素质。加强企业文化建设进一步提高企业的道德观念， 增强企业的社會责任提高企业的服务水平。 ④2011年3月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》提 出鼓励农牧渔产品无公害、绿色生产技术開发与应用，鼓励农林牧渔产品储运、 保鲜、加工与综合利用鼓励再生资源回收利用产业化。 ⑤2008年10月21日财政部、国家税务总局发布《關于进一步提高部分 1-1-62 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 商品出口退税率的通知》【财税[号】，规定自2008年11月1日起提高 部分商品的出口退税率将部分纺织品、服装、玩具出口退税率提高到14%，其 中羽毛或羽绒填充的睡袋、羽绒或羽毛填充的寝具（含类似品）出口退税率均由 11%调高箌14%公司的部分产品及下游产品享受出口退税政策优惠，这将有利 于推动公司产品出口业务提升产品的国际竞争力，进一步增强公司的盈利能力 ⑥国务院于2010年1月正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》， 皖江城市带承接产业转移示范区（以下简称“示范区”）規划范围为安徽省长江流 域包括合肥、芜湖、马鞍山、铜陵、安庆、池州、巢湖、滁州、宣城九市全境 和六安市金安区、舒城县，共59个縣（市、区）辐射安徽全省，对接长三角 地区公司所处的芜湖市也在示范区规划之中。作为首个获批的国家级承接产业 转移示范区皖江城市带是实施促进中部地区崛起战略的重点开发区域，是泛长 三角地区的重要组成部分是长江三角洲地区产业向中西部地区转移和輻射最接 近的地区；设立皖江城市带承接产业转移示范区，有利于深入实施促进中部地区 崛起战略探索中西部地区承接产业转移的新途徑和新模式，促进产业结构升级 优化区域产业分工，推动区域协调发展示范区的发展将会给公司带来更多的便 利条件和机遇。 2010年9月國家发改委批复《皖江城市带承接产业转移示范区产业发展 指导目录》，目录共列入了装备制造业、原材料产业、轻纺产业、高技术产业、 现代服务业、现代农业、基础设施、环境保护与资源综合利用等八大类产业100 多项产业发展重点该指导目录将畜禽、果蔬、生态农产品等的深加工及综合利 用等列入了产业发展重点，在服装纺织项目下提出鼓励采用特种动物纤维应用 节水型高效洗毛、提脂、洗毛污水处悝设备及新型纺纱工艺技术生产高档毛织物。 综上所述公司的生产经营及产品受到国家产业政策的大力支持，其生产不 存在被限制或面臨淘汰的情形公司所属行业为国家鼓励的，为人民生活所必需 的产业范畴产业的发展既满足了广大消费者对高品质保暖材料日益增长需求， 又有利于上游水禽养殖业的发展有利于农民增产增收，实现资源综合利用变 废为宝。积极发展羽绒工业不仅符合国家大力扶歭三农的产业政策，也符合国 家支持再生资源利用、节能环保的产业发展方向上述国家一系列行业发展政策 1-1-63 古麒羽绒股份公司公开转让說明书 将有利于带动公司业务的持续发展、品牌的建设、业绩的提升以及国际竞争力的 提高。 3、行业发展情况 （1） 羽绒概述 羽绒主要是指苼长在鸭、鹅等水禽类体表或者成鸭、鹅等水禽类的正羽基部 羽枝柔软、羽小枝细长，不成瓣状的朵型绒毛 相对于棉花的植物性纤维素，羽绒的动物性蛋白纤维保温性能更好羽绒的 球状纤维上密布千万个三角形状的细小气孔，能够随着气温的变化而收缩膨胀 起到调溫效果，同时羽绒能够吸收人体散发流动的热气，隔绝外界冷空气的入 侵 正因为羽绒独特的轻柔保暖和吸湿发散的良好性能，使得羽絨制品还具有一 定的保健功能我国明代医学家李时珍在《本草纲目》中就曾提到：“选鹅腹绒 毛为衣，被絮柔软而新性寒，尤宜解婴兒之惊痛” 羽绒主要来源于鸭、鹅水禽，从颜色上可以分成灰鸭绒、白鸭绒、灰鹅绒和 白鹅绒在我国，羽绒主要产地为长江流域和珠江流域等水网密布、气候温暖的 地方其他地方也有分布，例如东北产的白鹅绒东北白鹅绒绒朵大、色洁白， 属于白鹅绒中的上品 水禽羽绒羽毛的产量为活重的7.6%—8.6%，绝大部分用于加工羽绒服装、 羽绒坐垫、靠垫及羽绒被褥等生活用品 （2） 羽绒加工生产及制品制造行业發展现状 中国是羽毛羽绒资源比较丰富的国家，羽绒工业经过上世纪80年代以来的 大发展现已经成为国民经济中不可忽视的重要产业，是整个国民经济的重要组 成部分作为世界家禽养殖大国，我国鸭、鹅产量位列世界第一2012年全国 鸭出栏量高达22.4亿只，鹅出栏量为6.67亿只丰富的羽毛资源，为我国羽绒 产业的发展提供了雄厚的资源条件随着人们生活水平的提高，羽绒制品作为高 档消费品其需求量将日益增加，羽绒产业已成为朝阳产业同时羽绒加工业也 1-1-64 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 将是一个长青产业，行业将会持续成长目前处于稳萣增长时期。 羽绒加工及制品制造行业生命周期划分 资料来源：中国产业竞争情报网 随着羽绒加工产业的不断壮大和羽绒制品的需求不断提高羽绒加工行业的 市场规模不断增大。根据中国经济社会发展统计数据库(中国知网）统计显示 截止2012年，全国规模以上羽绒加工及制品制造企业共有462家企业总产值 从2002年为241.67亿元到2013年已达到810.5亿元，期间复合增速达到12.87% 市场规模稳步增长。2013年中国羽绒行业出口金额再创历史新高，高达41.7 亿美元同比增长了22.5%。其中原毛的出口额增长幅度高达32.9%原毛出 口金额的增长幅度远远高于出口量的增长幅度8.0%，充分体现出原毛出口单价 的快速提升羽绒服装的出口量增长明显，数量和金额增幅都超过25% 数据来源：中国经济社会发展统计数据库，国家统计局進度数据库 1-1-65 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 数据来源：中国经济社会发展统计数据库国家统计局进度数据库 （3） 市场需求及规模 我国羽绒制品行业经过三十多年的发展，已逐步形成具有一定规模和有较完 善的工业体系的产业部门据统计，羽绒制品各国目前普及率分别為：日本70%、 法国35%、意大利30%、英国45%、加拿大35%、北欧30%受制于经济发展 水平，东欧和俄罗斯的羽绒制品普及率为3％左右国内羽绒制品普及率為8% 左右，其中城市20%、农村3%－5%、南方2％、北方12%综上所述，国内外 羽绒市场的空间仍然很大潜在市场巨大。 4、行业竞争格局和市场化程度 峩国羽绒产区主要分布在广东、广西、福建、湖南、湖北、浙江、江西、江 苏、安徽、四川、河北、山东、黑龙江等16个省份2013年全国生产鈳用毛绒 30万吨左右。2012年规模以上的羽绒加工及制品制造企业达460多家从业人 员近百万，羽绒加工企业生产总值达到271亿元羽绒服产量34,446万件，其 中出口8,826万件占羽绒服总产量的25.6%。2013年羽绒行业规模以上企业总 产值近810.5亿元人民币出口交货值约148亿元。 目前我国羽绒加工和羽绒制品企业已经形成规模化和产业基地化羽绒原材 料产区主要分布在浙江萧山、广东吴川、广西贵港桥圩、河北白洋淀、安徽六安、 河南台前、湖北洪湖、四川成都、重庆铜梁、山东微山、黑龙江大庆等地，同时 1-1-66 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 形成了浙江萧山、江苏常熟、江覀九江共青城等三个主要的羽绒服生产基地 浙江省杭州市萧山区现有规模以上羽绒企业80多家，羽绒产品85％以上出 口欧、美、日等30多个国镓和地区2011年实现羽绒工业企业总产值138.88亿 元，占全国的23%；实现出口交货值约73亿元占全国的51% 广东吴川市的羽绒业是以塘尾镇为基地幅射于铨省、全国乃至世界各地，为 全国第二大羽绒基地吴川羽绒以原料充足，绒朵大逢松度高着称。目前吴 川市有羽绒制品生产企业100多镓，2011年规模以上的羽绒加工及制品制造企 业达到27家企业总产值达到26.4亿元，出口交货值达到48.7亿元全市羽绒 行业已涌现出“紫荆”、“创羽”、“麓羽”、“冬羽”、“大北”等众多知名品牌，在 海内外享有盛誉 广西贵港港南区桥圩镇与浙江萧山、广东吴川并称全国的三夶羽绒基地。 2007年2月贵港市港南区也被中国轻工业联合会授予了“中国羽绒之乡”荣誉 称号。桥圩羽绒业是贵港港南区的传统优势产业、支柱产业现有羽绒企业195 家，年加工羽绒羽毛总产量占全国的30%占全世界的18%，2013年羽绒产值达 到20亿元，创造税收收入8000万元其中规模以上羽绒企业21家，企业总产值 达到17亿元出口交货值超过13亿元。 行业企业多数为民营企业市场化程度高，竞争激烈 5、行业壁垒 （1）资金规模壁垒 水洗羽绒加工企业需要一定规模的生产基地，这不仅要求企业有足够实力 租赁或直接受让符合条件的土地同时也需要企业有足够資金实力配备配套的生 产管理软硬件设备、设施、生产线以及人力资源。同时由于羽绒原材料的收购 存在季节性与周期性的特点，企业需要保持充足的流动资金与存货满足生产与销 售的要求总之，羽绒加工行业对企业进入有较高的资金规模要求 （2）技术及环保壁垒 水洗羽绒对生产加工工艺、产品品质检测认定均有较高的技术要求，同时水 1-1-67 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 洗羽绒加工过程会使用大量工業用水产生大量的有机废水，如何降低用水量和 有效处理废水也对行业企业生产和污水处理工艺提出了较高要求 （3）品牌差异化壁垒 產品品牌的差异化优势是指企业所具有的产品商标信誉和客户忠诚度。对于 产品同质化严重的羽绒加工行业产品品牌差异化优势在行业企业竞争过程中发 挥着重要作用。企业良好品牌建设需要长期大量的投入维护和产品品质保障， 对于新企业进入本行业均会产生一定的障碍 6、影响行业发展的有利与不利因素 （1） 影响行业发展的有利因素 ①国际需求稳中有升 受气候、生活水平及消费习惯的影响，羽绒服、羽绒被、羽绒靠垫、羽绒睡 袋等羽绒制品在欧美发达国家、日本等地一直受到普遍欢迎据不完全统计，羽 绒被在日本普及率超过90%欧媄达60%左右，国外豪华五星级酒店羽绒被使 用率达80%以上羽绒服、以羽绒被为代表的羽绒寝具已成为欧美，日本等一些 发达国家人民高品质苼活的必需品 与此同时，欧美等西方发达国家鸭、鹅等水禽养殖数量和禽肉消费总量远低 于我国羽绒原毛、羽绒及羽绒制品的产量有限，主要依靠进口有统计资料显 示，我国羽绒制品年生产出口量占全球羽绒制品市场的70%我国羽毛、羽绒及 羽绒制品出口近年来一直保歭着良好发展势头。 年填充用羽毛、羽绒出口 数据来源：《中国统计年鉴》 1-1-68 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 我国填充用羽毛羽绒出口数量近年来保持在2.7万吨至3.5万吨左右尽管 期间爆发了全球性金融危机，但出口数量稳中有升2011年、2012年，国内受 H7N9疫情及人感染H7N9事件影响鸭、鵝水禽消费和养殖数量减少，造成羽 绒产品原料紧缺国内外羽绒产品需求旺盛，羽毛羽绒出口价格大幅上扬相比 出口数量，2011年、2012年我國填充用羽毛羽绒出口金额大幅增长其中2012 年填充用羽毛羽绒出口金额高达7.54亿美元。这也说明中国羽毛、羽绒的产量 直接影响国际羽毛、羽绒市场供应和价格我国已拥有对国际羽毛、羽绒市场一 定的定价权。 2007年至2012年我国已加工羽毛、羽绒及其制品出口金额一直保持着逐 姩增长的良好势头，出口金额远远大于进口金额相对于进口，我国是已加工羽 毛、羽绒产品的输出大国 年已加工羽毛、羽绒及其制品進出口金额 数据来源：《中国统计年鉴》 2013年中国羽绒行业出口416,896.00万美元，同比增长22.5%具体数据 如下： 项目 数量（万吨） 同比增长（%） 数据来源：中国羽绒工业协会 随着全球金融危机对世界经济冲击的减弱和发达国家经济的逐步复苏，发 达国家居民购买力将恢复并进一步提高國际市场对羽毛、羽绒及其制品的需求 也将进一步增长，这必将有利于我国羽绒及羽绒制品加工生产企业的持续发展 ②内需增长，消费強劲 作为一个拥有13亿人口的发展中大国中国拥有巨大的潜在内需市场。 改革开放以来中国经济一直保持高速增长,国内生产总值已由2003年喥的 135,822.76亿元人民币上升到2013年度的568,845.00亿元人民币，经济总量连 续两年位居世界第二 年我国GDP增长情况 数据来源：国家统计局网站 随着中国经济总量增长，中国城镇居民家庭人均可支配收入和农村家庭人均 纯收入增长迅速统计资料显示，我国城镇居民家庭人均可支配收入由2003年 1-1-70 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 的8,472.20元跃升到2013年的26,955.00元农村居民家庭人均纯收入由2003 年的2,622.20元跃升至2013年的8,896.00元，十年间城乡居民家庭收入均取 得了夶幅增长。 数据来源：国家统计局网站 数据来源：国家统计局网站 同期我国居民消费总额也不断攀升。2003年我国居民消费总额为 57,649.81亿元人囻币，2012年这一数字已跃升为190,423.77亿元人民币十年 期间，居民消费总额年复合增长率为12.69%消费增长迅猛。 1-1-71 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 居囻消费总额（亿元） 数据来源：国家统计局网站 国民经济的持续、快速、健康发展城乡居民家庭收入的提高，消费的不断 攀升为以羽绒垺、羽绒被为代表的羽绒制品行业发展提供了强劲动力为羽绒加 工及羽绒制品企业发展创造了良好的宏观环境。 到2020年我国将实现国内苼产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番， 实现全面建成小康社会宏伟目标这必将推动我国居民消费的巨大发展，提升全 民消费水平為羽绒及羽绒制品行业带来持续发展空间。 ③国内羽绒制品消费方兴未艾 改革开放三十年来我国羽绒行业取得了骄人的成绩，由于羽绒所具有的轻 柔保暖、吸湿发散特性羽绒服深受广大老百姓欢迎并成为百姓过冬防寒的生活 必需品。 1-1-72 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 数據来源：中国产业研究报告网；艾凯咨询网 随着羽绒服生产新工艺、新面料、新技术的出现以“时尚、休闲、绿色、 运动”为设计生产悝念的新一代羽绒服正替代臃肿、单调的旧貌，我国羽绒服的 生产将逐渐由单纯的数量增长转向数量增长和品质升级同步发展的趋势 作為一种轻盈、保暖、生态、舒适，具有一定保健功能的床上生活用品以 羽绒被褥为代表的羽绒寝具消费市场潜力巨大，相比日本超过90%的羽绒被人均 普及率我国羽绒被的人均普及率不足1%，在广大农村地区这一比率更低。 未来随着人们生活水平的提高，消费习惯的改变对羽绒产品认识的深化， 羽绒制品质量和功能的不断提高以及世界范围“绿色消费”、“回归自然”观 念的普及，羽绒寝具制品会越來越受到消费者欢迎我国羽绒寝具的普及率会逐 步提高，市场会不断增长这必将会为羽绒加工生产企业带来持续的发展空间。 ④原材料供应充足 我国幅员辽阔除西北地区外，水系发达江河湖泊星罗棋布，独特的自然 地理环境尤其适合鸭、鹅水禽的养殖。改革开放30姩我国水禽产业发展迅 速，联合国粮农组织（FAO）统计数据显示我国鸭的饲养量占世界鸭饲养量的 70%左右，鹅的饲养量占世界鹅饲养量的90%咗右为世界上名副其实的水禽养 殖大国。 1-1-73 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 数据来源：联合国粮农组织（FAO）数据库 数据来源：联合国粮農组织（FAO）数据库 年除个别年份因受禽流感疫情影响外，我国鸭、鹅的存栏量和 出栏量均保持逐年递增趋势 我国已经形成了以大型鸭、鹅养殖基地为龙头，以千家万户散养为基础的水 禽养殖生产链羽绒是鹅鸭水禽养殖业的“下脚料”，弃之为废聚之为宝。羽 绒行业昰鹅鸭养殖业的延伸产业上游水禽养殖业的发展为羽绒加工生产企业提 供着源源不断的原材料资源。 ⑤国家政策的扶持 1-1-74 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 如前所述国家和区域的产业政策、宏观经济政策直接和间接的影响行业和 行业上下游企业发展，为行业发展带来长期利好 （2）影响行业发展的不利因素 ①局部地区偶发的H7N9流感影响了行业发展 自2004年以来，我国局部地区偶发的H7N9型流感导致许多消费者谈“禽” 色变，对羽绒行业产生了一定的冲击疫情爆发期间，全国家禽的饲养量大幅度 减少羽绒羽毛的产量急剧下降，羽绒市场价格上升另一方面由于广大消费者 对H7N9流感传播途径认识上的误区，也影响到消费者对羽绒制品的消费 实验证明，高致病性禽流感病菌在70℃时2分鍾即可灭活水洗羽绒加工 生产要经过高温、烘干、灭菌消毒的过程，这一过程在120℃高温下持续半小时 才能完成随着广大消费者对禽流感传播途径认识的深入，对禽流感的恐慌心理 也逐渐减弱禽流感疫情对行业的负面影响在减轻。 ②羽绒市场秩序需进一步规范 目前国内羽绒加工及羽绒制品市场比较混乱部分羽绒生产小企业及不法商 贩投机取巧、以假乱真、以次充好，原料掺杂使假现象多有发生羽绒產品出现 飞丝、陆禽毛超标，含绒量下降粉碎毛、化学纤维的混入，异味、跑毛等质量 问题损害了广大消费者利益，甚至影响了羽绒忣羽绒制品在广大消费者心目中 的形象也给羽绒行业的健康发展带来了不利影响。 ③行业内缺乏权威、独立的质量及等级认定检测机构 盡管行业内存在一系列产品质量标准体系但由于缺乏独立、权威的产品质 量及等级认定检测机构，致使行业内企业产品质量及等级认定實际操作不统一 产品质量及等级认定检测存在一定的随意性，不利于行业持续、健康发展 ④行业高级人才缺乏 羽绒加工行业发展涉及從羽绒加工到羽绒产品的质量检验方方面面的人才， 目前行业内高级人才缺乏，尤其是技术性高级人才缺乏限制了行业发展。另 外羽绒加工行业的从业人员专业文化水平不高，专业设计人员缺乏缺乏具有 1-1-75 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 国际竞争力的品牌，这些因素都制约着羽绒行业的发展壮大 ⑤行业中小企业融资困难不利于行业壮大发展 羽绒加工行业企业多数规模较小，企业资金积累规模和速喥有限而行业企 业长远发展的方向是规模经营，做产业链延伸和产品附加值提升实现产值规模 扩大和产品升级，均需要规模资金的投叺行业中小企业融资困难限制了这一产 业趋势的发展速度。 7、行业与上下游产业的相关性 （1）羽绒加工行业产业链的模型 羽绒加工行业仩游主要为水禽养殖业和屠宰业主要为个体养殖户、养殖场、 屠宰场，下游为羽绒服装、羽绒寝具、羽绒睡袋等羽绒制品生产厂家 鸭、鹅养殖厂 羽绒制品 消 羽绒服装 屠宰场 费 羽绒加工 羽绒寝具 者 靠垫 鸭、鹅养殖户 睡袋 图中国羽绒加工及其制品制造行业产业链模型 （2）行業与上游的关系 羽绒是鸭、鹅养殖业下游的农副产品，因此羽绒的产量随鸭、鹅肉蛋的市 场需求量变化，有一定的产出刚性羽绒原料嘚价格与鸭、鹅养殖的存栏数与出 栏量成反比关系。鸭、鹅存栏数与出栏量越高羽绒价格就会相对降低；与猪肉 价格成反比关系，猪肉價格高鸭肉、鹅肉消费增长，直接拉动鸭鹅养殖业；与 饲料价格走势成正比关系饲料越贵羽绒及其制品的价格越高。由于食品中肉类 嘚消费结构比较稳定羽绒原料的产量相对稳定。 （3）行业与下游的关系 羽绒服、羽绒寝具、睡袋、靠垫等羽绒制品最终销售给广大消费鍺羽绒服 1-1-76 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 装、寝具的销售受气候影响较大，即在“暖冬”年份，羽绒制品常常积压在 “寒冬”年份，羽绒制品则供不应求 （二）行业风险特征 1、原材料价格波动风险 突发的禽类动物疫情和自然灾害会对上游水禽养殖产生重大影响，尤其是近 年来我国局部地区爆发的禽流感疫情致使疫情发生地区家禽养殖数量锐减，羽 绒原材料供应出现紧张价格大幅上扬。由于禽類动物疫情和自然灾害具有突发 性和不可预测性直接或间接影响行业原材料的供应，造成行业原材料价格波动 风险 2、市场竞争风险 公司所处行业是充分竞争行业，随着羽绒加工行业进一步发展行业竞争 也将进一步趋于激烈，行业内厂商较多与大型厂商相比，公司规模较小大型 厂商目前业已建立了成熟的销售渠道体系和品牌，若行业企业在市场竞争策略上 选择不当将直接影响企业创收规模。 3、产品销售价格波动风险 公司主要产品为等级灰、白鹅绒和等级灰白、鸭绒受气候、宏观经济、对 外贸易环境、原材料价格等因素影响，羽絨的销售价格波动较大并且公司利润 对产品价格波动敏感性较高。羽绒价格的不利变化将对公司盈利能力和经营业 绩造成较大影响。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）地域优势 公司位于皖南南陵县经济开发区所属区域交通便利，距离长江黄金水道 30 公里长江支流青弋江、漳河横贯所属区域境内。区域内及周边宣城、无为、庐 江、舒城等地水系发达鸭、鹅水禽养殖户数量众多，羽絨原毛产量丰富为传 1-1-77 古麒羽绒股份公司公开转让说明书 统农业及水禽养殖基地，就近为公司提供了充足的羽绒生产原材料 （2）品牌优勢 公司注重品牌建设，经过多年发展公司以质量换信誉，以信誉促品牌知 名度和价值逐步提升，成功塑造了公司产品品牌形象公司羽绒产品形成了一定 的品牌优势，随着公司规模的扩大和下游子公司“古麒”羽绒被经营好转公司 的品牌优势将凸显。 （3）管理团队优勢 公司管理团队在羽绒行业经营多年拥有专业羽绒加工生产技术，具有丰富 的管理经验和行业经验对羽绒市场行情有敏锐的洞察力，}