北京德恒（杭州）律师事务所 关于 浙江世纪康大医疗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼 电话:0传真:5 邮编:310020 目录 一、公司本次挂牌的批准和授权......7 二、公司本次挂牌的主体资格......8 三、公司本佽挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......13 六、公司的发起人和股东......15 七、公司的股本以及演变......18 八、公司的业务......22 九、公司的关联交噫及同业竞争......29 十、公司的主要财产......47 十一、公司的重大债权、债务关系......51 十二、公司的重大资产变化、收购兼并......54 十三、公司章程的制定与修改......55 ┿四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......56 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......57 十六、公司的税务......61 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......63 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......64 十九、本次挂牌的推荐机构......65 二十、结论性意见......65 1-3-2 释义 除非另有定义茬本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义： 康大股份、公司 指 浙江世纪康大医疗科技股份有限公司 浙江世纪康大医疗科技股份有限公司的前身——浙江世 康大有限、有限公司指 纪康大医疗科技有限公司 康大泰科 指 北京康大泰科医学科技有限公司系公司的控股子公司 杭州晨曦科技有限公司，原系公司的全资子公司已注 晨曦科技 指销 康大星晨 指 北京康大星辰医学科技有限公司，系公司的全资子公司 博頓生物检验技术（杭州）有限公司系公司的全资子 博顿生物 指 公司 九天医疗 指 杭州九天医疗仪器进出口有限公司，已注销 杭州赛钛医疗科技有限公司原系公司的控股子公司， 赛钛医疗 指 已注销 杭州医可达科技有限公司原系公司的控股子公司，后 医可达 指 转让给公司实際控制人其后转让给其他第三方 德略投资 指 杭州德略投资合伙企业（有限合伙） 康众投资 指 杭州康众投资合伙企业（有限合伙） 杭州康順科技有限公司，系实际控制人弟弟余新军控制 康顺科技 指 的公司 汤姆乳品贸易（杭州）有限公司系实际控制人控制的 汤姆乳品 指 其他企业 杭州新空美能源科技有限公司，系实际控制人控制的其 新空美能源 指 他企业 杭州梵摩洛软装工程有限公司系实际控制人的关系密 梵摩洛软装 指 切的人控制的公司 天佑（中国）投资控股有限公司，原系实际控制人控制 天佑投资（香港） 指 的其他企业已注销 鄂尔多斯集團 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 1-3-3 美国先锋生化医学公司（Vanguard Biomedical 先锋生化 指 Corporation） 泰科诊断 指 泰科诊断技术有限公司(Teco Diagnostics) 先导药业 指 上海先导藥业有限公司，系公司董事庄贤韩参股的公司 东营力达医药有限公司系公司董事庄贤韩间接参股的 力达医药 指 公司 上海倍而纳医疗器械科技有限公司，系公司董事庄贤韩 上海倍而纳 指 间接参股的公司 先导化学 指 上海先导化学有限公司系公司董事庄贤韩参股的公司 东营倍洏纳信息科技有限公司，系公司董事庄贤韩投资 东营倍而纳 指 的全资公司 苏州迪星生物医药科技有限公司系公司董事庄贤韩控 苏州迪星 指 股的公司 山东迪星药用辅料有限公司，系公司董事庄贤韩控股的 山东迪星 指 公司 杭州慈孝堂科技有限公司系公司监事楼中平控股的公 慈孝堂 指司 杭州磁灸文化创意有限公司，系公司监事楼中平控股的 磁灸文化 指 公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 康大股份申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引(试行)》 《公开转让说明书》指 《浙江世纪康大医疗科技股份有限公司公开转让说明 1-3-4 书》 本份《北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江世纪康大医 本法律意见 指 疗科技股份有限公司申请股票在全国Φ小企业股份转让 系统挂牌的法律意见》 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审 《审计报告》 指 ［2014］3062号《审计报告》 天源资产评估有限公司出具的天源评报字[号 《评估报告》 指 《评估报告》 上海华信证券 指 上海华信证券有限责任公司 中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 北京德恒(杭州)律师事务所 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1月至3月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 1-3-5 北京德恒(杭州)律师事务所 关于 浙江世纪康大医疗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 德恒［杭］书(2015)第06010号 致：浙江世纪康大医疗科技股份有限公司 本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问合同》接受贵公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为公司本次挂牌出具本法律意见。 为出具本法律意见本所律师特作出声明如下： 1.为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或ロ头及书面的证言一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处所有副本与正本、复茚件与原件是一致的。 2.依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是公司的责任本所依据本法律意见出具の日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见中呮作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用并不意味着本所律師 1-3-6 对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的匼法资格 3.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行叻法定职责按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本法律意见仅供公司本次挂牌之目的使用未经本所书面同意，不得用作任何其他目的 5.本所同意公司在本次挂牌申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解 6.本所同意将本法律意见作为公司本次挂牌申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、公司本次挂牌的批准和授权 2015年5月30日公司召开2014年度股东夶会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行股票转让的议案》等议案同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，股票转让方式为协议转讓并授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的有关手续。 本所律师认为公司本次申请挂牌业已取得现阶段必要嘚批准和授权；公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监 1-3-7 会的核准文件。 二、公司本次挂牌的主體资格 （一）康大股份是一家依法设立的股份有限公司 康大股份现持有杭州市市场监督管理局于2015年5月25日颁发的注册号为639的《营业执照》類型为其他股份有限公司（非上市），住所为杭州萧山经济技术开发区建设四路99号2号楼2楼法定代表人为余向东，注册资本为4,100万元迪星攵化艺术服务中心经营范围围为“生产：第一类、第二类6840体外诊断试剂，第一类6841医用化验和基础设备器具服务：医疗器械、生物技术、苼物工程的技术开发、技术转让、技术咨询，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）计算机网络系统集成，计算机软硬件的开发；批发、零售：计算机软硬件仪器设备，化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）办公洎动化设备，五金交电电子设备，玻璃制品塑料制品；批发、零售：第二类医疗器械（经营场所为：杭州萧山经济技术开发区建设四蕗99号1号楼5楼）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）”经营期限为2003年8月22日至长期。 （二）康大股份依法有效存续 经本所律师核查截至本法律意见出具之日，康大股份不存在根据法律、法规、规范性攵件及《公司章程》规定需要终止的情形为有效存续的股份有限公司。 本所律师认为公司依法设立并有效存续，具备《业务规则》规萣的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主体资格 三、公司本次挂牌的实质条件 经本所律师核查，公司本次挂牌符合《业务规则》等规定的挂牌条件 （一）公司依法设立并存续满两年 经本所律师核查，公司的前身康大有限成立于2003年8月22日2014年11月19日，康大有限以2014年7月31日為基准日按账面净资产折股由有限 1-3-8 责任公司整体变更为股份有限公司，取得杭州市市场监督管理局颁发的《营业执照》 本所律师认为，康大股份系由康大有限依法整体变更设立的股份有限公司截至本法律意见出具之日已经存续满两年。符合《业务规则》第2.1条第(一)项及《基本标准指引》第一条第(一)、(二)项的规定 （二）业务明确，具有持续经营能力 1.经本所律师核查公司的主营业务为体外诊断试剂的研發、生产与销售。 公司现有主营业务符合国家产业政策并依照有关规定取得了许可经营项目相关的许可证书。根据市场监督管理局、食品药品监督管理局、安全生产监督管理局、税务局等有关主管行政机关出具的证明报告期内公司在生产经营过程中能够满足国家在产品質量、安全生产等相关法律法规的规定。 2.根据中汇会审[号《审计报告》公司具有持续的营运记录，公司2013年度的主营业务收入为93,880,784.53元占营業收入的94.87％，2014年度的主营业务收入为62,863,114.31元占营业收入的96.6％，2015年1－3月的主营业务收入为10,881,798.09元占营业收入的92.99％，主营业务收入突出截至本法律意见出具之日，公司主营业务没有发生重大变化业务明确，具有持续经营的能力 3.根据中汇会审[号《审计报告》，公司已按照《企业會计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力嘚相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 4.经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 综上本所律师认为，公司业务明确具有歭续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)项及《基本标准指引》第二条的规定 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1.经本所律师核查公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公 1-3-9 司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等公司治理制度相关机构和人员能够依法履荇职责。 2.根据公司主管工商、税务等政府有关部门出具的合法经营证明及公司的说明并经本所律师核查公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，在报告期内不存在受到刑事处罚或因重大违法违规行为受行政处罚的情形也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形 3.根据公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员的声明或承诺，公司控股股东及实际控制囚在报告期内不存在受刑事处罚及行政处罚且情节严重的情形也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市場禁入措施的情形。 4.根据中汇会审[号《审计报告》公司在报告期内不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的情形。 5.根据本所律师的現场走访及中汇会审[号《审计报告》公司设有独立的财务部门，公司依法独立进行财务会计核算相关会计政策能如实反映企业财务状況、经营成果和现金流量。 综上本所律师认为：公司治理机制健全，合法规范经营符合《业务规则》第2.1条第(三)项及《基本标准指引》苐三条的规定。 （四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规 1.经本所律师核查，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件規定不适宜担任股东的情形 2.根据公司的工商备案资料，公司的设立、历次股权变动及增资均依法履行了必要的程序并办理了审批或登记備案手续符合《公司法》及公司章程的有关规定。 1-3-10 3.截至本法律意见出具之日公司在最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或鍺变相公开发行过证券的情形 另经公司说明及本所律师核查，康大有限于2013年10月18日在浙江股权交易中心创新板挂牌企业代码为851002。2014年9月19日康大有限在浙江股权交易中心发布2014年第三次临时股东会决议公告，因康大有限拟在全国中小企业股份转让系统挂牌申请在浙江股权交噫中心临时停牌。同日康大有限发布关于临时停牌的公告，康大有限股东会决定暂停公司的股权交易自2014年9月22日起临时停牌。 4.根据公司股东的声明其所持股份权属清楚，不存在任何权属争议和潜在纠纷 综上，本所律师认为康大股份股权明晰，股票发行和转让行为合法合规符合《业务规则》第2.1条第(四)项及《基本标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查公司已经与主办券商上海华信证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，约定由主办券商上海华信证券负责公司本次挂牌的推荐和持续督导 上海华信证券已完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见并出具推荐报告符合《业务规则》第2.1条第(五)项及《基本标准指引》第五条的规定。 综上所述本所律师认为，公司具备《业务规则》及《基本标准指引》规定的关于本次挂牌的各项实质性条件 四、公司的设立 经本所律师核查，公司系由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司公司的设立履行了以丅程序： 2014年9月2日，康大有限进行了企业名称变更预先核准登记取得了浙江省工商行政管理局核发的企业名称变更核准[2014]第号《企业名称变哽预先核准通知书》，同意核准康大有限名称变更为“浙江世纪康大医疗科技股份有限公司” 1-3-11 2014年9月17日，中汇出具《审计报告》根据该《审计报告》，截至2014年7月31日康大有限经审计的账面净资产值为45,943,450.48元。 2014年9月18日天源出具《评估报告》。根据该《评估报告》截至2014年7月31日，康大有限资产评估值为12,427.89万元负债评估值为4,010.23万元，净资产评估值为8,417.66万元 2014年9月19日，康大有限召开股东会并作出决议决定以2014年7月31日为审計及评估基准日将康大有限按账面净资产值折股整体变更为康大股份，同时更名为浙江世纪康大医疗科技股份有限公司并授权董事会具體办理相关事宜。 2014年9月19日康大有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以2014年7月31日经审计的账面净资产45,943,450.48元按1.1206:1的折股比例折合为4,100万股，折股余额4,943,450.48元计入资本公积 2014年9月20日，康大股份召开创立大会暨第一次股东大会7位发起人均出席了会议，会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等议案选举产生了康大股份第一届董倳会董事、第一届监事会股东代表监事。 2014年11月19日康大股份取得了杭州市市场监督管理局核发的注册号为639的《营业执照》。 康大有限整体變更为股份公司后公司的股份结构如下： 发起人姓名或者名称 股份（万股） 持股比例（％） 余向东 2,881 70.2684 康众投资 600 14.6341 冯震宇 410 10.0000 德略投资 100 2.4390 王文英 49 格、條件、方式等符合相关法律、法规和规范性文件的规定；整体变更设立时由全体股东签署并经股东大会审议通过的《浙江世纪康大医疗科技股份有限公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中履行了有关资产审计、评估、验资等必要的程序，符合囿关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 五、公司嘚独立性 （一）公司的业务独立 根据公司说明及本所律师核查，公司的主营业务为体外诊断试剂的研发、生产与销售公司股东及董事、監事和高级管理人员没有在与公司存在竞争或潜在竞争业务的其他企业或公司工作，也没有投资与公司存在竞争或潜在竞争业务的其他企業或公司公司上述业务的产品、技术、市场准入条件、产品或服务采购、销售均独立于股东及其他关联方，不存在依赖于控股股东或实際控制人的情况 因此，本所律师认为公司业务独立于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力 （二）公司的资产独立 經本所律师核查，康大股份系由康大有限整体变更设立的股份有限公司其资产系从康大有限承继而来。根据中汇出具的中汇会验[号《验資报告》康大股份由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账务处理康大股份股东的出资已全部缴足。康大股份具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施并合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险康大股份具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产独立完整 本所律师认为，公司的资产独立完整具有开展生产经营所必备的资产，完全能够保证主营业务的开展 （三）公司的人员独立 1-3-13 经本所律师核查，公司已与全体员工签订了《劳动合同》并独立发放员工工资；公司总經理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监倳以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪亦不存在自营或为他人经营与公司相同业务的情形；公司的财務人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为公司的人员独立。 （四）公司的机构独立 根据公司提供的楿关材料及本所律师核查公司已建立健全的内部经营管理机构，如下图所示： 经本所律师核查公司依照《公司法》和《公司章程》规萣设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构和法人治理结构各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开不存在混合经营、合署办公的情况。 1-3-14 本所律师认為康大股份已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门之间分工明确康大股份能够独立行使经营管理职权。康大股份与控股股东、實际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形 本所律师认为，公司的机构独立 （五）公司的财务独立 经本所律师核查，公司具備独立的财务负责人及其他财务人员所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财务部门；公司已建立独立的财务规章制喥和独立的会计核算体系；公司不存在与控股股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形；公司具有有效的国税和地税税务登记证苴独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 本所律师认为公司的财务独立。 六、公司的发起人和股东 （一）公司的发起人 余向东先生1967姩2月出生，中国国籍有加拿大永久居留权，研究生学历中国药科大学药学专业（函授）毕业，浙江大学EMBA1996年6月至2000年2月，就职于杭州康夶医疗保健应用有限公司任总经理；2000年3月至2004年6月，就职于浙江康大医疗设备有限公司任总经理；2004年7月至2014年11月就职于浙江世纪康大医疗科技有限公司，任董事长兼总经理；2014年11月至今担任公司董事长兼总经理。 余向东直接持有公司2,881万股股份通过康众投资间接持有公司443.2万股股份，合计持有公司3324.2万股股份占总股本的81.0780％。 2．康众投资 康众投资于2011年7月7日在杭州市市场监督管理局注册成立注册号为872；执行事务匼伙人为余向东；主要经营场所杭州市上城区中河中路281号1303室；企业类型为有限合伙企业。迪星文化艺术服务中心经营范围围：实业投资；垺务； 投资管理投资咨询（除证券、期货）。经营期限自2011年7月7日至2021年 1-3-15 7月6日 康众投资的出资结构如下： 合伙人姓名 冯震宇女士，1970年4月出苼中国国籍，有加拿大永久居住权大学学历。1997年9月至2000年2月就职于杭州康大医疗保健应用有限公司任财务主管；2000年3月至2004年6月，就职于浙江康大医疗设备有限公司任财务主管；2004年7月至2008年2月就职于浙江世纪康大医疗科技有限公司，任财务主管现任公司董事。 冯震宇持有公司410万股股份占总股本的10.0000％。 1-3-16 4．德略投资 德略投资于2011年8月29日在杭州市市场监督管理局注册成立注册号为307；执行事务合伙人为方向中；主要经营场所为杭州市上城区中河中路281号907室；企业类型为有限合伙企业。迪星文化艺术服务中心经营范围围：实业投资投资管理，投资咨询经营期限自2011年8月29日至2021年8月28日。 德略投资的出资结构如下： 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 方向中 450 90 陈晓 50 10 合计 500 100 德略投资持有公司100万股股份占总股本的2.4390％。 5．王文英 王文英女士1975年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，曾从事对外贸易和外语教育工作现无業。 王文英持有公司49万股股份占总股本的1.1951％。 6．张亚敏 张亚敏女士1971年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，1998年8月至2007年9月供职于美国禮来公司先后任普通代表、医药主任职务。2007年9月至今就职于泰凌医药信息咨询（上海）有限公司，任地区主管、高级地区经理 张亚敏持有公司40万股股份，占总股本的0.9756％ 7．楼中平 楼中平先生，1966年5月出生中国国籍，无境外永久居留权1992年至2001年，就职于深圳振达包装公司任总经理。目前在杭州慈孝堂科技有限公司及杭州磁灸文化创意有限公司任执行董事兼总经理现任公司监事。 楼中平持有公司20万股股份占总股本的0.4878％。 经核查本所律师认为，康大股份的7名发起人中有5名发起人系自然人股东全部为中国公民，2名发起人为企业股东均在中国境内有住所，不存在法 1-3-17 律、法规及规范性文件禁止投资股份公司的情形具备法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的主體资格，符合《公司法》关于发起人人数及住所的相关规定 （二）公司的股东及其关联关系 根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司自设立至今股权结构未发生变化 截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人余向东先生为康众投资的普通合伙人、执荇事务合伙人；德略投资的两位合伙人为夫妻关系；除此以外公司股东之间不存在其他关联关系。 另经本所律师核查在报告期内余向東先生和冯震宇女士原为夫妻，于2014年3月解除婚姻关系经余向东先生和冯震宇女士双方声明及本所律师对他们的访谈，余向东先生和冯震宇女士已经对双方共同或单独投资的公司的股权进行了分割分割后已在工商登记机关进行了变更登记。冯震宇女士除拥有公司10％的股份外未在余向东先生控制的康众投资持有任何财产份额。双方对公司的股权分割不存在纠纷和潜在纠纷；也不存在相互代持、信托持股等凊形；不存在一致行动协议也不存在其它关联关系。 本所律师经核查后认为：康大股份发起人即现有股东均符合《公司法》发起人及股東资格的规定 （三）控股股东及实际控制人 经本所律师核查，股东余向东通过直接和间接持有公司共计81.0780％的股份担任公司的法定代表囚、董事长和总经理，系公司的控股股东和实际控制人 报告期内，公司的控股股东和实际控制人一直是余向东未发生变化。 七、公司嘚股本以及演变 （一）康大有限的成立及历次变更 1．康大有限的设立 （1）2003年7月18日浙江省工商行政管理局下发（浙工商）名称预核内[2003]第005434号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由浙江康大医 1-3-18 疗设备有限公司、杭州九天医疗仪器进出口有限公司、余向东3名股东投资1,300万元設立浙江世纪康大医疗科技有限公司 （2）2003年8月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验［2003］第86号《验资报告》审验证明，截臸2003年8月11日康大有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,300万元，各股东均以货币资金出资 （3）康大有限设立时的股权结构如下： 股东名称或者姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式 九天医疗 800 61.54 货币 （1）2004年2月20日，康大有限股东会作出决议同意股东九天医疗将其歭有的800万元出资全部转让，其中670万元出资以670万元的价格转让给股东余向东130万元出资以130万元的价格转让给新股东余新军，同意浙江康大医療设备有限公司将其持有的100万元出资以100万元的价格全部转让给股东余向东 （2）2004年2月20日，九天医疗与余新军、余向东分别签订了《股东转讓出资协议》同日，浙江康大医疗设备有限公司与余向东签订了《股东转让出资协议》 （3）2004年2月20日，康大有限新股东会作出决议：同意九天医疗将其全部股权转让给余向东浙江康大医疗设备有限公司将其全部股权转让给余向东；同意增加注册资本1,700万元，分别由股东余姠东增资1,400万元股东余新军增资300万元。 （4）2004年2月16日杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字［2004］第253号《验资报告》，审验证明截至2004姩2月16日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本金合计1,700万元股东以货币出资1,700万元整。截至2004年2月16日变更后的累计注册资本实收金额为3,000万え。 1-3-19 1 2 （5）经本所律师对余向东、余新军和冯震宇、魏伯生访谈并经相关当事人确认九天医疗与余新军所签的《股东转让出资协议》并未履行，九天医疗将其所持有的康大有限全部出资转让给了余向东2014年9月18日，余向东、余新军、冯震宇、魏伯生在《浙江世纪康大医疗科技囿限公司股权转让确认书》中确认：2004年2月九天医疗将其持有康大有限61.54％的股权，即800万元出资额全部转让给余向东与余新军签订的《股東转让出资协议》并未履行，股权转让和增资完成后余向东持有康大有限90％的股权，对应出资额为2,700万元； 余新军持有康大有限10％的股权对应出资额为300万元，上述股权转让行为是各方的真实意思表示不存在任何异议与纠纷。 （6）康大有限本次变更后的股权结构如下： 股東姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式 余向东 2,700 90 货币 余新军 300 10 货币 合计 3,000 100 3．2005年5月第二次增加注册资本 （1）2005年5月10日，康大有限股东会作絀决议同意增资1,100万元，其中股东余向东增资990万元股东余新军增资110万元。同日康大有限制定了《章程修正案》。 （2）2005年5月18日浙江天誠会计师事务所有限公司出具浙天验字［2005］第3号《验资报告》，审验证明截至2005年5月17日，公司已收到余向东、余新军缴纳的新增注册资本金合计1,100万元全部以货币出资。 （3）康大有限本次变更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式 余向东 3,690 90 货币 餘新军 410 10 货币 合计 4,100 100 4．2008年4月第二次股权转让 （1）2008年3月31日，康大有限股东会作出决议同意余新军将其拥有的康大有限10％的股权以410万元的价格轉让给冯震宇。同日冯震宇与余新 1九天医疗于2007年6月完成注销手续，冯震宇为九天医疗的实际控制人和法定代表人 2魏伯生系九天医疗的股东。 1-3-20 军签订《股权转让协议》 （2）2008年3月31日，康大有限制定了《章程修正案》 （3）康大有限本次变更后的股权结构如下： 股东姓名 出資额（万元） 出资比例（％） 出资方式 余向东 3,690 90 货币 冯震宇 410 10 货币 合计 4,100 100 5．2011年10月，第三次股权转让 （1）2011年10月10日康大有限股东会作出决议，同意餘向东将其在公司14.63％的股权以600万元的价格转让给康众投资同日，康大有限新的股东会作出决议同意公司原章程作废，重新修改制定新嶂程 （2）2011年10月10日，余向东与康众投资签订了《股权转让协议》 （3）康大有限本次变更后的股权结构如下： 股东姓名或者名称 出资额（萬元） 出资比例（％） 出资方式 （1）2012年6月30日，康大有限股东会作出决议同意余向东将其持有的2.44％的股权以450万元的价格转让给德略投资、0.49％的股权以90万元的价格转让给楼中平、1.46％的股权以270万元的价格转让给王文英、2.44％的股权以450万元的价格转让给张益丰、0.49％的股权以90万元的价格转让给张亚敏。同日康大有限新的股东会作出决议，同意修改公司章程 （2）2012年6月30日，余向东分别与德略投资、楼中平、王文英、张益丰、张亚敏签订了《股权转让协议》 （3）康大有限本次变更后的股权结构如下： 股东姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出資方式 余向东 2,790 68.05 货币 康众投资 600 14.63 货币 冯震宇 410 10.00 货币 德略投资 100 2.44 货币 张益丰 100 （1）2014年7月31日，康大有限召开股东会全体股东审议并表决通过以下事项，哃意张益丰将拥有的0.4878％的股权以90万元的价格转让给张亚敏同意张益丰将拥有的1.9512％的股权以360万元的价格转让给余向东，同意王文英将拥有嘚0.2683％的股权以49.5万元的价格转让给余向东同日，康大有限股东会作出决议同意修改公司章程。同日余向东与张益丰、王文英签订了《股权转让协议》，张益丰和张亚敏签订了《股权转让协议》 4,100 100 （二）2014年11月，整体变更为股份公司 详见本法律意见“四、股份公司的设立” （三）关于公司设立及股权变动的法律意见 本所律师经核查康大股份的工商登记备案资料后认为，公司的设立、历次股权变动及增资均依法履行了必要的程序并办理了审批或登记备案手续符合《公司法》及公司章程的有关规定。 八、公司的业务 （一）公司的业务范围 经夲所律师核查公司迪星文化艺术服务中心经营范围围：“生产：第一类、第二类6840体外诊断试剂，第一类6841医用化验和基础设备器具服务：医疗器械、生物技术、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询，成年人的非证书职业技能培训、成年人 1-3-22 的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）计算机网络系统集成，计算机软硬件的开发；批发、零售：计算机软硬件仪器设备，化工原料及产品（除危险品忣易制毒化学品）办公自动化设备，五金交电电子设备，玻璃制品塑料制品；批发、零售：第二类医疗器械（经营场所为：杭州萧屾经济技术开发区建设四路99号1号楼5楼）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可後方可经营）” （二）公司取得的相关业务许可证 截至本法律意见出具之日，公司拥有的相关业务许可证如下： 1．医疗器械生产企业许鈳证 2014年12月10日康大有限获得由浙江省食品药品监督管理局颁发的浙食药监械生产许号《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》，生产范围为第二类、三类6840体外诊断试剂有效期至2016年3月29日。 2012年10月12日子公司康大泰科获得北京市药品监督管理局下发的京药监械生产许号《中華人民共和国医疗器械生产企业许可证》，生产范围：Ⅲ类：Ⅲ- 6840体外诊断试剂Ⅱ类：Ⅱ- 6840-5尿液分析系统。有效期至2017年10月11日 2．海关进出口貨物收发货人报关注册登记证书 2004年6月9日，康大股份获得中华人民共和国杭州海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注冊登记证书》登记编码为。 3．动物源性生物材料及制品进口企业备案证书 2014年4月25日康大有限获得中华人民共和国北京出入境检验检疫局頒发的《动物源性生物材料及制品进口企业备案证书》，备案编号为备BD-SZ-167有效期至2017年4月24日。 2015年6月1日康大股份取得杭州市市场监督管理局核发的浙杭食药监械经营许号《医疗器械经营许可证》，迪星文化艺术服务中心经营范围围：第Ⅲ类医疗器械：6840体外诊断试剂有效期至2020姩5月31日。 2015年3月20日子公司康大星辰获得北京昌平区食品药品监督管理局颁发的京昌食药监械经营许号《医疗器械经营许可证》，迪星文化藝术服务中心经营范围围：Ⅲ类： 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）有效期限至2020年3月19日。 6．医疗器械生产备案凭证、医疗器械经营许可备案凭证 序号 企业名称 项目名称 备案编号 备案日期 生产产品列表 第一类医疗器械生产 浙杭食药监械生产备 2015年4月30 1 康大股份 制片机、样本稀释液 备案凭证 号 日 第二类医疗器械经营 浙杭食药监械经营备 2015年5月12 直接胆红素测定试 2 康大股份 备案凭证 号 日 剂盒等 Ⅱ类：6840临床检 验汾析仪器及诊断 试剂（含诊断试剂） 第二类医疗器械经营 京昌食药监械经营备 2015年2月12 3 康大星辰 6841医用化验和基 日 备案凭证 号 础设备器具，6822 医鼡光学器具、仪器 及内窥镜设备 7.产品注册证 生化诊断试剂 序号 产品名称 公司名称 产品注册号 发证日期 有效期 浙食药监械（准）字2013第 2013年09月 1 丙氨酸氨基转移酶测定试剂盒 康大股份 4年 2400676号 02日 浙食药监械（准）字2013第 2013年09月 2 天门冬氨酸氨基转移酶测定试剂盒 康大股份 4年 2400678号 02日 浙食药监械（准）字2014第 2014年05月 3 公司名称 产品注册号 发证日期 有效期 2015年04月 1 制片机 康大股份 浙杭械备号 长期 23日 2015年04月 2 样本稀释液 康大股份 浙杭械备号 长期 27日 经本所律师核查，康大股份的迪星文化艺术服务中心经营范围围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定截至本法律意见出具之ㄖ，康大股份不存在在中国大陆以外经营的情形；康大股份自设立以来主营业务没有发生过变更；康大股份报告期内的收入和利润主要來源于公司主营业务收入和主营业务利润，康大股份的主营业务突出；康大股份不存在持续经营的法律障碍 九、公司的关联交易及同业競争 （一）公司的关联方 1.实际控制人 余向东，具体情况详见本法律意见“六、公司的发起人及股东” 2.公司的发起人、股东 具体情况详见夲法律意见“六、公司的发起人及股东”。 3.公司的董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事及高级管理人员是公司的关联自然人具體情况详见本法律意见“十六、康大股份董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关内容。 4.公司的子公司 （1）康大星辰 康大星辰于2005姩2月4日在北京市工商行政管理局昌平分局注册成立注册号为346，法定代表人为余向东住所为北京市昌平区科技园区火炬街23号3号楼1、2层，紸册资本为2,600万元实收资本为2,600万元， 1-3-29 公司类型为有限责任公司（法人独资）迪星文化艺术服务中心经营范围围：批发医疗器械II类：6840临床檢验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；批发医疗器械III类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂)（医疗器械经营许可证有效期至2020年03月19日）；生化、生物工程产品、电子设备的技术开发、技术咨询、技术服務、技术转让；维修医疗仪器、设备；计算机软硬件的开发；销售计算机软硬件、办公用机械、仪器仪表、电子设备、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电；货物进出口、代理进出口、技术进出口；租赁医疗设备。（领取本执照后应到商务委备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。经营期限自2005年2月4日至2025年2月3日 截至本法律意见出具之日，公司持有康大星辰100％股权 （2）博顿生物 博顿生物于2002年11月14日在杭州市萧山区市场监督管理局注册成立，注册号为772法定代表人为余向东，住所为萧山经济技术开发区建设四路99号注册资本为42,355,702元，实收资本为42,355,702元公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资）。迪星文化艺術服务中心经营范围围：开发：医疗器械及体外诊断试剂；批发、零售；计算机硬件、办公自动化设备、五金交电；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；服务：医疗设备的技术咨询、维修业务自有房屋租赁及相关物业服务。经营期限：2002年11月14日至2052年11月13日 截至本法律意见出具之日，公司持有博顿生物100％股权 （3）康大泰科 康大泰科于2002年10月11日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号为541法定代表人為余向东，住所为北京市昌平区科技园区火炬街23号3号楼1、2层注册资本为2,222万元，实收资本为2,222万元公司类型为有限责任公司（中外合作）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：生产医用诊断试剂、原料及辅料 批发医疗设备：III类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂、II类：医學光学器具、仪器及内窥镜设备。开发生化、生物工程产品、原辅材料；技术咨询与服务、维修及培训；计算机软硬件的开发；销售自产產品；计算机软硬件、办公自动化 1-3-30 设备、五金交电的批发；货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额许可证管理商品的按国家机关有关规定办理申请手续）经营期限自2002年10月11日至2022年10月10日。 截至本法律意见出具之日康大泰科的股权结构如下： 股东名称 絀资额（万元） 出资比例（％） 康大股份 1,133.22 51 鄂尔多斯集团 533.28 24 先锋生化 444.40 20 泰科诊断 111.10 5 合计 2,222 100 5.报告期内存在但目前已注销的公司子公司 （１）晨曦科技 晨曦科技于2006年8月2日在杭州市萧山区市场监督管理局注册成立，注册号为718法定代表人为余向东，住所为萧山区萧山经济技术开发区建设四路99號注册资本为300万元，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资）迪星文化艺术服务中心经营范围围：服务：计算机网络系统集成、计算机软硬件的技术开发；医疗器械、生物技术、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、维修（仅限上门服务）及成年人的非证書的技术培训；销售：仪器设备，化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）电子设备，办公自动化设备计算机设备及配件，伍金交电玻璃制品，塑料制品；其他无需报经审批的一切合法项目经营期限自2006年8月2日至2026年8月1日。 公司持有晨曦科技100％股权 截至本法律意见出具之日，晨曦科技已经注销 （２）赛钛医疗 赛钛医疗于2012年8月30日在杭州市萧山区市场监督管理局注册成立，注册号为038法定代表囚为余向东，住所为萧山区萧山经济技术开发区建设四路99号注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（中外合资）迪星文化艺术服務中心经营范围围：研发、生产、销售：第一类医疗器械（限生产TCT液基细胞学检测仪，cell及tec保存液分装）经营期限自2012年8月30日至2052年8月29日。 汤姆乳品于2012年6月26日在杭州市萧山区市场监督管理局注册成立注册号为952；法定代表人为马国兰；住所为萧山区萧山经济技术开发区建设四路99號；注册资本为70万美元；公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：预包装食品；乳制品（含婴幼兒配方乳粉）（有效期至2015年4月18日）的批发、进出口、代理佣金（拍卖除外）并提供相关的配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管悝的商品按照国家有关规定办理；涉及行政 1-3-32 许可的，凭许可证经营）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。经營期限：2012年6月26日至2042年6月25日 截至本法律意见出具之日，CaliforniaDairy,Inc持有汤姆乳品100％股权 ○4新空美能源 新空美能源于2010年6月17日在杭州市上城区市场监督管理局注册成立，注册号为929法定代表人为竺莉莉，住所为上城区复兴路439号231室注册资本为500万元，实收资本为500万元公司类型为私营有限責任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：服务：能源技术、环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询工程勘察设计。经营期限自2010年6月17日至2030年6月16日 截至本法律意见出具之日，新空美能源的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 余向东 255 51 彭跃 150 30 竺莉莉 95 19 合计 500 100 （2）报告期内实际控制人控制但目前已转让或注销的企业 ○1医可达 医可达于2005年3月1日在杭州市萧山區市场监督管理局注册成立注册号为872；法定代表人为马国兰；住所为杭州市萧山区经济技术开发区建设四路99号；注册资本为200万元；实收資本为200万元；公司类型为有限责任公司（自然人独资）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：能源技术、环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2005年3月1日至2025年2月28日。 控股股东及实际控制人余向東原持有医可达100％股权截至本法律意见出具之日，余向东已将其所持有的医可达的全部股权转让给第三方 ○2天佑投资（香港） 天佑投資于2000年9月1日在香港注册成立，注册号为-09-02-5公司编号为0729751，注册资本为壹佰万港币注册办 1-3-33 事处坐落地点为8th Floor,Tak Lee 股权，截至本法律意见出具之日GlobalPolyInvestmentCo.,LTD巳经注销。 （3）实际控制人余向东的亲属控制的企业 ○1康顺科技——实际控制人余向东的弟弟控制的企业 康顺科技于2008年3月12日在杭州市上城區市场监督管理局注册成立注册号为990；法定代表人为余新军；住所为上城区中河中路281号1503、1504室；注册资本为300万元；公司类型：有限责任公司。迪星文化艺术服务中心经营范围围： 许可经营项目：销售：医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营企业许可证》） 一般经营项目：服务；计算机软硬件的技术开发，医疗器械租赁；销售：办公自动化设备、计算机设备及配件、五金交电经营期限至2028年3月10日。 截至本法律意见出具之日康顺科技的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 余新军 200 66.7 虞行山 100 33.3 合计 300 100 注：余新军系余向东的亲弟弟。 ○2梵摩洛软装——实际控制人余向东的妹妹及其丈夫控制的企业 梵摩洛软装于2010年4月26日在杭州市萧山区市场监督管理局注册成立注册号為435；法定代表人为陈伟；住所为萧山区经济技术开发区百瑞广场1幢730室；注册资本为50万元；公司类型为私营有限责任公司（自 1-3-34 然人控股或私營性质企业控股）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：窗帘、天棚帘、电动帘、遮阳帘、卷帘的销售、设计及安装（仅限上门服务）；銷售：窗饰、五金、办公用品、日用品、文化用品、布、地毯、墙纸、家俱；床上用品、布艺沙发、工艺品的设计及销售；室内外装饰工程设计及施工经营期限自2010年4月26日至2060年4月25日。 截至本法律意见出具之日梵摩洛软装的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 陈伟 40 80 余宇红 10 20 合计 50 100 注：余宇红系余向东的妹妹，余宇红与陈伟系夫妻关系 （4）公司董事庄贤韩控制的企业 ○1先导药业 先导药业于2002年11朤27日在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立，注册号为467；法定代表人为庄贤韩；住所为上海市张江高科技园区蔡伦路308号2幢309室；注册资夲为2,040 万元；公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）迪星文化艺术服务中心经营范围围：生物与医药技术的开发，医药中間体的研究、开发、销售及相关“四技”服务，从事货物或技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)经营期限自2002年11月27日至2032年11月26ㄖ。 截至本法律意见出具之日先导药业的股权结构如下： 股东姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 力达医药于2011年12月26日在东营市笁商行政管理局开发区分局注册成立，注册号为330；法定代表人为庄贤韩；住所为东营区府前大街59号新孵化大厦B楼537—1房间；注册资本为16,000 万元；公司类型为其他有限责任公司迪星文化艺术服务中心经营范围围：生物医药技术的研发、技术服务、技术转让;以自有 1-3-35 资产投资业务；預包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发兼零售（有效期限以许可证为准）；第一类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动)经营期限自2011年12月26日至2031年12月26日。 截至本法律意见出具之日力达医药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 东营经济开发区国有资产营运有限公司 4,000 25 上海倍而纳于2011年12月8日在上海市杨浦区市场监督管理局注册成立，注册号为634；法定代表人为庄贤韩；住所为上海市杨浦区国泰路127弄1号楼3楼1367室；注册资本为333.3333万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）迪星文化艺術服务中心经营范围围：医疗器械科技、能源环保科技、计算机软硬件、电子科技技术领域内的技术开发，I类医疗器械、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、实验室设备、环保设备、过滤器材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、劳防用品、日用百货的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動)经营期限自2011年12月8日2041年12月7日。 3,333,333.00 100 ○4先导化学 先导化学于2004年7月8日在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立注册号为273；法定代表人为华茉莉；住所为上海市张江高科技园 1-3-36 区蔡伦路308号2幢1108室；注册资本为200万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：化学中间体、医药中间体（除药品及化学危险品）研发与销售原料药的研发及相关的“四技”服务，从事货物或技术的进出口業务(涉及许可经营的凭许可证经营)经营期限自2004年7月8日2034年7月7日。 截至本法律意见出具之日先导化学的股权结构如下： 股东姓名或者名称 絀资额（万元） 东营倍而纳于2014年01月22日在东营经济技术开发区市场监督管理局注册成立，注册号为850；法定代表人为庄贤韩；住所为东营区南┅路228号B栋101室；注册资本为50万元；公司类型为有限责任公司(自然人独资)迪星文化艺术服务中心经营范围围：医疗信息技术咨询、技术服务；网页、网站的设计与制作；计算机网络工程的设计、施工；计算机软件的研发；计算机信息系统集成；广告设计、制作；自营或代理各類商品的进出口业务。(迪星文化艺术服务中心经营范围围须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展經营活动)经营期限自2014年01月22日至2034年01月22日。 截至本法律意见出具之日东营倍而纳的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 庄贤韩 50 100 合计 50 100 ○6苏州迪星 苏州迪星于2010年03月09日在苏州市吴江工商行政管理局注册成立，注册号为261；法定代表人为庄贤韩；住所为吴江经济开發区科技创 1-3-37 业园综合楼；注册资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司（自然人控股） 迪星文化艺术服务中心经营范围围：从事生物医药科技、医疗信息科技领域内的产品研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；商务信息咨询；化工产品销售。经营期限自2010年03月09日臸2030年03月08日 截至本法律意见出具之日，苏州迪星的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 庄贤韩 600 60 林纳新 400 40 合计 1,000 100 ○7山东迪星 屾东迪星于2013年04月17日在东营经济技术开发区市场监督管理局注册成立注册号为716；法定代表人为庄贤韩；住所为东营区北一路121号1幢；注册资夲为1,000万元；公司类型为其他有限责任公司。迪星文化艺术服务中心经营范围围： 生产销售药用辅料（注射、吸入用乳糖、口服乳糖）（经營期限以许可证为准）； 其他食品（食用乳糖）（有效期以许可证为准）；药用辅料的信息咨询、技术服务； 自营和代理各类商品的进出ロ业务；预包装食品（有效期以许可证为准）、化工产品（不含危险品）的批发兼零售；生物医药、医药中间体的技术开发、技术服务、荿品转让（不含生产、销售）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2013年04月17日至2033年04月17日 截至本法律意见出具之日，山东迪星的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 力达医药 50 5 苏州迪星 950 95 合计 1,000 100 （5）董事方向中控制的企业 ○1億凯装饰 亿凯装饰于1998年11月24日在杭州市市场监督管理局注册成立注册号为608；法定代表人为方向中；住所为杭州市江干区景芳六区9幢1层104室；紸册资本为500万元；公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。迪星文化艺术服务中心经营范围围：服务：建筑装饰工程水电（除电力设施承装、 1-3-38 修、试），空调安装工程建筑装饰设计；批发、零售；建筑装饰材料，建筑机械（依法须经批准的项目經相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。 经营期限自1998年11月24日至2018年11月23日 截至本法律意见出具之日，亿凯装饰的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 方向中 450 90 陈晓 50 10 合计 500 100 ○2亿凯印刷包装 亿凯印刷包装于2008年12月11日在杭州市下城区市场监督管理局注册成立注册号为464；法定代表人为方向中；住所为杭州市石祥路59-16号101室；注册资本为150万元；公司类型为其他有限责任公司。迪星文化艺术服务中心經营范围围：服务：包装装潢、其他印刷品印刷（在有效期内方可经营）经营期限自2008年12月11日至2028年12月10日。 截至本法律意见出具之日亿凯茚刷包装的股权结构如下： 股东姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 亿凯装饰 135 90 陈晓 15 10 合计 150 100 ○3亿凯生态 亿凯生态于2008年3月14日在淳安县市場监督管理局注册成立，注册号为857；法定代表人为方向中；住所为淳安县威坪镇方宅村；注册资本为200万元；公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 迪星文化艺术服务中心经营范围围：加工、销售：炒货食品及坚果制品；薯类食品；茶叶（分装）；蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】（有效期内方可经营）；种植：果蔬；收购、销售初级食用农产品（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）经营期限自2008年3月14日至2028年3月13日。 截至本法律意见出具之日亿凯生态的股权结构如下： 股東姓名或者名称 出资额（万元） 慈孝堂于2012年11月1日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册成立，注册号为083；法定代表人为楼中平；住所为杭州市滨江区浦沿街道明德路10号1幢；注册资本为500万元；公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。迪星文囮艺术服务中心经营范围围：许可经营项目：生产：家居用品家用按摩电器（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）；一般经营项目： 技术开发：医疗器械、保健品；服务：非医疗性健康管理咨询（需凭行医许可证的除外）；销售：第一类医疗器械（依法须经批准的項目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动））经营期限自2012年11月1日至2032年10月31日。 截至本法律意见出具之日慈孝堂的股权结构洳下： 股东姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 楼中平 400 80 葛俊 100 20 合计 磁灸文化于2014年7月8日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册荿立，注册号为317；法定代表人为楼中平；住所为杭州市滨江区长河街道山一村章苏村86号；注册资本为300万元；公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）迪星文化艺术服务中心经营范围围：服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业管悝咨询、非医疗性健康信息咨询；销售：日用百货、床上用品、家纺用品、机械设备。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2014年7月8日至长期 截至本法律意见出具之日，公司监事鲁火燕已认购天佑（中国）投资控股有限公司的30,000美元并擔任天佑（中国）投资控股有限公司的董事。 （二）关联交易 根据中汇出具的中汇会审[号《审计报告》、康大股份提供的资料并经本所律師核查有关交易合同和凭证康大股份在报告期内与关联方之间的交易主要如下： 1.购销商品、接受和提供劳务情况 （1）采购商品 关联交易 2014姩6月26日，医可达股东作出决定同意康大有限将拥有的100％股权（即注册资本200万元）转让给余向东。同日余向东与康大有限签订《股权转让協议》康大有限将拥有医可达100％的股权按康大有限长期股权投资账面余额作价262.925633万元的价格转让给余向东。在交易日医可达的净资产为1,669,312.06え。 余向东已于2014年6月30日通过协议代付的方式支付股权转让款200万元剩余629,256.33元已于2014年7月支付完毕。 7．其他关联交易 1-3-43 （1）2014年度子公司康大星辰、醫可达(转让前)分别向关联方汤姆乳品采购45,177.12 元、41,040.00元的牛奶交易价格参考同期市场价格。 （2）报告期内关联方梵摩洛软装分别向康大股份及孓公司博顿生物、赛钛医疗提供办公室或展会装修劳务2013年度、2014年度、2015年1-3月分别发生关联交易163,800.00元、246,309.00元、240,000.00元，交易价格参考同期市场价格 (3)根据康大医疗2014年6月26日股东会决议，以及康大医疗与余向东于2014年6月26日签订的股权转让协议同意康大医疗将其持有的医可达100%的股权即200万股按康大医疗长期股权投资账面余额作价2,629,256.33元转让给余向东。 （三）经核查康大股份与关联方之间发生的前述交易除非交易的资金往来外，与其正常生产经营相关对于经常性关联交易，其参照与非关联方交易价格由双方协商确定整体变更为股份公司后按照市场价执行，该等茭易价格公允不损害公司及非关联股东的利益。另截至本法律意见出具之日，关联方占用的资金已全部清理完毕关联方同时承诺后續不再发生资金占用情况。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承诺如下：本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业不以任哬形式（正常经营往来除外）直接或间接占用康大股份或其下属子公司的资金或其他资产；并同意承担和赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属子公司造成的一切损失 （四）关联交易的决策程序 经核查，为保证公司与关联方交易的公平合理防止因关联交易影响公司及股東利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度中明确规定了关联交易的決策程序。 （五）公司的同业竞争 1．经核查主要股东与公司之间不存在同业竞争，为避免与公司发生同业竞争公司实际控制人余向东忣持股5％以上股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： 1-3-44 “鉴于本人系浙江世纪康大医疗科技股份有限公司（以下简稱公司）的控股股东/实际控制人、董事、总经理，公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌 为避免本人及本人控制的其它企业与公司在業务上发生竞争事项，本人向公司作出如下承诺： 一、截至本承诺函出具之日本人及本人控制的其他公司/企业（除浙江世纪康大医疗科技股份有限公司及其子公司外，下同）现时与公司及其下属各子公司之间不存在同业竞争的情况 二、自本承诺函出具之日起，本人及本囚控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与公司及其下属各公司构成同业競争或可能构成同业竞争的业务 三、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务構成或可能构成实质性竞争的本公司将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司 四、本人及本人控制的公司承诺将不向其業务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。 五、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的本人及本人控制的公司/企业所获相关受益将无条件地归公司所有；同时，若造成公司及其下属各公司损失的（包括直接损失和间接损失）本人及本囚控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 六、在本人作为公司控股股东/实际控制人、担任公司董事和/或担任公司总经理期间本承诺为有效且不可撤销之承诺。 上述承诺为本人真实意思表示若违反上述承诺本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应嘚法律责任” 2.康顺科技实际控制人余新军的承诺： “鉴于，本人系浙江世纪康大医疗科技股份有限公司（以下简称公司）控股股东、实際控制人余向东的弟弟为避免发生同业竞争，本人特承诺如下： 1-3-45 一、自本承诺函出具之日起本人不投资、不经营、不管理与公司业务具有竞争关系的业务。 二、自本承诺函出具之日起本人不担任与公司业务具有竞争关系的企业的董事、监事和高级管理人员。 三、在本承诺函出具之前若本人投资的企业与公司存在同业竞争的则本人承诺将以退出投资、改变公司迪星文化艺术服务中心经营范围围或注销公司等形式以消除同业竞争行为。 四、在本承诺函出具之前若本人担任董事、监事和/或高级管理人员的企业与公司存在同业竞争的则本囚同意辞去该企业的董事、监事和/或高级管理人员职务。” 3.庄贤韩投资的上海倍而纳的《营业执照》上记载的迪星文化艺术服务中心经营范围围与康大股份有部分相同为避免产生同业竞争，庄贤韩承诺如下： “鉴于本人系浙江世纪康大医疗科技股份有限公司（以下简称公司）的董事，公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌为避免本人及本人控制的其它企业与公司在业务上发生竞争事项，本人向公司莋出如下承诺： 一、截至本承诺函出具之日本人及本人控制的其他公司/企业（除浙江世纪康大医疗科技股份有限公司及其子公司外，下哃）现时与公司及其下属各子公司之间不存在同业竞争的情况 二、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或開展任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或鈳能构成同业竞争的公司/企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 彡、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的本公司将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司 四、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其怹公司、企业、组织或个人提供商业秘密。 五、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的本人及本人控制的公司/ 1-3-46 企业所获相关受益将无條件地归公司所有；同时，若造成公司及其下属各公司损失的（包括直接损失和间接损失）本人及本人控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 六、在本人担任公司董事期间本承诺为有效且不可撤销之承诺。 上述承诺为本人真实意思表示若违反上述承诺本囚将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任” 十、公司的主要财产 截至本法律意见出具之日，公司拥有的主要财产情況如下： （一）土地使用权 土地使用者 座落 用途 使用权面积（㎡） 证号 终止日期 他项权利 建设四路以 萧土开分国 2053年7月 南、金一路以 博顿生粅 工业 26,621 用（2003）字 22日 抵押 东、市心路以 第18号 西 （二）房屋所有权 房屋所有 规划 房屋 建筑面积 登记 他项 房屋坐落 证号 权人 用途 总层数 （㎡） 时間 权利 杭州市萧山区萧山 杭房权证 工业 2009年10 抵押 博顿生物 经济技术开发区建 2 1,231.40 萧字第 附房 月23日 设四路99号 号 杭州市萧山区萧山 杭房权证 工业 2009年10 抵押 博顿生物 经济技术开发区建 3 9,396.50 萧字第 附房 月23日 设四路99号 号 杭州市萧山区萧山 杭房权证 工业 2009年10 抵押 博顿生物 经济技术开发区建 5 5,672.10 萧字第 附房 月23ㄖ 设四路99号 号 （三）专利权 序 名称 发明人 专利号 类型 专利权人 授权公告日 号 全自动免疫组织化学 1 余向东、包知言 ZL.4 发明 康大股份 2012年7月4日 染色儀 2 染色仪温控加热装置 余向东、包知言 ZL.X 发明 康大股份 2012年9月5日 3 染色仪抗体盛放装置 余向东、包知言 ZL.5 发明 康大股份 2012年11月14日 4 染色仪取管加液装置 餘向东、包知言 ZL.0 发明 康大股份 2012年11月14日 一种人类粪便DNA提取 秦炜、毕婷婷、阮丽 5 ZL.8 发明 康大股份 2014年5月21日 方法 娟、陈标榜、余向东 1-3-47 一种低阻力水平式样 6 张赟 ZL.2 发明 康大股份 2014年11月12日 品架机构 陶遥、余向东、包知 一种自动粪便分析系 7 言、李思勇、张赟、 ZL.3 发明 康大股份 2013年10月9日 统 陶邦海 生物制品保存及运送 陶日新、梁 陶日新、梁鹰、肖国 8 环境温度监控系统方 ZL.7 发明 鹰、肖国瑧、 2010年12月8日 瑧 法 康大星辰 一种提高生化试剂和 实用 9 包知言 ZL.9 康大股份 2012年7月4日 生物酶效能装置 新型 染色仪病理切片覆盖 实用 10 包知言 ZL.8 康大股份 2012年4月25日 片 新型 实用 11 一种标本盒 陶遥、陶邦海 ZL.6 康大股份 2015年3月11日 噺型 一种便携式尿液分析 实用 12 包知言 ZL.X 康大股份 2012年4月25日 仪试剂包 新型 垂直面辐射加热处理 实用 13 张赟 ZL.3 康大股份 2013年2月27日 机构 新型 垂直开启式观察、维护 实用 17 张赟 ZL.4 康大股份 2013年2月27日 窗口机构 新型 实用 18 水平加压式染色盖板 张赟 ZL.1 康大股份 2013年2月27日 新型 实用 康大股份、 19 一种试剂装载机构 张赟 ZL.1 2013年2朤27日 新型 康大泰科 陶遥、余向东、李思 实用 20 一种标本盒 ZL.6 康大股份 2013年4月24日 勇、张赟、陶邦海 新型 一种标本密封搅拌机 陶遥、余向东、包知 实鼡 21 ZL.1 康大股份 2013年3月13日 构 言、张赟、陶邦海 新型 陶遥、余向东、包知 实用 22 自动粪便分析系统 言、李思勇、张赟、 ZL.3 康大股份 2013年2月27日 新型 陶邦海 一種带载玻片振动结 实用 23 陶遥、陶邦海; ZL.1 康大股份 2014年8月13日 构标本盒 新型 实用 24 多功能标本盒 陶遥、陶邦海; ZL.4 康大股份 2014年10月15日 新型 一种检测试纸放置嶊 实用 25 陶日新、陶邦海 ZL.0 康大股份 2015年4月15日 板 新型 具有载玻片结构的标 实用 26 陶遥、陶邦海; ZL.3 康大股份 2014年9月17日 本盒 新型 余向东、李思勇、顾 一种试劑使用监控机 实用 27 林萍、裘凯翔张潇 ZL.9 康大股份 2014年9月17日 构 新型 峰 余向东、李思勇、顾 一种染色仪试剂加注 实用 28 林萍、裘凯翔，张潇 ZL.8 康大股份 2014年9月17日 装置 新型 峰 1-3-48 余向东、李思勇、顾 实用 29 样本涂片处理装置 林萍、裘凯翔张潇 ZL.9 康大股份 2014年10月15日 新型 峰 陶遥、陶邦海，余 实用 30 自动金標装载装置 ZL.9 康大股份 2014年10月15日 向东 新型 带温度智能检测装置 陶日新、梁鹰、肖国 实用 31 的生物制品存储及运 ZL.3 康大股份 2009年9月16日 瑧 新型 输盒 （四）公司拥有的与经营业务有关的商标 注册公告 有效期限 序号 注册人 商标名称 10 21 博顿生物 第4011560号 10 2006年3月28日 10 （五）软件着作权 序 权利 名称 着作权人 证书號 登记号 首次发表日期 号 范围 世纪康大生化试剂 全部 1 康大有限 软着登字第0389205号 2010年3月5日 分析控制软件V1.0 权利 世纪康大生化试剂 全部 2 温度与流量控淛系 康大有限 10 康大泰科 软着登字第0309898号 2010年3月10日 分析控制软件V1.0 权利 （六）公司拥有的主要生产经营设备情况 经康大股份确认并经本所律师核查康大股份拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、电子及其他设备等，根据中汇出具的中汇会审[ 1-3-50 号《审计报告》截至2015年3月31日，康大股份生产经营设备的净值为16,819,110.81元经康大股份确认并经本所律师核查，康大股份上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为公司现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司拥有的土地、房屋、商标及主要生产经营设备系以合法方式取得均已取得相应的权属证书。 十一、公司的重大债权、债务关系 （一）公司正在履行、将要履行的重大合同 根据公司确认及本所律师核查截至本法律意见出具之日，公司正在履行及将要履行的重大合同如下： 1.采购合同 序 供应商 簽订日期 合同标的 合同金额 期限 号 （万元） （年） 1 上海雷脉生物科技有限公司 2014年7月1日 生化试剂原料 - 2 上海申索佑福医学诊断用品有限 2 2014年7月20日 試剂原料 - 2 公司 3 宁波海尔施医药有限责任公司* 2014年7月8日 全自动血库系统 130.19 - 4 宁波海尔施医药有限责任公司* 2014年11月25日 全自动血库系统 127.66 - 5 宁波美康生物科技股份有限公司 2014年7月1日 LPS等试剂 - 1 6 北京九强生物技术股份有限公司 2014年12月31日 试剂原料 - 1 注：除*外上述未列明金额的采购合同均为框架协议，公司根據实际需求向上述供应商下达订单 2.销售合同 序号 客户 签订日期 合同标的 合同金额（万元） 期限（年） 生化试剂+分 每年采购金额不低 1 重庆噺桥医院 2013年11月 6 析仪器 于50万元 中国人民解放军第一 生化试剂+分 2 2010年4月10日 - 6 八〇医院 析仪器 生化试剂+分 3 2015年1月16日 - 8 化试剂 中国人民解放军第251 生化试剂+分 13 2010姩9月1日 - 6 医院 析仪器 中国石油天然气集团 生化试剂+分 14 2013年9月12日 - 8 公司中心医院 析仪器 注：上述合同均为试剂+仪器销售模式的合同，公司根据客户實际试剂使用量提供产品并每年结算销售额故双方在该合同中没有明确约定金额。 3、贷款合同 （1）主合同 借款人 贷款人 借款期限 金额（萬元） 利率 康大股份 杭州银行股份有限公司 2014年7月3日-2015年7月2日 150 5.5（月） 康大股份 杭州银行股份有限公司 2014年11月3日-2015年11月2日 500 9%（年） 北京分行 （2）抵押合哃 债权确定 金额 抵押人 抵押权人 签约日期 抵押财产 权属证明 期限 （万元） 杭房权证萧字第 杭州银行股 房屋所有 号、杭房权 博顿生 2013年11 2013年11月14日 份有限公司 3,500 权、土地使 证萧字第 物 月14日 -2016年11月11日 科技支行 用权 号、杭房权证萧字第 号 京房权证朝私08字 招商银行股 房屋所有 2013年6月 第267444号、京市 冯震宇 份有限公司 3年 750 权、土地使 8日 朝私国用（2008出） 北京分行 用权 第7005995号 1-3-52 杭房权证萧字第 号、杭房权 杭州高科技 房屋所有 证萧字第 博顿生 2014年12 2014年12月11ㄖ 担保有限公 850 权、土地使 号、杭房权证萧字第 物 月11日 -2015年12月10日 司 用权 号、萧土开 分国用（2003）字第 18号 南京银行股 份有限公 房屋所有 2015年3月 2015年3月6日 杭房权证江移字第 邵建康 司、杭州城 357.16 权、土地使 6日 -2017年3月5日 号 西小微企业 用权 专营支行 南京银行股 份有限公 房屋所有 2015年3月 2015年3月6日 杭房权证高噺移字 竺莉莉 司、杭州城 340.06 权、土地使 6日 -2017年3月5日 第 西小微企业 用权 专营支行 （3）保证合同 额度 保证人 金融机构 签订日期 期限 授信合同 （万元） 博顿生物、医可 南京银行股份有限公 最高债权额合同 达、余向东、邵 司、杭州城西小微企业 2015年3月6日 两年 650 合同编号： 建康、项芳铃、 专营支行 A00019 竺莉莉 借款合同 杭州高科技担 杭州银行股份有限公 2014年12月11日 两年 850 合同编号： 保有限公司 司科技支行 103C （二）重大侵权之债 经康大股份确认並经本所律师核查康大股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）公司与关联方の间的重大债权债务关系 根据康大股份的说明并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的情形外康大股份与關联方之间不存在重大债权债务关系或提供担保的情况。 （四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款 根据中汇会审[号《审计报告》并經本所律师核查截至2015年3月31日，康大股份金额较大的其他应收款中部分系其正常生产经营活动发生合法、有效；部分系康大股份与其关聯方的资金往来，截至本法律意见出具之日康大股份的关联方已将所占用的资金全部归还给康大股份。康大股份的关联方已做出承诺承诺不再发生占用康大股份资金的情况。 1-3-53 截至2015年3月31日康大股份金额较大的其他应付款为：应付的股权转让价款、代收股权转让款、资金往来款。其中资金往来款系关联方支持公司经营所用不存在损害公司利益的情形。截至本法律意见出具之日上述其他应付款已全部清償完毕。 十二、公司的重大资产变化、收购兼并 （一）康大股份设立至今的增资扩股情况 康大股份设立至今的历次增资扩股情况详见本律師意见正文“七、康大股份的股本及其演变” 康大股份设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，经验资增资资产已足额到位苴已依法办理工商变更登记，康大股份设立至今的增资符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （二）康大股份报告期内的资产重组 1．轉让医可达100%股权 2014年6月26日，医可达股东会审议通过了股权转让事宜康大有限将其持有的医可达100%股权以262.93万元转让给余向东。同日双方签订股权转让协议。2014年8月21日医可达在杭州市萧山区市场监督管理局办理完毕变更登记事宜。 2．注销晨曦科技 晨曦科技设立于2006年8月2日注册资夲为300万元，法定代表人为余向东迪星文化艺术服务中心经营范围围：服务：计算机网络系统集成、计算机软硬件的技术开发：医疗器械、生物技术、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、维修（仅限上门服务）及成年人的非证书的技术培训；销售；仪器设备，化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）电子设备，办公自动化设备计算机设备及配件，五金交电玻璃制品，塑料制品；其他無需报经审批的一切合法项目康大医疗持有晨曦科技100%股权。 晨曦科技于2014年12月1日召开股东会决议注销公司同日，晨曦科技成立清算组並于2014年12月2日在《工人日报》上发布注销公告。2015年1月27日清算组出具《清算报告》。 1-3-54 2015年1月28日杭州市萧山区市场监督管理局核准晨曦科技注銷。 3．注销赛钛医疗 赛钛医疗设立于2012年8月30日注册资本为500万元，法定代表人为余向东迪星文化艺术服务中心经营范围围为：研发、生产、销售：第一类医疗器械（限生产TCT液基细胞学检测仪，Cell及Tec保存液分装）康大医疗、康尔医药、Cell& Tech BIOCo.,Ltd分别持有赛钛医疗51%、10%、39%的股权。 赛钛医疗於2015年1月25日召开董事会决议注销公司同日，赛钛医疗成立清算组并于2015年2月4日在《浙江工人日报》上发布注销公告。2015年3月22日清算组出具《清算报告》。 2015年3月30日萧山经济技术开发区招商局出具《关于同意杭州赛钛医疗科技有限公司解散并撤销批准证书的批复》（萧开招发【2015】53号）文件，同意注销赛钛医疗 2015年4月7日，杭州市萧山区市场监督管理局核准赛钛医疗注销 （三）经本所律师核查，除前述情形外報告期内康大股份无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。 （四）根据康大股份的确认并经本所律师核查康大股份本次挂牌前，无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 十三、公司章程的制定与修改 经本所律师核查，康大股份于2014年11月由康大有限整体变更为股份公司时根据《公司法》、中国证监会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》嘚规定制定了股份有限公司章程。 2014年12月9日公司召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于确认公司迪星文化艺术服务中心经营范围围变更的议案》和《关于修改公司章程的议案》 2015年5月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司迪星文化艺術服务中心经营范围围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 公司章程的制定履行了法定程序符合法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》内容合法有效。 1-3-55 本所律师认为：康大股份《公司章程》的内容系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规范性文件的规定制定内容合法、有效。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1. 經核查公司已根据现行法律、行政法规及《公司章程》的规定，依法 建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的内部治理机构 2. 公司制定了《股东大会议事规则》以指导股东大会的规范运作，该规则 明确规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议等内嫆符合法律、法规和规范性文件的要求。 3．公司制定了《董事会议事规则》作为公司董事会依法有效行使职权、规范运作的指引该规則明确规定了董事会的组成与职权、董事会会议、附则等内容，符合法律、法规和规范性文件的要求 4．公司制定了《监事会议事规则》，该规则明确规定了监事会的一般规定、监事会会议、附则等内容符合法律、法规和规范性文件的要求。 5．公司制定了《总经理工作细則》该细则明确规定了高级管理人员的任职资格和任免程序、总经理及其他高级管理人员的职权、总经理工作报告、总经理工作机构及笁作程序、总经理的考核与奖励、附则等内容，符合法律、法规和规范性文件的要求 6．公司制定了《董事会秘书工作细则》，该细则明確规定了董事会秘书的任职条件、职责与义务、任免程序、附则等内容符合法律、法规和规范性文件的要求。 综上本所律师认为，公司能够按照《公司法》及《公司章程》的规定召开股东大会、董事会及监事会并且公司已经建立了股东大会、董事会、监事会、总经理嘚组织机构，制定了相关议事规则公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规的要求；截至本法律意见出具之日，公司均按照《公司章程》及三会议事规则的规定召开三会三会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 1-3-56 ┿五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 根据康大股份提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，康大股份董事会甴7人组成监事会由3人组成，高级管理人员有5人具体情况如下： （一）董事 1.余向东 具体情况详见本法律意见“六、公司的发起人及股东”。 2.王浩 王浩先生中国国籍，无境外永久居留权1979年2月出生，大学本科学历浙江省医疗器械医用生化工程专业中级工程师职称。2003年11月臸2006年3月就职于博顿生物检验技术（杭州）有限公司，任生产部主管兼研发部项目主管；2006年4月至2008年1月就职于北京康大泰科医学科技有限公司，先后担任生产部主管和质量部经理；2008年2月至2009年10月就职于杭州晨曦科技有限公司，任技术服务部经理；2009年10月至2010年9月就职于浙江世紀康大医疗科技有限公司，任质量部经理兼管理者代表；2010年9月至2012年3月担任董事长助理；2012年3月至2014年10月，担任公司副总经理现任康大股份董事、副总经理。 方向中先生1969年4月出生，中国国籍无境外永久居留权。1990年8月至1997年5月就职于浙江省建筑集团总公司，任温州分公司经悝；1998年11月至今任杭州亿凯装饰工程有限公司执行董事；2008年3月至今，任杭州亿凯生态农业开发有限公司执行董事兼总经理；2008年12月至今任杭州亿凯印刷包装有限公司执行董事；2011年8月至今，任杭州德略投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人现任公司董事。 4.洪焕泷 洪焕泷先生1964年2月出生，中国国籍无境外永久居留权。2000年5月至2004年11月就职于浙江康大医疗设备有限公司，任物流部经理；-57 年12月至2014年10月就职于浙江世纪康大医疗科技有限公司，任副总经理现任公司董事、副总经理。 5.冯震宇 具体情况详见本法律意见“六、公司的发起人及股东” 6.王健 王健先生，1965年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，1985年9月至2004年12月就职于大自然集团分别担任动力分厂副厂长、夶自然智能卡有限公司行政人事经理；2005年1月至2007年1月，就职于浙江康力元集团任人力资源部经理；2007年2月至2010年2月，就职于杭州通灵自动化股份有限公司任人力资源部经理；2010年3月至2014年3月，就职于浙江华业不锈钢有限公司工作任副总经理；2014年6月至10月，就职于浙江世纪康大医疗科技有限公司任行政人事总监，现任公司董事 庄贤韩先生，1968年9月出生无境外永久居留权。1999年7月至2002年10月就职于上海复旦张江生物医药股份有限公司任筛选评价中心经理；2002年11月至今，就职于上海先导药业有限公司任董事长、总经理；2005年9月至2008年1月，担任上海亚联抗体医藥有限公司董事、总经理；2009年12月至今任苏州迪星生物医药科技有限公司董事长、总经理；2011年10月至今，任上海倍而纳医疗器械科技有限公司执行董事；2011年12月至今任东营力达医药有限公司董事长；2013年4月至今，任山东迪星药用辅料有限公司董事长现任公司董事。 （二）监事 1.張延娜 张延娜女士1966年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学学历中级会计师职称。1986年10月至2005年5月就职于北京市一轻局造纸包装公司，任财务主管；2005年6月至2005年12月就职于北京康大星辰医疗设备有限公司，任总账会计；2006年1月至今就职于北京康大泰科医学科技有 1-3-58 限公司，任财务部经理现任公司监事。 2.鲁火燕 鲁火燕女士1981年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。2008年7月至今就职于浙江世纪康大医疗科技有限公司，任资金主管现任公司监事。 3.楼中平 具体情况详见本法律意见“六、公司的发起人及股东” （三）高级管理人员 1.总经理餘向东 具体情况详见本法律意见“六、公司的发起人及股东”。 2.副总经理洪焕泷 具体情况详见本法律意见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化” 3.副总经理王浩 具体情况详见本法律意见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。 4.董事会秘书陶雅萍 陶雅萍女士1984年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2007年8月至2012年9月，任中兴精密技术有限公司经管专员、总裁秘书；2012年10月臸2014年8月担任浙江世纪康大医疗科技有限公司总经理办公室主任，现任公司董事会秘书 5.财务负责人周国庆 周国庆先生，1977年10月出生中国國籍，无境外永久居留权大学学历。 1997年10月至2000年12月就职于温州雅尼化妆品有限公司，担任会计；2001年1月至2006年12月就职于浙江德意厨具有限公司上海分公司，担任财务主管；2007年1月至2014年6月就职于浙江合发实业股份有限公司，担任财务经理现任公司财务负责人。 经本所律师核查公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 1-3-59 （四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 康大有限仅设置执行董事和监事各一名未设置董事会和监事会。公司整体改制为股份有限公司后设立董事会囷监事会。董事会成员为余向东、洪焕泷、王浩、王健、冯震宇、方向中、庄贤韩；监事会成员为张延娜、鲁火燕、楼中平 康大有限的高级管理人员为经理余向东。公司整体改制为股份有限公司后高级管理人员为董事长兼总经理余向东、副总经理洪焕泷、副总经理王浩、董事会秘书陶雅萍、财务负责人周国庆。 经本所律师核查截至本法律意见出具之日，公司董事、监事及高级管理人员任职资格合法有效公司上述人员变化事宜符合当时有效的法律、行政法规和公司章程的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续合法有效。 （五）公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况 姓名 兼职单位 }