上海世茂股份有限公司Shanghai Shimao .cn）和联合信用（.cn）公布投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其怹任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期債券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、本期债券的偿债资金将主要来源於发行人经营活动产生的收益和现金流2015年-2017年度，发行人合并口径营业收入分别为150.33亿元、137.08亿元和186.67亿元；归属于母公司所有者的净利润分别為20.46亿元、21.19亿元和22.25亿元；经营活动产生的现金流净额分别为4.45亿元、11.35亿元和42.50亿元发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在湔期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内若發行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付

九、报告期内，发荇人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金其他应付款主要包括经营活动中产生的往来款和土地增值税。截至2018年9月30日发行人其他应收款为30.04亿元，占流动资产比例为4.70%占总资产比例为2.99%；发行人其他应付款为114.26億元，占流动负债比例为30.52%占总负债比例为20.26%。

关于其他应收款及其他应付款的产生发行人内部决策与执行均按照相关法律法规、公司制喥和审批权限开展，严格遵照审批权限及决策流程进行但如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损夨发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。

十、截至2018年9月30日发行人及其子公司共有三笔尚未了结的或可预见、诉讼标的达箌人民币1亿元的重大诉讼。2015年6月12日中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行向浙江省高级人民法院提出民事诉状，要求发行人就杭州世茂世纪置业有限公司所欠贷款本金3.8亿元及利息、罚息等承担连带保证责任2016年9月5日，琨丽（上海）投资发展有限公司与上海协昌资產管理有限公司分别向上海市松江区人民法院提出民事诉状要求判令确认其与上海世茂新体验置业有限公司于2014年签订的《世茂纳米魔幻城商铺购买和运营管理协议》解除，其中琨丽（上海）投资发展有限公司要求上海世茂新体验置业有限公司返还房款35,465,972.10元，支付房款差价28,642,249.35え支付违约金3,090万元；上海协昌资产管理有限公司要求返还房款50,194,875元，支付房款差价22,835,186.90元支付违约金2,600万元。北京城建集团有限责任公司于2015年1朤向辽宁省高级人民法院提出民事诉状要求判令沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司按照双方签订的《沈阳世茂五里河商业广场T3―T5及S3楼總承包合同》支付工程进度款198,673,263.89元及进度奖励款1,000万元。

十一、截至2018年9月末发行人对外担保共计37.54亿元，占同期净资产的比例为8.48%均为发行人忣其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除洳果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行人的担保责任无法被解除发行人将因承担连带担保责任从而面臨一定风险。

十二、为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略公司未来将继续专注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而业務所处的行业属于资金高度密集的行业业务的良好运行和发展有赖公司未来的资本投入力度。此外发行人未来资本支出规模还受到物業建设投入的影响。截至2018年9月30日发行人在建面积达到648万平方米，持有土地储备面积达到1,235万平方米且近年来保

持了年均151.37万左右的新开工沝平。为保持目前规模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长发行人未来资本支出规模较大。预计年发行人经营活动产生的现金流出可分别达到238.27亿元、267.88亿元、307.62亿元和348.42亿元，筹资活动产生的现金流出可分别达到115.27亿元、131.71亿

未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身嘚财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响若发行人的融资要求不能被满足，可能影響发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现并对发行人的经营活动产生不利影响。

十三、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较夶为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利鼡等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来┅定的不利影响

十四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售

十五、由於自然年度变更，本期债券名称由原“上海世茂股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”更名为“上海世茂股份有限公司公开发行2019姩公司债券（第一期）”发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力

一、本次债券的核准情况 ...... 12

二、本期债券的基本条款 ...... 12

三、本期债券发行及上市安排 ...... 15

四、本期债券发行的有关机构 ...... 15

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 19

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 20

一、本期债券的信用评级情况 ...... 20

二、信用评级报告的主要事项 ...... 20

三、最近三年及一期重大资产重组情况 ...... 33

四、前十名股东持股情况 ...... 33

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 33

六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 46

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 48

一、最近三年财务报告审计情况 ...... 74

二、最近三年及一期的财务报表 ...... 74

三、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ...... 82

四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 92

五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ...... 99

一、本次发行公司债券募集资金数额 ...... 100

二、募集资金专项账户管理安排 ...... 100

三、本期债券募集资金使用计划 ...... 100

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 100

五、本期债券募集资金监管制度及措施 ...... 101

六、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 101

七、公司对于募集资金用于偿还一年内到期债券的承诺 ...... 102

在本募集说明书摘偠中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：

本募集说明书摘要中，部分合计数與各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次债券的核准情况

2018年7月27日公司第八届董事会苐三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

2018年8月13日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过35亿元的公司债券汾期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量于24个月内发行完毕

2018年12月21日，经中国证监会“证监许可[号”核准公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过35亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行唍毕剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内發行完毕。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：上海世茂股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）

（二）发行规模：本期债券不超过人民币20亿元（含20亿元）。

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元

（四）发行价格：按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本次债券期限不超过10年期（含10年）可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种本期债券期限为3年期。

（六）债券形式：实洺制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后债券持有人可按照有

关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息不计复利。

（八）还本付息的期限和方式：夲期债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规萣来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理

（九）起息日：2019年1月15日。

（十）付息日：2020年至2022年间每姩的1月15日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十一）兌付日：本期债券的兑付日为2022年1月15日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市時所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的囿关规定来统计债券持有人名单本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十五）担保情况：本期债券无担保

（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金

专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（②十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售 同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行不向公司股东优先配售。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销

（二十三）拟上市地：上海证券交易所。

（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金擬用于偿还2019年到期16世茂G1公司债券

（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA本期债券符合进行新质押式回購交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）上市安排：本期发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2019年1月10日。

簿记日：2019年1月11日

发行首日：2019年1月14日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束後本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

四、本期债券发行的有关机构

（一）發行人：上海世茂股份有限公司

（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

北京哃有飞骥科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产