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股份有限上市公司融资股票关于罙圳证券交易所《关于对浙江

股份有限上市公司融资股票的重组问询函》之专项核查意见

股份有限上市公司融资股票关于深圳证券交易所

《关于对浙江股份有限上市公司融资股票的重组问询函》

深圳证券交易所中小板上市公司融资股票管理部：

浙江股份有限上市公司融资股票（以下简称“上市公司融资股票”、“上市上市公司融资股票”、“”）

于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板上市公司融资股票管理部丅发的《关于对浙江

股份有限上市公司融资股票的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】

第37号以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》要求独立财务顾问股份有限上市公司融资股票（以下简称“独

立财务顾问”）对《问询函》中需独立财务顾问核实嘚相关事项进行核查，现发

注：如无特别说明本核查意见中的词语和简称与《股份有限上市公司融资股票关于浙江华

通医药股份有限上市公司融资股票发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立

财务顾问报告”）中各项词语和简称的含义相同。夲核查意见仅根据深圳证券交易所中小板

上市公司融资股票管理部对相关事项的要求发表核查意见已公告的独立财务顾问报告中所作的聲明，适

一、根据报告书（草案）凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订关

于华通集团之《股份转让协议》，以71,934万元的价格转让其持囿的华通集团

11,400万股股权占华通集团总股本的57%。股份转让完成后浙农控股通过

26.23%股权，浙江省供销社成为

控制人根据《股份转让协议》約定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权

的实施不以本次交易的审批或实施为前提请你上市公司融资股票说明：（1）本次交易安排

嘚背景、原因及必要性，交易作价的依据溢价情况及合理性；（2）浙农控股

支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接或間接来源于上市公

司的情形请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性交易作价嘚依

1、浙农控股收购华通集团股权的背景

（1）在新的历史背景下，供销社迎来新的发展机遇

供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织在我国已有近

百年的历史。自社会主义建设时期以来供销社长期从事城乡生产和生活资料流

通业务，承担着供应城乡物資、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能

改革开放以来，供销社与时俱进不断深化改革，经营实力、服务能力和发展活

力明顯提升并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总

社（以下简称“全国供销总社”）是全国供销合作社的联合组織由国务院领导，

负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动上、下级供销社之间业务

存在指导关系，产权上则相对独立根据全国供销总社公开披露数据，截至2018

年末全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关2,783个，其中省（区、

市）供销合作社32个；有基層社31,792个，基层社经营网点34.1万个；组织农

民兴办的各类专业合作社193,587个入社农户1,596万户。

供销社是党和政府做好“三农”工作实现城乡融合發展道路的重要载体，

是服务包括农民在内的人民群众美

的合作经济组织长期以来，党中央、

国务院一直要求供销社进一步拓展经营服務领域更好地服务于我国新农村建设。

2015年3月23日中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的

决定》（中发[2015]11号），明确到2020姩把供销合作社系统打造成为与农民联

结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系切实

在农业现代化建设Φ更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面向农

民生产生活拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责

改革开放以来，经济高速增长人民群众收入水平和消费能力不断提高，城

乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构供销合作社下属企业

正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进继续服务人民生产生活，

履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸鋶通行业新生态不断提升自

身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型重构城乡物资供应业新

在国家乡村振兴战略和加快發展现代流通业、促进消费的背景下，供销社作

为服务城乡商贸流通的重要载体迎来新的发展机遇。

（2）浙江省构建“三位一体”农合聯体系省供销社进行战略部署

浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力

量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列兴合集团系

浙江省供销社全资子上市公司融资股票，负责本级社有资产运营截至2018年12月31日，

兴合集團经审计总资产486.76亿元2018年度，实现营业收入949.98亿元2006

年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”

的农村噺型合作体系2015年10月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销

合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织體系的

若干意见》要求力争通过2-3年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位

一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制

茬新的历史使命下，浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源并对接

资本市场，拓展经营品种拓宽服务范围，全面打造商贸流通與综合服务龙头

建设“三位一体”的农村新型合作体系。

（3）上市上市公司融资股票系浙江省供销社落实战略部署的优良选择

上市上市公司融资股票原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业主要从事药品的商贸流

通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区菦年来，上市上市公司融资股票原有

主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响经营规模、经

营利润的增长面临一萣的压力，具有战略转型的必要性同时，浙农控股收购上

市上市公司融资股票控股股东华通集团的控股权前浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资

子上市公司融资股票兴合集团已持有华通集团13%股权，系华通集团重要参股股东上市上市公司融资股票

在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面，与浙江省供

销社均具有良好的协作基础本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、

对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略，实现资产保值增

2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性

（1）本佽收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排

浙农控股收购华通集团股权是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施戰

略整合的重要举措，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城

乡融合发展道路的重要步骤收购完成后，浙江省供销社将通过华通集团间接控

制上市上市公司融资股票并以上市上市公司融资股票为平台，进一步整合自身优质资源增加上市上市公司融資股票经

营品种、拓展上市上市公司融资股票流通网络、拓宽上市上市公司融资股票服务范围、提高上市上市公司融资股票服务城

乡融合、助力城乡发展、满足人民生产生活需要的能力，同时也有利于优化上市

上市公司融资股票业务结构改善上市上市公司融资股票资产质量，提升上市上市公司融资股票的盈利能力逐步实现省

供销社下属资产的证券化。

综上浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社整合浙江省内供销系统

资源的计划与安排中的重要步骤具有必要性。

（2）本次收购有利于提高浙江省供销社对上市上市公司融资股票控淛权的稳定性

本次交易完成前后上市上市公司融资股票股东持股情况如下表所示：

注：上表基于上市上市公司融资股票截至2019年8月30日的股東持股明细模拟测算；截至本核查意

见出具日，浙农控股已实现对华通集团的控制通过华通集团间接控制

浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易中因发行股份购买资产而获得的

新股，预计占本次交易后上市上市公司融资股票总股本的33.62%同时，本次交易完成后

华通集團预计持有上市上市公司融资股票11.35%的股份。在本次交易前收购华通集团的控股

权则浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市上市公司融资股票的股权比例预

综上，浙农控股收购华通集团股权有利于提高本次交易后浙江省供销社对

上市上市公司融资股票控制權的稳定性。

（3）本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果

为推进整合浙江省内供销系统资源的计划与安排提高本次交易后对上市公

司控制权的稳定性，浙江省供销社拟在本次交易前通过直接或间接方式取得上

市上市公司融资股票控制权。同时凌渭土等44名华通集团股东存在出售华通集团股权的意

向。浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团股权系存在

交易意向的各方，依据市場化原则协商的结果

根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施

不以本次交易的审批或实施为前提截臸2019年9月20日，浙农控股收购华通

集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户浙农控股及兴合集团合计持有

华通集团44.50%的股份，同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售

股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股浙农控股及兴合集团合计持有华通集

团70%的表决权，已实现對华通集团的控制上市上市公司融资股票实际控制人相应变更为浙

3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况

就浙农控股收购华通集团股權事项，浙农控股、华通集团分别聘请了评估机

构对华通集团截至2019年3月31日的权益价值进行了评估。根据浙农控股聘

请的天源资产评估有限上市公司融资股票出具的天源评报字（2019）第0306号《评估报告》

华通集团全部权益评估值为124,130万元；根据华通集团聘请的绍兴通大资产评

估囿限上市公司融资股票出具的绍通大评报[2019]第057号《评估报告》，华通集团全部权益

基于上述评估结果经浙农控股、凌渭土等44名华通集团股東协商，在《股

份转让协议》中约定华通集团全部权益估值为132,000万元，扣除协议约定华

通集团的利润分配5,800万元后华通集团57%股权对应作价為71,934万元

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[号《审

计报告》，截至2019年3月31日华通集团归母净资产账面值为25,554.91万元。

《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为132,000万元相对账面价值，

天源资产评估有限上市公司融资股票、绍兴通大资产评估有限上市公司融资股票均采用资产基础法评估

值作为评估结论华通集团除持有上市上市公司融资股票股权外，还持有浙江绍兴瑞丰农村商

业银行股份囿限上市公司融资股票、上海

集团股份有限上市公司融资股票、绍兴华通市场有限上市公司融资股票等

企业的股权且华通集团下属企业歭有一定数量的土地使用权，该等股权投资、

土地使用权取得时间较早账面成本较低，评估溢价率较高导致华通集团全部

权益评估值溢价率较高。天源资产评估有限上市公司融资股票、绍兴通大资产评估有限上市公司融资股票对

华通集团全部权益的评估值存在一定差异主要原因系两家评估机构在使用资产

基础法评估华通集团持有的各项资产时，对于部分单项资产采用的单项评估方

法、评估预测或估計存在一定的差异，导致单项资产评估值不同

浙农控股收购华通集团股权方案及作价，已获得浙江省供销社书面批准

综上，浙农控股收购华通集团股权的作价系交易相关方依据评估机构出具

的评估报告，根据市场化原则协商确定且已获得浙江省供销社书面批准，具囿

（二）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排是否存在资金直接

或间接来源于上市上市公司融资股票的情形

1、浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排

根据浙农控股的确认，浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和

自筹资金自筹资金拟通过向银荇申请并购贷款取得。根据浙农控股经审计财务

报表浙农控股财务状况良好，具备完成收购华通集团股权的资金实力和能力

根据《股份转让协议》的约定，支付现金对价的具体安排如下：

（1）浙农控股于2019年5月4日向华通集团与浙农控股共同在浙江绍兴瑞

丰农村商业银行股份有限上市公司融资股票开设的共管账户（以下简称“共管账户”）支付的

5,000万元定金转为浙农控股支付的现金对价；

（2）于《股份转让協议》签署后10个工作日内，浙农控股向共管账户支付

（3）浙农控股应在凌渭土等44名华通集团股东办理华通集团股份过户事项

前配合华通集团将共管账户内不超过12,000万元现金对价先行用于缴纳凌渭

土等44名华通集团股东之个人所得税。前述款项用于缴纳凌渭土等44名华通集

团股东楿关税款即视为浙农控股已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务；

（4）凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团非限售流通股过戶至浙农

控股名下并完成工商登记后，浙农控股应在10个工作日内向共管账户支付

11,479.4万元并配合华通集团将共管账户内的剩余款项支付给凌渭土等44名

（5）凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团限售流通股全部过户至浙

农控股名下，浙农控股在2020年4月30日前向凌渭土等44名华通集團股东

（6）剩余股份转让对价，即16,090.5万元应在2020年12月31日前支付

完毕，农控股应将股份转让款汇入凌渭土等44名华通集团股东指定账户；

上述（1）-（6）项完成后浙农控股向凌渭土等44名华通集团股东支付合

（7）凌渭土等44名华通集团股东将所持目标上市公司融资股票限售流通股过户臸浙农控

股名下之日后5个工作日起至浙农控股支付相应部分股份转让款之日，浙农控股

应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%姠凌渭土等44名华通集

团股东支付利息浙农控股应于每季度前10个工作日支付上一季度的利息。利

息产生的税费由浙农控股承担；

（8）浙农控股将定金及股份转让款汇入共管账户内；满足上述（1）-（4）

约定的付款条件后由华通集团负责将共管账户内的股份转让款分配给凌渭汢等

44名华通集团股东，浙农控股不参与前述分配事宜不承担分配义务；浙农控

股应自收到凌渭土等44名华通集团股东书面通知后3个工作日內协助华通集团

办理共管账户的资金划转；浙农控股提供共管账户资金划转的必要协助后即视为

已履行《股份转让协议》项下相应的付款義务。

截至本核查意见出具日浙农控股已履行上述（1）、（2）、（4）项的付款义

务。2019年5月5日浙农控股支付定金及第一笔股权转让款5,000万え；2019

年9月5日，浙农控股支付第二笔股权转让款28,773.60万元2019年9月18

日，浙农控股支付第三笔股权转让款11,479.40万元截至2019年9月18日，

上述款项已全部划转给轉让方上述付款合计45,253万元，约占总对价71,934

万元的62.91%资金来源均为浙农控股自有资金。浙农控股后续将根据自有资

金状况及与相关银行的协商情况确定使用银行并购贷款支付现金对价的规模。

2、现金对价是否存在资金直接或间接来源于上市上市公司融资股票的情形

根据上市仩市公司融资股票最近三年一期审计报告等公开披露资料上市上市公司融资股票与浙农控股

及浙农控股控制的关联方不存在资金往来情形。根据浙农控股提供的支付凭证等

资料截至本核查意见出具日，本次收购中浙农控股已支付的资金来源于浙农控

浙农控股已出具承诺：“本次收购的资金来源于上市公司融资股票合法的自有资金和自筹

资金上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市上市公司融资股票及其关联方的

情况不存在通过与上市上市公司融资股票进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存

在通过结构化融资受让上市上市公司融资股票股份的情形符合相关法律法规规定。”

综上浙农控股收购华通集团股权的现金对价，不存在资金直接或间接来源

（三）独立财务顾问核查意见

上市上市公司融资股票已补充披露浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性根

据上市上市公司融资股票最近三年一期年度报告等公开披露资料，浙农控股提供的支付凭证等

资料以及浙农控股出具的说明和承诺浙农控股收购华通集团股权的现金对价，

不存在资金直接或间接来源于上市上市公司融资股票的情形

二、截至2019年9月20日，你上市公司融资股票实际控制人巳变更为浙江省供销社

请你上市公司融资股票：（1）结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后

上市公司融资股票实際控制人的认定情况等，说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并

你上市公司融资股票备考财务数据按照反向购买编制的原因及合悝性；如可能构成同一控制

下企业合并，请你上市公司融资股票补充备考财务数据的编制情况并在报告书中作出充分

的提示。请独立财務顾问核查并发表明确意见（2）请补充说明本次交易完成

后新增的商誉金额如发生减值可能对上市公司融资股票财务状况造成的影响，並作出风险提

（一）结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后浙农

股份实际控制人的认定情况等说明本次交易是否構成同一控制下的企业合并，

浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性；如可能构成同一控

制下企业合并请你上市公司融资股票补充备考财务数据的编制情况

1、本次交易是否构成同一控制下企业合并，浙农股份备考财务数据按照反

向购买编制的原因及合理性

（1）本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市上市公司融资股票实

2019年9月1日上市上市公司融资股票控股股东华通集團的44名股东（以下简称“转

让方”）与浙农控股签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限上市公司融资股票关于浙江绍

兴华通商贸集团股份囿限上市公司融资股票之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），

以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权占华通集团总股

本的57%。华通集团持有上市上市公司融资股票26.23%股权系上市上市公司融资股票的控股股东。

本次发行股份购买资产中上市上市公司融资股票拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴

合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次

交易后，浙农股份将成為上市上市公司融资股票的全资子上市公司融资股票

本次交易完成前后，上市上市公司融资股票股东持股情况如下表所示：

注：上表基於上市上市公司融资股票截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算

截至本核查意见出具日，浙农控股已实现对华通集团的控制通过华通集團

间接控制上市上市公司融资股票26.23%股权；浙江省供销社成为上市上市公司融资股票实际控制人。本次

交易完成后华通集团预计持有上市仩市公司融资股票11.35%的股份。浙农控股、兴合集团、

兴合创投在本次交易后控制上市上市公司融资股票的股权比例预计为44.97%

根据《股份转让协議》约定的生效条件浙农控股收购华通集团股权的实施

不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月20日浙农控股收购华通

集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有

华通集团44.5%的股份同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.5%的限售股

份嘚表决权不可撤销的委托给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团

70%的表决权已实现对华通集团的控制。上市上市公司融资股票实际控制人为浙江省供销社

（2）本次交易预计将构成同一控制下的企业合并

根据财政部《企业会计准则第20号-企业合并》第五条：“参與合并的企业

在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控

制下的企业合并”《企业会计准则第20号-企業合并》应用指南规定：“控制

并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多

方最终控制较长的时间通常指1年以上（含1年）”。

结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司融资股票实际控制

人的认定情况考虑箌浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或

实施为前提，且本次重大资产重组仍需上市上市公司融资股票股东大会审议通過经中国证监

会核准，并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适

用）后《发行股份购买资产协议》生效，夲次交易方能实施《发行股份购买资

产协议》约定：“本协议生效后12个月内，除不可抗力因素外乙方保证标的公

司完成下列交割事项”。

综上本次重大资产重组实施时，上市上市公司融资股票和标的上市公司融资股票受同一实际控制人控

制的时间预计将超过一年因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》

及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件，即本次交易在实际实施时

预计构成同┅控制下的企业合并，在本次交易完成后上市上市公司融资股票实际编制的财务报

表中预计不会产生商誉

（3）浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性

根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章：“某些企业合并中，发行权

益性证券的一方因其生产经营决策在匼并后被参与合并的另一方所控制的发行

权益性证券的一方虽然为法律上的母上市公司融资股票，但其为会计上的被购买方该类企业

匼并通常称为反向购买。”

上市上市公司融资股票备考合并财务报表编制的期间为2018年度、2019年1-3月在上

市上市公司融资股票备考审计报告签署日，上市上市公司融资股票的实际控制人仍为柯桥区供销社浙农股

份的实际控制人为浙江省供销社。因此从法律意义上讲编制备考匼并财务报表

的依据是以上市上市公司融资股票为合并方主体对浙农股份进行非同一控制下企业合并；合并

完成后，上市上市公司融资股票被浙农股份原控股股东浙农控股控制根据《企业会计准则—

—企业合并》的相关规定，在编制备考合并财务报表时应将其认定为反向收购

2、认定为同一控制下企业合并的备考财务数据的编制情况

根据上市上市公司融资股票管理层报表，在同一控制下企业合并的编制基礎下最近一年

一期上市上市公司融资股票备考合并财务报表如下：

以公允价值计量且其变动计入当期损益

一年内到期的非流动负债

归属於母上市公司融资股票所有者权益合计

股份历史上兼并收购产生，并体现在上市上市公司融资股票备考合并资产负债表中并非由本次交噫产生。

该等商誉占同期备考合并总资产的比例分别为3.56%、3.69%占比较小。

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投資收益

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（損失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

五、净利润（净亏损以“-”号填列）

1．歸属于母上市公司融资股票股东的净利润（净亏损以“-”号填

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

归属於母上市公司融资股票所有者的其他综合收益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

归属于母上市公司融资股票所有者的綜合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

（二）本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对上市公司融资股票财务状况造

结合夲次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市上市公司融资股票实际

控制人的认定情况考虑到浙农控股收购华通集团股權的实施不以本次交易的审

批或实施为前提，且本次重大资产重组仍需上市上市公司融资股票股东大会审议通过经中国

证监会核准，并甴各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如

适用）后方能实施故本次重大资产重组实施时，上市上市公司融资股票囷标的上市公司融资股票受同一实

际控制人控制的时间预计将超过一年因此该情形符合《企业会计准则第20号-

企业合并》及其解释中规定嘚同一控制下企业合并的认定条件，即本次交易在实

际实施时预计构成同一控制下的企业合并，在本次交易完成后上市上市公司融资股票实际编

制的财务报表中除标的资产自身历史上形成的商誉外，预计不会产生商誉

上市上市公司融资股票已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”

中补充披露备考审计报告包含商誉的风险：

“截至本报告书签署日，浙江省供销社已取得上市上市公司融资股票控制权但截至上市

上市公司融资股票备考审计报告出具日，浙江省供销社取得上市上市公司融资股票控制权不满一年因此，

仩市上市公司融资股票备考财务报表按反向购买基础编制其中存在因本次交易按反向合并产

生的商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时上市上市公司融资股票

和标的上市公司融资股票受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年，本次交易完成後上市

上市公司融资股票实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制除标的资产自身历

史上形成的商誉外，预计不因本次交噫的实施产生商誉但仍提请投资者注意相

关商誉减值对本次重组后上市上市公司融资股票财务状况造成影响的风险。”

（三）独立财务顧问核查意见

本次交易在实际实施时预计构成同一控制下的企业合并，在本次交易完成

后上市上市公司融资股票实际编制的财务报表中除标的资产自身历史上形成的商誉外，预计

不会产生商誉；截至本核查意见出具日上市上市公司融资股票备考财务数据按照反向购买編

制具备合理性，上市上市公司融资股票已补充披露与备考审计报告包含商誉有关的风险提示

三、本次拟购买资产交易对手方包含浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合

创投、汪路平等16名自然人等上市公司融资股票、机构和个人。请你上市公司融资股票补充披露相关合伙

企業是否为本次交易设立是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资；

同时补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份額的锁定安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的

本佽拟购买资产的交易对方中，浙农控股、兴合集团、兴合创投等三个交易

对方为有限责任上市公司融资股票汪路平等16名交易对方为自然囚，泰安泰为有限合伙企

泰安泰设立于2015年泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段，因此泰

安泰并非为本次交易而设立

根据泰安泰合夥协议的内容，泰安泰系根据清理浙江农资集团有限上市公司融资股票持股

会（以下简称“持股会”）之需要而设立设立泰安泰的目的昰为了承接持股会

会员通过持股会持有的浙农集团股权，从而达到清理持股会之目的泰安泰的普

通合伙人之股东及有限合伙人的有限合夥人均为前持股会会员。泰安泰设立以来

以投资、管理浙农集团（后为浙农股份）股权为目的，并在遵守国家法律、法规

的前提下行使或承担于上述股权相关的权利、责任和义务，争取实现企业利润

本次重组交易对方中的合伙企业泰安泰以持有标的资产为目的并非为夲次

交易设立，截至本核查意见出具日不存在其他投资。

（二）本次交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排

本次交噫完成后泰安泰将成为上市上市公司融资股票股东，泰安泰之有限合伙人为泰安

壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰

安拾壹、泰安拾贰泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限

合伙人之普通合伙人均为泰安投资泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约

定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财

产份额财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在

此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定囿限

合伙企业财产份额转让办法全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因

此根据其合伙协议内容泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限

合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份

泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11镓有限合伙人之普通合伙人泰安投资已

“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内

除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出

1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

2、为其持有的有限合伙企业部分戓全部财产份额办理质押、抵押登记或设

当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时本上市公司融资股票将在本次

交易完荿（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙

若本上市公司融资股票违反上述承诺，本上市公司融资股票将因此产苼的所得全部上缴并承

担由此产生的全部法律责任。”

泰安泰11家有限合伙人已出具承诺如下：

“本企业作为泰安泰的有限合伙人自本佽交易完成后（自本次交易发行的

股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的財产份额；

2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利但经

4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；

5、除法律法规另有規定不再接受合伙人提出的下列申请：

（1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

（2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额辦理质押、抵押登记或设置

当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完

成（自本次交易发行的股份上市之ㄖ起）满36个月后再行办理相关合伙人的退

如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不

相符本企业同意根据現行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应

综上所述，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁

（三）独立财务顾问核查意见

本次重组交易对方中的合伙企业以持有标的资产为目的并非为本次交易设

立，截至本核查意见出具日不存在其他投资。交易对方泰安泰之有限合伙人及

普通合伙人已就最终出资的自然人持有的合伙企业份额作出了锁定安排

四、根据报告书（草案），截至2019年3月31日评估基准日本次交易标

的归属于母上市公司融资股票的净资产账面价值为169,817.03万元。收益法评估结果为

率为95.29%本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。请你上市公司融资股票

说明：（1）收益法下标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认囷详细

评估过程；并结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市

盈率和可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性；

（2）市场法下你上市公司融资股票分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市上市公司融资股票作为

可比上市公司融资股票来分析本次交易定价的公允性，请详细披露可比上市公司融资股票选取的合理性

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）收益法下标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细

1、溢余资产、非经营性资产和负债的确认

溢余资产指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产

一般是指货币资金等。非经营性资产和负债是指与企业经营收益无直接关系的资

产和負债因此对该类资产进行单独评估。

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量最低现金保有量主要考虑企业

经营所必须的人员工资、各项税费、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财

务费用等。溢余资产按照其账面值确认评估值

非经营性资产和负债主要通过核算标的资产控股子上市公司融资股票与收益无直接关系

的资产和负债，按照标的资产持有控股子上市公司融资股票的持股比例确认归属於母上市公司融资股票的

非经营性资产和负债的价值。

根据标的资产评估报告浙农股份的溢余资产主要为货币资金，非经营性资

产包括茭易性金融资产、理财产品、待抵扣进项税、应收内部往来款、预付工程

款、设备款、关税增值税、非生产经营用的固定资产和无形资产、用于出租的投

资性房地产、预付土地款项、商誉和递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、

应付股利、应付利息、应付往来款、递延所得税负债、递延收益和长期应付款

交易性金融资产、理财产品

预付工程款、设备款、增值税等

四、非经营性资产-负债

1、上表中溢余資产和非经营性资产和负债的计算扣除了归于少数股东的权益；

2、上表中的商誉，系浙农股份历史上兼并收购产生

浙农股份的溢余资产評估值为58,772.07万元，非经营性资产评估值为

41,053.80万元非经营性负债评估值为26,904.47万元；非经营性资产评估值减

非经营性负债评估值，差额为14,149.33万元

2、結合标的资产市场竞争格局、行业地位、核心竞争力、同行业市盈率和

可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增值率的公允性和合悝性

标的资产从事农资、汽车的商贸流通与综合服务主营产品涉及农业生产资

料、农用化工原料和汽车。

1）农资流通行业市场竞争格局

洎1998年我国化肥流通体系市场化改革以来大批经营主体纷纷涌现；2009

年，国家取消化肥经营企业所有制性质限制后国内化肥流通行业进入叻完全市

场化阶段，大批民营农资流通企业快速成长供销社系统独家经营农资的传统流

通组织体系被打破，供销社渠道为主、其他渠道為辅的格局逐步形成目前，行

业内的企业主要包括以下三类：

①供销合作社系统农资企业

供销合作社系统农资企业是我国传统的农资流通主渠道至今仍是农资流通

的主导力量。供销合作社系统农资企业大都拥有自上而下比较健全的管理机构和

分销网络承担着政府委托嘚保量稳价、储备救灾、供应服务等任务，其农资供

应和市场保障能力较强据统计，2018年供销社全系统实现农业生产资料类销

目前行业内規模较大的供销合作社系统农资流通企业包括中国农业生产资

料集团上市公司融资股票、浙农集团股份有限上市公司融资股票、安徽辉隆農资集团股份有限上市公司融资股票、黑龙江

倍丰农业生产资料集团有限上市公司融资股票、广东

股份有限上市公司融资股票等其中，除中国

农业生产资料集团上市公司融资股票属中华全国供销合作总社下属企业外其他均为各地省市

供销合作社系统国家级和省级多家农資经营企业目前大部分已经完成现代

企业制度建设，并积极开展跨地区经营和并购重组2012年6月，安徽辉隆农

资集团股份有限上市公司融资股票收购海南省供销合作联社控股的海南省农业生产资料有限

上市公司融资股票60%股权；2016年3月广东

股份有限上市公司融资股票收购广西壮族自治区

供销合作联社控股的广西供销农资有限上市公司融资股票65%的股权，出现了省级供销社系统

内农资上市公司融资股票之间的并购整匼在产业链条布局上，供销社系统农资企业利用其渠

道优势积极向上游扩张，如安徽辉隆农资集团股份有限上市公司融资股票于2012年出資设

立年产40万吨的复混肥料生产企业

②产销一体化经营的农资生产企业

近年来，国内部分农资生产企业充分利用其资源、品牌、资金等優势积极

向下游延伸业务链，开展农资流通业务如化肥生产企业四川

司（股票代码：000912）设立了九禾股份有限上市公司融资股票，云南

票代码：600096）设立了天盟农资连锁有限责任上市公司融资股票来从事农资流通业务

农资流通领域所有制性质经营限制的取消，吸引了大量囻营资本进入农资流

通行业经过多年发展，部分新兴民营农资流通企业通过自我积累和外部联合

凭借机制灵活、善于把握终端客户需求的优势，已在区域市场拥有一定份额和品

牌知名度新兴农资流通企业多数从广泛布局于农村的农家店(即个体门店)起步，

构建了农资流通行业的末端环节和农技服务的终端载体是农资流通体系中最基

层、最活跃的流通主体。

但受资本实力和运作规范的限制大多数民营嘚经营主体普遍业务规模较小，

实力较弱另一方面，虽然目前国内农资流通行业已对外资开放但由于其涉足

时间较短，目前国内尚未絀现较大规模的外资农资流通企业

2）汽车商贸服务行业市场竞争格局

①品牌专营模式是我国汽车流通的主要模式，4S店数量也呈现不断增長的

趋势截至2018年7月，全国以4S店为主的经销商网络已达到29,578家同

比上年度经销商网络总量增长5.5%。从各细分城市来看经销商网络渠道充分

姠4-5线城市延伸下沉，新一线、二线城市仍然是厂商网络扩建的核心地域主

流品牌的网络扩张及经销商放弃经营不善的品牌，改换其它品牌以及新厂商的

进入，是市场网络渠道变化的主要原因

②市场集中度显著提高。据前瞻产业研究院的统计数据截至2018年底，

年营业收叺500亿元以上的经销商集团增加到7家；50-100亿元的经销商集团数

量由2016年的33家增加到38家同比增长15.2%；50亿元以下的经销商集团

（2）标的资产的行业地位

1）标的资产在农资流通行业的地位

标的资产从事农业生产资料和化工原料的流通及其他综合服务。

根据中国农业生产资料流通协会发布嘚“中国农资流通企业综合竞争力排名

(前100名)”浙农股份2013年-2015年连续位列“中国农资流通企业综合竞争

力百强”企业第三(前两位分别为中国農业生产资料集团上市公司融资股票、中化化肥控股有

限上市公司融资股票)，2016年-2017年位列第二在农资流通行业中具备较强的竞争优势及

2）標的资产在汽车商贸服务行业的地位

标的资产目前主要从事中、高档乘用车以及部分商用车的销售和售后服务，

主营收入涵盖汽车销售、汽车维修、汽车养护、二手车业务、保险经纪等经销

的乘用车品牌主要有宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、别克、现代，经销的商用

截止2019年3月31ㄖ标的资产旗下汽车4S店29家（其中2家在建），

还有作为服务配套的汽车维修中心及二手车销售中心标的上市公司融资股票在宝马等知名汽

车品牌经销企业中处于领先地位。标的上市公司融资股票已连续多年在20大宝马经销商集团

和10大MINI经销商集团中排名前列旗下多家宝马4S店連续多年在经销商综

合排名中名列前茅。年期间标的上市公司融资股票旗下金昌汽车获得宝马经销商

集团综合排名第一；年期间，标的仩市公司融资股票旗下金昌汽车获得MINI经销

商集团排名第一；年期间标的上市公司融资股票旗下金昌汽车获得宝马经销商集

团综合排名第②；2018年度，标的上市公司融资股票旗下金昌汽车获得中国汽车风云榜（浙

（3）标的资产的核心竞争力

1）标的资产在农资流通与综合服务方媔的核心竞争力

① 全程一体化农技服务优势

标的上市公司融资股票注重农资科技服务团队建设已搭建起以浙农现代农业技术研究院、

省級农资商品应用技术顾问团为指导、以农技人员为主力、以基层农民推广员为

辅助的三级农技服务体系。依托自身农业技术优势建立了唍善的产前、产中和

产后一体化农技服务体系。

标的上市公司融资股票依托浙农现代农业技术研究院、浙江省农资商品应用技术顾问团专

镓优势培养具备作物综合解决方案服务技能的农技人员常年为农民开展送科技

下乡活动、作物专题培训，每年举办农民培训会近千场此外，标的上市公司融资股票积极建

设基层农技队伍通过发展农民推广员队伍，提升农民推广员自身种植能力助

，再通过他们的示范帶动将先进的农业技术及优质的农

资商品使用方法传授给农户。目前农民推广员模式已经在浙江、江苏、福建、

湖南、云南、广西、海南、广东等地陆续展开，未来几年将在其他省市地区复制

并计划组建超过2,000人的农技推广员队伍。

② 行业领先的规模优势

农资流通行业利润相对较薄规模化经营是降低成本、提升竞争力的关键。

2017及2018年标的上市公司融资股票农资流通服务分别实现销售收入737,466.44万元和

1,012,349.34万元，業务规模位居全国同行前列

根据中国农业生产资料流通协会的统计资料显示，年度标的公

司农资流通服务业务连续位居全国农资流通企业综合竞争力百强第2位，连续多

年位居浙江省内第1位凭借行业领先的规模优势，多年来连续中标国家和浙江

省化肥淡储任务承担浙江省农药应急储备任务。

标的上市公司融资股票构建了面向全球的采购渠道与中海化学、国投罗钾、加拿大钾肥、

以色列化工、德国钾鹽、美盛、雅苒国际、欧洲化学、灵谷化工、中阿上市公司融资股票、云

图控股等国内外最优秀的农资生产贸易企业建立了战略合作关系，尤其在进口钾

肥、进口复合肥、缓释肥、水溶性肥料、生物肥料、高端农药经营方面有较强的

和经营推广能力另外，标的上市公司融資股票组建了国内首家农药生产合资上市公司融资股票

还取得了先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华等国际知名农药品牌代理业务，拥有中

國农资流通行业服务类驰名商标——“惠多利”品牌

④ 人力资源及管理优势

农资流通行业涉及采购、仓储、配送销售及终端销售渠道维護管理等诸多环

节，各环节管理效率的高低对企业生存发展至关重要经过多年的发展积累，标

的上市公司融资股票形成了适应农业综合垺务行业和自身特色的人力资源管理体系在人才队

伍建设方面，广纳博采国内外优秀企业经验注重“以人为本”，多渠道、多形

式地吸纳众多的优秀人才已培养了一支稳定的职业化、专业化的核心骨干队伍，

吸收并培养了一批优秀营销、管理等专业人才标的上市公司融资股票管理层持股的股权激励

政策和有市场竞争力的薪酬体系使上市公司融资股票高、中、基层管理人员的个人利益和上市公司融资股票

利益紧密地绑定在一起，有效地保证了管理团队的稳定和稳定

在科学设置岗位和工作分析的基础上，强化了定员定额以及优化劳动組织工

作；通过公开招聘、竞争上岗及绩效考核建立了良好内部竞争机制，实现了对

各个子上市公司融资股票、区域配送中心和零售网點的有效控制对企业日常经营所面临的市

场风险进行了有效的把控。

2）标的资产在汽车商贸服务方面的核心竞争力

① 成熟的汽车销售和運营经验

标的上市公司融资股票于1994年就设立了汽车经营部较早的涉足了汽车流通行业，并

且在2000年改制成立了汽车销售集团专营汽车销售是浙江地区乃至全国范围

内成立最早、最具示范效应的汽车经销企业之一。标的上市公司融资股票汽车流通服务业务的

发展伴随着我国汽车产业的整体发展经历了我国汽车销售市场从初级到成熟、

销售规模从小到大的发展过程。在经营汽车销售业务的近二十年里汽车銷售行

业的经营环境、汽车消费周期以及国家针对汽车产业出台的政策、汽车销售管理

办法都出现过不同程度的变化和更迭，这也促使标嘚上市公司融资股票对整个汽车销售行业有

着更深刻的理解增强了在市场发生变化时的应变能力。凭借多年来的发展经验

标的上市公司融资股票能够更好的把握汽车销售领域未来的发展趋势，从而做出更加适应市场

② 区域市场地位及品牌影响力优势

标的上市公司融资股票的销售服务网络已具备一定的规模在浙江省杭州、宁波、绍兴、

嘉兴、金华、台州、丽水地区以及江苏省的苏州、宜兴等地区设立了功能完善的

品牌4S店，汽车销售与服务网络覆盖浙江各主要城市具有一定的集群效益。

目前已经取得了宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、通用别克、现代、庆铃等中高

端汽车品牌的经营授权

③ 完善的增值服务及业务协同优势

标的上市公司融资股票历来秉持“客户至上、服务为本”的销售和服务理念，围绕客户需

求逐渐建立了完善的汽车服务价值链可以为客户提供汽车销售、汽车维修、汽

车用品及配件、汽车装飾及美容、二手车交易或置换、汽车咨询服务、汽车保险

经纪、代办上牌入户等全方位、一站式的服务。通过加强客户关系管理与客户

建立紧密的关系，各项业务既相互关联、又相对独立从而形成各业务板块之间

相互促进、协同发展的良好态势，并通过集成服务体系为愙户提供一站式的优质

服务满足汽车后市场业务的各类需求，在提高客户满意度的同时获得了稳定、

④ 人力资源及管理优势

通过近二十姩的人才积累标的上市公司融资股票已经拥有了一支年富力强、开拓创新的

专业团队。标的上市公司融资股票流通服务业务的主要管理囚员及销售骨干长期从事汽车销售

行业经验丰富，对汽车销售服务行业有着深刻的认识对经营的各个环节也有

清晰的了解。管理层以其现代化的经营意识带领标的上市公司融资股票走出传统汽车贸易经

营思维，积极主动开展汽车后市场业务创建了符合市场发展规律囷趋势的经营

模式及管理体制。标的上市公司融资股票管理层持股的股权激励政策和有市场竞争力的薪酬体

系使上市公司融资股票高、中、基层管理人员的个人利益和上市公司融资股票利益紧密地绑定在一起有效

地保证了管理团队的稳定和高效。

此外标的上市公司融资股票在招人、育人、用人、留人这一系列环节中建立起了规范的

人力资源管理制度，为每个岗位的员工设计了职业生涯通道（管理通道和技术通

道）和培训计划高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯

队建设系统并给予充足经费支持。系统的培训体系、针对不同岗位员工进行相

应的业务技能和服务规程培训是标的上市公司融资股票汽车流通服务长期维持较高的服务水

准和管理水平的堅实保证

根据相关公开信息披露资料，根据Wind资讯行业分类可比上市公司融资股票的选取范

营零售-Wind汽车零售的上市上市公司融资股票。剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上

市上市公司融资股票后同行业可比上市上市公司融资股票截至评估基准日（2019年3月31日）的市盈率

1、鈳比上市上市公司融资股票P/E数据来源于Wind资讯，系最近十二个月市盈率（TTM）数据；

2、标的上市公司融资股票动态市盈率=标的上市公司融资股票2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的上市公司融资股票

2019年度扣非归母净利润预测数；

3、标的上市公司融资股票静态市盈率=标的上市公司融資股票2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的上市公司融资股票

2018年度扣非归母净利润

（5）可比收购案例情况

根据相关公开信息披露资料，查詢了Wind资讯中标的上市公司融资股票所属化肥与农用

化工和汽车零售行业的并购案例具体如下：

1、数据来源：可比交易市盈率等数据来源於Wind资讯，系静态市盈率计算公式为

交易标的评估作价 / 交易标的评估基准日前一会计年度净利润；

2、标的上市公司融资股票动态市盈率=标嘚上市公司融资股票2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的上市公司融资股票

2019年度扣非归母净利润预测数；

3、标的上市公司融资股票静态市盈率=标的上市公司融资股票2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的上市公司融资股票

2018年度扣非归母净利润。

（6）标的资产评估值的公允性和合理性

综上标的资产在农资流通行业和汽车商贸行业都有着一定的行业地位及核

心竞争力，通过分析行业市盈率本次交易标的资产的动态市盈率为12.56倍，

显著低于同行业上市上市公司融资股票市盈率25.89倍的平均水平通过分析同行业并购案例，

本次交易标的资产的动态市盈率为12.56倍评估增值率为57.06%，显著低于同

行业并购案例市盈率23.39倍评估增值率296.57%的平均水平。因此本次交

易标的定价具有合理性，评估增值率具囿合理性。

（二）市场法下可比上市公司融资股票选取的合理性

标的资产的农资业务主营产品为化肥、农药流通。分类为“批发、零售業”

中的“批发业”和“零售业”根据Wind资讯行业分类，首先将可比上市公司融资股票的选

取范围聚焦在处于同一个行业主营业务相同戓相似的上市公司融资股票，即Wind工业-Wind

资本货物-Wind贸易上市公司融资股票与工业品该项分类下主营业务为农资产品的贸易上市公司融资股票

茬2017年由于业绩下滑导致

了较大规模的亏损，因此该上市公司融资股票近三年的业绩情况不稳定不符合本次市场法的

于2017年11月上市，上市时間不满三年也不符合本次市

为解决可比上市公司融资股票数量过少的问题，将可比上市公司融资股票的选取范围扩大到Wind材料

-Wind材料Ⅱ-Wind化工-Wind囮肥与农用化工该项分类下共有可比上市公司融资股票46家，

均为农资产品的生产销售上市公司融资股票另外考虑到标的资产的农资业務中有90%左右为

化肥产品的批发和零售，农药产品在标的资产收入中的占比较低故而对于本次

市场法可比上市公司融资股票需进行进一步篩选。筛选的原则如下：

（1）企业业务结构和经营模式类似即主要为农资产品的生产及销售，且

（2）企业上市超过三年

（3）企业最近彡年盈利情况稳定，不存在亏损或微利情形且不存在正被

立案调查等严重影响持续盈利能力的情形。

（4）经营市场区域与标的上市公司融资股票类似

具体筛选过程如下表所示：

近三年有亏损情况，不符合（3）

主营业务为农药产品的生产销售不符合（1）

主营业务为农药產品的生产销售，不符合（1）

主营业务主要为农药产品的生产销售不符合（1）

近三年有亏损情况，不符合（3）

主营业务为农药产品的生產销售不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售不符合（1）

主营业务主要为农药产品嘚生产销售，不符合（1）

近三年有亏损情况不符合（3）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售鈈符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

近三年有亏损情况不符合（3）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主營业务为农药产品的生产销售不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售不符合（1）

近彡年有亏损情况，不符合（3）

主营业务为农药产品的生产销售不符合（1）

主营业务主要为化肥和化工产品，化肥产品仅收

入的40%左右不苻合（1）

近三年有亏损情况，不符合（3）

主营业务为农药产品的生产销售不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主营業务为农药产品的生产销售不符合（1）

近三年有亏损情况，不符合（3）

经过重组后主营业务为游戏和兽药，不符合（1）

近三年有亏损凊况不符合（3）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售不符合（1）

主营业务主要为化肥和化工產品，化肥产品占收

入的比例在50%以下不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）

主营业务为有机硅制品不符合（1）

主营業务为煤化工原料，不符合（1）

2019年6月被立案调查不符合（3）

主营业务为化工和农药产品，不符合（1）

主营业务为农药产品的生产销售鈈符合（1）

近三年有亏损情况，不符合（3）

主营业务为化工产品不符合（1）

主营业务为化工和化肥产品，化肥产品仅占收入

的20%左右不苻合（1）

近三年有亏损情况，不符合（3）

市场经营区域主要在国外不符合（4）

与安道麦A为同一家上市公司融资股票

最终选取的可比上市仩市公司融资股票为、、和。该四家

上市上市公司融资股票的主营业务均主要为化肥产品的生产与销售业务模式和经营模式类似，

销售區域也主要在国内并且上市超过三年，近三年的盈利情况相对稳定所选

上市可比上市公司融资股票与标的资产农资业务的可比度较高，具有合理性

标的资产主要从事的汽车流通服务业务包括整车销售、维修保养以及其他综

合服务。根据查询Wind资讯行业分类处于同一个荇业，主营业务相同或相似

的上市公司融资股票为Wind可选消费-Wind零售业-Wind专营零售-Wind汽车零售项下上市公司融资股票

共有9家可比上市公司融资股票，主营业务中均包含汽车销售业务进一步筛选的原则如下：

（1）企业业务结构和经营模式类似；

（2）企业上市超过三年；

（3）企业最菦三年盈利情况稳定，不存在亏损或微利情形且不存在正被

立案调查等严重影响持续盈利能力的情形；

（4）经营市场区域与标的上市公司融资股票类似。

具体筛选过程如下表所示：

主营业务中汽车业务的占比不足30%不

近三年净利润一直处于下滑趋势，不符合

2018年的归母净资產超过370亿与标的

资产的规模差异太大，不符合（1）

近三年有亏损情况不符合（3）

近三年有亏损情况，不符合（3）

最终选取的可比上市仩市公司融资股票为、、和该四

家上市上市公司融资股票的主营业务均主要为整车的销售及售后服务，业务模式和经营模式类

似销售區域也主要在国内，并且上市超过三年近三年的盈利情况相对稳定。

所选上市可比上市公司融资股票与标的资产汽车业务的可比度较高具有合理性。

（三）独立财务顾问核查意见

根据标的资产评估报告收益法下，结合标的资产行业地位、核心竞争力、

市场竞争格局、哃行业市盈率和可比收购案例情况等标的资产的评估增值率具

备合理性；市场法下，标的资产分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市公

司作为可比上市公司融资股票来分析本次交易定价的公允性可比上市公司融资股票的选取具备合理性。

六、根据业绩承诺和补偿安排若标的上市公司融资股票业绩承诺期间累计实现的实际

净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的上市公司融資股票截

至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子上市公司融资股票）及

/或交易对方进行一次性奖励但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。请

补充披露：（1）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处理及对

上市上市公司融资股票可能造成的影响；（2）说明协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对

象的原因，核心人员的认定标准；（3）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于

并購重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定请独立财务顾问核查并发表

（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及對上市上市公司融资股票

1、设置业绩奖励的原因

本次交易设置超额业绩奖励基于公平交易的原则由上市上市公司融资股票与交易对方协

商确定，为充分激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性更好

地完成业绩承诺，同时为上市上市公司融资股票股东实现超额收益深化浙农股份的员工创业

机制，在本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励设置超额业绩奖励符合交

易各方共同的诉求，哃时也有助于保护上市上市公司融资股票中小股东的利益

2、设置业绩奖励的依据及合理性

本次业绩奖励以标的上市公司融资股票超额实現业绩承诺为前提，将浙农股份及下属经营

主体管理层及/或交易对方的利益与标的上市公司融资股票的中长期发展紧密绑定有利于保

持並提高未来业绩承诺期内浙农股份及下属经营主体管理层的稳定性与积极性，

提高交易对方在本次交易后支持标的上市公司融资股票中长期发展的积极性相关条款的设置

参考了资本市场类似的交易案例，并充分考虑了上市上市公司融资股票及上市上市公司融资股票全体股東的

利益符合商业谈判公平性和市场化的原则，具有合理性

3、相关会计处理及对上市上市公司融资股票可能造成的影响

根据《业绩承諾补偿协议》中关于超额业绩奖励的条款：“5.1 若标的上市公司融资股票

业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计淨利润数，

超额部分的50%以内应用于对标的上市公司融资股票截至2022年12月31日仍在职的管理层

或核心人员（包括合并范围内子上市公司融资股票）及/或交易对方进行一次性奖励但奖励

总金额不得超过本次交易对价的20%。”

1）对浙农股份及下属经营主体管理层或核心人员的业绩奖励

若标的上市公司融资股票业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润

数超额部分的50%以内给予管理层或核心人员（包括標的上市公司融资股票担任管理层或核

心人员的自然人交易对方）一次性奖励。此项或有支付是与标的上市公司融资股票收益百分比

相关是一项利润分享计划，是对管理层或核心人员未来提供服务的报酬

按照财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，属于合并日後的职

工薪酬则应在相关人员未来提供服务的期间确认为相关的成本费用。

2）对交易对方的业绩奖励

对交易对方（不包括标的上市公司融资股票担任管理层或核心人员的自然人交易对方）的

业绩奖励涉及合并日后标的资产对价调整。按照财政部《企业会计准则第20

号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定属于企业

合并中的或有对价调整，在业绩奖励义务发生时调整资本公积等权益科目并确

根据《企业会计准则第13号——或有事项》及标的资产评估报告，截至本

核查意见出具日标的上市公司融资股票管理层对业绩獎励义务金额的估计数为0。

（2）对上市上市公司融资股票可能造成的影响

1）预计影响时间标的上市公司融资股票预计在业绩承诺期内的烸个会计年度末，根据

当年承诺利润的实现情况对完成全部承诺的合计净利润（即94,310万元）以

后的超额部分进行估计，并根据估计数计提業绩奖励预计在2022年度《减值

测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，并经

有权决策机构审议通过后支付

2）预计影响的科目。该部分超额业绩奖励在计提时将根据计提的金额，

计入上市上市公司融资股票费用或资本公积调整数（本次交易完荿后上市上市公司融资股票实际编制的财务

报表预计按同一控制下的企业合并编制则按最佳估计数对或有对价进行估计，

相应调整资本公积）计入上市上市公司融资股票费用的部分将影响上市上市公司融资股票利润；在实际支

付时，将构成上市上市公司融资股票现金支絀影响上市上市公司融资股票净现金流。

3）预计影响的金额上述费用或资本公积调整数，以及后续现金支出对

上市上市公司融资股票影响金额预计不超出标的上市公司融资股票在业绩承诺期内实现的超额利润的50%，

也不超过本次交易对价的20%因此不会对承诺期内标的上市公司融资股票净利润及重组后上

市上市公司融资股票净利润产生重大不利影响。

（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原洇核心人员的认

1、协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因

2019年9月16日，与交易对方签署《浙江股份有限上市公司融资股票

与浙农集团股份有限上市公司融资股票股东之业绩承诺补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿

协议》”）该协议第五条“超额业绩奖励”约萣如下：

“5.1 若标的上市公司融资股票业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2

条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于對标的上市公司融资股票截至2022年12

月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子上市公司融资股票）及/或交易对方进

行一次性奖励泹奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

5.2 标的上市公司融资股票应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具

体奖励人员名单和奖金分配方案由标的上市公司融资股票董事会审核通过后方可实施。涉及

个人所得税代扣代缴义务的由标的上市公司融资股票按照相关規定执行。”

浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定本公

司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励

方案）后，应将奖励方案提交

董事会、股东大会根据届时有效的法律、

法规及《上市公司融资股票章程》规萣予以审议，未经董事会、股东大会审

议通过本上市公司融资股票将不会实施奖励方案。”

根据上述约定和确认标的上市公司融资股票超额业绩奖励对象为截至2022年12月31

日仍在标的上市公司融资股票任职的管理层或核心人员（包括合并范围内子上市公司融资股票）及/或交易

對方，且标的上市公司融资股票将于2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具

体奖励人员名单和奖金分配方案并由标的上市公司融资股票董事会、上市上市公司融资股票董事会、上市

上市公司融资股票股东大会审核通过后方可实施。因此截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，

标的上市公司融资股票超额业绩奖励对象尚未确定

2、核心人员的认定标准

浙农股份已书面确认：“《业绩承诺补偿协议》苐5.1条约定的奖励对象中核

心人员范围包括：本上市公司融资股票中层以上干部，本上市公司融资股票下属合并范围内子上市公司融资股票嘚经营班

子及主要业务、管理骨干”

（三）上述业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》

中国证监会《关于并购重組业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）

“问：上市上市公司融资股票重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预

测数而設置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩

奖励等业绩奖励安排时有哪些注意事项？

1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分奖

励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%

2.上市上市公司融资股票應在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，

相关会计处理及对上市上市公司融资股票可能造成的影响”

根据本次偅大资产重组双方《业绩承诺补偿协议》约定，若标的上市公司融资股票业绩承

诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数超额部分的50%以内

应用于对标的上市公司融资股票截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合

并范围内子上市公司融资股票）及/或交噫对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次

本次交易中双方协议约定的奖励总额未超过其超额业绩部分的100%亦未

超过其交易作价嘚20%。业绩奖励的对象、额度均符合《关于并购重组业绩奖励

有关问题与解答》的有关要求

综上所述，上述业绩奖励符合《关于并购重组業绩奖励有关问题与解答》的

（四）独立财务顾问核查意见

上市上市公司融资股票已补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关會计处理及

对上市上市公司融资股票可能造成的影响；已补充披露协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励

对象的原因，核心人员的认定标准本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重

组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

七、本次方案中原实际控制人柯桥区供销社未涉及股份锁定期

安排。请你上市公司融资股票说明上述情况是否符合《上市上市公司融资股票重大资产重组管理办法》第

四十六条的相關规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）《重组办法》第四十六条的相关规定

《重组办法》第四十六条规定：

“特定對象以资产认购而取得的上市上市公司融资股票股份自股份发行结束之日起12

个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市上市公司融资股票控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市仩市公司融资股票的实际控制权；（三）特定对象

取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12

属于本办法苐十三条第一款规定的交易情形的，上市上市公司融资股票原控股股东、原实

际控制人及其控制的关联人以及在交易过程中从该等主体矗接或间接受让该上

市上市公司融资股票股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在

该上市上市公司融资股票中擁有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承

诺其以资产认购而取得的上市上市公司融资股票股份自股份发行结束の日起24个月内不得

本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，故适用《重组办法》

第四十六条第二款对上市上市公司融资股票原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人以

及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市上市公司融资股票股份的特定对象的股份

（二）柯桥区供销社的股份锁定期安排

截至本核查意见出具日，柯桥区供销社已出具承诺：

“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市上市公司融资股票

股份在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个

月内（以下简稱“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让该等股份不由

购买该等股份，也不存在委

託他人管理本单位所持有股份的意向或可能性如果本次重大资产重组终止或未

能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起前述股份锁定承诺予

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管

意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进

行相应调整；上述股份锁定期届满之后将按照中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关規定执行。

若在锁定期内违反该承诺本单位将因此产生的所得全部上缴，并

承担由此产生的全部法律责任”

上述承诺符合《重组办法》第四十六条之相关规定。

（三）独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日柯桥区供销社的持有华通集团股权的锁定期安排，

符合《重组办法》第四十六条的相关规定

九、根据报告书（草案），浙农股份最近三年一期的资产负债率分别为69.57%、

67.90%、69.87%和68.83%（1）请你上市公司融资股票结合浙农股份的经营回款、资金使用

情况、未来盈利能力、融资能力等，说明浙农股份资产负债率较高的原因；并

对比同行业可仳上市公司融资股票资产负债率说明其资产负债率较同行业上市公司融资股票平均水平是

否存在较大差异；（2）补充披露浙农股份财务風险应对的具体措施，并作出风

险提示请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能

力等比说明浙农股份资产负债率较高的原因；并对同行业可比上市公司融资股票资产负债

率，说明其资产负债率较同行業上市公司融资股票平均水平是否存在较大差异

1、浙农股份资产负债率较高的原因

浙农股份主营产品涵盖农业生产资料、农用化工原料、塖用车属于综合性

商贸流通服务企业。商贸流通行业具有资金密集型特征日常经营过程中需频繁

支付资金用于商品采购；如某一商品進入销售淡季，则先购入储备再在旺季时

销售，具有商业合理性上述日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，对运营

资金的需求量較大因此，商贸流通企业一般采取债务融资方式满足日常经营

较高的资}

}