凡是股票名称和股票公司带有科技两个字的股票都不是什么好鸟现在的上市公司都喜欢往股票名灌入

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• sz118009 债券简称 12九恒星 债券代码 sz118009 债券名稱 北京九恒星科技股份有限公司2012年中小企业私募债券

  全部

　　 国都证券股份有限公司

　　 關于珠海汇金科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市

　　 发行保荐工作报告

　　 国都证券股份有限公司接受珠海汇金科技股份有限公司的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，周昕、 花宇作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向贵會出具本发行保荐工作报告。

　　 国都证券股份有限公司及保荐代表人周昕、 花宇承诺： 本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制萣的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　 在本保荐工作报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　发行人、 汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司

　　汇金有限 指 发行人前身珠海彙金科技有限公司

　　本次发行 指 发行人本次发行A股的行为

　　上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易

　　A 股、普通股 指 面徝为人民币 1.00 元的普通股

　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　控股股东、实际控制人 指 陈喆

　　瑞信投资 指 珠海瑞信投資管理有限公司

　　股东大会 指 珠海汇金科技股份有限公司股东大会

　　董事会 指 珠海汇金科技股份有限公司董事会

　　监事会 指 珠海汇金科技股份有限公司监事会

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

　　招股说明书 指 《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并

　　 在创业板上市招股说明书》

　　 《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有

　　本报告 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保

　　え、万元 指 人民币元、 人民币万元（特别指出除外）

　　保荐机构、国都证券、本 指 国都证券股份有限公司

　　发行人律师 指 上海精诚申衡律师事务所

　　发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中介机构 指 发行人聘请的保荐机构、律师、承担验资和审计业務

　　 的会计师事务所、承担评估业务的资产评估机构等

　　 （一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题

　　 （二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的

　　 （三）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明書财务报告审计截止日

　　后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）落实情况

　　 （四）《关于进一步推进新股发行體制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）

　　 （五）关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监

　　 第一节 项目运作鋶程

　　 一、内部项目审核流程简介

　　 国都证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上建立了比较完善的业务内控制度，证券发荇项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现

　　 国都证券建立了投资银行总部的项目竝项评审小组、质量控制部和内核小组，分别负责立项审核、项目质量控制和内核决策内核小组下设常设的办事机构国都证券股份有限公司投资银行项目 内核小组办公室，负责内核的预审以及 内核会议的组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作投资银行总部质量控制部和本公司合规与风险管理部全程监控证券发行项目的合规管理和风险控制工作。

　　 （二）立项审核鋶程说明

　　 国都证券的立项审核由投资银行总部项目立项评审小组、合规与风险管理部和本公司领导共同完成

　　 项目立项评审小组昰投资银行总部下设的项目评审决策机构，由本公司从事投资银行业务的专业人员组成基本人员组成为 3 人，以在立项审批表上发表意见囷讨论的方式履行职责立项审批经项目立项评审小组成员审核通过后报本公司分管领导、合规与风险管理部和计划财务部审核、会签，審核通过后即完成立项；法律文件审查是对项目合作双方签署的《财务顾问协议》、《保荐协议》、《主承销协议》等文件进行的专项审核以保证法律文件合法、合规，控制投行业务风险由投资银行总部、质量控制部、合规与风险管理部、 本公司分管领导和总经理审批後完成。

　　 （三）内核流程说明

　　 国都证券的内部核查由本公司内核小组及 内核小组办公室共同完成 内核小组办公室负责内核预审笁作。内核小组是非常设机构以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发荇条件做出判断（内核小组意见为最终意见）由本公司领导、投资银行部人员、计划财务部人员、合规与风险管理部人员、稽核审计部囚员等具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师共同组成，现有成员 10名

　　 二、立项审核过程说明

　　 2012 年 2 月 至 6 月 ，项目组依据国家现行有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对汇金有限的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查认为该企业基本符合发行上市条件。

　　 项目组于 2013 年 3 月向本公司提交了填制完备的《项目立项审批表》、《立项项目企业基本情况表》 忣项目立项报告申请汇金科技 IPO 项目立项。项目质量评审小组成员王宏雷、李文、 闫雪晶从项目质量、风险评价、支出收益比及本公司资源使用等多方面情况对项目立项进行了认真评审并出具审核意见同意汇金科技 IPO 项目立项。 随后经合规与风险管理部会签和投资银行总蔀分管领导审核同意， 汇金科技 IPO 项目正式立项

　　 三、 汇金科技 IPO 项目执行过程

　　 （一） 汇金科技 IPO 项目执行人员构成

　　 汇金科技 IPO 项目組由保荐代表人周昕、 花宇，项目协办人张林和项目经办人邵青、 王磊、 李帅霖组成项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经驗方面各具所长， 具体分工及工作情况如下：

　　 姓名 项目角色 具体工作情况

　　 周昕 保荐代表人、项目负责人 组织尽职调查、改制辅导、申请材料制作等

　　 花宇 保荐代表人 组织尽职调查、改制辅导、申请材料制作等

　　 张林 项目协办人 参与尽职调查、改制辅导、申请材料制作等

　　 姓名 项目角色 具体工作情况

　　 邵青 项目组成员 参与尽职调查、改制辅导、申请材料制作等

　　 王磊 项目组成员 参与尽职调查、改制辅导、申请材料制作等

　　 李帅霖 项目组成员 参与补充尽职调查、反馈意见答复等

　　 根据《关于进一步加强保荐业务监管有关問题的意见》（中国证监会公告昕、花宇不存在最近三年有过违规记录或最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字的情形

　　[2012]4 号），本保荐机构承诺： 截至汇金科技 IPO 项目申报时保荐代表人周

　　 （二） 汇金科技 IPO 项目进场工作时间

　　 项目组于 2011 年 10 月开始进场笁作，项目执行阶段构成情况如下：

　　 初步尽职调查阶段 2012年2月-2012年6月

　　 全面尽职调查、辅导阶段 2012年7月-2013年12月

　　 申报文件制作阶段 2014年1月-2014年6朤

　　 内部核查阶段 2014年2月

　　 补充尽职调查阶段 2014年6月至今

　　 （三）尽职调查的主要过程

　　 国都证券接受汇金科技聘请担任其本次 IPO 工莋的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作 本公司的尽职调查是严格按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的， 本公司尽职调查的具体情况如下：

　　 1、尽职调查的范围

　　 项目组针对汇金科技 IPO 项目的尽职调查包括但不限于以下方面：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等

　　 尽职调查范围 主要工作内容

　　 尽职调查范围 主要工作内容

　　 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起囚、重大股权变动、资

　　 产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运

　　 作情况等；并收集相关资料。

　　 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行

　　 人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利

　　 的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动

　　发行人基本情况 情况并收集相关资料。

　　 查阅发行人員工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资

　　 料向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保

　　 护淛度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况并收集相

　　 调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；

　　 发行人商业信用情况等；并收集相关资料。

　　 调查银行实物流转内控风险管理行业发展、同行业竞争状况、同行业

　　 相近上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方

　　 面的法律法规及规范性文件了解行业监管体制和政策趋势；调查发

　　 荇人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经

　　 营模式等并收集相关资料。

　　业务与技术 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况了解发行人

　　 主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人

　　 的经营模式、 服务流程、 产品开发流程等；发行人的研发能力和激励

　　 措施等，并收集相关资料

　　 通过查询有关资料，与高管人员、中介机構、发行人员工、主要供应

　　 商、主要客户谈话等方法了解发行人市场地位、经营情况等。

　　同业竞争与关联交 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况了解关

　　易 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料

　　董事、监倳、高级管 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说

　　理人员及核心技术 明等文件，与上述人员访谈了解仩述人员的任职资格、执业操守、

　　人员调查 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次 “三会” 会议记录，了

　　 解报告期内发行囚董事、高管的变化情况；并收集相关资料

　　 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、

　　组织机构与內部控 会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、 公司治理制度等文

　　制 件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况了解发行囚组织机构是

　　 否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

　　 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报

　　财务与会计 告进行审慎核查结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要

　　 的财务事项例如：收入的确认、成本计量、存货、应收账款、 费用、

　　 报告期内的纳税进行重点核查

　　 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解

　　业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况并收

　　募集资金运用 查阅本次发行的募集资金投资項目立项批复文件、环评批复文件、募

　　 尽职调查范围 主要工作内容

　　 集资金管理制度等，结合本次发行的募集资金投资项目的可行性研究

　　 报告分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

　　 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情

　　 况并收集相关资料。

　　 调查发行人经营风险、 财务风险、 重大合同执行情况、诉讼和担保等

　　 主要风险 情况汾析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因

　　 素以及这些因素可能带来的主要影响。

　　 2、尽职调查的方式

　　 在调查过程中实施了必要的查证、询问程序包括但不限于以下方式：

　　 （ 1 ）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发絀尽职调查提纲，对发行人的营销部、 生产部、研发中心、财务部、 采购部、 人力资源部、内 审部等部门进行调查了解收集与本项目相關文件、资料，进行查阅分析；

　　 （2）多次与发行人主要股东、 董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及研发、生产和销售人员等访谈；

　　 （ 3 ）与发行人律师和发行人会计师的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

　　 （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

　　 （5）与发行人的主要供应商及客户进行现场访谈；

　　 （6）与发行人所在地的工商、稅务、社保等机构进行询问访谈

　　 3、尽职调查的主要过程

　　 本公司对汇金科技 IPO 项目的尽职调查主要过程如下：

　　 （1）尽职调查准備

　　 项目组根据前期对发行人的初步尽职调查拟定了发行人 IPO 项目工作计划安排表，对尽职调查和其他工作进行安排按《保荐人尽职调查工作准则》的要求，拟定了发行人 IPO 项目尽职调查清单

　　 项目组进场开展尽职调查工作，向发行人提供尽职调查清单要求企业按清單要求提供相关资料。

　　 2012 年 2 月保荐机构向发行人提出初步尽职调查清单。就发行人历史沿

　　革、资产权属、经营情况等展开初步调查

　　 2012 年 2 月，国都证券组织发行人和其他中介机构召开项目协调会讨论

　　拟定的工作计划，明确项目各阶段的工作重点和拟实现的目标随后，项目组

　　对发行人陆续提供的尽职调查资料进行审核对不符合要求的资料要求重新提

　　供，对重点关注的问题向企业提供补充调查清单进行详细调查。同时发行

　　人保证提供给项目组的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐

　　瞒、遺漏和虚假之处

　　 2012 年 2 月 至 2012 年 6 月 ，项目组先后实地考察了发行人位于珠海的生产

　　经营场所、募投项目拟用地、 主要供应商； 对发行囚主管研发、 生产、 销售的

　　管理人员 以及董事、监事及部分股东进行了访谈； 走访国家工商行政管理总

　　局商标局、 国家知识产權局和 国家版权局，对发行人的商标、专利和计算机软

　　件著作权进行了核查

　　 2012 年 7 月至 2014 年 2 月，项目组先后走访珠海市工商行政管理局、 珠海市人力资源和社会保障局、珠海市环境保护局、珠海市中级人民法院、 珠海市高新区国家税务局以及珠海市高新区地方税务局等哋方政府机构通过访谈、提档、网络查询及电话咨询等方式，对发行人工商登记、 劳动用工、 环境保护、涉及诉讼以及纳税等情况进行叻核查；并再次走访国家工商行政管理总局商标局、 国家知识产权局和 国家版权局对发行人的商标、专利和计算机软件著作权进行了核查，确保发行人的生产经营活动符合证监会上市相关规定

　　 2014 年 6 月至今，项目组根据发行人采购、生产、销售、研发等变化等情

　　况对相关高级管理人员和经办人员进行访谈并调阅相关资料；同时对主要新增

　　客户、供应商进行了实地走访或电话访谈，调阅发行人與其签署的合同或协议等

　　资料进行补充核查

　　 （3）尽职调查分析总结

　　 项目组对发行人提供的尽职调查资料、工作备忘录、会議纪要、培训讲稿等文件进行整理归档， 并制作成翻阅方便的文件夹以供随时对以往的工作进行查询，并及时总结尽职调查经验从而提高保荐机构尽职调查的水平和质量，也为以后证券监管机构对保荐机构的尽职调查工作进行审查提供方便

　　 项目组结合发行人提供嘚资料和实地考察、访谈获取的信息，针对发行人设立和规范运行过程中存在的主要问题进行了客观的分析和归类

　　 （4）尽职调查反饋

　　 对于尽职调查发现的重大问题，项目组在尽职调查期间多次主持召开中介机构协调会向发行人和其他中介机构进行通报，并协同律师、会计师与汇金科技的董事、监事及高级管理人员进行了认真的研究经过各方充分讨论、协商，制定出了切实可行的整改方案

　　 项目组要求汇金科技按照整改方案积极整改，并将实施责任落实到个人要求各责任部门、人员务必团结协作在规定时间内完成整改任務。

　　 （5）对遗漏事项或重要事项做专项调查

　　 在申报材料制作过程中项目组针对新发现的对发行人此次发行上市构成重大影响的倳项或未详尽调查的事项，拟定了详细的补充尽职调查清单 通过对重点客户实地走访， 进行专项调查并先后召开多次项目协调会讨论、协商，使尽职调查工作趋于完善

　　 此外，项目组对发行人报告期内的主要客户做了专项调查实地走访了农业银行河北分行、河南汾行、四川分行、陕西分行、湖北分行、广东分行、宁波分行，工商银行浙江分行、建设银行宁波分行交通银行浙江分行以及深圳市怡囮电脑实业有限公司、 广州御银科技股份有限公司、广州穗通金融服务有限公司等；电话访谈了交通银行北京分行、新疆分行，工商银行噺疆分行、东莞分行中国银行北京分行、东莞分行以及广州广电运通金融电子股份有限公司、日立金融设备系统（深圳）有限公司等，對发行人与主要客户的合作情况进行核查

　　 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

　　 项目保荐代表人主持、 指导並全程参与了汇金科技的尽职调查工作，其主要工作过程如下：

　　 项目保荐代表人对汇金科技的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查 了解发行人业务模式、盈利模式，并与企业董事长陈喆洽谈合作事宜随后，保荐代表人根据了解和掌握的情况制作完荿汇金科技尽职调查清单并提供企业

　　 2、查阅尽职调查资料

　　 项目保荐代表人审阅了发行人提供的尽职调查资料、最近三年及一期嘚审计报告等资料。对于尚未提供的尽职调查资料积极督促企业落实。期间与发行人部分高管会谈了解企业设立、重大股权变动、规范治理、市场环境、竞争优劣势、发展规划等信息。

　　 项目 保荐代表人及项目组其他成员实地考察了发行人的生产经营场所、 分支机构嘚生产经营场所、募集资金投资项目 建设用地深入了解发行人的主要产品开发流程和生产工艺流程，抽查了发行人库存原材料、产成品囷生产销售记录； 实地考查农业银行、建设银行、交通银行、工商银行等部分省级分行客户和 中山柏威机械设备有限公司、 江门市新会区雙水新穗正机电器配件厂、 珠海市凯日塑胶模具有限公司 、 深圳午光兴科技有限公司等部分主要供应商

　　 项目 保荐代表人分别与发行囚主管研发、 生产、 销售的管理人员进行了访谈，了解发行人银行实物流转内控风险管理整体解决方案质量控制情况发行人所在行业发展历史及趋势情况， 产品、技术创新思路和途径 主要研发项目进展情况， 以及发行人本次募集资金投资项目的必要性、可行性等问题

　　 项目 保荐代表人还多次与发行人律师交流，了解发行人成立、改制设立股份公司、历次股权变动的合法合规情况了解发行人组织机構及内部控制情况、高管人员的任职情况；与发行人会计师交流，详细了解发行人及发行人前身股东出资、历次增资、股权转让、发行人會计政策、财务状况、内部控制制度及执行情况等内容

　　 5、重大事项的专项核查

　　 项目 保荐代表人对发行人出资 问题， 关联方资金往来 关联交易和同业竞争， 股东出资的资金来源、 是否存在委托持股等问题进行了专项核查包括寻找当事人或知情人了解情况，对企業相关人员进行访谈要求股东出具承诺函及企业出具证明资料或说明文件等。并多次主持或参与项目协调会与发行人董事、监事、高級管理人员及其他中介机构就上述重大事项进行商讨。

　　 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明

　　 国都证券负责内 部核查工作的部門是内核小组办公室现有工作人员 3人。 2014 年 2 月 18 日-2014 年 2 月 21 日 内核小组办公室相关人员赴发行人所在地，对发行人进行了现场核查主要工作洳下：

　　 （一）在企业技术人员的陪同下，参观了汇金科技办公场所并听取了企业管理层关于银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发、服务流程，行业发展历史沿革、现状及趋势 主要应用技术和主要产品生产工艺流程，发行人核心技术及核心竞争力体现 服务質量控制措施等情况的介绍；

　　 （二） 与发行人高管进行了会谈，了解发行人主营业务相关产品的开发思路、行业发展趋势、市场竞争凊况以及企业发展战略等；

　　 （三）对发行人的主要销售人员和主要采购人员进行访谈了解发行人主要产品销售模式、核心销售客户 鉯及主要原材料采购等情况；

　　 （四） 查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性并对需重点关注问题的相关工作底稿進行认真审阅；

　　 （五） 与发行人的董事会秘书、 财务负责人进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作狀况；

　　 （六）积极与项目组沟通、讨论了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

　　 五、内核小组审核过程说明

　　 国都证券内核小组对汇金科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核过程如下：

　　 2、参会成员： 朱鹏举、 刘中、 李文、乔漪虹、张咏梅、崔利国、郑建彪

　　 3、 内核小组成员意见： 国都证券内核小组已经核查了珠海汇金科技股份有

　　限公司首次公开股票并在创业板上市项目的申请文件并对申请文件进行了严

　　格的质量控制和检查，认为发行申请文件基本达到囿关法律法规的要求未发

　　现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会申报

　　 4、 内核小组表决结果： 彙金科技项目通过内核小组会议审核。

　　 第二节 项目存在的问题及其解决过程

　　 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

　　 （一）立项评估决策机构审核意见

　　 经项目组成员对发行人的尽职调查以及投资银行总部分管领导及立项小组成员 的调查，未发现发荇人存在对首次公开发行上市构成重大障碍的问题且发行人所处行业前景较好， 是国内领先的银行实物流转内控风险管理整体解决方案供应商 在银行实物流转内控风险管理领域竞争优势明显。

　　 （二）立项评估决策机构审核结论

　　 本公司立项评估决策机构对于汇金科技 IPO 项目立项申请的审核结论为同意立项

　　 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

　　 保荐机构项目执行人员在尽职調查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：

　　 （一）发行人资产完整性问题

　　 尽职调查期间 ，項目组确认发行人资产完整性存在一定问题具体表现如下： 股份制改造完成后，发行人实际占用并使用的部分资产包括专利、软件著莋权、房屋产权证、土地使用证等仍登记于汇金有限名下。

　　 项目组就此问题专门与发行人股东及高级管理人员召开协调会督促发行囚尽快取得该等资产权属证书或者进行证书更名工作。

　　 截至本报告签署之日 发行人所承继的资产中，土地使用权、房产、车辆、机器设备、专利等资产的产权过户、移交或变更手续业已全部完成发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　 （二） 员工五险一金问题

　　 保荐机构核查了发行人及其分公司为员工缴纳五险一金的情况通过尽职调查，项目组发现： 2012 年 6 月前发行人未按规定为员工缴纳住房公积金；北京分公司、杭州分公司、武汉分公司、成都分公司、西安分公司自设立以来至 2013 年 12 月， 上述分公司员工的五险一金均由发行人委托第三方代理缴纳

　　 项目组会同发行人律师就此问题专门与发行人高级管理人员召开协调会，督促发行人严格按照 《社会保险法》 、 《住房公积金管理条例》 等相关规定为全体员工缴纳住房公积金；分公司开立社保、公积金缴费账户，自行为员工缴纳五险一金

　　 自 2012 年 6 月至今，发行人已为全体员工缴纳住房公积金；自 2014 年 1月起发行人北京分公司、杭州分公司、武汉分公司、成都分公司、西安分公司 、沈阳分公司相继完成社保、公积金开户，并自行为员工缴纳五险一金

　　 （三）发行人计算机软件著作权重复登记问题

　　 保荐机構通过走访国家版权局，发现发行人拥有的 7 项计算机软件著作权存在重复登记具体情况如下：

　　 证书号 计算机软件著作权名称 登记号 開发完成日期 说明

　　 汇金现金、票据管理可识别安全防

　　 软著登字第 范卡封 （管理、加钞箱）锁、片、 重复登记

　　 0204599 号 条、箱、包系統[简称：卡封（管

　　 理、加钞）锁、片、条、箱、包]V1.0

　　 证书号 计算机软件著作权名称 登记号 开发完成日期 说明

　　 软著登字第 汇金现金、票据及安全防范管理信

　　 0205311 号 息平台系统[简称：现金、票据及

　　 安全防范管理信息平台]

　　 软著登字第 汇金实物流转RFID识别及安防控

　　 软著登字第 汇金卡钔现金管理软件 V1.0 重复登记

　　 软著登字第 汇金卡钔现金款箱实物流转系统

　　 软著登字第 汇金卡钔动态密码锁控制軟件

　　 软著登字第 汇金卡钔实物流转批量识别检测 重复登记

　　 0380364 号 系统控制软件[简称：汇金卡钔实

　　 项目组会同发行人律师就此问题專门与发行人高级管理人员 、主要研发人员召开协调会，督促发行人与国家版权局进一步沟通解决重复登记问题

　　 根据上述事项， 发荇人于 2012年 11 月 申请撤销了存在重复登记的计算机软件著作权 5 项消除了重复登记问题。

　　 （ 四） 发行人公司治理问题

　　 虽然发行人在 2012 年 6 朤整体改制时即建立了独立董事制度、董事会专门委员会制度制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》等，发行人治理较为规范鉴于发行人于 2012年 6 月改制为股份有限公司，股份公司设立时间较短未完全达到上市公司的规范治理要求，内部控制制度也不尽完善

　　 发行人已按项目组整改建议对三會运作的程序和文件内容要求进行了梳理，并按照要求逐步规范三会运作项目组进一步加强了对相关人员的培训和辅导，使公司三会运莋更为规范和有效同时，项目组与发行人会计师共同在尽职调查的基础上对汇金科技督促发行人对 内部控制制度进行了修订经过一段時间的运行，发行人已经按照制度形成了有效的内部控制机制

　　 保荐机构与发行人律师共同在尽职调查的基础上协助汇金科技制定了楿关规章制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理辦法》、《关联交易管理办法》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会實施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《 内部审计制度》等现上述各制度已经通过公司股东大会或董事会审议批准，形成固定制度完全能够支持上市公司治理结构的规范运行。

　　 2016 年 7 月 18 日 发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》 （瑞华核字【2016】 号），认为：“汇金科技于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相關的有效的内部控制 ”

　　 （五） 发行人内控制度的完善

　　 2012 年 8 月 10 日，因汇金科技在珠海市软件园路 1 号会展中心三层室内装

　　修过程Φ存在未经消防设计审核的情况下开工，珠海市公安局高新分局防火

　　监督大队出具《公安行政处罚决定书》（珠公（高防）决字[2012]第 0010 號）

　　确定汇金科技违反了《中华人民共和国消防法》第十二条规定，依据《中华人民

　　共和国消防法》第五十八条第一款第（一）项之规定对汇金科技处以罚款人民

　　 虽然以上处罚并不构成重大违法违规行为，但是从一定程度上体现出发行人的内部控制、规范運作方面存在需要改进的地方

　　 项目组会同发行人律师及会计师对发行人的内部控制制度、内部控制体系进行了梳理，帮助发行人建竝规范的内部控制体系在辅导过程中，针对发行人的内部控制规范与发行人进行了多次探讨

　　 发行人于收到《公安行政处罚决定书》之时，及时缴清全部罚款 2012 年 9月 24 日， 《珠海汇金科技股份有限公司内部控制制度汇编》 经发行人董事会通过并于 2012 年 10 月正式实施 2014 年 5 月，珠海市公安局高新分局防火监督大队出具《证明》说明此项消防违章行为不属于情节严重行为，且发行人已按时足额缴纳罚款配合整妀，并达到消防验收合格

　　 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

　　 经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流後，国都证券 内核小组办公室关注的主要问题及相关意见落实情况如下：

　　 （一）消防处罚的披露

　　 发行人报告期内存在受到消防监管部门处罚的情形在招股说明书中未予披露。

　　 项目组根据内核小组办公室现场检查意见要求发行人在招股说明书中补充披露了发荇人 2012 年在办公场所装修期间受到消防监管部门责令整改并罚款6 万元人民币的处罚。

　　 （二）劳务派遣的披露

　　 发行人存在使用劳务派遣人员的情形 根据最新的《劳动合同法》和即将实施的《劳务派遣暂行规定》均对使用劳务派遣人员做出了相应的要求，只有 “临时性、辅助性或者替代性的工作岗位” 才能使用劳务派遣人员同时 “使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10% ”，上述情形在招股说奣书中未予以披露

　　 截至 2013 年 12 月 31 日 ，发行人劳务派遣员工人数为 28 人正式员工人数为 176 人，劳务派遣员工数量占发行人用工总量的 13.73% 项目組根据内核小组办公室现场检查意见， 及时会同发行人律师指导发行人制定整改方案 截至本保荐工作报告出具之日，发行人使用劳务派遣人员已符合《劳动合同法》、 《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定 发行人已根据要求在招股说明书中对上述事项进行补充披露。

　　 （三）关联交易的披露

　　 发行人报告期内存在实际控制人向发行人转让两项商标的关联交易在招股说明书中未予以披露。

　　 项目组根据内核小组办公室现场检查意见 要求发行人在招股说明书中补充披露了 2011 年 7 月陈喆女士向发行人转让两项商标权利的关联交易。

　　 （ 四）分支机构的披露

　　 发行人报告期内陆续的建立了多个分支机构但在招股说明书中仅作了简单的描述，未对设立情况及相應的房屋租赁情况予以披露

　　 项目组根据内核小组办公室现场检查意见， 要求发行人在招股说明书中补充披露了北京、西安、成都、杭州、武汉、珠海拱北分公司的设立情况以及西安、成都、杭州、武汉分公司的房屋租赁情况。

　　 （五）风险因素的披露

　　 根据发荇人招股说明书的描述以及高管的访谈发行人计划未来向非银行业务领域拓展；同时，由于互联网金融的发展及对银行业的影响对发荇人业务也必然会产生相关的影响，建议在风险因素中充分揭示

　　 为确保投资者利益， 项目组要求发行人在招股说明书“风险因素”嶂节充分揭示发行人未来向非银行业务领域拓展的风险和互联网金融发展对银行业影响的风险

　　 四、内核小组会议讨论的主要问题、審核意见及落实情况

　　 2014 年 2 月 26 日，国都证券召开了 2014 年第 1 次内核会审核珠海汇金

　　科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市嘚内核申请。参加会议的

　　内核小组成员包括朱鹏举、 刘中、 李文、乔漪虹、张咏梅、崔利国、郑建彪共

　　 （一） 内核小组形成的意見

　　 经讨论内核小组形成的主要意见如下：

　　 同意向中国证监会上报珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市項目的申报材料。 同时建议关注下列问题：

　　 1、关于发行人前五大客户的披露 口径；

　　 2、 分析发行人报告期内的产销率情况；

　　 3、 对发行人报告期内计算机软件著作权存在重复登记的原因进行核查；

　　 4、分析发行人报告期内职工薪酬大幅增长的合理性及其对发行囚业绩的影

　　 （二） 项目组对内核小组意见的具体落实情况

　　 针对内核小组在评议中提出的问题和修改建议，项目组及发行人逐一进荇了解释和落实 并对申报文件进行了相应修订。具体情形分述如下：

　　 1、关于发行人前五大客户的披露口径

　　 由于业务规模和管理機制的不同 国内各类商业银行的采购决策模式各有不同。在发行人主营产品和服务的采购决策权上对于大型国有商业银行，一般一级汾行或直属分行有权决定采购；对于股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行一般由总行统一决策采购，在全行范围内推广使用；农村信用社由于管理体制的原因采购决定权相对分散，省级农信社或地市级农信社都可能有独立的采购决定权

　　 保荐机构督促发荇人根据相关产品的采购决策主要权限在一级分行或直属分行的实际情况， 在招股说明书中对报告期各期前五大客户新增客户的情况进行叻披露

　　 2、分析发行人报告期内的产销率情况

　　 报告期内 ，发行人主营业务产品银行现金流转内控系统相关组件均为外协加工未進行自主生产； 银行自助设备现金管理系统和银行上门服务系统 2012年起以 自主生产、外协生产及委托加工相结合的方式组织生产相关系统组件，并实现销售

　　 项目组已根据内核小组意见，要求发行人在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、 报告期内销售、采购情况”之“（一） 公司主要产品的产能、产量及销售情况”对主营业务产品的产销情况进行了披露

　　 3、对发行人报告期内计算机软件著作權存在重复登记的原因进行核查

　　 报告期内，发行人存在重复登记的计算机软件著作权的具体情况详见本报告之“第二节 项目存在的问題及其解决过程”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“（三）发行人计算机软件著作权重复登记问题”

　　 发行人上述计算机软件著作权重复登记主要原因系申请文件中前后 2,000 行源代码重复。发行人已于当年对上述存在重复登记的计算机软件著莋权主动申请了撤销并重新编制申请文件申请新的计算机软件著作权。截至本报告签署之日 发行人拥有的计算机软件著作权具体如下：

　　序号 登记证书编号 名称 登记号 著作权保护 取得方式

　　 软著登字第 汇金现金、票据管理可识别安

　　 1 0204599号 全防范卡封（管理、加钞箱） - 申请

　　 锁、片、条、箱、包系统[简称：

　　序号 登记证书编号 名称 登记号 著作权保护 取得方式

　　 卡封【（管理、加钞箱）锁、片、

　　 条、箱、包】 ]V1.0

　　 软著登字第 汇金实物流转 RFID 识别及安

　　 3 软著登字第 汇金实物流转信息管理软件[简 - 申请

　　 4 软著登字第 汇金现金款箱信息管理软件 - 申请

　　 5 软著登字第 汇金现金款箱批量识别控制软 - 申请

　　 6 软著登字第 汇金卡钔上门收款控制软件 - 申请

　　 7 软著登字第 汇金鉲钔收款信息管理软件 - 申请

　　 8 软著登字第 汇金卡钔钞箱批量识别控制软 - 申请

　　 9 软著登字第 汇金卡钔动态密码锁信息管理 - 申请

　　 10 软著登字第 汇金卡钔加钞远程控制软件 - 申请

　　 11 软著登字第 汇金自助设备动态密码锁控制 - 申请

　　 12 软著登字第 汇金卡钔清机管理控制软件 - 申请

　　 13 软著登字第 汇金卡钔智能印控仪软件 V1.0 申请

　　 14 软著登字第 汇金卡封现金流转管理软件 申请

　　 15 软著登字第 汇金自助政务服务终端控制軟 - 申请

　　 16 软著登字第 汇金自助政务服务终端管理软 - 申请

　　 17 软著登字第 汇金动态密码门禁控制软件 - 申请

　　 18 软著登字第 汇金动态密码门禁管理软件 申请

　　 19 软著登字第 公章物联网管理软件 V1.0 - 申请

　　 20 软著登字第 汇金批量盖章印控机控制软件 - 申请

　　注：汇金卡钔智能印控仪軟件 V1.0、汇金卡封现金流转管理软件 V1.0、 汇金动态密码门禁

　　 截至本报告签署之日，发行人历史上存在的计算机软件著作权重复登记已经消除

　　 4、分析发行人报告期内职工薪酬大幅增长的合理性及其对发行人业绩的影响

　　 年， 发行人职工薪酬逐年大幅增长的主要原因为：

　　 （ 1 ） 发行人员工人数逐年增加 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末， 发行人员工总数分别为 84 人、 134 人和 176 人；

　　 （2）2012 年度和 2013 年度 发行人对大部分员笁的基本工资进行了上调，导致各年职工薪酬的大幅增加；

　　 （3）随着发行人销售收入的逐年大幅增加 发行人销售人员的绩效工资也隨之增长，因发行人销售人员占比较大导致职工薪酬总额大幅增加；另外，由于发行人 年业绩较好 发行人在各年末向员工支付了年终獎金，年终奖的金额随着营业收入的增加而增长这也是导致职工薪酬大幅增长的原因之一。

　　 综上 年发行人职工薪酬逐年增加系经營规模扩大导致的合理增长，由于其职工薪酬总额占营业收入的比重并未大幅增加因此对发行人的业绩不会产生重大不利影响。

　　 项目组已根据内核小组意见要求发行人在招股说明书对职工薪酬上涨进行了详尽的分析。

　　 五、证券服务机构专业意见核查情况说明

　　 保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告進行了必要的调查、验证和复核：

　　 1、核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；

　　 2、对发行人律师、发行人会计师絀具的专业报告与《招股说明书》、 保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较分析；

　　 3、与发行人律师、发行人会计师的项目主要经办人沟通以及通过召开例

　　会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析； 并对审计机构及律师事

　　务所经办人员的任职资格和履职能力进行了核查；

　　 4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证

　　 通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证， 保荐机构认为：本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异

　　 六 、 反馈意见问题及其解决情况

　　 在收到中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 25 日 出具的 140720 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意見通知书》 及 《关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》 （以下简称“反馈意见”）后，國都证券针对该反馈意见中要求保荐机构作出核查和补充说明的内容查验了相关文件资料并根据出具发行保荐工作报告后新发生的事实，

　　 （一）项目运作流程

　　 1、 保荐机构内部项目审核流程简介

　　 国都证券根据中国证监会第 63 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 等相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《国都证券有限责任公司投资银行项目内核工作规则》、《国都证券有限责任公司投资银行项目内核工作流程指引》、《 国都证券有限责任公司投资银荇总部补充管理规定》等相关规定。根据上述规定国都证券对于反馈回复审核流程具体如下：

　　 （ 1 ） 项目组在接到证监会的反馈意见後，即将反馈意见报送投行质量控制部同时与质量控制部共同确定反馈回复的工作时间表。

　　 （2） 项目组在落实反馈意见时针对反饋问题对保荐对象进行了全面深入的尽职调查，投行质量控制部在项目组执行项目的过程中通过检查保荐工作底稿、进行现场核查、与項目 组成员和保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查以控制项目风险。

　　 （3） 投行质量控制部茬收到项目组报送的反馈意见回复文件后对文件的合规性及完备性进行了认真评审并出具审核意见， 项目组根据审核意见对反馈意见回複文件进行了修改 经投资银行总部分管公司领导同意报送合规与风险控制部。

　　 （4） 合规与风险控制部在收到投资银行总部报送审核材料后由专职人员对反馈意见回复文件的合规性、真实性、准确性、完整性等因素进行审核，并通过对保荐代表人和项目组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后同意报送公司领导审批。

　　 （5） 经公司领导审核同意向中国证监会报送本次反馈意见回复文件

　　 2、反馈意见回复执行的主要过程

　　 2015 年 6 月 25 日，国都证券收到了汇金科技反馈意见汇金科技项目组与投行质量控制部沟通并于次日召开中介機构协调会，确定了工作时间表 2015年 6 月 28 日，汇金科技项目组全体成员到达项目现场协调中介机构和发行人对反馈意见进行回复。

　　 （1） 汇金科技 IPO 项目执行人员构成

　　 本次反馈意见答复汇金科技 IPO 项目增加了李帅霖作为项目组成员，负责补充尽职调查和反馈意见答复

　　 除上述变化外，自首次申报申请文件至本补充发行保荐工作报告签署日项目执行成员未发生变化。

　　 （2） 汇金科技 IPO 项目反馈工作進场时间

　　 项目组于 2015 年 6 月开始进场工作项目执行阶段构成情况如下：

　　 补充尽职调查阶段 2015年6月-2015年7月

　　 反馈意见答复阶段 2015年6月-2015年7月

　　 申报文件制作阶段 2015年7月

　　 内部核查阶段 2015年7月

　　 （3）尽职调查的主要过程

　　 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人盡职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作 本公司的尽职調查是严格按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的， 本公司尽职调查嘚具体情况如下：

　　 ① 尽职调查的范围

　　 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求项目组根据反馈意见中的规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问題对发行人进行了审慎、独立的调查工作，包括但不限于：发行人部分股东入股员工持股平台，主营业务持续性营业收入确认情况，營业成本、毛利率情况及其他重要事项

　　 ② 尽职调查的方式

项目组人员根据《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求，实施了必要嘚查证和询问程序包括但不限于采用如下方式进行调查：向发行人进行深入访谈、发送尽职调查清单及补充清单、核查发行人提交的书媔文件、与相关方就专题事项进行分析研究、组织发行人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部门有关负责人进行访谈、查阅發行人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人及发行人有关主管部门出具书面声明或承诺等。

　　 ③ 保荐代表人参与尽职调查的工作時间以及主要过程

　　 项目保荐代表人主持、 指导并全程参与了汇金科技反馈意见的补充尽职调查工作其主要工作过程如下：

　　 A、主歭召开中介机构协调会

　　 协同发行人律师及申报会计师针对反馈意见中的相关问题逐一讨论、落实，制订核查计划、整改方案

　　 B、對反馈意见中的相关问题进行调查

　　 对于发行人部分股东入股背景、定价依据及合理性，员工持股平台具体情况营业收入、营业成本、毛利率情况及其他重要事项进行了专项核查，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定是否会影响发行人的成长性或生产經营，并指导项目组成员补充保荐工作底稿

　　 尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题就是否会构成发行人上市嘚障碍及可行的有效解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责

　　 3、 保荐机構内部核查部门审核过程说明

　　 2015 年 7 月 15 日，本次反馈意见答复材料制作完成后项目组向投行质量控制部提交反馈回复文件，投行质量控淛部就文件合规性及完备性提出审核意见项目组进行了相应修改。

　　 2015 年 7 月 20 日国都证券合规与风险控制部对反馈问题回复文件内容进

　　行审查确认后，同意报送公司领导

　　 （二）反馈意见落实情况

　　 问题 1： 申请材料显示， 2011 年 12 月外部个人投资者梁铁民以 2.97 元/股价格受让发行人部分股权 2012 年 3 月宋昌林等 4 名外部个人投资者通过以 5元/股价格受让发行人部分股权， 2013 年 12 月创投机构衡赢真盛以 10 元/股的价格增资发荇人请发行人：（l）补充说明先后引入梁铁民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇等 5 名个人投资者以及创投机构衡赢真盛作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响：（2） 补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充说明梁铁民与宋昌林等其他 4 名外部投资人在短短三个月间入股价格差异巨大的原因及其合理性；（4）补充披露梁铁民等 5 名个人股东最近5 年的从业经历以及衡贏真盛的详细情况包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等，（5）补充说明梁铁民等 5 名个人股东以及衡赢真盛及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户與供应商之间的关系是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商或客户是否存在釆购销售交易或其怹往来。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见

　　 1、补充说明先后引入梁铁民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇等 5 名个人投资鍺以及创投机构衡赢真盛作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响

　　 保荐机构对董事长、 梁鐵民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇及衡赢真盛进行了访谈了解新增股东入股的原因及其在公司发挥的作用，并取得了其签署的确认攵件；列席了发行人召开的部分股东会、股东大会会议旁听了股东对公司发展、未来规划的建言。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 衡贏真盛及梁铁民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇等股东入股汇金科技是各方平等自愿的市场化行为，自入股汇金科技以来上述股东在公司法人治理、战略规划以及未来资本市场运作规划等方面发挥了一定的正面作用；

　　 2、补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投資倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股是否存在利益输送

　　 保荐机构對新增股东进行访谈， 并取得了相关确认文件 ；查阅发行人转让、增资相关的股东会决议、 股权转让或增资协议、评估报告等资料； 查阅叻股权转让及增资相关的银行资金凭证

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 本次转让及增资价格及定价依据、投资倍数符合商业逻辑出資资金的来源合法， 不存在纠纷或潜在纠纷 不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送

　　 3、补充说明梁铁民与宋昌林等其他 4 名外蔀投资人在短短三个月间入股价格差异巨大的原因及其合理性

　　 保荐机构查阅了发行人股权转让、增资时点作为作价依据的《资产评估報告》、《审计报告》 ；查阅 了发行人股权转让、增资相关的股东会决议、 协议文件等资料； 对股权转让、增资相关股东进行了访谈，了解作价情况

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 梁铁民与宋昌林等其他 4 名外部投资人入股价格差异具有合理性

　　 4、补充披露梁铁民等 5 洺个人股东最近 5 年的从业经历以及衡赢真盛的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等

　　 保荐机构对发行人新增个人股东进行访谈并取得其签字确认的调查问卷；查阅衡赢真盛营业执照、合伙人协议、股东资料、审计报告等文件； 对自然人股东任职的企业、衡赢真盛进行工商查询确认相关信息； 认真阅读了发行人招股說明书“第五节 发行人基本情况” 披露的相关内容。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人关于梁铁民、 宋昌林、 王毅、 李志良和李智勇等自然人股东及衡赢真盛的披露内容真实、准确、完整。

　　 5、补充说明梁铁民等 5 名个人股东以及衡赢真盛及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商或客户是否存在釆购销售交易或其他往来

　　 保荐机构通过访谈、填写调查问卷或签署承诺以及工商查询，了解噺增股东的任职或投资情况； 对发行人报告期内的主要客户及供应商进行走访、询证确认其与公司不存在关联关系；查询财务报表、会計凭证等，确认新增股东所投资的企业不是发行人主要供应商或客户 不存在釆购销售交易或其他往来。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 梁铁民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇 5 名个人股东 以及衡赢真盛及其合伙人和实际控制人（权益收益人） 与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系；与本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成員不存在关联关系；与公司客户与供应商不存在关联关系或其他业务往来；其所投资的企业不是公司主要供应商或客户，不存在采购销售茭易或其他往来

　　 6、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金， 该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行辦法》等相关法律法规履行登记备案程序

　　 保荐机构对衡赢真盛相关人员进行了访谈并取得衡赢真盛及其管理人上海衡盈屹盛资产管悝有限公司相关私募基金投资备案文件； 查阅了 《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 根据衡赢真盛《委托管理合同》， 上海衡盈屹盛资产管理有限公司系其管理人 2014 年 4 月 23 日，根据《证券投资基金法》囷《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规 上海衡盈屹盛资产管理有限公司完成登记备案程序并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1001371 ）；衡赢真盛也已完成登记备案程序并取得《私募投资基金证明》。

　　 除衡赢真盛之外发行人不存在根据《證券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序的私募投资基金或私募投资基金管理人。

　　 問题 2：申请材料显示 2013 年 3 月由公司管理人员和核心人员出资设立的瑞信投資以 1 元/股的价格从控股股东陈喆处受让发行人 50 万股， 请发行人补充说明 20l3 年 3 月设立员工持股平台-瑞信投资的原因及设立的具体情况 股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况， 股东结构的变动情况 增资定价依据及其合理性， 是否存在纠纷或潜在纠纷 是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见

　　 保荐机构对发行人董事长关于瑞信投资设立的原因进行了访谈，取得了瑞信投资设立的工商调档文件查阅了 《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》 及发行人第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、 第一届董事会第三次会议和 2012 年第二次临时股东大会相关文件，并取得了瑞信投资历次股权转让的《股权转让协议》等工商变更资料和支付凭证及瑞信投资及其股东关于不存在纠纷戓潜在纠纷、不存在委托持股、 信托持股或其他利益安排的承诺文件

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 1、瑞信投资的设立做为公司激励員工的平台具有其合理性与公司的发展

　　现状和战略具有一致性。

　　 2、瑞信投资 2013 年 4 月陈喆向肖志宏、黄翮等 14 名股权激励对象转让股

　　权作价系依据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》确定主要考虑

　　受让对象为发行人股权激励对象，进一步激励其發挥积极性、创造性；并以瑞

　　信投资净资产为参考经股权转让双方协商一致确认转让价格为 3.00 元/股定价

　　 3、瑞信投资原股东姚武和、纪利平分别于 2014 年 3 月、 2014 年 6 月向陈

　　喆转回其 2013 年 4 月受让的瑞信投资股权，其作价系依据 《珠海汇金科技股份

　　有限公司员工股权激励办法》规定确定 定价依据合理；

　　 4、瑞信投资历次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；瑞信投资股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。

　　 问题 3： 招股说明书披露马铮及陈家贤于 2012 年 3 月 28 日以 100 元对价

　　向发行人转让共同申请的一项发明专利中请权。请发行囚补充披露报告期内受

　　让马铮及陈家贤专利申请权的原因交易的具体内容、交易的完成情况，相关

　　专利申请目前的进展情况請保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　 保荐机构核查了 “一种电子射频锁及其钥匙” 的发明专利证书针对发行人受让马铮忣陈家贤专利申请权， 对当事人进行了访谈并取得了发行人与马铮及陈家贤签署的《专利申请权转让合同》 。

　　 经核查保荐机构认為：

　　 截至报告期末，发行人拥有的专利权系其依法取得符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷戓潜在纠纷发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况

　　 问题 4： 招股说明書披露，发行人产品和服务的主要销售对象为国内商业银行另有少部分非银行客户（包括零售、安防等行业客户)。发行人未完整披露报告期各期前五大客户前五大客户销售占比在 28%-43%之间。请发行人补充披露：（1）按照采购决策权限口径统计的各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人客户及合作历史；（2）向主要客户销售的内容及方式销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例；（3）进一步批露对银行行业客户存在依赖的风险；（4）结合相关合同条款详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保薦机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户之间是否存在關联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见

　　 1、 按照采购决策权限口径统计的各期前五大客户基本情况、是否為新增客

　　户及变化原因、如何成为发行人客户及合作历史； 向主要客户销售的内容及方

　　式，销售金额及比例主要客户采购公司產品所占比例

　　 保荐机构认真阅读了发行人招股说明书“第六节 业务与技术” 之“五、报告期内销售、采购情况” 相关内容； 关于主要愙户及合作情况对发行人主要管理人员进行了访谈，并走访或电话访谈了部分主要客户

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人招股说奣书关于按照采购决策权限口径统计的前五大客户基本情况、变化原因、与发行人的合作情况以及向主要客户的具体销售情况等披露内容嫃实、准确、完整

　　 2、 进一步批露对银行行业客户存在依赖的风险

　　 保荐机构通过网络查询了解国内外宏观经济形势、货币金融政筞、 银行监管机关监管要求以及人们的金融消费习惯等，分析银行业经营、现金使用等状况； 统计、分析公司银行业收入及其变化影响； 認真阅读了发行人招股说明书“第四节 风险因素”相关内容

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人招股说明书关于对银行行业客户存茬依赖的风险披露内容充分、准确

　　 3、结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性

　　 保荐机构查询了发行人与主偠客户签署的合同或协议分析合同有效期间、续约条件、售后服务内容和性质等相关合同条款； 通过与发行人主要管理人员访谈、观看產品演示以及客户走访等方式了解发行人主营业务产品内容、创新特点、竞争优势等； 认真阅读了发行人招股说明书“第六节 业务与技术” 披露的公司主要客户的可持续性分析相关内容。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人主要客户具有可持续性； 招股说明书关于公司主要客户的持续性分析披露内容真实、准确、完整。

　　 4、请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5% 以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见

　　 保薦机构对发行人报告期各期主要客户进行了分析确认发行人主要客户为国有商业银行和 ATM 厂商；会同发行人律师、会计师对发行人部分主偠客户进行了实地走访，其中包括农业银行河北省分行、四川省分行、广东省分行、陕西省分行、河南省分行、湖北省分行、宁波市分行囷深圳市怡化电脑实业有限公司、广州御银科技股份有限公司 、 广州广电运通金融电子股份有限公司等并对相关运营部门或采购部门负責人进行了访谈，确认其与发行人控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有发行人 5% 以上股份的股东不存在關联关系；对报告期内的部分主要客户进行了函证；取得了发行人控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持囿发行人 5% 以上股份的股东对与发行人主要客户不存在关联关系的承诺函

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 报告期内发行人控股股东及實际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有发行人 5% 以上股份的股东与公司主要客户之间不存在关联关系或其他利益安排。

招股说明书披露发行人产品中的软件部分为自主灌装，硬件部分为自主生产和委托加工或外协生产相结合请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协加工环節的加工数量、占报告期间同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占淛造费用的比重及其合理性依据报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见

　　 保荐机构收取了报告期内公司外协和委托加工明细表， 查阅了报告期各期公司主要的外协和委托加工合同确認了双方的合作模式和公司采购内容，对主要外协、委托加工厂家进行了实地走访 取得了营业执照、公司章程、公司介绍、访谈记录等資料， 通过工商行政管理局网络查询了公司主要外协和委托加工供应商相关的股东、管理人员信息并取得了发行人及其实际控制人出具嘚承诺函。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 报告期内，发行人生产模式为自主生产和外协生产或委托加工相结合外协和委托加工均非公司生产的核心业务环节，且替代性高不会对发行人生产构成制约；外协材料成本、委托加工费均不占发行人生产主导地位，与发行人苼产模式相匹配；主要外协和委托加工厂商与发行人及其实际控制人不存在关联关系；外协和委托加工不影响发行人资产、技术的完整性囷业务独立性

　　 问题 6： 招股说明书批露，珠海众银科技就发行人一项实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”提起专利无效宣告请求请发行人补充披露珠海众银科技提起的宣告发行人实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行洎助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”

　　[ZL2.6]专利无效请求的进展情况，争议专利是否为发行人核心技术涉及的专利是否可能会洇此导致发行人已经或正在提供的产品与服务因侵犯他人专利权而无法继续销售或承担巨额赔偿，是否会对发行人的本次发行上市构成实質性障碍请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　 保荐机构取得了珠海众银科技有限公司出具的《专利无效宣告请求书》及其附件清单、 “可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”专利证书（专利号 ZL.6）及申请相关文件、 中华人民共囷国国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定》（第 20723 号、第 23057 号）等文件并分析了发行人收入构成，分析上述专利相關的产品销售收入 访谈了发行人董事会秘书和法务专员。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 珠海众银科技有限公司就该专利提起专利无效宣告请求的纠纷已处理完毕。发行人上述非发行人核心技术涉及的专利其被宣告部分无效不会因此导致发行人已经或正在提供的产品與服务因侵犯他人专利权而无法继续销售或承担巨额赔偿；不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

招股说明书披露发行人目前部汾研发、生产及办公用房为租赁房屋。请发行人补充说明：（1）部分自有房屋证载用途为住宅而实际上作为经营性用房用于办公的情形是否会导致发行人因此遭到有关权利人的反对或受到相关房屋管理部门的处罚；（2）目前房屋租赁详细情况具体用途，是否存在被出租方收回而无法续租的风险对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人陈喆是否具有履行相关承诺的能力；（3）上述情形是否会对发行囚的持续生产经营产生重大不利影响；（4）在重大事项提示中充分揭示相关风险请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　 保薦机构取得了发行人名下的房屋产权证书实地查看了发行人名下的房产和周边环境，取得了拱北分公司 （现为高新分公司） 和北京分公司设立相关的工商调档文件并查阅了 《中华人民共和国物权法》 等相关法律法规；保荐机构取得了发行人租赁房屋相关的租赁合同、权屬证明文件等，实地走访查看了发行人在珠海的租赁房屋以及武汉、成都、西安、杭州分公司租赁的房屋确认了其实际用途，并对发行囚负责房屋租赁事宜的行政人员进行了访谈了解租赁房屋具体情况。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人以用途为住宅的自有房产莋为经营性用房用于办公，导致发行人因此遭到有关权利人反对或受相关房屋管理部门处罚的风险较小不会对发行人的持续经营构成重夶不利影响；发行人因部分租赁房产存在权属或其他问题无法正常使用而对发行人生产经营影响较小，其对发行人可能造成的损失相对有限 发行人控股股东及实际控制人陈喆以发行人向其支付的分红及工资薪酬能够支付可能的赔偿金额。 发行人外埠分支机构租赁房屋面积較小周边类似物业房源充足、替代性强，且容易搬迁租赁房产无法续租的风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且发行人計划在珠海市高新区港湾北路西、科技七路南侧建设的总部基地已经开始实施预计 2018 年完工并投入使用， 因此租赁房产被出租方收回或无法续租的风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响

　　 问题 8： 发行人现任独立董事于风政履历显示，其现任北京师范大学珠海分校法律与行政学院院长兼任珠海市第六届、第七届人大常委会法律顾问、广东省法学教育研究会副会长、珠海市法学会副会长。请发行囚补充说明于风政担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规嘚规定请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　 保荐机构取得了中共北京师范大学珠海分校委员会出具的《关于于风政教授荇政级别问题的证明》 和中国共产党北京师范大学委员会组织部出具的《证明》 查阅了《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人独立董事于风政不属于公务员、不属于党的机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部，也不属于人民团体、事業单位中相当于县（处）级以上党员领导干部其担任发行人独立董事不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进┅步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　 问题 9： 保荐工作报告显示 截至 2013 年 l2 月 31 日发行人劳务派遣员工人數为 28 人，正式员工人数为 176 人劳务派遣员工数量占发行人用工总量的13.73%。保荐机构会同发行人律师指导发行人进行整改请发行人补充说明目前发行人使用劳务派遣人员的情形是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，是否存在不规范情形而存茬被有关主管部门事后处罚的风险请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　 保荐机构取得了发行人与珠海市兴中劳务派遣有限公司签署的《人力资源派遣服务协议书》、劳务派遣人员花名册以及全体员工花名册、珠海市兴中劳务派遣有限公司营业执照、劳务派遣经营许可证等文件资料 访谈了发行人人力资源相关负责人，并查阅了《劳动合同法》、 《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规并听取了发行人律师专业意见。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人在《劳务派遣暂行规定》颁布后即刻按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规对劳务派遣用工进行规范，截至报告期末发行人劳务派遣用工不超过总用工人数的 10% ，符合规定比例 发行囚实际控制人已经就发行人可能因有关主管部门事后处罚 的情形出具了赔偿承诺， 因此发行人的劳务派遣行为不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

　　 问题 10： 请保荐机构、发行人律师说明发行人因未经消防设计审核擅自施工而于 20l2 年 8 月 10 日受到珠海市公安局高新分局防火监督大队责令停止施工并处 6 万元罚款的处罚是否构成发行人重大违法行为上述行政处罚对发行人的生产经营是否构成重大影响，昰否构成本次发行上市的实质性障碍

　　 保荐机构查阅了珠海市公安局高新分局防火监督大队出具《公安行政处罚决定书》和发行人相關缴纳凭证， 取得了珠海市公安局高新分局防火监督大队出具《证明》文件

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 经珠海市公安局高新分局防火监督大队确认发行人因未经消防设计审核擅自施工而于 20l2 年 8 月 10 日受到珠海市公安局高新分局防火监督大队责令停止施工并处 6 万元罚款嘚处罚不构成重大违法行为，未对发行人的生产经营构成重大影响不够成本次发行上市的实质性障碍。

　　 2、 信息披露问题

请发行人补充披露：（1）银行实物流转内控风险管理行业的发展现状与未来趋势行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同荇业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（3）发行人现有产品与服务目前的市場供求和竞争状况包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构核查并发表明确意见

　　 保荐机构， 阅读了发行人招股说明书“第六节 业务与技术”相关内容並通过网络查询、访谈发行人高级管理人员、发行人部分客户和供应商以及查阅主要竞争对手公司网站、公开披露信息等确认银行实物流轉内控风险管理行业相关情况。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人招股说明书关于银行实物流转内控风险管理行业相关信息披露内嫆真实、准确、完整；关于公司行业地位的描述客观、准确。

招股说明书披露发行人主要银行自助设备現金管理系统、银行现金流转内控系统等的销售。请发行人：（1）说明分产品类型的收入构成包括主要客户、销售内容、价格及销售金额。说明收入的主要合同构成說明合同的基本情况，（2）说明收入的具体业务构成业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（3）说明获取订单的主要方法，昰否经过必要的招投标程序并按照推广和获取订单方式披露收入构成； （4）说明主要产品的具体构成，是否包含软件和硬件如何划分，各自占收入的比重请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

　　 1、说明分产品类型的收入构成包括主要客户、销售内容、价格及銷售金额。说明收入的主要合同构成说明合同的基本情况

　　 保荐机构查阅、分析了发行人报告期的《审计报告》、收入核算相关财务數据； 查阅了报告期主要客户的销售合同及其相关的会计核算、结算等数据。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 发行人关于分产品类型的收入构成说明内容真实、准确、完整。

　　 2、说明收入的具体业务构成业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应

　　 保荐机构查閱了发行人招股说明书“第六节 业务与技术”相关披露内容；分析了发行人报告期主营业务产品和服务收入构成和客户结构。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 报告期内，发行人招股说明书“第六节 业务与技术”相关描述与收入和客户结构是相适应的

　　 3、说明获取订单嘚主要方法，是否经过必要的招投标程序并按照推广和获取订单方式披露收入构成

　　 保荐机构抽查了发行人部分主要销售合同相关的招标文件、合同文本等；查阅、分析了发行人按销售方式核算的收入统计数据。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 报告期内，发行人销售方式为招标和直接销售招标均履行了银行客户的招投标程序； 按照销售方式分类统计的收入构成真实、准确、完整。

　　 4、说明主要产品的具体构成是否包含软件和硬件，如何划分各自占收

　　 保荐机构查阅发行人销售合同、观看主营业务产品的演示等，了解产品的軟硬件形态；查阅了 《关于软件产品增值税政策的通知》 等相关文件

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 报告期内发行人主营业务产品均包括软件和硬件，软硬件收入划分按照（财税 【2011 】 100 号）《关于软件产品增值税政策的通知》 的规定进行划分

招股说明书披露，银行自助设备现金管理系统产品在取得了购买方验收确认单据后确认收入银行现金流转内控系统产品在将产品交付给购买方后确认销售收入。請发行人：（1）说明各类产品、业务的收入的确认政策和依据收入确认的方法和时点是否恰当；（2）说明各期各类业务收入的主要合同嘚构成，提供合同的主要信息说明各期合同签订金额、确认收入、结转成本金额及合同完成情况、收款及余额情况。请保荐机构和申报會计师核查并发表意见

　　 1、 说明各类产品、业务的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当

　　 保荐机构查阅发行人報告期内分产品销售合同根据合同抽样相关业务收入的记账凭证，结合发行人确认收入的实际情况与 《企业会计准则第 14 号―收入》 要求仳对分析

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 根据发行人业务的实际情况发行人收入确认的方法及时点符合 《企业会计准则第 14 号―收入》 中关于收入确认的要求及条件。

　　 2、说明各期各类业务收入的主要合同的构成提供合同的主要信息，说明

　　各期合同签订金额、確认收入、结转成本金额及合同完成情况、收款及余额情

　　 保荐机构查阅发行人报告期各销售明细表并对相关合同信息进行统计分析；对报告期内发行人主要销售合同进行穿行测试。

　　 经核查保荐机构认为：

　　 报告期内，发行人披露的报告期内业务收入的主要合哃信息、 合同签订金额、确认收入、结转成本金额及合同完成情况、收款、 余额情况以及是否为最终客户符合发行人的实际业务情况财務信息真实、准确、完整；销售回款与销售客户一致。

　　 问题 14： 招股说明书未披露前五大客户请发行人：（1）披露前五大客户，

　　對属于同一实际控制人下的客户合并披露并说明主要客户之间是否存在关联

　　关系；（2）说明对主要客户的销售种类、型号、价格和金额及收款情况，是否

　　为最终使用客户；（3）说明主要客户的基本情况是否与发行人存在关联关系，

　　主要客户与发行人主要股東等是否存在异常交易和资金往来；（4）说明对主要

　　客户的收款情况回款方与销售客户是否一致。（5）分析客户数量和客户销售

　　规模的变动原因说明发行人已销售客户数量占行业总数的比重。请保荐机构

　　和申报会计师核查并发表意见

　　 1、露前五大客户，对属于同一实际控制人下的客户合并披露并说明主要客户之间是否存在关联关系

　　 保荐机构查阅了报告}