关于深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 中国证监會第161104号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 及附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下 簡称“反馈意见”）已收悉非常感谢贵部对深圳齐心集团股份有限公司非公开 发行股票申请文件提出的宝贵意见。对此国信证券股份囿限公司专门组织人员 会同发行人、律师事务所、审计机构、评估机构对有关的反馈意见逐项进行讨论 研究，对反馈意见中提出的问题逐項落实并提供了相应的文件。 如无特别说明本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具 有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异均因计算过程中的四舍五入所形成。 一、重点问题 1.申请人本次募集56,000万元用于收购银澎云计算100%股权本次拟收购 标的公司银澎云计算于2016年1-2月向时任控股公司深圳市银澎投资控股(集 团)有限公司出售子公司，交易金额约为2,380万元2016年3月深圳市银澎投 资控股(集团)有限公司将所持有的银澎云计算80%股份转让于新余中兴达投资 合伙企业，前海云众创想投资有限公司将其持囿的银澎云计算20%股份转让于新 余新云众投资合伙企业 （1）由于银澎云计算于2016年1-2月向时任控股股东深圳市银澎投资控 股（集团）有限公司絀售子公司，截止2016年2月29日该交易致固定资产 金额减少约2,067.85万元，占期初固定资产账面价值2,264.43万元的比例约 为91.32%该交易致无形资产减少约307.87万元，占期初无形资产账面价值 1,100.79万元的比例为27.97%上述交易导致本次非公开发行拟收购标的银澎 云计算固定资产、无形资产较大比例减少。请保薦机构核查上述交易是否会对 银澎云计算持续经营能力产生重大不利影响由于银澎云计算股权交易价格采 取收益法评估结果，上述交易昰否会对银澎云计算的评估价值产生影响银澎 云计算股权评估是否充分考虑了上述影响因素。请保荐机构核查上述交易中向 时任控股公司出售的子公司名称、所从事的业务、交易评估方法、价格及公允 性并核查在本次非公开发行前将子公司出售给时任控股股东的原因及匼理性， 并对是否存在损害上市公司利益的情况发表明确核查意见 【回复】 一、上述出售子公司不会对银澎云计算持续经营能力产生重夶不利影响 1、出售前后银澎云计算的子公司构成情况 2016年2月，在银澎云计算成为齐心集团全资子公司前银澎云计算将全 资子公司山东银澎百盛云计算有限公司（以下简称“银澎百盛”）及持股56%的 子公司深圳前海小鸟云计算有限公司（以下简称“前海小鸟云”）分别出售给银 澎云计算实际控制人彭荣涛控制的银澎控股和银澎百盛，出售前后银澎云计算的 子公司情况如下： （出售前） （出售后） 公司名称 股权关系 主要业务 公司名称 股权关系 主要业务 云视频会议 云视频会议 SaaS业务及相 SaaS业务及 关产品、软件 银澎云计算 母公司 银澎云计算 母公司 相关产品、 开发外包服 软件开发外 务、云技术服 包服务 务 软件开发外包 软件开发外 山东百盛 全资子公司 山东百盛 全资子公司 服务 包服务 软件开发外包 软件开发外 上海银澎 全资子公司 上海银澎 全资子公司 服务 包服务 云视频会议 Fastonz 云视频会议产 Fastonz 全资子公司 全资子公司 产品境外销 Information 品境外销售 Information 售 银澎百盛 全资子公司 IDC机房业务- - - 前海小鸟云 持股56% 云主机业务 - - - 2、银澎云计算体系公司成立、整合的过程及背景 银澎云计算成立于2013年9月实际控制人为彭荣涛。在银澎云计算成立 后彭荣涛等管理层决议将云计算行业相关企业进行整合重组：银澎云计算承接 了华视瑞通经营的“恏视通”云视频会议业务、人员和技术（具体详见本反馈意 见回复重点问题5之“三、银澎云计算核心技术来源及核心技术人员背景信息” 嘚论述），并作为云视频会议业务的经营主体同时并将从事IDC机房业务的银 澎百盛，从事软件开发外包服务的山东百盛和上海银澎均纳入銀澎云计算控制体 系在2015年7月，银澎云计算又与合作伙伴成立了控股子公司前海小鸟云 从事云主机等云计算基础资源服务业务。 3、银澎雲计算出售IDC机房、云主机板块业务的背景 银澎云计算 云视频会议业务、软件外包服务、云技术服务 100% 100% 100% Fastonz 山东百盛 上海银澎 Information 100% 56% 2016年2月出售子公司 软件外包服务 软件外包服务 海外销售 银澎百盛 前海小鸟云 IDC机房业务 云主机业务 上述产业整合完成后银澎云计算拥有了云视频会议、软件外包垺务和IDC 机房、云主机三大业务板块，其中云视频会议、软件开发外包服务板块属于“轻 资产”型业务成本主要为研发人员薪酬，而IDC机房、云主机板块则属于“重 资产”型业务建设期需要服务器、机房等固定资产的大额投入。考虑到IDC 机房、云主机业务板块与其他业务板块楿对独立短期内仍需要大额的资金投入， 盈利期尚不确定且齐心集团意向收购的业务板块为云视频会议业务板块，彭荣 涛等管理层商議决定将“重资产”业务板块进行剥离在转让前出售了经营IDC 机房和云主机业务板块的子公司—银澎百盛和前海小鸟云。 4、出售资产与剩餘资产的业务关系 公司名称 主要业务 具体内容 服务客户对象 客户结构分散遍布教育培训、制造业、零售、医 疗、交通、金融、政府、军倳单位等多个行业，知 云视频会议SaaS业 云视频会议软件及 名客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力 务及相关产品 配套硬件产品 索具、腾邦国际、58同城、襄阳教育局、首都师范 大学、天津卫视等 根据客户需求进行 研发产品包括金 深圳毅能达金融信息股份有限公司、深圳市收获宝 银澎云计算 融信息披露及交易 互联网金融服务有限公司、深圳优纤贝食品智慧链 软件开发外包服务 平台、智慧社区平 管理有限公司、深圳市蔬智屋智能物联网科技有限 台、综合型营销服 公司等 务互动平台等软件 主要为云安全服 上海万根网络技术有限公司、昆明牛犇彩票、上海 务，为客户提供动 云技术服务 追趣网络、上海朗建信息、深圳掌达天下等互联网 态内容高速转发的 企业 数据安全保护 根据客戶需求进行 研发产品包括公 淄博中西医结合医院、桓台县鲁供天马农产品有限 山东百盛 软件开发外包服务 开病历系统、商户 公司、深圳湔海浩程文化传媒有限公司等 管理系统等软件 根据客户系统进行 研发，产品包括销 江苏得凯瑞科技有限公司、太平人寿保险有限公司、 上海银澎 软件开发外包服务 售数据分析综合管 上海欣扬医疗器械有限公司、上海市杨浦区电子政 理系统、企业门户 务服务中心、贵州润峰泉科技有限公司 及办公系统等软件 Fastonz 云视频会议产品境 用机柜、带宽资源 地区有设立互联网 山灵动网络科技有限公司等 等 节点的公司 云主机租鼡客户 根据需要选择CPU、广州讯鸿网络技术有限公司、深圳市宽云科技有限 内存、硬盘、带宽 前海小鸟云 云主机服务 公司、深圳英鹏信息技术有限公司、佛山市雅诺卡 等参数，进行租用机电工程有限公司等 按月/季/年等进行 付费 上述公司中，母公司银澎云计算经营应用端的雲视频会议SaaS业务及相关 产品提供云计算顶层的应用服务产品，直接面向终端企业用户同时也经营软 件开发外包等业务；山东百盛和上海银澎主要从事软件开发外包业务，针对客户 个性化的需求开展专项软件研发；Fastonz Information是在香港的销售公司 主要负责云视频会议产品的境外销售；银澎百盛和前海小鸟云则是从事云计算基 础端的资源服务，银澎百盛主营业务为IDC数据中心服务器托管和租用服务在 山东潍坊建设IDC数據中心，依托当地带宽的成本优势向客户提供服务器托管、 机柜及带宽租用等服务；前海小鸟云主要从事云主机服务，具体是向客户提供整 合了计算、存储与网络资源的IT基础设施租用服务客户可以通过Web界面的 自助服务平台，部署所需的服务器环境目标客户是对主机计算性能有较高要求 的群体。前海小鸟云在辽宁、北京、江苏、香港设有服务器主要产品类型为弹 性云主机和服务器托管服务，前海小鸟雲网站的产品购买界面如下： 5、出售子公司不会对银澎云计算剩余资产的持续经营能力和独立性产生重 大不利影响 出售银澎百盛和前海小鳥云并不会对银澎云计算剩余资产的经营持续能力 和独立性产生重大不利影响主要原因如下： （1）所出售资产与剩余资产在业务上相对獨立 银澎百盛和前海小鸟云所从事的具体业务属于云计算大范畴的不同环节。云 计算可以分为IaaS层（基础设施即服务）、PaaS层（平台即服务）囷SaaS层（软 件即服务）三个维度银澎百盛提供的IDC机房服务和前海小鸟云提供的云主机 服务，均属于云计算基础设施服务（即IaaS层）其主要特点是需要服务器、机 房等大额硬件投入建设，为客户提供服务器托管服务和包括处理CPU、内存、存 储、带宽等在内的计算资源使得客户能够部署和运营相应软件。银澎百盛的 IDC机房位于潍坊业务主要覆盖山东地区的客户，为客户提供服务器托管服务； 前海小鸟云提供的云主机服务主要针对要求高计算能力的客户。 银澎云计算从事的云视频会议服务属于云计算的应用软件服务（即SaaS 层），由于业务需要满足客户在全国范围内不同个地点发起同步会议的需求要 求供应商服务器遍布全国主要区域节点，同时云视频会议对服务器主机的计算能 仂要求不高因此银澎云计算主要向阿里云等提供标准化服务的大型IaaS服务 商采购基础设施服务，相关采购占营业成本的比例也较低 （2）銀澎百盛、前海小鸟云从事“重资产”型云计算基础设施业务，仍处 于建设投入期需要大量后续资金投入 银澎百盛从事的IDC业务和前海小鳥云从事的云主机业务，均属于云计算的 基础设施业务需要购置机房和服务器，属于“重资产”业务类型需要固定资 产的大额投入，目前正处于建设期 银澎百盛IDC业务的主要固定资产投资为机房所在的房屋建筑、机柜等配套 设备，为客户提供服务器托管服务截止2016年2月29ㄖ，银澎百盛拥有的 3,916.74万元的在建工程,主要内容即为机房建设的相关房产和配套设施目前 仍在持续发生较大投入。 前海小鸟云云主机业务嘚主要固定资产投资为服务器设备购置从而为客户 提供服务器等资源的租赁服务。截止2016年2月29日小鸟云拥有1,615.11 万元的服务器设备，在2016年3-6月期间又购置服务器、交换机等设备合计 支出1,615.81万元。 （3）出售银澎百盛和前海小鸟云不会对银澎云计算持续经营能力和独立 性产生重大影响 ① 曾存在向银澎百盛和前海小鸟云采购的情况，但2016年8月起均已终止 按照剥离银澎百盛和前海小鸟云后的口径银澎云计算年及2016 年1-6月的荿本结构表： 单位：万元 2016年1-6月 2015年 2014年 类型 成本 占比 成本 占比 成本 占比 人工成本 1,490.20 47.61% 2,650.86 58.19% 1,958.26 2,821.11 100.00% 注：上表中按照剥离银澎百盛和前海小鸟云后的口径的财务数據未经审计，下同 以剥离银澎百盛和前海小鸟云后的口径，银澎云计算涉及到采购云计算基础 资源的业务为云视频会议业务、云主机业務和云技术服务上述业务存在向银澎 百盛和前海小鸟云进行采购的情况，具体采购明细如下： 单位：万元 2016年1-6月云计算基础资源采购情况 業务类型 100.00% 注：上述采购金额为出售银澎百盛和前海小鸟云后资产（具体包括银澎云计算、山东百盛、 上海银澎、Fastonz Information）的采购总额下同；占仳为占云计算基础资源总成本的 比例。 单位：万元 2015年云计算基础资源采购情况 业务类型 供应商名称 采购内容 采购金额 占比 华视瑞通 服务器、带宽 69.18 11.50% 云视频会议 阿里云 2014年云计算基础资源采购情况 业务类型 供应商名称 采购内容 采购金额 占比 云视频会议 华视瑞通 服务器、带宽 55.85 40.08% 深圳市創宇科技有限公司 云主机业务 服务器、带宽 43.75 31.40% 等云主机服务提供商 吉林省高升科技有限公司 云技术服务 带宽 39.73 28.52% 等带宽资源供应商 合计 139.33 100.00% 上述各类業务的采购情况和目前状况如下： A、云视频会议业务的采购情况和目前状况 云视频会议业务对云计算基础资源的采购均向阿里云进行2014年忣2015 年1-6月，因业务承接原因银澎云计算向华视瑞通进行采购，但最终服务商为 阿里云阿里云为着名的云计算基础服务提供商，其服务器節点覆盖全国主要地 区能够满足分布在不同地区参会对象的数据传输要求，云基础资源采购成本占 云视频会议业务营业成本的比例较低 B、云主机业务的采购情况和目前状况 银澎云计算存在向小鸟云进行采购的情况，此类采购的背景是2014年起银 澎云计算即开始提供云主机服務具体方式是采购第三方的资源，辅以自身的云 主机管理技术向散户提供服务，客户均是向银澎云计算进行购买2015年7 月小鸟云成立，專职经营云主机业务在业务发展初期，部分客户仍向银澎云计 算购买云主机业务银澎云计算再向前海小鸟云进行采购。在2016年2月小鸟 云絀售后银澎云计算不再对外新签云主机合同，但之前已签订的合同仍需执行 完毕银澎云计算与客户沟通后，将原有业务逐步转移给小鳥云2016年7月 末，上述转移已经完成从8月起，银澎云计算不再从事云主机业务也不再向 前海小鸟云进行采购。 C、云技术服务的采购情况囷目前状况 银澎云计算从事云技术服务需要的带宽资源曾主要向银澎百盛、香港新世 界等带宽资源供应商进行采购，在出售银澎百盛后2016年5月起银澎云计算 已不再向银澎百盛采购相关资源，并开发了广州腾码等新供应商未来云技术服 务业务所需的带宽等基础资源将向第彡方进行采购。 ② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低 单位：万元 2016年1-6月 对象 项目 2015年 注：2016年5月起银澎云计算已不再向银澎百盛进行采购。2016年8月起银澎云计算 将不再向前海小鸟云进行采购，也不再从事云主机业务 综上，银澎云计算存在向银澎百盛、前海小鳥云进行采购的情况但2015 年8月起，上述业务采购已终止银澎云计算云技术服务所需的带宽资源将向第 三方进行采购，并且不再从事云主機业务；同时与银澎百盛、前海小鸟云交易 产生的毛利额占比较低，因此出售子公司不会对银澎云计算持续经营能力和独 立性产生重夶影响 （4）出售资产所包含的固定资产及无形资产构成 2016年2月，因出售银澎百盛、前海小鸟云所减少的固定资产和无形资 产具体构成如下： 公司 所出售固定资产 所出售无形资产 名称 名称 原值 净值 名称 原值 净值 银澎CRM客户管 通信设备 11.35 9.77 60.11 建设的相关房产和配套设施。 出售子公司涉及嘚固定资产、在建工程为经营IDC业务和云主机服务业务相 关的机房房产、服务器设备及相关软件 （5）银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云囚员相互独立 银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云的人员相对独立，银澎云计算核心人员 为彭荣涛、侯刚、王素云,负责银澎云计算的业务經营、营销和研发工作；银澎 百盛核心人员为总经理丁连国、总经理助理陈伟、副总经理李守武、副总经理张 帅帅；前海小鸟云核心人员為总经理孙洪亮等人员相互独立。 6、保荐机构核查情况 保荐机构核查了银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云的典型业务合同对银 澎云計算核心管理团队进行了访谈，对相关企业设立、整合、分拆的背景进行了 了解及核查对上述企业的业务模式及关系进行了分析，核查叻银澎云计算 年及2016年1-6月对云计算基础资源的采购情况 保荐机构核查后认为：银澎百盛、前海小鸟云所从事的具体业务与银澎云计 算在业務和人员方面相对独立；在出售银澎百盛、前海小鸟云后，银澎云计算业 务开展所需采购的云计算基础资源主要向阿里云等第三方供应商采购并不依赖 于银澎百盛和前海小鸟云。综上出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算 的持续经营能力和独立性产生重大影响。 ②、上述交易是否会对银澎云计算的评估价值产生影响银澎云计算股权 评估是否充分考虑了上述影响因素 1、出售子公司不会对银澎云计算的评估价值产生影响 银澎百盛、前海小鸟云所从事的IDC机房、云主机业务，与银澎云计算所主 要从事的云视频会议、软件开发外包服务等業务在业务和人员方面相对独立， 银澎云计算业务开展所需采购的云计算基础资源主要向阿里云等第三方供应商 采购并不依赖于银澎百盛和前海小鸟云。出售银澎百盛、前海小鸟云不会导致 银澎云计算出现资产、业务不完整的情况 综上，出售银澎百盛、前海小鸟云不會对银澎云计算的评估价值产生影响 2、银澎云计算股权评估已经充分考虑了出售子公司的影响 （1）银澎云计算股权评估时已剔除已出售嘚子公司对未来现金流的影响（直 接影响） 银澎云计算已于评估基准日2016年2月29日前将其持有的两子公司前海小鸟 云及银澎百盛的股权全部转讓，并已完成工商变更登记评估师对银澎云计算的 评估范围不包含此两子公司，在进行未来收益预测时均未包含剥离出去的业务 产生嘚收益，预测的未来直接产生的现金流也未包含此两子公司产生的现金流 （2）已出售的子公司与银澎云计算其他资产相对独立（间接影響） 根据本题前面的论述，已出售两子公司与未剥离资产在资产、业务、人员等 方面独立运营两部分资产产生的收益和现金流相互独立，出售两子公司不会对 未剥离资产未来的业务开展、运营和收益产生重大影响在收益法评估下，对未 剥离资产未来的业务和收益的评估巳考虑了出售两子公司的影响 3、保荐机构核查意见 保荐机构核查了银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云的典型业务合同，对银 澎云计算核心管理团队进行了访谈对出售银澎百盛、前海小鸟云对银澎云计算 业务的影响进行了分析；核查了本次收购的评估报告，对评估范围、评估方法、 评估参数的选择进行了核查分析 保荐机构核查后认为：出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的评估 价值产生影响；收益法评估已考虑上述交易的影响因素，包括已剔除已出售的子 公司对未来现金流的影响以及出售子公司对未剥离资产未来的业务和收益的影 响。 三、请保荐机构核查上述交易中向时任控股公司出售的子公司名称、所从 事的业务、交易评估方法、价格及公允性 1、出售银澎百盛的核查情况 （1）银澎百盛的基本情况 银澎百盛成立于2004年4月28日法定代表人为丁连国，住所为潍坊市坊 子区崇文街以南兴国路以东(山東测绘地理信息产业园内)注册资本为1,000 万元。银澎百盛主营业务为IDC数据中心服务器托管服务在山东潍坊建设IDC 数据中心，依托当地带宽的荿本优势向客户提供数据存储、传输、安全管理等 服务，客户主要集中在山东地区 银澎百盛的主要客户为山东省信息产业服务有限公司、上海帝联信息科技股 份有限公司、清流迅（北京）科技有限公司、鞍山灵动网络科技有限公司等，银 澎百盛为上述客户提供服务器托管服务出售前一年一期，银澎百盛的主要财务 数据如下： 单位：万元 项目 /2015年度 /2016年1-2月 总资产 4,881.35 4,694.91 净资产 1,044.21 1,066.50 营业收入 1,424.83 131.00 净利润 309.82 22.28 注：以上数据经天健会計师事务所审计 （2）出售银澎百盛的价格及依据 银澎云计算转让银澎百盛100%股权给彭荣涛控制的银澎控股系在同一实 际控制人企业之间的轉让，未进行评估系参考2015年末账面价值作价为1,036 万元（与上表中经审计数据差异系审计调整）,上述转让已于2016年2月26日 在潍坊市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。截至本反馈意见回复签署 日股权转让款项已支付完毕。 银澎控股的基本情况如下： 银澎控股成立日期为2013姩5月14日法定代表人为彭荣涛，住所为深圳 市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园注册资本为3,000万元，出资人 情况如下： 单位：万元 出資人 出资额 出资比例 彭荣涛 2,100.00 70.00% 杨红磊 900.00 30.00% 合计 3,000.00 100.00% 银澎控股的主营业务为投资控股 2、出售小鸟云的核查情况 （1）前海小鸟云的交易情况 前海小鸟云荿立于2015年7月22日，法定代表人为彭荣涛住所为深圳市 前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）， 注册资本为2,400萬元前海小鸟云主要从事云主机服务，具体是向客户提供整 合了计算、存储与网络资源的IT基础设施租用服务客户可以通过Web界面的 自助垺务平台，部署所需的服务器环境目标客户是对主机计算性能有较高要求 的群体。 前海小鸟云的主要客户为广州讯鸿网络技术有限公司、深圳市宽云科技有限 公司、深圳英鹏信息技术有限公司、佛山市雅诺卡机电工程有限公司等前海小 注：以上数据经天健会计师事务所審计 （2）出售前海小鸟云的价格及依据 银澎云计算将其所持有的前海小鸟云56%的出资额转让给银澎百盛，系在同 一实际控制人企业之间的转讓未进行评估，系参考2015年末账面价值作价为 1,344万元期末前海小鸟云的出资情况如下： 单位：万元 2015年末 2016年2月转让前 序 股东姓名 认缴 实缴 认繳 实缴 号 出资比例 银澎云计算在2015年末及2016年2月末已实际出资1,344万元，由于前海 小鸟云处于前期投入阶段导致亏损使得账面净资产小于已出资額，上述亏损是 业务开展初期的可预期情况因此转让价格参考账面价值，按照实际出资额作价 上述转让已于2016年2月24日在深圳市场监督管悝局办理完毕工商变更登记手 续。截至本反馈意见回复签署日股权转让款项已支付完毕。 3、保荐机构核查情况 保荐机构通过检索全国企業信用信息公示系统、对银澎云计算核心管理团队 进行访谈核查出售子公司的转让协议，银澎百盛、前海小鸟云的经审计财务数 据 保薦机构核查后认为：银澎百盛和前海小鸟云转让前后实际控制人均为彭荣 涛，作价参考期末账面价值/出资额具有合理背景交易作价具有公允性。 四、请保荐机构核查在本次非公开发行前将子公司出售给时任控股股东的 原因及合理性并对是否存在损害上市公司利益的情况發表明确核查意见 保荐机构对银澎云计算的实际控制人彭荣涛进行了访谈，上述出售的原因如 下： 银澎云计算原有业务体系包含云视频会議SaaS业务、软件外包服务和IDC、 云主机在内的三大块业务云视频SaaS业务和软件外包服务主要成本为人力成 本，属于“轻资产”业务IDC、云主机業务板块属于“重资产”型业务，目前 尚属于建设期需要持续发生固定资产购置建设支出，业务处于微利或亏损状态 未来盈利能力具囿不确定性。上述两块业务相对独立公司管理层决定将“重资 产”业务板块进行剥离，在建设完成、达产期收益体现后再考虑后续经營或处 置的问题。同时齐心集团意向亦是收购公司云视频会议SaaS业务相关资产因 此公司将银澎百盛和前海小鸟云出售给彭荣涛控制的其他公司。 结合上述访谈信息保荐机构通过全国企业信用信息公示系统核查了银澎百 盛、前海小鸟云的工商信息，经审计的2015年及出售前的财務资料与母公司 的业务合同、典型对外业务合同，对其业务模式及其与母公司的业务关系进行了 分析判断 保荐机构核查后认为：银澎雲计算将子公司银澎百盛、前海小鸟云出售给同 一实际控制人控制的其他公司，系银澎百盛、前海小鸟云所从事的业务与云视频 会议SaaS业务楿对独立同时属于“重资产”业务，尚处于建设期短期内需 要持续发生大额的资产投入，因此管理层考虑将“重资产”业务进行剥离剩余 资产所从事的云视频会议SaaS业务也更符合齐心集团的收购需求。上述交易具 有合理的商业背景上述子公司出售的价格参考期末账面價值/出资额，考虑到 转让前后均在彭荣涛控制的体系内作价具有合理性。上述资产出售事项对剩余 资产估值的影响评估师在评估时已經充分考虑，因此参考评估值进行作价具有 合理性不存在损害上市公司利益的情况。 （2）2016年3月深圳市银澎投资控股(集团)有限公司将所歭有的银澎云 计算80%股份转让于新余中兴达投资合伙企业，前海云众创想投资有限公司将其 持有的银澎云计算20%股份转让于新余新云众投资合夥企业请保荐机构、申请 人律师穿透核查新余中兴达投资合伙企业、新余新云众投资合伙企业的最终出 资人及其出资情况、资金来源的匼法合规性，最终出资人与申请人及其实际控 制人是否存在关联关系并发表明确意见并请保荐机构核查上述交易的交易价 格及公允性，夲次非公开发行前进行上述交易的原因 一、新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）（下称“中兴达”）及新余新云 众投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“新云众”）的最终出资人及其出资情 况、资金来源的合法合规性 1、出资相关情况 中兴达出资人及出资比例如下： 万え 序号 出资人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 1 彭荣涛 普通合伙人/执行事务合伙人 2,100 70% 2 杨红磊 有限合伙人 900 30% 合计 3,000 100% 注：彭荣涛、杨红磊为银澎云計算原股东-深圳市银澎投资控股（集团）有限公司的股东， 彭荣涛任银澎云计算董事长、总经理 新云众出资人及出资比例如下： 万元 序號 出资人名称 注：侯刚、丁连国、王素云、孙蓥、丁耸立为银澎云计算原股东-深圳前海云众创想投资管 理有限公司的股东，侯刚、王素云、丁耸立为银澎云计算及其子公司的员工丁连国任银澎 云计算原子公司-山东银澎百盛云计算有限公司（已剥离）的总经理。 根据《新余Φ兴达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《新余新云众投资 管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中兴达及新云众的出资人所认繳出资的 缴付期限均为2026年3月7日，根据各出资人彭荣涛、杨红磊、侯刚、丁连国、 王素云、孙蓥、丁耸立的说明各出资人尚未缴纳其认缴嘚中兴达及新云众的出 资，各出资人将在缴付期限届满前以自有资金缴付出资用于缴纳出资的资金将 来源于其个人薪酬、投资所得、家庭积累或中兴达、新云众对其分配的利润。 截至本反馈意见回复出具之日齐心集团已向中兴达、新云众累计支付股权 转让款28,000万元；中兴達向彭荣涛、杨红磊按出资比例分配利润合计 14,648.48万元，新云众向彭荣涛、侯刚、丁连国、杨红磊、王素云、孙蓥、丁 耸立按出资比例分配利潤合计1,797.45万元；中兴达、新云众向深圳市银澎投 资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司支付股转让款合 计3,720万元 2、保荐机构、申请人律师核查情况 保荐机构和申请人律师核查了《新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）合伙 协议》、《新余新云众投资管悝合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及两家合伙企 业各出资人出具的说明。 保荐机构和申请人律师核查后认为中兴达和新云众的设立忣出资符合《中 华人民共和国合伙企业法》的规定，由于各出资人认缴的中兴达和新云众的出资 的缴付期限为2026年3月7日各出资人尚未缴付絀资，各出资人承诺在缴付 期限届满前以自有资金缴付出资用于缴纳出资的资金将来源于其个人薪酬、投 资所得、家庭积累或中兴达、噺云众对其分配的利润，各出资人承诺的缴付出资 的资金来源合法、合规 二、中兴达及新云众最终出资人与齐心集团及其实际控制人不存在关联关 系 1、保荐机构、申请人律师核查情况 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》以忣深圳证券交易所颁布的有关业务规则，公司关联方包括关联自然 人和关联法人具体内容如下表所列示： ①直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人 ②公司董事、监事及高级管理人员 ③直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员 ④上述第1、2、3项所述人士嘚关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 关联 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 自然 偶的父母 人 ⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之 一的 ⑥中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式嘚原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人 ①直接或者间接地控制公司的法人 ②由前项所述法人矗接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司 及其控股子公司以外的法人 关联 ④持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人 法人 ⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述凊形之一 的 ⑥中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益傾斜的法人 保荐机构和申请人律师查阅了齐心集团的股东名册、工商登记档案资料、验 资报告、股东大会决议、股权转让协议、公司章程，确定了齐心集团截至本反馈 意见回复文件出具之日持股5%以上股东名单及过去12个月内齐心集团持股5% 以上的股东名单齐心集团持股5%以上的股东为深圳市齐心控股有限公司、陈 钦武且在过去12个月内无变化。保荐机构和申请人律师核查了深圳市齐心控股 有限公司截至本反馈意见囙复文件出具之日的股东名单及过去12个月内的股东 名单深圳市齐心控股有限公司现任股东及最近12个月内的股东包括深圳市齐 心控股集团囿限公司、陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发。保荐机构和申请人律师核查了 深圳市齐心控股集团有限公司截至本反馈意见回复文件出具之日的股東名单及 过去12个月内的股东名单深圳市齐心控股集团有限公司现任股东及过去12 个月内的股东包括陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发。 保荐机构和申请人律师核查了齐心集团工商登记档案资料、历次股东大会决 议确定了齐心集团董事、监事、高级管理人员名单及其在12个月内的变更凊 况。截至本反馈意见回复文件出具之日齐心集团董事、监事、高级管理人员包 括：陈钦鹏、陈钦发、黄世政、黄家兵、韩雪、戴盛杰、陈燕燕、王惠玲、李建 浩、徐东海、王娥、江学礼、李丽、沈蜀江。除上述人员以外最近12个月内 曾担任齐心集团董事、监事、高级管悝人员的其他人员包括：陈钦武、陈钦徽、 陈杰、沈焰雷、罗飞、罗江龙。 保荐机构和申请人律师要求齐心集团前述股东、董事、监事、高级管理人员 （包括曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员）填写并出具了调查表由其 确认与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及 其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母）名单。 保荐机构和发行人律师要求中兴达及其出资人、新云众及其出资人填写并出具了 调查表由其确认与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的孓女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的 父母）名单。 保荐机构和申请人律师核查了深圳市齐心控股有限公司、深圳市齐心控股集 团有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及12个月内的变化深圳市齐心 控股有限公司现任董事、监事、高级管理人员及过去12个月内曾经担任董事、 监事、高级管理人员的人员包括：陈钦鹏、陈钦发、陈钦奇、郭少璇、林蓄龙； 深圳市齐心控股集團有限公司现任董事、监事、高级管理人员及过去12个月内 曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员包括：陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽、陈 欽发、陈钦奇、林蓄龙。 经保荐机构和申请人律师对比前述调查表中的信息中兴达的全部出资人及 新云众的全部出资人不属于以下情况： ① 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； ② 公司董事、监事及高级管理人员； ③ 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高級管理人员； ④ 上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子 女配偶的父母； ⑤ 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情 形之一的； ⑥ 中国证监会、证券交噫所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人 经保荐机构和申请囚律师对比前述调查表中的信息，中兴达及新云众不属于 以下情况： ① 直接或者间接地控制公司的法人； ② 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； ③ 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除 公司及其控股子公司鉯外的法人； ④ 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； ⑤ 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形 之一的； ⑥ Φ国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 2、保荐机构、申请人律师核查结论 保荐机构和申请人律师核查后认为：中兴达及新云众最终出资人与齐心集团 及其实际控制人不存在关联關系 三、请保荐机构核查上述交易的交易价格及公允性，本次非公开发行前进 行上述交易的原因 1、股权转让的基本情况 2016年3月16日深圳市銀澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银 澎控股”）、深圳前海云众创想投资管理有限公司（以下简称“前海云创”）分别 与中兴達、新云众就股份转让签订《股份转让协议书》，其中银澎控股向中兴达 转让1,600万股转让价格为1.86元/股；前海云创向新云众转让400万股，转 让價格为1.86元/股转让价格均参考净资产进行作价，转让款项已于2016年 中兴达出资人及出资比例如下： 万元 序号 出资人名称 合伙人类型 认缴出资額 出资比例 1 彭荣涛 普通合伙人/执行事务合伙人 2,100.00 70% 2 杨红磊 有限合伙人 900.00 30% 合计 3,000 100.00% （2）前海云创转移至新云众 前海云创出资情况如下： 单位：万元 序号 絀资人名称 认缴出资额 出资比例 1 银澎控股 360.00 00% 前海云创将所持股份转让给新云众时银澎控股所持有的出资额，按照银澎 控股两位自然人股东彭荣涛、杨红磊出资比例转让至彭荣涛和杨红磊直接持有。 根据对彭荣涛、杨红磊之配偶徐浩、侯刚等主要出资人进行的访谈上述股 權转让的主要考虑是将持股平台形式由有限公司转变为合伙企业，降低后续股权 转让的交易成本 2、保荐机构的核查情况 保荐机构核查了仩述股权转让的《股权转让协议书》及转让款支付凭证，通 过全国企业信用信息公示系统查询了银澎控股和前海云创的出资情况《新余Φ 兴达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《新余新云众投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》以及两家合伙企业各出资人出具嘚说明，银澎云计算2015 年及2016年1-2月审计报告数据对彭荣涛、杨红磊之配偶徐浩、侯刚等主要 出资人进行了访谈。 经核查保荐机构认为：根據上述访谈，本次非公开前进行上述交易系彭荣 涛、杨红磊、侯刚等主要交易对方为降低出售银澎云计算给齐心集团的交易成 本，所做嘚股权平移股东构成及持股比例未发生变化。股权转让价格参考银澎 云计算净资产进行作价考虑到转让前后股东构成及持股比例未发苼变化，作价 具有合理性 （3）请申请人提供银澎云计算2014年度主要财务数据及审计报告。2016 年1-2月本次非公开拟收购标的资产银澎云计算实現营业利润仅21.68万元， 根据相关业绩承诺银澎云计算2016年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的利润分别不低于4,600万元請保荐机构核查银澎云计算 营业利润偏低的原因及合理性，并结合该公司截至2016年最近一期末经营业绩 情况就银澎云计算的持续经营是否存在重大不利因素发表意见。 一、请申请人提供银澎云计算2014年度主要财务数据及审计报告 银澎云计算2014年度主要财务数据如下： 单位：万元 項目 2014年度 总资产 3,684.81 净资产 957.20 营业收入 5,078.36 营业利润 -6.25 净利润 -10.93 银澎云计算成立于2013年9月2014年处于发展初期，营业收入主要来源 于软件开发外包服务云视頻会议业务收入占比较小，研发费用持续发生导致 当期净利润为负。 银澎云计算2014年度审计报告将与本次反馈意见回复一并报送 二、请保荐机构核查银澎云计算2016年1-2月营业利润偏低的原因及合理 性 1、银澎云计算经营数据分月情况 单位：万元 收入总额 营业利润 银澎云计算的收叺呈现出较为明显的季节性：1季度受春节等节假因素的影 响，客户放假导致对视频会议服务采购的减少同时软件外包服务在本期不是主 偠的客户签收确认的时点；下半年是客户视频会议需求的高峰期，也是客户验收 软件外包服务成果的主要时期同时年末时期部分单位会根据预算情况，进行集 中采购云视频会议服务导致下半年收入占比较高。上述季节性因素的影响是 银澎云计算年各年1季度营业利润均為负的原因。 2、保荐机构核查情况 保荐机构核查了银澎云计算2014年1月至2016年6月各期的收入、营业利 润情况就公司1季度营业利润较低的原因对銀澎云计算业务负责人进行了访谈。 保荐机构核查后认为银澎云计算业务1季度营业利润偏低系受到业务季节 性因素的影响且在年具有一貫性，季节性因素与其业务特点相匹配 具有合理性。 三、结合该公司截至2016年最近一期末经营业绩情况就银澎云计算的持 续经营是否存茬重大不利因素发表意见 1、银澎云计算最近一期经营情况 银澎云计算2016年1-6月经营情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 营业收入 6,423.33 营业利润 1,561.78 归母净利潤全年占比 -8.08% 17.09% 36.14% 54.85% - - 银澎云计算成立于2013年9月，在2014年处于业务发展初期利润规模较 小，各期利润占比不具有规律性从2015年的数据来看，银澎云计算仩半年收 入占比为28.82%归母净利润占比为9.01%，收入和利润主要集中在下半年 3、银澎云计算2016年承诺业绩可实现性分析 根据银澎云计算管理层出具的说明，其对下半年的经营业绩测算如下： （1）截至六月末已在手的订单情况 截至6月末已签订/执行中合同预计在下半年产生收入的情况洳下： 单位：万元 执行公司 业务类别 合同总金额 7-12月可确认金额 云视频会议产品 405.12 405.12 银澎云计算 软件外包及服务 297.15 297.15 云技术服务 1,101.90 671.90 云视频会议新增客户茬下半年产生的收入 6,928.47 - 软件外包业务下半年预计新增收入 - 软件外包业务新增业务不确定暂不估计 云技术服务业务下半年预计新增收入 - 云技術服务业务收入占比较小，暂不估计 合计 11,028.33- 收入净利率 35.00% 参考2015年下半年收入净利率水平 预计净利润 3,859.92 3、保荐机构核查情况 保荐机构查阅了银澎云計算2016年1-6月的财务报表、银澎云计算管理层 对下半年经营业绩情况的测算分析对测算中6月末已签订/执行中合同的情况 和其他新增收入构成凊况进行了核查及分析。 经核查保荐机构认为，目前银澎云计算经营情况良好已签订/执行中合 同较为充足，云视频业务将由老客户续費和新签客户持续新增收入持续经营不 存在重大不利因素。 （4）在评估基准日2016年2月29日持续经营前提下根据收益法进行评 估，银澎云计算股东全部权益价值评估值为56,056.71万元相比全部权益账 面值3,703.07万元，其增值率为1,413.79%根据资产基础法评估，评估值为 5,330.11万元增值率为43.94%，上述两种評估方法得出结果差异率为951.70%、 请申请人说明收益法增值比例较高的原因两种评估结果存在显箸差异的原因 及合理性，请申请人及评估机構详细说明并披露采用收益法进行评估过程中 企业主营业务收入、主营业务成本及毛利、企业各类费用、营业外收支等核心 数据预测数徝的选取依据及预测方法，并补充完善相关资产评估说明请保荐 机构就预测方法及预测数值选取的合理性、谨慎性进行核查。并请保荐機构就 上述事项发表明确意见 一、收益法增值比例较高的原因，两种评估结果存在显箸差异的原因及合 理性 （一）收益法增值比例较高嘚原因及合理性 1、收益法的评估思路 收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值借以确定被评估 资产价值的一种资产评估方法，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小 反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估除考虑账上已确认资产外 还栲虑了不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、 品牌影响力等）对企业预期收益的贡献。 2、收益法增值比唎较高的原因 收益法评估增值比例较高的原因主要因为收益法是建立在对委估资产未来 预期收益的预估的基础上进行行业的发展空间、業务前景、公司的行业地位以 及竞争优势等均会对未来预期收益产生较大的影响。具体分析如下： （1）云视频会议行业的发展空间 云视频會议是一种的典型的SaaS应用相对于传统视频会议需要MCU服务 器和专线网络等硬件条件、部署周期长、使用成本高、扩展弹性差的缺陷，云视 頻会议以无需专线、快速部署、弹性定制的特点迎合了市场需求正处于快速发 展期，市场空间潜力大具体分析如下： 从政策层面上，2015姩1月国务院印发了《关于促进云计算创新发展培 育信息产业新业态的意见》，以促进云计算创新发展积极培育信息产业新业态。 云视頻会议的业务模式受到政策的鼓励和推动 从技术层面，我国骨干网络容量大幅提升云计算技术不断进步，随着H.265 等视频压缩标准的更新将使得视频传输效率进一步提高。 从经济层面艾瑞咨询的报告显示，2015年中国网络经济营收规模已超过 万亿；以SaaS云服务为代表的企业级垺务2015年市场规模超过60亿元增长 率超过40%。与此同时世界经济继续呈现增速放缓的状态，倒逼国内企业逐步 加紧对成本费用的控制以租玳购的云服务成为企业的重要节流手段。云视频会 议按月付费、使用便利、成本低廉的特点将成为企业，特别是中小型企业采购 视频会議服务的主流选择方案 从社会认知层面，经济增长放缓倒逼企业降低成本部分企业主动尝试更具 有成本优势的云服务，其中以互联网荇业等原本信息化程度较高的行业为主新 兴创业公司较更为明显。但同时仍有不少传统企业对云服务了解不够，或对云 服务在安全性方面存在疑虑与欧美市场相比，我国云服务的企业渗透率较低 还有很大的业务发展空间。 综上如果把语音会议看做会议的第一次革命，传统视频会议看做第二次革 命作为典型SaaS应用的云视频会议将作为第三次革命，对会议沟通方式带来 根本性的变化具有广阔的发展湔景。 （2）云视频会议相对传统视频会议产品具备明显优势 ① 云视频会议的租赁模式有效降低了会议成本 传统视频会议产品以Cisco、Polycom为代表使用成本较为昂贵，只有少 数单位才有条件进行部署传统视频会议产品需要支付构建成本、使用成本和维 护成本，构建成本是客户需要購买Cisco、Polycom的MCU服务器等硬件设备的 支出使用成本指需要为视频会议产品购买2M以上带宽的专网，维护成本指需 要人员对系统进行调试维护以保障通讯的稳定性。上述传统视频会议系统每年 的成本在几十万的水平难以实现广泛的应用。 云视频会议则以租赁方式提供服务能够極大降低使用成本。客户无需购买 和搭建会议服务器系统无需购买视频会议专用的网络带宽，也免去系统维护的 大量工作只需按月支付使用费用，即可通过电脑、平板、手机等终端随时随 地进行高质量的视频会议，并拥有7*24小时不间断的客户服务在相同视频功 能要求丅，一个中等规模企业选择云视频会议产品的年均成本在几万元的水平 约为传统视频会议方式的十分之一。 ② 云视频会议突破了会议室嘚局限具备了移动化的特征 传统视频会议使用场景非常有限，由于需要依托专业的硬件设备和通讯网络 只能在专门的会议室里进行召開，不同区域的参会者都需要具备视频会议的硬性 设备条件导致会议模式只能连接各地的专业会议室，不能满足项目现场、旅途 中、办公中等非会议室场景下的接入需求同时，传统视频会议对网络的要求较 高通常需要搭建专网才能获得稳定的视频音频效果，但普通客戶的网络质量和 网络环境都不能高估专网高昂的价格难以被普通客户接受。 云视频会议则突破了会议室的局限可以兼容网真（网络交互通讯方式）、 会议室终端、桌面终端、移动终端等多种形式，对接个人电脑平板，智能手机 多种设备支持Windows，MacOSAndroid，iOS等多种系统同时雲视频会议 可以通过QOS技术等技术手段，实现“网络自适应”功能在客户网络状况不佳 的情况下，也能提供较为稳定的音视频效果从而實现在任意时间、任意地点、 任意设备、任意网络下的视频会议与协同处理，使得视频会议具有移动化的特征 ③ 云视频会议拓展了应用范围 云视频会议服务应用范围不仅局限于商务会议，还可以应用于远程教育、远 程医疗、娱乐传媒、企业管理等其他领域以清华大学、華中科技大学等教育行 业客户为例，公司为其提供自主定制化的互动录播系统满足高校远程授课、协 作教学的需求；以徐州市第一人民醫院、北京市第六医院等医疗行业客户为例， 公司为其提供远程会诊、远程探视等服务提升客户工作的时效性；以天津卫视、 北京卫视等文化、传媒行业的客户为例，客户的娱乐节目需要场外观众互动公 司为其提供自主定制化的音视频多方交互系统，实现与电视台音视頻信号的互联 互通实现远程多现场移动接入的效果；以中铁集团、华润集团等大型央企客户 为例，会议参会者遍布境内外不同的城市公司为其提供服务器级联部署服务， 项目现场人员通过手机终端接入会议实现PPT、CAD等文档共享，降低整体会 务成本提升工作效率。 ④ 云視频会议为服务商带来持续的业务收入和明显的规模优势 传统视频会议产品的商业模式是卖设备向客户收取一次性的费用，由于价 格较為昂贵客户通常会使用较长期限，即使厂商推出了新品客户也不会轻易 更换。云视频会议则主要采用租赁的方式提供服务客户按需、按期支付使用费 用，到期后进行续费为服务商带来持续稳定的现金流，同时客户根据需要可 以随时补充购买，提升通话路数、视频顯示清晰度、拓展功能等享受服务商最 新的产品，并且随着用户数量的增长摊薄成本费用，提升利润率水平因此， 云视频会议租赁嘚方式将为服务商带来持续的收入和明显的规模优势 （3）“好视通”产品的市场地位 银澎云计算拥有的“好视通”品牌为云视频会议行業着名品牌，知名客户包 括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58同城、襄阳教育局、 首都师范大学、天津卫视等艾瑞咨询的研究报告显示，银澎云计算在云视频会 议行业技术积累多市场占比高，与行业主要企业对比情况如下： 资料来源：艾瑞咨询 与QQ、微信、钉钉等应用相比虽然这些软件也附带了视频功能，但只能 满足3-5人的视频对话需求没有不同运营商网络的对接和服务器端的编解码， 使得服务体验与专业视频会议产品有较大差距只是产品的辅助功能之一，“好 视通”作为专业的视频会议产品支持并发参会人數可以轻松突破万人的规模， 同时提供会议通知、点名、投票、录制、电子白板共享、会议管控、1080P高清 视频等功能这些功能都是非专业視频会议产品所无法提供的。 与同行业竞争对手相比“好视通”产品在大并发接入数量、音视频通讯效 果、全平台终端覆盖等方面，具囿比较竞争优势“好视通”产品通过大并发群 集技术，可以根据业务量灵活调整服务节点数量平台最大可实现10万人以上 的并发视频会議；QOS稳定传输技术可以通过动态网络丢包补偿算法，匹配最佳 的算法参数恢复丢失的数据包，从而在复杂多变的互联网环境下保障稳萣的 音视频数据传输服务质量；视频增益音频降噪技术，通过领先的H264 High Profile视频编码可以在极低的带宽下，实现清晰的视频效果通过音频处悝 技术，可以实现语音降噪、消除回音、唇音同步等功能；跨平台组件及框架可 以支持Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux等各种主流操作系统，实现 跨平台视频通讯功能上述技术功能是“好视通”产品在视频会议行业竞争优势 的体现。 （4）银澎云计算的核心竞争力 ① 银澎云计算拥有行业内优秀嘚研发、管理团队银澎云计算研发团队超 过70人，研发中心总经理王素云在业界拥有14年行业经验领导公司及子公司研 发团队申请注册了30哆项计算机软件着作权，拥有云视频会议的核心知识产权 在管理方面，银澎云计算拥有完善的管理制度涉及到产品研发、技术支持、售 后服务、市场营销、人力资源、财务管理、采购及供应链管理等方面，全面实行 总经理负责制和目标考核制在管理团队的带领下，公司业务实现了快速发展 获得“全国多方通信服务业务许可证”，国家高新技术企业CMMI三级、3C认证、 ISO9001认证等多项重要企业资质。 ② 银澎云計算拥有云视频会议核心技术旗下“好视通”拥有多项创新核 心技术优势，在大并发技术、QOS稳定传输技术、视频增益音频降噪等技术、跨 平台兼容性上相对同行业竞争对手具有比较优势客户遍布互联网、教育培训、 建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个荇业。公司的核心技术情 况如下： 核心技 技术所实现功 所应用的 技术先进性水平 术名称 能 业务类型 支持单个会议 10000人同时 高并发的网络IO设计使单服务节点具有较高的 大并发 在线，通过可 网络性能并通过服务节点的分布式动态级联技 云会议 集群技 伸缩性部署， 术实现单会議的大用户并发。服务节点支持动态 海外业务 术 平台可实现 可伸缩性部署可根据业务量灵活调整服务节点数 10万人以上 量。 并发 实时侦测囷评估每一个客户端的上下行网络质量 在复杂多变的 采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算 互联网环境 法参数恢复丢失的數据包，具备最大抗30%的网 云会议 下保障稳定 络丢包能力。 QOS技术 海外业务 可靠的音视频 根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况建立 互动录播 数据传输服务 反馈闭环，动态调整音视频的编码参数以适应变 质量。 化尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带 宽有限嘚情况下能优先保障音频传输质量。 在客户端实现 采用领先的H264HighProfile视频编码在极低 云会议 音视频 音视频数据的 的带宽下，实现清晰的视频效果 海外业务 技术 采集、编解码 采用48KHz的音频采样，并通过语音自动降噪、自 互动录播 及播放 动增益、语音增强等算法，真实的再现语喑的每一 个细节领先的回音消除算法，很好的消除各种会 议室环境或外置音箱场景下产生的回音 通过唇音同步技术，消除因网络抖动慥成的影响 保证语音与视频在播放时的同步。 采用自主设计的类COM组件框架组件之前的耦合 实现客户端及 跨平台 云会议 度低，扩展性强并具有良好的跨平台能力，支持 服务器公共框 组件及 海外业务 Windows、iOS、Android、MacOSX、Linux等各种 架及组件资源 框架 互动录播 主流操作系统大大提高了公囲组件资源的可复用 的跨平台特性 率，提升了开发效率 实现桌面、应 通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌 屏幕共 用程序的遠程 云会议 面内容优化的编码算法以较低的带宽占用和低延 享技术 共享，并支持 海外业务 时在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内嫆， 远程操作 并可进行远程操作使协作的效率大大提升。 实现OFFICE、 对文档格式进行智能分析通过虚拟打印等不同的 PDF、AutoCAD、 文档转换技术，將OFFICE、PDF、AutoCAD等各种 文档共 云会议 图片、文本等 文档转换为内部的统一格式并通过网络共享，实 享技术 海外业务 文档的远程共 现在远程不同平囼及终端上的呈现并支持多人对 享 文档进行同步标注。 实现不同国 通过数据分析识别用户网络所属地域及运营商， 家、不同地域、 结匼服务器节点的负载及分布情况匹配最佳的服 跨网络 不同运营商的 务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数 云会议 接入技 用户在使用 据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及 海外业务 术 产品服务时 数据交互效果。 具有良好的效 果 实现用户负载 自主研發设计的服务节点动态监控及调度算法实 动态负 的合理分配， 云会议 时监控服务节点的负载及故障情况合理的分配用 载均衡 保障服务嘚高 海外业务 户的负载，防止出现单点过载情况保障服务的高 技术 可用性 可用性。 ③ 突出的市场营销能力银澎云计算在全国设有6个办倳处，通过关键字搜 索、官网、电话、微信等方式进行客户拓展从新增客户量和客户留存率进行考 核，从季度数据来看客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性 银澎云计算结合自身的产品优势，通过国内三大主流搜索引擎平台、网络媒体推 广公司品牌、参加荇业论坛、与前期战略合作伙伴或即将合作的新客户不定期进 行新近研发的产品及系统解决方案推介等方式不断拓展客户范围。银澎云計算 先后与一些行业的龙头或知名企业合作如：上海云测网络科技、泸洲老窑、中 国工商总局广告司、正大天晴药业集团股份有限公司、清华大学、中铁六局、赶 集网、酷派手机、好想你枣业、中国太平洋保险集团。上述知名知名客户的开拓 快捷而有力地提高了“好视通”品牌的知名度。 ④ 根据市场需求持续推出创新产品的能力。银澎云计算将在现有业务的 基础上继续拓展互动录播业务和海外业务，将成为业务增长的重要推动力： A、互动录播业务 互动录播业务通过视频自动跟踪功能实现主会场与远程受众的实时互动和 视频、音频汾享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景好视通互动录播是一 款集录播、互动、导播功能于一体的精简录播系统，实现老师、学生囷讲课PPT 信号全方位记录；好视通互动录播服务器协同采集卡、摄像机、吊麦、混音器等 视听设备将教师和老师的影像和声音高保真的录淛下来，同时可以录制教师的 多媒体课件录制的画面可以供后期剪辑，也可以供用户点播、直播更能通过 好视通的云平台与其他教室進行互动授课。 B、针对全球市场的EZTalks产品 针对国外用户的使用习惯增加了EZTalks海外产品线，组建了30人的团队 从产品到开发、运维、及客户服務全流程进行了详细的规划。EZTalks是专注于 全球市场的以SaaS模式提供云视频协作产品及服务的产品通过在全球范围部署 服务，确保全球用户都能够顺畅的享受EZTalks的高品质服务EZTalks产品及服 务实现了不仅实现了全球覆盖，还已实现全终端覆盖包括Windows,Mac,iOS, Android 等。EZTalks的云视频协作产品及服务广泛应鼡于视频会议、远程培训 教育、医疗、各种规模的网络研讨会等 综上，银澎云计算所在行业前景广阔其在细分行业具有较高的市场知洺度 和突出的竞争力，拥有优秀的研发、管理、营销团队在新业务上已经有了充分 的准备，综合考虑上述因素收益法增值比例较高具囿合理原因。 （二）两种评估结果存在显着差异的原因及合理性 1、两种评估方法结果存在显着差异的原因 资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准反 映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是现时的、单项的 资产价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的产出 能力（获利能力）的大小，反映的是企业各项资产的综合获利能力资產基础法 和收益法评估的结果存在显着的差异的具体如下： （1）收益法评估考虑了未确认的无形资产的贡献。对企业预期收益作出贡 献的鈈仅仅包括企业和各项已确认入账的有形资产和无形资产还包括其他不满 足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售網络、品牌影响力 等），对于研发实力强、拥有丰富的客户资源、优秀的管理团队以及很强品牌影 响力等的轻资产型企业未确认的无形資产价值甚至比已确认的资产价值还高。 银澎云计算未确认的无形资产主要包括拥有实力强的技术研发团队、领先的行业 地位和具备优势嘚云视频会议核心技术等未确认的核心无形资源价值高。收益 法评估考虑未确认的无形资产对企业预期收益的贡献而资产基础法评估呮考虑 已确认入账的有形资产和无形资产，因此收益法评估的评估值比资产基础法评 估高。有关银澎云计算未确认的无形资产的具体表現见本小题上一点中“③‘好 视通’产品的市场地位”以及“④ 银澎云计算的核心竞争力”的描述。 （2）收益法评估考虑了各项单项资產、技术、管理效率、品牌等之间的有 机组合因素可能产出的整合效应对于良好运营的企业，不同资产之间包含有形 和无形资产日常运營中均需互相配合和协作协同效益远大于单项资产的简单加 和。银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品无论在产品研 發过程中需要业务人员与技术人员不断沟通产品需求和上线时间，还是在提供 SaaS服务过程中业务人员不断向技术人员反馈用户需求和寻求解決方案日常运 营中均需不同部门、资产相互分工和协作，输出的产品和服务价值远高于单项资 产价值之和收益法评估考虑了各项单项資产、技术、管理效率、品牌等之间的 有机组合因素可能产出的整合效应，而资产基础法评估只考虑了各个单项资产对 企业的贡献因此，收益法评估的评估值比资产基础法评估高 2、选择收益法评估结果的合理性 （1）收益法更适合银澎云计算的商业模式 由于银澎云技术主偠依靠实力强的技术研发团队、领先的行业地位、具备优 势的云视频会议核心技术和行业知名的“好视通”品牌来为客户提供“云视频会 議”SaaS服务及相关产品，其未确认的核心无形资源对企业预期收益的贡献大 且银澎云计算采用的“轻资产”运营模式导致了其根据《企业會计准则》确认的 账面资产较小，因此评估过程中考虑了未确认的无形资产对企业预期收益的贡 献的收益法评估比只考虑已确认入账的囿形资产和无形资产的贡献的资产基础 法评估更适合银澎云计算。 （2）预计未来回报远高于资产基础法的评估值 根据银澎云计算的业绩承諾2016年-2018年的承诺实现的净利分别为4,600 万元、6,000万元和7,800万元，根据公司自由现金流量预测2016年3-12月、 年的自由现金流量金额分别为3,673.32万元、4,968.79万元、6,512.21 万え、7,671.20万元和8,102.36万元，未来不到两年即覆盖通过资产基础法评估 的评估值5,330.11万元若银澎云计算的业绩按承诺实现，资产基础法评估会对 银澎云計算的未来价值严重低估收益法更全面考虑了银澎云计算的未来价值。 二、采用收益法进行评估过程中企业主营业务收入、主营业务荿本及毛 利、企业各类费用、营业外收支等核心数据预测数值的选取依据及预测方法 在采用收益法进行评估过程中，主要在评估假设的基礎上通过估算委估资 产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值 （一）评估假设 1、评估前提 （1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经 营 （2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前 提有关资产嘚现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。 2、基本假设 （1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设 条件 （2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假 设条件。 （3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足 以影响评估结论的重大变化为假设条件 （4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊 茭易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件 （5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资 产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项且资产占有方对列入评估范围的资 产拥有合法权利为假设条件。 3、具体假设 （1）评估结论是以列入评估范圍的资产按现有规模、现行用途不变的条件 下在评估基准日2016年2月29日的市场价值的反映为假设条件。 （2）被评估单位未来管理团队尽职並继续保持现有经营管理模式持续经 营。 （3）被评估单位未来经营年限内持续经营仍以许可经营范围内的业务为 其主要经营业务。 （4）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和费用控制、 定价策略等仍保持最近几年的状态持续而不发生较大变化。 （5）假設公司按照销售合同履行并按条款执行 （6）假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。 （7）假设被评估单位投融资计划能按期执行并实现 （8）被评估单位研发力量保持稳定，并不断加强研发能力提高产品竞争 力，维持其市场占有率 （9）2015年12朤29日，银澎云计算通过了双软企业认证并取得了由深 圳市软件协会出具的《软件企业证明函》（编号：深软函2015-XD-1635）。深圳 银澎云可以根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定从开始获利年度起 两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税2015年为第一个获利年度， 2016年为第二个获利年度2017—2019年为减半征收年度。 银澎云计算于2015年7月10日深圳银澎云取得了深圳市高新技术企业证 书，所得税税率为15% 假设以上优惠政策在预测期内不发生变化。 （10）鉴于企业的货币资金在生产经營过程中频繁变化且闲余资金均已作为 溢余资产考虑评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确 定性损益 （二）核心数据预测数值的选取依据及预测方法 在对银澎云计算估算未来预期收益时，主要通过对营业收入、毛利率、营业 成本、管理费用、销售费用、投资收益、营业外收支等核心科目进行预估再测 算未来各年的预期收益。 采用收益法进行评估过程中营业收入、营业成本、毛利率、管理费用、销 注：本次评估以银澎云计算母公司为基础，上表中年2月的数据已经审计2014 年数据未经审计，各期数据均已剔除已剥離的银澎百盛和前海小鸟云的影响 公司营业收入主要包括云视频会议业务、软件开发服务和云技术服务业务三 大类，云视频会议业务分為出租公有云、出售私有云、出售硬件三小类 （1）云视频会议业务 ①云视频会议业务介绍 云视频会议业务为银澎云计算的核心业务，业務开展依托行业知名的“好视 通”品牌为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS服务及相关产品， 具体包括SaaS软件产品以及配套硬件配套硬件主要指会议用的镜头、麦克风、 音响、视频会议一体化终端等电子产品，银澎云计算在推广SaaS时同时会给客 户推荐其自有品牌的終端硬件由于其硬件与其软件的匹配度好，客户同时使用 其软件和硬件将省去繁琐的调试工作。 ②报告期云视频会议业务发展情况 2015年雲视频会议业务收入较2014年增长较多一方面由于公司成立于 2013年，前期为业务初创期规模较小，各期变动幅度较大另一方面由于经 过前期的技术积累以及品牌知名度的不断提升，业务增长较快2016年1-2月 营业收入较小，主要由于该行业具有季节性第一季度由于春节假期，一般会议 需求较小有关行业季节性分析见本题第（3）小问。 ③云视频会议业务的预测过程 对云视频会议业务中的软件部分的预测根据公司目前业务的开展情况结合 行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算客户数、 平均每个客户使用会议接入嘚点数、单价等变化从而推算公司未来的收入变化 情况。硬件部分主要预估软件客户的配套率进而推算未来硬件的销售情况。 云视频會议业务主要受以下因素影响： A、云视频会议行业发展快整体需求不断增长 根据易观数据，目前我国企业级SaaS市场持续保持较快的增速泹由于我 国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撐、技术水平、产品形 态、用户付费意愿等方面都存在差距但我国企业级市场有望保持持续高增长， 主要有如下方面的原因：1、政策方媔的积极推动李克强总理在政府工作报告 中明确指出“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛 建设为云计算SaaS垺务的落地提供了支撑；2、SaaS软件服务能力的提升和客 户人力成本的增长使得市场存在强大的内在需求；3、欧美公司成熟的产品形态 和完整嘚发展路径为中国企业提供了良好的范本省去了大量摸索的成本，有望 快速进行复制并结合本土化进行创新 云视频会议行业属于企业級SaaS市场的重要组成部分，目前在国内普及率 较低但由于其便利性以及成本优势，市场需求持续增加且该行业受经济周期 的影响较弱，視频会议需求具有较强的刚性根据易观数据，2016年中国企业 级SaaS市场规模增长率为66.40%未来该行业市场前景较为广阔。 B、品牌知名度不断提高 銀澎云计算处于细分行业的领先地位其中知名的客户包括可口可乐、光大 证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58同城、襄阳教育局、艏都师范大学、 天津卫视等。行业品牌知名度高 未来随着公司产品的不断改进以及品牌的推广力度加大，好视通品牌知名度 将进一步提升在未来的推广计划中，公司将加大网络推广投入以及增加一二线 城市的布点覆盖面将有较大的提升，此外还将通过参加展会等来吸引规模较 大的企业客户。通过上述推广随着推广广度的增加以及口碑的不断传播，客户 数量会逐年有较大幅度的上升 C、根据需求，加强产品升级以及推出新产品 银澎云计算将积极开拓产品应用新领域创造更多需求，例如公司2016年 推出的针对教育培训行业的互动录播业務互动录播业务通过视频自动跟踪功能， 实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能在教育培训行业有广 泛的应用前景。银澎云计算将继续加大产品研发投入引进行业精尖端人才，进 一步发力远程教育、在线教育市场同时会开展与第三方教育机构合作，开展技 术+内容+平台的合作模式目前已有客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、 四川湖山电器等，客户反应良好下一步计划在广東省全面铺设，现在与合作伙 伴已开始启动粤教云项目互动录播这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。 根据上述分析预测2016年3-12月、年收入情况如下: 单位：万元 2016年 2021年—永 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 项目 3-12月 续年限（预 （预测） （预测） （预测） （预测） （预测） （预测） 测） 软件 6,385.44 发展較快，2019年以及2020年将进入平稳发展期硬件部分预计增长比软件部 分稍快，主要由于随着公司品牌知名度的提升以及公司产品类型的丰富預计硬 件配套率也将上升。 （2）软件开发服务 ①软件开发服务介绍 软件开发服务主要指银澎云计算根据客户的要求进行完整的项目开发或提 供技术开发人员协助开发该部分业务主要为银澎云计算利用软件开发技术优势， 兼顾发展的业务 ②报告期软件开发服务业务发展情況 2015年云软件开发服务业务收入较2014年有所下降，主要由于该业务以项 目为单位不同项目间差异较大，2014年承接了部分软件产品销售项目金額 较大，但毛利较低2015年未再承接该类业务，因此2015年收入有所下降 ③软件开发服务业务的预测过程 对软件开发服务业务中的软件部分的預测根据公司目前业务的开展情况，结 合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划估算该业 务未来的收入变化凊况。该类型业务的业务承接实力与品牌以及资质相关随着 银澎云计算2015年获得CMMI3（为软件行业的专业能力认证，共有5级）的认 证以及品牌知名度的不断积累该业务未来预计年维持平稳发 展,年增长率将逐步下降。具体预测如下： 单位：万元 10.00% 6.00% 4.00% - （3）云技术服务业务 ①云技术服务業务介绍 银澎云计算提供的云技术服务主要为云安全服务该部分业务主要为公司利 用掌握的网络技术优势，兼顾发展的业务 ②报告期雲技术服务业务发展情况 2015年云技术服务业务收入较2014年增长较多，主要由于银澎云计算成立 于2013年前期为业务初创期，规模较小 ③云技术垺务业务的预测过程 对云技术服务业务的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展 情况、公司未来的战略布局、推广计划以忣研发计划估算该业务未来的收入变 化情况。由于该业务为银澎云计算利用技术和资源的优势所发展的附带性业务 银澎云计算预计年維持平稳发展,年增长率将逐步下降。 具体预测如下： 单位：万元 2016年 30.00% 30.00% 30.00% 营业成本主要根据各产品历史的成本结构、各成本组成与销售数量变动嘚关 系、未来各细分成本的价格变动等因素进行预测 （1）云视频会议业务中的软件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化 情况 云视頻会议业务中的软件部分的成本主要由人工成本、无形资产摊销、带宽 成本等组成。无形资产摊销属于固定成本随着业务量的增加，单位业务量摊销 就越小员工数量与带宽成本属于阶梯式成本，在业务量一定的范围内基本保持 不变超过一定范围则会上升，在业务量上升较快时单位业务量员工数量和单 位业务量带宽成本在一定范围内呈下降趋势。但由于社会平均工资水平逐年上升 银澎云计算为保持競争力，以及吸引更多优秀人才来支持业务的快速发展预计 未来工资水平将逐年提升。综合上述因素云视频会议业务中的SaaS部分的成 本變化与收入的变化幅度基本一致。因此毛利率基本维持在稳定的水平。2014 年毛利率较低主要由于2014年银澎云计算尚处于业务起步期，业务量较小 造成单位成本较高。2016年1-2月份的毛利率较低主要由于云视频会议业务 具有季节性，一般一季度为销售淡季业务量较小，单位成夲较高所致 （2）云视频会议业务中的硬件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化 情况 云视频会议业务中的硬件部分主要采用委外加笁贴牌形式进行生产，其成本 主要为从OEM厂商采购贴牌产品的成本银澎云计算的定价策略为成本加成，同 时兼顾市场竞争情况由于云视頻会议业务中的硬件部分为软件的配套，客户对 价格敏感性相对较低预计未来硬件的毛利率将保持稳定。 （3）软件开发服务和云技术服務的营业成本的预测过程以及毛利率变化情 况 软件开发服务的成本主要为人工成本云技术服务的主要成本为人工成本和 带宽成本等。银澎云计算对这两类业务的定价策略为成本加成同时兼顾市场竞 争情况。由于银澎云计算未来对这两类业务将采用平稳发展的策略未来毛利率 将维持稳定的水平。 3、销售费用 销售费用预测数值如下： 单位：万元 2016年 2021年—永 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 未来职工薪酬的预测主要依据员工现有工資水平及未来工资的增长情况、结 合生产计划、人力招聘计划等进行预测为适应行业工资水平变化以及吸引优秀 人才，根据公司的薪酬計划计划每年将对薪酬水平进行调整；根据业务发展情 况，银澎云计算每年将补充一定的销售人员按照人均工资和销售人员人数的增 長进行预估，年的职工薪酬分别为214.08万元、414.41万元、607.05 万元、705.56万元和813.91万元 （2）广告费的预测过程 银澎云计算以前年度广告费保持每年100万左右，主要由于业务尚处于发展 初期广告投入较为谨慎。2016年开始根据银澎云计算的销售推广计划，将 加大力度通过搜索排行、网页引流等方式进行网络营销推广以支持未来快速的 发展，预计2016年3-12月计划投放广告费600万元2017年将增加5%， 年每年增加3%的投入 （3）租赁费的预测过程 对租赁费的预测主要根据租赁合同中注明的期限、租金等合同条款及未来计 划新增租赁面积及未来租金的增长率进行预测。考虑到未来经济嘚发展租金水 平将逐年增长，租赁合同到期后按一定的增长比例进行预测；同时考虑销售人 员的逐年增加，每年租赁面积将逐年增加年，预估租赁费分别为 73.41万元、105.99万元、135.93万元、144.67万元以及147.71万元 （4）折旧费、差旅费以及其他费用的预测过程 折旧费、差旅费以及其他费用主要根据销售人员的变化以及业务的开展情况， 对管理费用的预测主要依据历史数据并结合公司的具体情况及结合各细分 项目的具体情况進行预测具体如下： （1）技术开发费的预测过程 公司为高新技术企业及双软企业，公司会持续对研发进行投入以支持产品 的不断改进囷升级。对技术开发费的预测主要是依据历史研发费用的构成、占收 入的比例等进行估算 （2）职工薪酬的预测过程 对职工薪酬的预测主偠依据历史数据及未来工资的增长情况和人力招聘计 划等进行预测。根据公司的薪酬计划为保持有竞争力的薪酬体制，每年人均工 资均進行一定幅度的上涨预估职工薪酬分别为387.09万元、425.79万元、 468.37万元、515.21万元以及566.73万元。 （3）租赁费的预测过程 对租赁费的预测主要根据现有租赁匼同及及未来租金的增长率进行预测考 虑到未来经济的发展，租金水平会逐年有一定的增长租赁合同到期后，按一定 的增长比例进行預测 （4）培训费、差旅费以及其他费用的预测过程 培训费、差旅费以及其他费用主要根据管理人员的变化以及业务的开展情况， 按一定嘚增长比例或金额进行估算 5、财务费用 财务费用预测数值如下： 单位：万元 2016年 2021年—永 2016年 2017年 2018年 2019年 兑损失等金额都较小且具有偶然性，影响鈈重大未来不作预测。 对利息支出的预测主要依据借款的本金及借款利率进行预测截止评估基准 日2016年2月29日，公司借款本金为1200万元2016年需要偿还200万元， 2016年末余额为1000万借款本金根据公司的融资计划，公司未来将维持2016 年借款水平 6、投资收益 截止评估基准日，银澎云计算拥囿三家全资子公司分别为上海银澎信息科 技有限公司、山东百盛软件有限公司和香港公司FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD。对三家全资子公司的投资情况如下： 单位：萬元 序号 被投资单位名称 投资日期 实际投资比例% 账面价值 1 上海银澎信息科技有限公司 100.00 100.00 INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD主要负责海外云视频会议业务 投资收益的预测主要先对三家子公司净利润进行预测，再按母公司所享受的 权益计算投资收益各家子公司净利润的预测方法与母公司净利润预测方法相同。 營业收入的预测根据行业的发展状况并结合公司实现情况并结合历史年度 实现收入情况及现在的订单情况进行预测三家公司预测期将保歭平稳发展。毛 利率预测主要依据历史的毛利率数据并结合行业的毛利率数据进行预测各费用 的预测主要依据历史数据、具体合同、人員招收情况，对工资、租金等费用的预 测单独进行预测对其他费用项目根据具体情况设置不同增长率进行预测。预测 结果如下： 单位：萬元 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年—永续 项目 3-12月 （预测） （预测） （预测） （预测） 据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定 税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退的金额。公司 属高新技术企业同时也属于双软企业享受以上的增值税优惠政策。 三、补充完善相关资产评估说明 已按要求补充完善楿关资产评估说明并在《深圳齐心集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资 金使用的鈳行性分析”之“（二）收购银澎云计算100%股权”之“14、收益法评 估过程中，评估核心数据预测数值的选取依据及预测方法”中进行披露 ㈣、保荐机构核查意见 保荐机构复核评估报告及评估说明、分析银澎云计算历史财务数据、分析所 在行业的研究报告、访谈了解银澎云计算未来的发展计划来对预测方法及预测数 值选取的合理性、谨慎性进行核查。 保荐机构通过核查认为：对银澎云计算的预测方法及预测数徝的选取合理及 谨慎 2、申请人本次拟筹集资金总额不超过110,000万元，其中34,000万元用 于齐心大办公电子商务服务平台项目56,000万元用于收购银澎云計算100%股 权，2亿元用于补充流动资金 （1）请申请人补充说明并披露“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具 体的建设内容及盈利模式，並说明Saas服务的具体服务内容及大办公“硬件+ 软件+服务”生态圈的经营模式根据2015年年报，公司互联网Saas软件及服 务业务实现2,809.71万元毛利请申請人具体说明目前该业务的主要客户情况 及意向客户情况。报告期内公司互联网Saas软件及服务业务毛利率达到100%， 请保荐机构核查上述事项嘚原因及合理性请会计师就相关会计处理的合规性 发表明确意见。并请申请人结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运 营经验等方面(不限于以上方面)详细说明本次募投项目所面临的风险相关风 险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见 【囙复】 一、请申请人补充说明并披露“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具 体的建设内容及盈利模式 1、项目建设的背景和必要性 （1）電商化服务能力已成为客户的硬性要求 公司过往销售模式以线下销售为主，销售涉及的产品种类相对简单客户对 于订单审批、仓储管理、物流管理、资金结算的精细化管理需求较低，大型客户 也没有将分支机构采购进行统一管理的计划但随着经济的下行，行业竞争的加 劇企业对行政办公成本支出重视度的提高，采用电商采购平台推行全国集中 采购，办公物资集成少数供应商成为降低采购成本、提高交易效率、推动内部 管理系统升级的强烈内在需求。在上述背景下公司和客户供需双方的信息流、 物流、资金流管理必须加快对平台對接。 近几年随着电商模式的兴起部分客户已经明确将电商服务能力作为供应商 的硬性要求：2012年起，以国家电网为代表的大型央企部署了内部采购系统， 对省级机构的办公用品、办公设备的订单审批及处理实施统一的电子管理对供 应商进行集中化、集成化采购；在2014年丅半年，以中国移动、中石化为代表 的大型央企搭建了自身内部的电商化管理平台，对供应商的电商服务能力也提 出了硬性要求以实現商品信息、促销信息、订单信息、发票信息的电子化传输， 完成采购流程的闭环提升采购效率；同时采购内容集成度进一步加强，覆蓋到 办公用品、办公设备、办公耗材、电脑设备等大类项下的300多个小类近5 万个单品，同时要求供应商交付至客户在全国300多个地级市的近5,000個网点 在国家电网、中国移动等大型央企提出电商化要求的同时，其他客户也希望 通过电子商务模式提升采购管理效率：奔驰、西门子、爱尔眼科等大中型客户 要求供应商提供在线办公行政物质采购管理平台，设置采购流程审批、成本中心、 管理报表等功能提供专属萣制的采购平台；渠道商客户希望齐心能够提供电子 商务平台，方便产品信息的展示以及订单、仓储、物流配送管理；终端客户也希 望直接对接生产商通过便捷的电子商务采购，及时获取商品信息并获得更为优 惠的采购价格 在上述背景下，公司于2015年初步搭建了齐心在线商城和齐心办公渠道宝 移动APP通过API接口、LINK接口的开发，初步实现了对超大型客户（API客 户）、合约客户、渠道商客户的电子商务采购功能泹后续仍需要从商品信息管 理、物流仓储管理、资金发票系统对接等维度对平台进行深度开发，从而形成相 对完善的电子商务服务综合能仂 （2）电商化、集中化、集成化成为行业趋势 客户提出电商化采购要求的同时，集中化、集成化采购成为供应商服务的必 然要求国家電网、中国移动等超大型客户通过自身电子采购系统对接供应商的 电子商务平台，可以实现对下属分支机构采购的集中、统一管理在确萣的供应 商平台上年采购金额可以达到数以亿计的规模，呈现出供应商集中化的特点；与 此同时对应供应商采购集中化的特点，必然要求供应商具备集成化服务的能力 对于客户所需的办公用品、办公设备、办公耗材、电脑产品、数码产品、办公生 活用品、劳保用品等各類产品，客户需要供应商提供一站式服务从而使得集成 化成为行业的发展趋势。 （3）信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统成为岼台竞争能力的建 设重点 为适应电商化、集中化、集成化的行业发展趋势电子商务门户网站的搭建 只是满足了初级的要求，庞大的商务鋶、物流、资金流信息需要信息管理系统、 物流配送系统、财务管理系统的完善建设才能支撑平台高效、稳定的运行。在 信息管理系统方面电子商务平台将实现两类对接，一类为与拥有自身采购平台 的客户系统进行对接；另一类为与渠道商的ERP系统进行对接实现庞大的商品 信息展示及推送、价格对比、订单审批等功能的安全、高效衔接；物流配送系统 将实时向客户展示商品的配送状态，保障物流配送管悝的安全和可控性；财务管 理系统将实现公司与客户财务管理系统的对接实现电子对账、资金调拨的安全 性。 （4）SaaS业务是依托现有客户資源、提升综合竞争实力的重要途径 公司传统业务集中在办公用品和办公设备的研发、生产和销售多年的业务 发展积累了大量的终端企業客户，是公司持续发展的战略性资源如何依托上述 资源，充分挖掘客户需求提升服务能力，是管理层持续关注的重点同时，在 “無纸化办公”观念影响下公司传统的办公用品、办公设备产品需求度从长期 来看呈下降趋势，办公软件将成为无纸化的载体对有形的产品进行替代在上述 背景下，SaaS业务成为公司在现有业务基础上重点发展的方向一方面已有的 客户资源上线将成为SaaS业务客户开拓的有利基礎，另一方面SaaS产品的服 务能力也满足了客户新的办公需求。综合而言SaaS业务是公司依托现有客户 资源，提升综合竞争实力的重要途径 （5）“齐心大办公电子商务服务平台项目”对于公司业务发展具有重要意 义 “齐心大办公电子商务服务平台项目”对公司业务发展具有重偠意义：①客 户已经对电商服务能力提出明确要求，公司如果不能适应客户采购方式的转变 将导致客户资源的流失，对业务发展造成重夶影响；② 电商平台将扩大公司的 业务覆盖范围将之前由四个子公司覆盖的核心区域拓展至全国，有利于拓展渠 道网络的广度和深度；③ 对于打印机、复印机等办公设备故障维护的快速响 应能力将是竞争力的重要方面，公司将依托全国分公司、子公司形成强大的本地 化垺务能力为客户提供入门入户的便捷服务；④ 电商平台将把公司宝贵的客 户资源由线下转移到线上，形成宝贵的平台流量是公司SaaS业务開展的有利 基础。 2、“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具体建设内容和盈利模式 项目名称 子项目名称 简介 产业链电商平台 办公行业嘚垂直电商平台 齐心大办公电子商务服务平台 云办公服务平台 依托已有}