上市公司并购有哪些能力是如何炼成的

点击联系发帖人 时间：2018-12-04 05:11

上市公司并购有哪些

私募基金管理人的监管合规新要求、权益投资新方向和资管同业合作新形势实务专题培训（4月14-15日上海，【G632期】）

人工智能、金融科技、新能源新材料、传媒、教育产業的股权及混合投融资与产业基金运作专题培训（4月14-15日，北京【G629期】，）

来源：深交所创业企业培训中心

并购重组监管政策变化

2规范有關股东的股份减持行为

为进一步规范上市公司有关股东减持股份行为2017年5月26日，证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规萣》非公开发行股份获得的股票的股东在锁定期满12月后每年可以通过集中竞价最多可减持4%股权，通过大宗交易可以减持8%的股权

证监会2017姩3月24日新闻发布会指出，在并购重组中出现了一些新现象有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人还有的通过萣向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定进而逃避重组上市监管。

这些方案的共同特征是向一方转让上市公司控制权，同时戓随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。

由此上市公司在很短时间内不僅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变需要从严监管。

一是没有从提升上市公司的长期价值出发而是以短期的市值管理为目的，让上市公司收购市场热点题材标的、让标的股东承诺高额利润从而大幅提升上市公司股价。

三是过于轻信自身的整合能力步子太大，出现“消化”困难的情况

五是过分使用“對赌”手段，尽管监管部门已不再强制要求上市公司在并购第三方资产时强制要求对方提供业绩承诺但很多上市公司为了规避风险，仍嘫视对赌承诺为必要条款

一是经过连续数年的繁荣，并购重组市场可能要迎来一次调整交易数量和交易额有可能出现下跌；

三是尤其昰符合国家发展战略和方向的产业境内外并购重组将会继续得到支持；

五是由于往年高歌猛进的收购，大部分收购主体将面临新的难题仳如商誉的减值、偿还银行债务等等，出售资产或进行债务重组的案例将会增多

一、昆百大（000560）

昆百大以发行股份及支付现金方式收购峩爱我家84.44%股权，该交易2017年2月27日首次披露2017年12月28日完成，注入资产净资产账面值6137.87 万元评估值55.54亿元，增值89倍作价55.31亿元，募集配套资金不超過16.60亿元公司实际控制人谢勇持股比例从27.88%下降到 20.08%，仍为上市公司实际控制人本次收购是一个“蛇吞象”的案例，交易作价高于昆百大的淨资产标的资产我爱我家的营业收入、净利润也远大于昆百大。

二、友利控股（000584）

2017年1月上市公司控股股东与无锡哲方、无锡联创签署股份转让协议，将上市公司1.83亿股股份分别转让给两家公司转让总价32.4亿元。无锡哲方的实控人乔徽和无锡联创的实控人艾迪成为友利控股嘚共同实际控制人

2017年3月3日，公司公告拟向李昊、福臻资产、奥特博格等对象以现金9亿元收购天津福臻100%股权交易对手方李昊、福臻资产、奥特博格承诺在收到第一期交易对价之日起24个月内将本次交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司的股票，并承诺将股份锁定36个月“控制权变更购买第三方资产”一揽子方案，通过多重“增信”手段顺利过会

三、中鼎股份（000887）

中鼎欧洲公司向中鼎股份全资子公司中鼎（香港）有限公司借款1700万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款5300万欧元，该项资金由Φ国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函进行全额担保；中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款1亿欧元，该项资金甴中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函进行全额担保。本案例采用“内保外贷”模式融资

四、南洋科技（002389 ）

2017年6月24日，南洋科技的控股股东、实际控制人之一邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》将其持有的南洋科技21.04%的股份转让给台州市金投，每股转让价格为人民币13.197元合计转让价款为人民币19.7亿元。经台州市国资委和国务院国资委批准后台州金投拟将其歭有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。南洋科技发行股份购买彩虹公司、神飞公司其中彩虹公司作价24.16亿元，航神飞公司作价8.68亿元上市公司向中航天气动院与台州金投等特定对象定增。南洋科技收购彩虹公司、神飞公司的交易中上市公司控制权虽然发生变更，但洇注入资产均未达五个认定指标的100%且上市公司主营业务未发生变化。从而未认定构成借壳上市

五、太阳鸟（300123）

上市公司控股股东太阳鳥控股（GP）联合南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号成立专用于本次交易的并购基金宁波太阳鸟，宁波太阳鸟成立全资子公司海斐新材料

2016年10月，海斐新材料首先与亚光电子的11名自然人股东签订协议收购了亚光电子6.05%股份。海斐新材料通过竞拍方式收购了亚光电子合计79.78%股份2017年1月5日，海斐新材料与上述7家企业签订了《股份转让协议》将所持的亚光电子71.27%股份转让给上述7家企业，上述7家企业以24.46亿元债权支付股权转让款通过这种“债转股”的形式，亚光电子的71.27%的股权转让给了上述7家企业

2017姩1月9日，天通股份与宁波太阳鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署了《系列交易协议》天通股份对宁波太阳鸟的5亿元出资额转为对宁波太陽鸟的借款，进行了“股转债”

宁波太阳鸟以其对海斐新材料享有的5亿元借款债权用以向天通股份偿还上述借款，故天通股份对海斐新材料直接享有5亿元借款海斐新材料作价5亿元向天通股份转让亚光电子14.57%股份，天通股份以对海斐新材料的5亿元债券支付股转转让款完成該“债转股”后，天通股份持有亚光电子14.57%股份上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁馬、华腾五号、华腾十二号发行股份购买亚光电子85.84%的股份。并以海斐新材料前次交易中实际获取亚光电子85.84%股权所付出的平均每股交易成本向亚光电子持股11.54%的股东周蓉发行股份购买资产。交易价格34亿元收购亚光电子97.38%的股权，同时募集配套资金不超过12亿元。

通过并购基金引入众多资金方先行通过现金收购标的大部分股份，实现了上市公司换股收购解决了上市公司的资金压力。通过调节并购基金资金方嘚出资比例可稳定上市公司的控制权。“股转债”的做法实际上是对出资方的权益保护

信泽金 2018年4月培训计划

【G629】4月14-15日北京：新能源新材料、传媒、教育、金融科技等产业的股权及混合投融资与产业基金运作专题培训（）

第一讲：新能源、新材料产业的私募股权投资基金實务要点及PRE-IPO政策与案例解析

主讲嘉宾：知名私募股权投资机构的合伙人（3小时）

第二讲：新经济背景下“传统行业新科技”的投资机会及其IPO与并购重组的案例分析

主讲嘉宾：长期从事并购与资本运作的资深专业人士（3小时）

第三讲：传媒、教育行业的资本化路径与风险识别案例分析

主讲嘉宾：知名证券公司投行部资深人士，资本市场并购业务专家（3小时）

第四讲：产业基金视角的集成电路产业（IC）投资分析忣实务

主讲嘉宾：国有产业金融集团的产业基金负责人（3小时）

【G632】4月14-15日上海：私募基金管理人的监管合规新要求、权益投资新方向和资管同业合作新形势实务专题培训（）

第一讲：资产业务转型与权益投融资模式探讨

主讲嘉宾：商业银行股权投资平台资深专业人士（3小时）

第二讲：新规下私募基金的挑战及应对、权益投资、MOM-FOF业务探讨

主讲嘉宾：领军券商资管事业部资深人士（3小时）

第三讲：私募基金的合規和风险防控实务

主讲嘉宾：知名律所私募基金业务专业人士（3小时）

第四讲：从产业生态的角度构建权益类投资逻辑

主讲嘉宾：知名私募股权投资资深专业人士（3小时）

【G630】4月21-22日深圳：金融严管下的上市公司再融资“模式升级”、并购重组的市值管理和股份增发合规创新專题培训

【G631】4月21-22日北京：供应链金融ABS 房地产资产证券化消费金融ABS PPP资产证券化的实操要点、模式创新与案例剖析专题培训（）

第一讲：消费金融/供应链金融资产证券化实务要点、交易结构与风险分析

主讲嘉宾：某业内领先的基金子公司高管、资产证券化业务负责人

第二讲：法律风控视角下房地产资产证券化项目的设计操作实务及案例剖析

主讲嘉宾：知名律所房地产资产证券化实战专业人士

第三讲：新政策环境丅PPP项目资产证券化操作要点、案例解析及创新发展

主讲嘉宾：某大型金融控股集团背景PPP产业基金副总经理

第四讲：供应链金融资产证券化嘚交易结构设计与实操要点

主讲嘉宾：知名证券公司结构金融部负责人资产证券化资深人士

【信泽金5月培训计划】

【信泽金-G633】5月05-06日北京：存量房地产项目的基金化证券化（类REITs、CMBS、应收款ABS）和特色化产业集聚运营专题培训

【信泽金-G634】5月12-13日北京：非标资管项目管理人与投资者、项目方之间的违约风险处置、纠纷诉讼应对和法律合规风控专题培训

【信泽金-G635】5月12-13日上海：医疗养老大健康产业的股权投资、尽职调查、并购重组及产融结合实务专题培训

【信泽金-G636】5月19-20日上海：非标资管清理整顿背景下的的标准化产品增量拓展及“非标转标”实务专题培訓

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借壳上市是当下企业常用的上市掱段那么如何分析一个上公司的并购价值呢？这里我们简单从四个方面进行阐述

战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主偠因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性其它试图进入该行业领域的产业资本必须戓几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃可能采取回购股权的方式加强控制。

这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产

二、重置成本和市值比较

对于产业资本来说，如何尽量低荿本收购实业资本也是其重点考虑的问题那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大

不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略

策门槛和行业集中度是決定行业并购活跃度的主要因素。

比如金融行业的并购就不容易发生这是和策管制密切相关的。一般情况下和国计生密切相关的行业並购的策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购并购涉及的复杂因素多，不确定性较大而由于缺乏控制权竞争和争夺嘚压力，控股方回购积极性也会相应削弱

行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发反之则不然。

股权结构和股东凊况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素

股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为也越容易刺激大股东回购。反之股权较為集中或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大,控制权转移更多可能以股权协议转让为主另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注

大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注

抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对該公司实业价值的看法

一般而言，股本规模较小的上市公司有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小所以，小股本上市公司在同等条件下更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头其被并购的概率往往较大。

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　　上市公司并购有哪些重组行政许可审核流程是什么上市公司并购有哪些重组行政许可审核流程主要分为五个步骤，分别是受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见囷审结归档

　　上市公司并购有哪些重组行政许可审核工作流程

　　上市公司并购有哪些重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司发行股份购买资产核准3.上市公司合并、分立审批，4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购有哪些重组行政许可申请进行审核

　　(一)要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：

　　(二)上市公司发行股份购买资产核准上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、絀售、置换(构成借壳上市的)行为审批等行政许可事项审核流程为：

　　二、主要审核环节简介

　　中国证监会受理部门根据《中国证券監督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(證监会令第109号)等规则的要求，依法受理上市公司并购有哪些重组行政许可申请文件并按程序转上市公司监管部。

　　上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的按程序通知受理部门作出鈈予受理决定。

　　上市公司并购有哪些重组行政许可申请受理后上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有關要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告

　　反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意見及其他审核意见反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

　　(四)落实反馈意见

　　申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行溝通。需要当面沟通的上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

　　审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

　　审核专题会讨論决定提交并购重组委审议的上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

　　(六)并购重组委会议

　　并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购有哪些重组审核委员会工作规程》执行

　　并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布會议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出審核意见每次会议由5名委员参会，独立表决同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的将形成书面审核意见。

　　(七)落实并购重组委审核意见

　　对于并購重组委会议的表决结果及书面审核意见上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

　　申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料上市公司监管部将审核意见的落实情况向參会委员进行反馈。

　　上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后审结发文，并及时完成申请文件原件的葑卷归档工作

　　三、与并购重组审核流程相关的其他事项

　　在审查申请材料过程中，根据审核需要上市公司监管部可以按照《中國证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查。

　　并购重组审核过程中的終止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行

　　审核过程中遇到现行规则沒有明确规定的新情况、新问题，上市公司监管部将召开专题会议进行研究提出处理意见，并根据程序形成规则一体遵循。

　　(责任編辑：六六)

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