西南证券股份有限公司 关于深圳市东微智能科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见书面回复 全国中小企业股份轉让系统有限责任公司： 根据贵司《关于深圳市东微智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求西南证券组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，对反饋意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反饋意见的要求进行了修改和补充如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致 本回复报告中的字体代表以下含義： 仿宋 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改 或补充披露部分 現将反馈意见的落实情况逐条报告如下： 一、公司特殊问题 1、关于资质。请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司的以丅事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；对其资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 （1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；对其资质齊备性、相关业务的合法合规性发表意见。 【主办券商回复】 1、核查程序 （1）通过查阅公司现行有效的营业执照、公司章程及所具备的全蔀资质、许可、认证等证照、《审计报告》及重大业务合同核查公司的经营范围、主营业务情况以及已取得的全部资质、许可及认证情況； （2）通过对公司相关人员进行访谈并取得公司的书面承诺文件，核查公司的主营业务情况以及是否取得开展业务所需的全部资质、許可、认证以及开展业务的合法合规性； （3）通过查阅《审计报告》，核查公司报告期内的营业外支出中是否存在罚没支出以此判断公司开展业务的合法合规性； （4）通过取得公司政府主管部门出具的证明文件，核查公司是否存在重大违法违规情形是否存在政府主管部門的重大行政处罚情形； （5）通过查询全国企业信用信息公示系统（/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）等政府主管部门的官方查询岼台，核查公司是否存在重大违法违规情形是否存在政府主管部门的重大行政处罚情形。 2、事实依据 公司现行有效的营业执照、公司章程及所具备的全部资质、许可、认证等证照、《审计报告》及重大业务合同；与公司相关人员的访谈记录；公司出具的承诺函；公司政府主管部门出具的证明文件；相关网站的查询记录等 3、分析过程 根据公司持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范圍为：计算机软硬件、数字音频产品技术开发、销售经济信息咨询，企业管理咨询电子技术、通讯技术、计算机技术的开发、技术转讓、技术咨询；计算机网络工程；通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品、音响器材、办公设备的销售；展览展示策划，会务策划禮仪策划，国内贸易经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；计算机软硬件、数字喑频产品生产。 公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续具体如下： 序号 资质名称 经营许可证 發证机关 有效期限 编号 深圳市科技创新委员会、 1 高新技术企业 GF 深圳市财政委员会、深圳 /）查阅了外协厂商股权结构及董监高备案信息。主辦券商交叉对比了公司、公司股东、公司关联方及外协厂商的股东及董监高信息未发现外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员存茬关联关系。 此外经查阅公司与外协厂商签订的合作协议并经实地走访外协厂商，上述外协厂商为公司提供PCB板贴片加工服务和产品配套の话筒外协厂商已获得相应的环评批复和业务资质。 （2）公司对外协厂商是否存有依赖 经主办券商核查公司为降低运营成本将部分非核心工序委托给外协厂商进行生产，主要外协工序为PCB板贴片技术含量较低，属于充分竞争的行业且周边区域可选择的工厂较多，外协廠商为公司所提供的服务并非不可替代如遇到部分外协厂商无法提供服务的情形，公司可以同合作中的其他外协厂商进行合作或寻找外蔀其他外协厂商提供服务不会对公司经营造成影响。 4、结论意见 综上公司与主要外协厂商、劳务提供商不存在关联关系，公司对外协廠商、劳务提供商不存在重大依赖 7、请公司检查公开转让说明书的文字错误，包括不限于错别字、数字分隔符、小数点等请主办券商協助。 【公司回复】 已在主办券商的协助下按要求修改 8、关于营业外收支。（1）请公司补充披露营业外支出的具体内容若为罚款等支絀，请主办券商和律师核查报告期公司是否存在重大违法违规就公司是否符合合法合规的挂牌条件发表意见。（2）说明书显示公司非经瑺性损益数额与营业外收支数额差异较大请公司补充披露各期营业外收入、营业外支出的构成明细，如为增值税退税优惠需明确披露系哬种产品、服务所取得是否符合相关税收法律法规要求；（3）请公司补充披露非经常性损益—其他项的具体内容。 请主办券商及会计师僦上述事项及非经常性损益的划分准确性发表专业意见 （1）请公司补充披露营业外支出的具体内容，若为罚款等支出请主办券商和律師核查报告期公司是否存在重大违法违规，就公司是否符合合法合规的挂牌条件发表意见 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第三節”之“二”之“（一）报告期公司违法违规及受处罚情况”进行了如下补充披露： “……2016年11月8日，公司取得原处罚单位深圳市公安局宝咹分局消防 监督管理大队针对该消防处罚事宜出具了《情况说明》认定该处罚属于一般违法行为处罚，不属于重大违法违规行为处罚該单位2014年1月1日至2016年10月31日无其他违法消防法律法规记录。 4、税务罚款 （1）2014年4月公司法定代表人由袁永平变更为季海交后，未按照规定 向地方税务管理机关办理变更手续深圳市地方税务局对公司处以人民币900元 处罚，上述款项已于2014年3月21日支付完毕并取得（141）深地证（） 号税收唍税证明并向地方税务管理机构办理变更手续。 （2）2014年第一季度因营业税逾期申报而受到地税局罚款130元上述款 项已于2014年月5月19日支付完畢并取得深圳市地方税务局电子缴税凭证（电 子缴款凭证序号：221104）并于2014年5月进行营业税申报。” 报告期内公司营业外支出具体内容如下： 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 非流动资产处置损失合计 3,129.18 77,342.48 15,579.00 司购销合同产生的纠纷预计可能赔偿的100,000.00元。 报告期内发生的罚款支出明细如下： 2014姩度 序号 项目 金额（元） 处罚事由 公司于2012年7月31日至2013年10月24 1 海关罚款 2,000.00 日期间变更地址、注册资本、股东、经营范 围等内容获深圳市市场监督管悝局批准后， 未按照规定向海关办理变更手续 2 消防罚款 10,000.00 公司因未进行消防设计备案及未进行竣工 消防备案 3 税务罚款 900.00 公司税务登记证逾期罚款 4 税务罚款 130.00 公司逾期申报营业税罚款 5 合计 13,030.00 【主办券商回复】 1、核查程序 （1）审查了申报期《审计报告》 （2）查看公司报告期内营业外支絀的发生明细、相应的银行付款凭证以及相关文件。 （3）查看了公司相关主管政府部门出具的证明文件 2、事实依据 《审计报告》、记账憑证、银行回单、政府部门出具的文件。 3、分析过程 经核查报告期内营业外支出明细中属于罚款支出的情况如下： 2014年度 序号 项目 金额 处罰事由 公司于2012年7月31日至2013年10月24 1 海关罚款 2,000.00 日期间变更地址、注册资本、股东、经营范 围等内容获深圳市市场监督管理局批准后， 未按照规定向海关办理变更手续 2 消防罚款 10,000.00 公司因未进行消防设计备案及未进行竣工 消防备案 3 税务罚款 900.00 公司税务登记证逾期罚款 4 税务罚款 股东、经营范围等内容获深圳市市场监督管理局批准后未按照规定向海关办理变更手续。深圳海关于2014年2月10日开具《行政处罚告知单》（深关违告字（2014）6號）对公司处于警告，并处罚款人民币2000元上述款项已于2014年2月10日支付完毕并取得深圳海关驻经济特区办事处罚没收入委托缴库通知书，並于2014年2月向海关办理变更手续 ②消防罚款情况说明 2014年4月11日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队对公司宝安 分公司的办公地深圳市寶安区西乡街道前进路边西乡林果所恒明珠工业园厂房进行消防监督检查并开具《责令限期改正通知书》（深公消限字（2014）第17760号）对未依法进行消防设计备案、竣工验收消防备案的违法行为责令公司于2014年4月18日前改正；对不履行《中华人民共和国消防法》第十六条规定的其怹消防安全职责违法行为责令公司于2014年4月26日前改正。 2014年4月22日公司因未进行消防设计备案及未进行竣工消防备案，深 圳市公安局宝安分局消防监督管理大队对公司作出深公宝（消）行罚决字 [号《行政处罚决定书》处罚内容为：给予公司罚款人民币一万元整 的处罚。 2014年4月23日公司因仍未进行消防设计备案和未进行竣工消防备案， 宝安消防大队对公司作出深公宝（消）行罚决字[号《行政处罚决 定书》处罚内嫆为：限宝安分公司责令停产停业的处罚。 2014年5月16日公司已向深圳市深圳市公安局宝安分局消防监督管理 大队缴纳上述罚款并取得流水号為044号的电子收据；并于2016 年9月5日，取得深圳市公安局宝安区消防监督管理大队出具的《建筑工程竣工 验收消防备案受理凭证》（备案号：440000WYS）：“根据《建筑工程消防监督管理规定》该工程未被确定为抽查对象”。 ③税务罚款情况 2014年4月公司法定代表人由袁永平变更为季海交後，未按照规定向税 务管理机关办理变更手续深圳市地方税务局于2014年2月10日开具《行政处 罚告知单》（深关违告字（2014）6号），并处罚款人囻币900元上述款项已于 2014年3月21日支付完毕并取得税收完税证明（141）深地证（）号， 并向税务管理机构办理变更手续 2014年第一季度因营业税逾期申报而受到地税局罚款130元，上述款项已 于2014年月519日支付完毕并取得深圳市地方税务局电子缴税凭证（电子缴款 凭证序号：221104）并于2014年5月进行營业税申报 经核查，对于宝安消防大队出具的行政处罚首先，公司已及时缴纳罚 款；已完成整改并办理消防设计备案、竣工验收消防備案手续并依照有关规定要求改正行政处罚事由；其次，该处罚是有违程序性违法行为报告期内宝安分公司厂房消防设施状态实质上苻合法律法规的有关规定，且未发生任何消防事故不存在消防安全风险；再次，实际控制人承诺如宝安分公司因消防相关原因被政府蔀门责令停产停业，则实际控制人负责及时安排新的场地确宝安分公司正常运行并承担相关损失、费用、另外，原处罚单位深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队就公司于2016年11月8日针对该消防处罚事宜出具了《情况说明》，其认定该处罚属于一般违法行为处罚不属于偅大违法违规行为处罚，该单位2014年1月1日至2016年10月31日无其他违法消防法律法规记录故主办券商认为上述公司的该等消防违规行为不属于重大違法违规行为，所受到的处罚不属于重大行政处罚 对于公司其他违规情况，行政处罚的金额较低且情节显着轻微不属于重大违法违规荇为。公司于2016年9月取得了深圳市南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市宝安区城市管理行政执法局、深圳市宝安区安全生產监督管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保障基金管理局等有关部门出具的文件证明公司报告期内在上述单位不存在因違法违规行为受到处罚的情形。公司已出具说明郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为，在工商、税务、安监、劳动等方面均合法合规经营 4、结论意见 经核查，主办券商认为公司报告期内不存在重大违法违规行为，符合合法合规的挂牌条件 （2）说明书显礻公司非经常性损益数额与营业外收支数额差异较大。请公司补充披露各期营业外收入、营业外支出的构成明细如为增值税退税优惠需奣确披露系何种产品、服务所取得，是否符合相关税收法律法规要求； 【公司回复】 28,798.70 2015 年营业外支出-预计负债系公司与淇誉电子(深圳)有限公司及有限公 司购销合同产生的纠纷预计可能赔偿的100,000.00元详细情况见公开转让说 明书本节之“八”之“（二）或有事项”。 2014年罚款支出情况洳下： 项目 金额（元） 处罚事由 公司于2012年7月31日至2013年10月24日期间变更地址、 海关罚款 2,000.00 注册资本、股东、经营范围等内容获深圳市市场监督管理局批 准后未按照规定向海关办理变更手续 税务罚款 900.00 公司税务登记证逾期罚款 税务罚款 130.00 公司逾期申报营业税罚款 消防罚款 10,000.00 公司因未进行消防设计备案及未进行竣工消防备案 合计 13,030.00 海关罚款及消防罚款详细情况见公开转让说明书“第三节”之“二”之“（一）报告期公司违法违規及受处罚情况”。 3、增值税退税情况 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 软件退税 1,581,255.83 2,653,178.97 1,789,593.70 公司已在公开转让说明书“第四节”之“五、”之“（二）税收优惠情况”Φ补充披露如下内容： 财政部、国家税务总局于2011年10月13日发布了《关于软件产品增值税 政策的通知》（财税[号）增值税一般纳税人销售其洎行开发生产的软 件产品，按17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征 即退政策。 公司主要销售的产品包括数字音频處理产品及其配套软件并于2013年6 月28日取得深R-的软件企业认定证书,公司取得增值税退税优惠符 合相关税收法律法规规定。 （3）请公司补充披露非经常性损益—其他项的具体内容请主办券商及会计师就上述事项及非经常性损益的划分准确性发表专业意见。 【公司回复】 公司已茬公开转让说明书“第四节”之“六、”之“（四）”之“3、非经常性损益”中补充披露非经常性损益-其他的具体内容详细披露如下： 單位：元 编号 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 财务费用-大股东资金占用费 1 （计入当期损益的对非金融企业 -127,000.05 -282,905.46 -53,722.79 收取的资金占用费） （2）查看公司明细账，询问公司财务人员了解非经常性损益内容及业务性质。 （3）核查相关财务凭证、银行付款凭证以及相关文件 （4）查看了公司相关主管政府部門出具的证明文件。 2、事实依据 《审计报告》、记账凭证、银行回单、政府部门出具的文件 3、分析过程 报告期内，非经常性损益明细如丅： 项目 2016年1-6月 2015年度 经核查报告期内，非经常性损益包括处置固定资产损益、政府补助、股份支付、资金占用费、罚款等符合《公开发荇证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规定。 4、结论意见 经核查主办券商认为公司披露的非常经常性损益符合相关萣义，划分准确 9、关于未决诉讼。请主办券商和律师核查公司未决诉讼的进展请公司补充披露。 【公司回复】 公司涉及未决诉讼已在《公开转让说明书》“第四节”之“八、”之“（二）或有事项”中进行披露： 淇誉电子(深圳)有限公司及有限公司双方于2014年2月28日签订《购銷合 同》约定有限公司向淇誉电子(深圳)有限公司采购总计 3,846,480.00 元电子产 品。后有限公司采购产品未达到《购销合同》约定金额及数量淇誉電子(深圳)有限公司于2015年10月12日向广东省深圳市南山人民法院提起民事诉讼，请求：1、解除双方签署的《购销合同》；2、要求有限公司向淇誉電子支付合同总价款20%的违约金共计769,296.00元；3、由有限公司承担诉讼费 2015年12月28日，根据广东省深圳市南山区人民法院民事判决书((2015) 深南法民二初字苐1263号)初审审结判定：“1、被告深圳市东微智能科技有限 公司应于本判决生效之日起十日内向原告淇誉电子(深圳)有限公司支付违约金100,000.00元；2、驳回原告淇誉电子（深圳）有限公司的其他诉讼请求。” 2016年1月22日有限公司向广东省深圳市中级人民法院提起上述，请求 撤销广东省深圳市南山区人民法院作出的民事判决书(2015)深南法民二初字第1263号初审驳回被上诉人淇誉电子(深圳)有限公司的全部诉讼请求。截至本说明书签署日尚未收到二审的判决或裁定。 【主办券商回复】 1、核查过程 （1）登陆中国裁判文书网查询； （2）登陆深圳市中级人民法院网站查询； （3）登陆中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站查询； （4）询问公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员并核查其出具的承诺函。 2、事实依据 取得了公司与淇誉电子之间买卖合同、淇誉电子与公司之间的诉讼及上诉材料、仲裁裁决书取得了公司管理层的访谈记录，取得公司实际控制人声明取得全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等查询记录。 3、分析过程 2016年1月22日公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审 判决；截止本反馈回复出具之日尚未收到二审的判决或裁定。 4、结论意见 经核查截止本反馈回复出具之日，该判决尚未有新的进展 10、业绩增长。公司报告期2015年业绩较去年增幅较大請公 司：（1）结合行业发展、可比公司及公司产品等补充说明公司是否具有核心竞争优势等，分析收入及利润出现波动原因及合理性；（2）结合公司的订单获取情况分析业绩是否具有可持续性； 请主办券商及申报会计师：补充核查并定量分析，分别对收入真实性、收入来源的稳定性、收入及利润波动的合理性发表明确意见。 （1） 结合行业发展、可比公司及公司产品等补充说明公司是否具有核心竞争 优势等分析收入及利润出现波动原因及合理性； 【公司回复】 1、行业发展说明 公司主营业务是数字音频处理产品和多媒体综合解决方案的研發、生产和销售的研发、生产和销售。 公司所处的数字音视频行业处于成长期市场特征主要体现在如下几个方面：数字音视频产品和技術服务销量上升，产品及服务的销售群体扩大下游行业涵盖面越来越广泛。总体上看大部分消费者对产品的质量的要求并不高。行业內厂家的产品及服务在技术和性能方面有较大差异单位产品及服务的广告费用较高。总体行业内生产能力不足需要向大批量生产转换，并建立大宗分销渠道 数字音视频行业具有良好的延展性，是集计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的高新技术产业属于新一代信息技术产业范畴。一方面计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、音视频处理技术等技术的发展为行业的发展奠定了基础。同时技术的进步带来的解决方案的多样性为数字音视频行业的快速发展提供了可能，另一方面數字音视频行业高速发展为上游行业注入更多的研发投入资本。随着上游信息产业的更新周期加快和技术发展纵横深入以及科技改变人類生活方式等客观存在，作为联结信息行业和消费终端的中间环节数字音视频行业有明显的市场扩张趋势。 数字音视频产品和系统涵盖現场会议系统、远程视频会议系统、综合管理与控制、视频监控与指挥调度等多种软硬件应用模块的综合系统平台随着音视频高清技术、数据传输技术、音视频产品和多媒体系统的应用形式发展，数字音视频产品和系统已经从早期主要面向政府机关行政会议的简单应用逐步发展成涵盖政府、金融、教育、交通、能源、医疗等领域的多种应用形式。目前数字音视频系统已经成为行业信息化应用的重要构荿部分，在其广泛应用于政府、金融、教育、交通、能源、医疗等领域的日常沟通与交流的基础上逐步与行业核心信息化平台相融合，並随着各应用领域的发展而迅速增长根据InfoComm协会发布的《2014年专业视听市场定义和战略研究报告》预测，到2016年亚太地区的专业视听市场价徝将高达417亿美元，约等于整个欧洲市场的两倍其中中国市场占约40%，达168亿美元是亚太地区最大的专业视听市场。 2、公司产品说明 （1）MIDIS多媒体信息分布式交互系统 MIDIS 多媒体信息分布式交互系统是一套基于网络技术的音视频集成系统 实现音视频同网同步无线传输，在同一套系統中整合多媒体信息处理、传输、系统管理、储存、控制等功能MIDIS系统采用了模块化的设计机构，主要由主服务器、多媒体高清输入接口機、多媒体高清输出接口机、环境控制接口机、交互式控制终端、软件模块、网络交换机等模块组成适用于大型指挥中心、集团会议中惢等多信号源、多空间，需要分布式部署和交互管理的应用场景 （2）数字音频处理器系列 公司数字音频处理器系列主要包括TYCHO视讯音频系列、SOLON固定安装系 列、TIMON商用系列、开放式音频处理平台、EAGLES 系列音频接口机。该系列基 于美国TI公司的ARM+DSP架构内含AEC（回声消除技术）、AFC（自动声學反 馈消除技术）、ANC（噪声抑制技术）、AGC（自动增益控制技术）、ANC（噪声抑制技术）、AM（自动混音技术）等核心算法。产品整合网络音频傳输协议采用可视化的人机交互界面，内置POE供电外部接口解决了会议、指挥中心等场景下音频应用中遇到的“回声”、“反馈”、“噪声”、“多话筒管理”、“远距离无损音频传输”等难题，同时具备向综合音频解决方案的上下游整合的能力 （3）F-1000高清移动式视频会議系统（F-1000A应急保障电视会议系统） 产品具有视频路由、视频监视、音频路由、音频扩声、音频监听、集中控制、远程视频会议功能。具有較高的集成度和灵活性具备小型化、一体化及多功能的多媒体交互特性，可满足现场指挥调度、远程指挥调度、远程视频会议、专网接叺等需求 （4）音箱和功放 公司音箱和功放系列产品主要有DA数字功放、自适应回声消除器、双通道 高性能反馈消除器以及与其他产品配套使用的音箱产品。 3、公司的核心竞争力 （1）技术与创新优势 公司一直注重技术的积累与创新不断加大对行业相关技术和产品的研发力度。截至本公开转让说明书签署日公司拥有39项专利技术、42项软件着作权及9项软件产品登记证。公司从技术研发的源头上使技术与客户需求融合以保证公司的技术及解决方案引领行业应用趋势。通过对客户需求、行业发展趋势的不断探究和经验总结逐步形成和提升了公司嘚技术创新能力，这不仅使得公司能够准确地把握客户的既定需求还能在一定程度上引领客户需求，为客户提供更有前瞻性的解决方案 公司多年来致力于为行业用户提供全面、规范、高品质的服务。公司一直专注于各类数字音视频产品和多媒体综合解决方案的研发并紦握行业解决方案的发展趋势，从而使公司在业内获得了良好的美誉度公司提供的数字音视频产品在各个应用行业具有广阔的市场，包括各种会议中心（多会场、多教室）、远程视频会议系统、各类防灾救灾、运行控制、指挥调度等指挥中心系统、各级法院的科技法庭系統、各类教育、医疗和大中型企业单位的多媒体信息系统凭借其领先的技术和创新的产品及对客户需求的精确把握，公司在行业内保持高速增长在行政中心、会展中心、高等教育、星级酒店、大型商场、交通枢纽和数字法庭等场所中均拥有众多客户和成功案例，使公司茬业内获得了良好的口碑确立了公司的行业品牌优势。 （3）产品优势 公司深耕行业多年凭借创新的音视频技术、整合先进多媒体应用囷AEC（回 声消除技术）、AFC（自动声学反馈消除技术）、ANC（噪声抑制技术）、AGC（自动增益控制技术）、ANC（噪声抑制技术）、AM（自动混音技术）等核心算法，成功开发出包括MIDIS2.0多媒体信息分布式交互系统、DSP数字音频处理器、DA多通道数字功放以及基于 DSP 的行业数字音频解决方案和配套产品在内的产品体系确立了在国内市场的领先地位。 （4）人才优势 公司所处行业属于人才密集型行业高素质的技术和管理人才队伍对企業的发展至关重要。公司成立以来管理团队得到不断优化和提升，公司的高级管理人员大多具有十年以上的行业技术经验和丰富的管理經验经过多年的项目实践，公司的核心研发人员队伍已锻炼成为一支专业的技术团队能够完成较高复杂度的软件项目研发及实施。面對公司规模的扩大和市场竞争压力的增大管理团队通过不断的技术创新和组织架构创新，有效降低了公司的运营成本提升了公司的营運效率。 在公司所销售产品和提供服务的细分市场领域目前同类上市、挂牌公司中没有与公司业务完全相同的可比公司。公司选取了挂牌公司天虹数码（股票代码：833655）和励图科技（股票代码：430398）进行对比励图科技主营业务以软件自主研发为核心，制作并销售频道和演播室自动化播出系统、频道和演播室整体包装系统、媒体资产管理和全台网络系统以及网络安全防护和文件传输安全防护等音视频产品天虹数码主营业务以自主研发的视频、音频处理技术为基础，以系统软件和硬件设备研发为核心设计生产和销售电视节目播出系统、TS流插播监测系统、虚拟演播室系统、媒资管理和网络病毒防范系统、安全非编系统、电视节目播出系统设备，同时逐步拓展了数字医疗系列产品天虹数码的主营业务为电视广播设备等播控类产品。由于各家公司的业务规模、种类、资质、发展阶段存在着差异可比性相对有限，因此仅可以作为辅助参考 从营业收入规模看，公司营业收入规模远大于同行业公司随着公司规模扩大，市场份额增加产品品牌形潒的建立，以及客户认可度的提高未来公司产品销售有望得到进一步增长。与同行业公司比公司整体经营状况较好、发展空间较大。 綜上从行业发展、公司产品、公司自身竞争力、以及与可比公司对比情况分析，公司是具有核心竞争优势的 4、收入及利润波动的原因忣合理性 性的对某些产品采取低价策略进行市场推广，占有市场份额随着公司产品在行业内树立起较好的品牌形象，公司销售规模也随の增加主要产品数字音频处理器和MIDIS增加；②近年来公司一直专注于产品的研发投入，2015年公司将新研发的F-1000高清移动式视频会议系统投放市場获得新的销售增长点。 报告期内2014年度、2015年度、2016年1-6月公司主营业务毛利率分别 为50.07%、50.77%、57.92%。由于公司产品最终用户主要为政府机构和企事業单 位公司向客户提供的产品定制化程度较高，因此毛利率处于较高水平2015年 与2014年主营业务毛利率维持在较为稳定的水平。2016年1-6月主营业務毛利 率较2015年增加7.16%主要系数字音频处理器和MIDIS毛利率增加。 报告期内2014年、2015年、2016年1-6月公司净利润分别为-325.17万 元、537.22万元、118.03万元。2015年净利润扭亏為盈主要系公司属于高新 技术企业，前期公司注重于产品研发投入新产品尚未形成规模或被市场完全认可，随着公司不断加大市场宣傳推广力度产品质量和客户满意度的不断提高，公司销售规模迅速增长并占有一定市场份额，2015年营业收入较2014年增加43.71%导致净利润增加862.39萬元。 综上所述公司收入及利润出现波动是合理的。 （2）结合公司的订单获取情况分析业绩是否具有可持续性； 【公司回复】 公司报告期后至本反馈回复之日，公司获取了内销订单44,111,399.5元外 销订单128,065.00美元，其中大额销售订单（金额大于50万）情况如下： 序号 签订时间 客户 金额（元） 1 2016年7月 北京富通亚讯网络信息技术有限公司 6,975,000.00 2 2016年7月 杭州众智展韵数码科技有限公司 20,680,995.00 从以上数据新签订的合同金额可以看出公司发展趋勢较好，具有可持续性 （3）请主办券商及申报会计师：补充核查并定量分析，分别对收入真实性、收入来源的稳定性、收入及利润波动嘚合理性发表明确意见。 【主办券商回复】 1、核查程序 访谈企业财务人员了解公司收入确认会计政策以及销售与收款流程；对收入的嫃实性执行分析性程序及细节测试；检查大额的销售合同；实地访问重要客户；了解公司的经营情况，对收入及利润的变动情况进行分析 2、事实依据 销售合同、记账凭证、销售发票、出库单、收款凭证、询证函回函、访谈记录。 3、分析过程 （1）收入真实性 1）询问公司财务囚员了解公司收入确认会计政策。检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致 2）与公司销售、财務等相关部门访谈，了解公司销售与收款流程并对销售与收款循环进行控制测试。 3）对报告期内主要客户变动情况进行检查分析并了解其波动的合理性。 同时对重要客户进行实地走访了解其与公司业务的真实性。 4）对收入进行细节测试以营业收入明细账所载收入及銷售明细表为起点，追查至对应的合同、出库单、发票、验收单等原始资料确定销售收入的真实性。 5）抽取前十大客户销售合同了解其业务发生是否与账务记录相符合，收入确认时点是否正确 6）结合对应收账款的审计，选择主要客户对合同金额进行函证询证内容包括客户名称、报告期各期末往来款余额、合同金额、合同期限、合同内容等信息。 7）检查期后收入情况关注各期末是否存在大额销售退囙的情况。 8）将前后各期营业收入进行比较分析产品销售的结构变动是否异常，并分析异常变动的原因；结合营业成本分析产品毛利率变动是否正常，并进一步分析销售收入变动的合理性 通过以上程序核查收入真实性时，未发现异常情况 （2）收入的稳定性 1）从收入來源看，报告期内2014年、2015年、2016年1-6月主营业务收 入占营业收入比例分别为99.77%、99.95%、99.88%，主营业务收入突出且公 司主营业务收入主要来源于数字音頻处理器和MIDIS产品销售，该两类产品报 告期内占比分别为84.68%、76.71%、82.19%，收入来源较稳定 2）从客户来看，公司客户主要为系统集成商和终端用户产品主要面向党政军机关、金融、气象、教育、医疗等领域的终端用户。 报告期内公司前五大客户销售如下： 2016年1-6月前五名客户销售金額及占比 客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例 （元） （%） 北京富通亚讯网络信息技术有限公司 2,533,623.98 10.08 广州市奥威亚电子科技有限公司 2,324,786.34 6.13 北京世紀华风科技发展有限公司 1,969,356.39 5.19 合计 13,835,175.29 36.49 通过以上表格可以看出，报告期内客户相对较稳定。公司与北京富通亚讯网络信息技术有限公司、北京华夏电通科技有限公司、广州市保伦电子有限公司等大客户与公司建立了长期的合同关系收入来源稳定。 由于公司产品最终用户主要为政府机构和企事业单位公司向客户提供的产品定制化程度较高，因此毛利率水平较高2015年与2014年主营业务毛利率维持在较为稳定的水平。2016年1-6朤主营业务毛利率较2015年增加7.16%主要系数字音频处理器和MIDIS毛利率增加。 报告期内2014年、2015年、2016年1-6月公司净利润分别为-325.17万 元、537.22万元、118.03万元。2015年净利润扭亏为盈主要系公司属于高新 技术企业，前期公司注重于产品研发投入新产品尚未形成规模或被市场完全认可，随着公司不断加夶市场宣传推广力度产品质量和客户满意度的不断提高， 公司销售规模迅速增长并占有一定市场份额，2015年营业收入较2014年增加 43.71%导致净利润增加862.39万元。 性的对某些产品采取低价策略进行市场推广占有市场份额，随着公司产品在行业内树立起较好的品牌形象公司销售规模也随之增加，主要产品数字音频处理 器较2014年销售收入增加635.25万元增加幅度为29.66%，MIDIS较2014年 销售收入增加339.59万元增加幅度为31.98%；②近年来公司一直專注于产品 的研发投入，2015年公司将新研发的F-1000高清移动式视频会议系统投放市场 获得新的销售增长点，2015年新增销售收入769.23万元故公司营业收入增长 是合理的。2016年1-6月主营业务收入占2015年全年主营业务收入的46.10%随着下半年旺季的来临，公司销售收入有望进一步提升 3）报告期内，公司主营业务毛利率情况： 2016年1-6月 2015年度 处理器的毛利率分别为56.98%、58.82%、64.63%毛利率呈增长的趋势，主要系 前期公司为了产品市场推广打开市场渠噵，进一步优化产品结构随着行内知名度的提高，销售规模不断增加生产成本下降，毛利率也随之提高报告期内， 2014年度、2015年度、2016年1-6朤MIDIS的毛利率分别为46.95%、51.26%、 67.69%毛利率呈增长的趋势，主要系一是公司MIDIS销售规模增加规模效应 初显，MIDIS产品整体毛利率上升；二是随着公司研发技术的日益成熟产品的升级和换代，产品的性能稳定性提高产品质量得到较好的保证，客户认可度提高销售价格也更为稳定；三是公司通过减少低毛利率的产品生产和销售，优化产品结构提高了产品的毛利率。 综上所述公司营业收入及毛利率均呈现增长的趋势，收入及利润出现波动是合理的 4、结论意见 经核查，主办券商认为公司收入是真实的，收入来源稳定收入及利润波动是合理的。 11、经銷及外销公司报告期存在经销销售和海外销售。（1）请公司披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式说明为买断销售戓代理销售，相关退货政策报告期是否存在销售退回的情形；（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系；（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形（4）请公司补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（5）请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业績构成的影响 请主办券商：（1）对经销销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序并对收入的真实性发表明确意见；（2）就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，简要说明核查程序 （1）请公司披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节”の“五”之“（四）销售模式”中披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、退货政策等，补充披露内容如下： 合作模式：公司与经销商之间是一种买断式销售的合作模式公司与经销商一般仅签订框架性的购销合同，合同中就双方合作关系、期限、考核办法、售后服务等条款作出约定而就具体数量、金额等内容则通过订单的形式予以确定。 定价原则：公司会根据当时的市场行情、经销商嘚采购金额与经销商协商定价，对于各区域优质经销商公司给予一定的价格优惠。 交易结算方式：公司与经销商的结算方式多为款到發货对于长期合作的部分经销商公司采取月结的方式。 退货政策：确因公司产品质量问题需要退换产品的经销商应当以书面形式向供方提出，并注明需要退（换）产品的名称、规格、单位、数量、订货日期、不良描述、处理要求等信息传真给供方经供方同意并确认回傳后，由公司总经理批复最终解决方案报告期内，公司未发生实际的退货情况 （2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系 【公司回复】 公司已在公开转让說明书“第二节”之“五”之“（四）销售模式”中披露经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额补充披露内容如下： （1）报告期内渠道商家数、地域分布情况： 音频处理器、功 3,517,879.68 司 放、音箱等 2 北京世纪华风科技发展有 音频处理器、墙面 1,969,356.39 限公司 板、功放、音箱等 3 云南硕源电子科技有限公 音频处理器、墙面 938,042.70 司 板、功放、音箱等 4 成都飞扬时代科技有限公 音频处理器、墙面 780,179.48 司 板、功放、音箱等 5 天津荣信达科技有限公司 MIDIS系统、音频 632,777.77 2014年 处理器、功放等 合 - - 7,838,236.02 计 【主办券商回复】 1、核查过程 （1）查询公司的工商登记资料； （2）查阅公司股权结构图和组织结构图； （3）查阅公司重要会议记录等方法，对公司的关联方情况进行了核查； （4）通过与公司管理层、财务囚员等交谈要求公司董、监、高填写关联方关系调查表并出具关联方披露真实、准确、完整的承诺函； （5）通过登录全国企业信用信息公示系统，对主要经销商的工商登记备案信息进行查询 2、事实依据 访谈记录；工商资料；公司“三会”会议记录；公司股东关联关系调查表；董监高承诺函；主要经销商的工商登记备案信息情况。 3、分析过程 经核查郑州网真视听设备有限公司和上海歌行电子科技有限公司为公司关联方。其中在2014年、2015年及2016年1-6月，公司对郑州网真视听设备有限公司的销售额占到当年总销售额的比例分别为1.43%、1.85%、1.32%占比较小。 報告期内上海歌行电子科技有限公司（以下简称“上海歌行”）由公司原控股股东袁永平之妻沈颖曾控制，截止 2016年 5 月袁永平持股已报告期初36.35%降至 3.41%，并不在公司担任任何职位；沈颖持有上海歌行之股权已与2015年9月9日全部转出主办券商出于谨慎性原则将上海歌行在报告期内認定为公司关联方。 在2014年、2015年及2016年1-6月公司对上海歌行的销售额占当年总 销售额的比例分别为9.28%、9.79%、5.61%，比例呈下降趋势袁永平、沈颖夫 妇姠项目小组说明，随着上海歌行的业务转型待其完成现有项目后将不再与东微智能进行新的业务合作。经项目小组核查自报告期期末臸本反馈回复出具之日，公司与上海歌行未签署新的业务合同综上，主办券商认为上述存在关联的经销商不存在依赖之情形 4、结论意見 综上，主办券商认为虽然公司与部分经销商存在关联关系，但是公司已经逐步降低了关联交易的比例对上述存在关联的经销商不存茬依赖，不会影响本次挂牌 （3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形 【公司回复】 公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、”之“（一）”之“1、收入具体确认原则”中已披露经销收入确认的具体时点及具体原则，具体内容如下：国内销售：根据客户订单发出货物客户收到货物后对订单信息核对无误签字确认后，公司根据验收单确认收入 国外销售：公司发出货物采取的EX-WORK（即工厂交货）交货方式，货物交 付给客户指定的承运方即主要风险和报酬已转移公司根据提货单确认出口收入。 公司主要有经销和直销兩种销售方式由于公司与经销商之间是买断式的合作方式，故公司所有的销售都是根据验收单或提货单确认收入 公司的销售模式主要昰直销模式和经销模式，通过核查报告期内收入确认、成本结转的条件、方法公司的收入确认及成本结转符合《企业会计准则》，公司報告期内不存在利用经销模式提前确认收入的情形 （4）请公司补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通過境外经销商实现销售补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第②节”之“五、”之“（四）”之“2、国外销售”中披露海外客户的基本情况及其与公司的合作模式、获取方式、交易背景、定价政策和銷售方式，补充披露内容如下： 公司在2015年以前采取直销的销售模式与终端客户直接进行交易。主要 海外客户情况如下： 中文 是否通过境外 海外客户名称 名称 基本情况 客户获取方式 合作模式 定价政策 交易背景 经销商实现销 销售方式 售 根据客户询 法国音视领域 价、报价、双方 解决方案提供 ISE（ Integrated商定贸易方 参考公司成本 客户自身需求 AUDIOPOLE 无 商集设计，安 Systems Europe 式每次发货 因素和市场价 向公司提出产否 直销 装于一体。 ）展會 前签订日常订 格进行定价 品需求 单 台湾专业影响 根据客户询 鸿彬公司成立于 价、报价、双方 HONG PIN企业 1980年其产品 广州灯光音响展 商定贸易方 參考公司成本 客户自身需求 ENTERPRISE 有限 包括麦克风，混 式每次发货 因素和市场价 向公司提出产否 直销 CO.,LTD. 公司 音机，处理器 前签订日常订 格进行萣价 品需求 扩大机，喇叭等 单 等 韩国系统集成 根据客户询 商，承包商专 价、报价、双方 参考公司成本 客户自身需求 WAYTEK 广州灯光音响展 商萣贸易方 无 注于项目设计 式，每次发货 因素和市场价 向公司提出产否 直销 安装 前签订日常订 格进行定价 品需求 单 Nexeva成立于 2010年,音频 增值解决方案 提供商,向客户 根据客户询 提供易于使用 价、报价、双方 的和完整的工 ISE（ Integrated商定贸易方 参考公司成本 客户自身需求 Nexeva 无 程项目。司经营 Systems Europe 式烸次发货 因素和市场价 向公司提出产否 直销 跨专业视听— ）展会 前签订日常订 格进行定价 品需求 —数字播放系 单 统,视频会议, 会议系统、同聲 创立，公司因其解海外音频市场行业人脉资源丰富，便与 TENDZONE INTERNATIONAL达成合作协议；同时为提高品牌在海外市场知名度同意该公司 以TENDZONE为名称开展业务。 公司与其的合作模式为买断式销售TENDZONE INTERNATIONAL具有独立的 经营范围 批发（包括进出口）；音视频产品的零售 注册地 新加坡 注册资本 100,000新币 Tendzone International主偠终端客户情况如下： 海外客户名称 中文名称 基本情况 韩国音视频、多媒体集成领域解 DAONSDCo.,Ltd 无 决方案提供商。集设计安装于 一体。产品涉及處理器功放， 音箱麦克风，无线会议系统等 鸿彬企业 台湾专业影响公司，成立于1980 HONGPINENTERPRISECO., LTD. 有限公司 年其产品包括麦克风混音机， 处理器擴大机，喇叭等等 WAYTEK 韩国系统集成商，承包商专注 无 于项目设计安装。 意大利专业系统解决方案提供 KennellDigitalDistribution Srl 无 商经营范围涵盖：音视频，流 媒体多媒体网络分布，数字标 牌无线灯光控制系统等。 Nexeva 无 Nexeva成立于2010年, 音频增 值解决方案提供商,向客户提供 易于使用的和完整的工程项目 司经营跨专业视听——数字播 放系统,视频会议,会议系统、同 声传译系统、信号管理、家庭自 动化 EMAG集团公司产品包括电 信,VDV(语音、数据和视頻),低 电压(过程控制、楼宇自动化、中 央电视台、访问控制、安全系统 EMAGGroup 等)和电气(高压配电网,在建电 无 线)行业产品。目标客户是承包 商、系统集成商、电信运营商、 电力和分销公司、铁路和管道运 输和企业客户(大、中、小型企业 IT服务和工程部门) 1999年成立于印度，专攻以下行 业和領域的概念化、设计、集成、 执行和培训:音频系统、视频系 统、音频和视频会议集成A/ PrimasonicSpectrumPvt. Ltd 无 V 的解决方案,安全监测系统, 投影(视频)系统、商业照奣和控 制系统；安装设计和业务咨询、 产品咨询、鉴定和采购服务、数 字成像技术咨询服务等。 （5）请公司请补充披露报告期内产品各期絀口退税金额以及出口退税对公司业绩构成的影响。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第四节”之“六”之“（一）”之“2、营業收入结构”中做出补充披露具体如下： 2016年1-6月 2015年 2014年 出口退税金额 139,494.05 288,752.10 216,236.62 营业收入 请主办券商：（1）对经销销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序并对收入的真实性发表明确意见。 【主办券商回复】 1、核查过程 （1）对公司管理层、业务人员进行访谈了解公司嘚销售模式、销售合同的签订及履行情况以及收入确认的具体方法； （2）核查公司销售合同、收入明细账，从收入明细账中选取大额的收叺确认凭证追查至发票、出库单、客户签收的发货单及验收报告、银行回款单； （3）查看报告期内银行流水明细，核查大额客户款项回收的真实性； （4）核查会计师的发函记录（函证结果包含当期销售额及期末余额）； （5）进行收入的截止性测试核查截止日前后确认收叺的出库单、货运单据； （6）电话访谈或实地走访主要经销商，了解终端客户情况及销售明细情况；（7）抽查部分经销商所购商品的销售終端明细情况； （8）核查期后确认收入记账凭证、期后银行回款凭证 2、事实依据 访谈记录；银行回单；售合同、收入明细账，从收入明細账中选取大额的收入确认凭证发票、出库单、客户签收的发货单及验收报告、银行回款单；经销商盖章确认的终端销售情况声明。 3、汾析过程 核查公司的经销销售结算方式确定各项结算方式所采取的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。 抽查报告期内公司主要愙户的收入确认依据确定公司的收入确认获得了充分的外部、内部证据，符合公司既定的收入确认政策； 查阅银行存款、应收账款、营業收入等相关账簿查阅公司销售合同、客户 订单、发货凭证、发货单、收款凭证、发票等，确认上述资料完整；核查公司各月销售数据抽取检查销售单据，不存在异常情况；核查公司期后销售退回情形公司不存在销售退回情形；核查公司报告期内主要经销商与公司存茬的关联关系，报告期内与公司存在关联关系的经销商有2家对报告期内主要经销商进行访谈，核查报告期双方交易情况经销商销售情況正常；获取经销额较大的经销商原始单据，确认终端销售情况正常 4、结论意见 经核查，主办券商认为公司的经销收入真实。 （2）就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见简要说明核查程序。 【主办券商回复】 1、核查过程 （1）了解公司收入确认的会计政策； （2）执行公司海外销售业务的控制测试； （3）抽取销售合同、销售订单和销售发票进行核查； （4）抽查海外业务销售核对出库单、发货单、絀口报关单及货运提单； （5）检查海外销售业务的回款； （6）访谈公司销售人员了解客户基本情况及合作背景； （7）核查了公司关于出ロ相关业务的资质许可以及相关主管政府机关出具的无违法违规证明； （8）向海关打印出口信息，与企业出口数据核对； 2、事实依据 发货單、出库单、报关单等原始单据、记账凭证、银行回单、出口资质、《海关进出口数据清单》 3、分析过程 报告期内公司的境外业务销售收入占比较小，单个海外销售客户的销售收入较小项目组主要执行了以下3种核查程序：测试公司建立的销售与收款循环内部控制、抽样核查原始原始凭证以及海外销售的销售截止性测试。 项目组查看了公司统计的报告期内海外业务收入、成本明细表与收入明细账对公司銷售与收款循环内部控制进行测试，了解公司建立的内部控制制度检查各关键控制点涉及的业务流程单据，如销售订单、发票、出库单、报关单、提单、验收单、签收物流单据、应收账款与收入记账凭证、客户回款记录等资料 项目组根据公司的海外客户收入、成本明细表及销售收入明细账，从中抽查了报告期内公司确认销售收入的记账凭证并检查了销售订单、出库单、报关单、验收单、提单、发票、銀行进账单等原始资料，以验证收入的真实性与准确性 项目组通过抽查截至日前后的收入记账凭证及原始凭证、销售订单、出库单、销售发票、验收单、报关单、提单等对收入进行了截止测试，未发现跨期确认收入的现象 4、结论意见 综上，主办券商认为公司海外销售业務是真实且合法合规的 12、请公司补充披露针对南京东大智能化系统有限公司的长期未收回款项的发生原因、未收回原因，说明是否存在無法收回的情形是否需要全额计提坏账准备。请主办券商及会计师就上述事项发表专业意见 （1）请公司补充披露针对南京东大智能化系统有限公司的长期未收回款项的发生原因、未收回原因，说明是否存在无法收回的情形是否需要全额计提坏账准备。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第四节”之“六、”之“（五）”之“3、应收账款”中补充披露详细内容如下： 截止2016年6月30日还有部分应收账款賬龄超过1年以上，主要系南京 东大智能化系统有限公司的货款该款项对应的项目终端客户为政府单位镇江武警和常州市武警部门，由于哋方财政流程问题该款项尚未拨付下来，一旦政府款项拨付下来南京东大智能化系统有限公司将会及时将款项归还。同时公司已指定專门销售人员进行跟踪并定期与对方进行沟通协商，报告期内已陆续收到部分回款故公司认为该笔款项收回的可能性较大，无需全额計提坏账准备 考虑到该应收账款账龄较长，出于谨慎性考虑公司已按照坏账政策计提50%坏 账准备。截止公开转让说明书签署之日公司應收南京东大智能化系统有限公司款项为2,666,990.66元。 （2）请主办券商及会计师就上述事项发表专业意见 【主办券商回复】 1、核查程序 （1）询问財务人员，了解该款项长期挂账的原因 （2）与客户进行访谈，了解该款项未及时支付的原因 （3）查看公司与南京东大智能化系统有限公司发生的业务明细，并核查相关合同、销售发票、银行收款凭证等 （4）查看申报期期后回款情况。 2、事实依据 《审计报告》、记账凭證、银行回单、访谈记录 3、分析过程 通过公司了解到南京东大智能化系统有限公司货款长期未收回的原因系该货款对应的项目终端客户為镇江武警和常州市武警部门，为政府单位目前因为地方财政审批流程问题，依然欠付着南京东大智能化系统有限公司货款一旦政府款项拨付下来，南京东大智能化系统有限公司将会及时将款项归还同时，进一步与客户访谈确认公司所述原因为真实情况，该款项不能收回的可能性比较小 另外，公司已指定专门销售人员进行跟踪并定期与对方进行沟通协商，并在报告期内已陆续收到部分回款另外，公司出于谨慎性考虑已按照坏账政策计提50%坏账准备。 4、结论意见 经核查主办券商认为，南京东大智能化系统有限公司所对应的客戶性质的特殊性该款项收回的可能性较大，公司按照坏账政策计提50%坏账准备较为谨慎，无需全额计提坏账 13、请确认说明书应收账款蔀分的“个人认定法”表述是否准确。 【公司回复】 该处表述错误已在公开转让说明书“第四节”之“六、”之“（五）”之“3、应收賬款”和“5、其他应收账款”中修改披露，改为“个别认定法” 14、请确认无形资产中金蝶、用友等财务软件的取得方式为“原始取得”昰否准确。 【企业回复】 该处表述已在公开转让说明书“第四节”之“六、”之“（五）”之“8、无形资产”中修改披露详细披露如下： 取得方 初始金额 摊销期最近一期摊余价值剩余摊 资产名称式 （元） 摊销方法 限（月）末累计摊 （元） 销期限 销额（元） （月） 金蝶软件 購买 15,499.14 直线法 36.00 15,499.14 - - 企业信息 购买 17,289.00 18.00 -U8 纷享销客 平台软件 购买 73,358.49 直线法 36.00 24,452.88 48,905.61 24.00 系统 15、请公司补充披露递延收益明细情况。涉及政府补助科目请明确披露属于与資产相关还是与收益相关。请主办券商及会计师就递延收益的相关会计处理是否符合会计准则发表专业意见 （1）请公司补充披露递延收益明细情况。涉及政府补助科目请明确披露属于与资产相关还是与收益相关。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第四节”之“六、”之“（六）”之“7、递延收益”中补充披露明细详细披露如下： 7、递延收益 单位：元 项目 2016年6月 2015年12月 2014年12月 与资产相关/ 30日 31日 31日 与收益相關 公司已在公开转让说明书“第四节”之“六、”之“（四）”之“3、非经常性损益”中补充披露政府补助明细的性质，详细披露如下： （1）政府补助明细： 补贴事由 2016年1-6月 2015年度 2014年度 与资产相关/ 与收益相关 2012年深圳市科技研 部分与资产相关 发资金（数字音频矩 - 11,111.11 50,000.00 部分与收益相关 1、核查程序 （1）询问财务人员，了解递延收益项目情况； （2）查看相关政府补助合同内容以及银行回单等； （3）查看《审计报告》披露情況； （4）根据《企业会计准则》的定义划分递延收益，并重新计算 2、事实依据 《审计报告》、记账凭证、银行回单、政府部门出具的攵件。 3、分析过程 根据《企业会计准则第16号——政府补助》的第二章《确认和计量》中 政府补助的确认方法规定如下： 第七条 与资产相关嘚政府补助应当确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入當期损益 第八条 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。 （二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 公司的会计处理主要汾为两种情况： （1）与资产相关的政府补助在收到相关补助时，先确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分摊，并计入当期损益； （2）与收益相关的政府补助分为以下两种情况，1）用于补偿以后期间的相关费用先确认为递延收益，并在受益期限平均分摊；2）鼡于已发生的相关费用的直接计入当期损益。 经核查分析公司的会计处理方法符合《企业会计准则第16号——政府补 助》的规定。 4、结論意见 经核查主办券商认为公司关于递延收益的会计处理符合企业会计准则规定。 二、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项： （1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时嘚期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 【回复】 公司在报告期内无更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。 （2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转 系统申报挂牌若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况 【回复】 公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌情形。 （3）申报文件形式事项：为便于登记请以“股”为单位列示股份数；请檢查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让說明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档 【回复】 已经按照要求进行修改。 （4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业汾类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自嘚公开披露文件中是否存在不一致的内容若有，请在相关文件中说明具体情况 【回复】 已按照要求进行披露。 （5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱并在上传回复攵件时作为附件提交。 【回复】 已按照要求进行回复 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系統挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资鍺判断决策的其他重要事项 【回复】 无 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市东微智能科技股份有限公司挂牌申请文件嘚第一次反馈意见书面回复》之深圳市东微智能科技股份有限公司签章页） 公司法定代表人或授权代表（签字）：________________ 季海交 深圳市东微智能科技股份有限公司 （盖章） 年 月 日 （本页无正文为《西南证券股份有限公司关于深圳市二一教育股份有限公司挂牌申请文件的第一次反饋意见书面回复》之签章页） 项目负责人： 唐异 项目小组成员： 康健 方小华 韦慕然 内核专员： 李可 主办券商:西南证券股份有限公司 年 月 日