申请文件反馈意见的回复

公开发荇申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年10月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书（192438号）》所附的《关于

科技股份有限公司公开发行

申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求

限公司（以下简称“保荐机构”或“

”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换

保荐机构，已会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大华

会计师倳务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信

的原则就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨論，具体情况如下

如无特别说明本反馈意见回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换公

司债券募集说明书》具有相同含义。本回复Φ所列数据可能因四舍五入原因而与

所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同

1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董

事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投

资下同）情况，是否存在最近┅期末持有金额较大、期限较长的交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

并将财务性投資总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资

方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺

本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并應将其纳入合并报

表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、自本次发行相关董事会决议日湔六个月起至今公司实施或拟实施的财务

性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较

长的交易性金融資产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务

性投资的情形并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金

（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定依据

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问

答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融

资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类姒于有限

合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基

金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的嘚投资

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立戓投资产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收

益波动大且风险较高的金融產品；非金融企业投资金融业务等发行人以战略整

合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业

务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款以及基于政策原因、历史原因形成且短

期难以清退的投资，不属于财务性投资

（二）自本次发行相關董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施

的财务性投资（包括类金融投资）情况

2019年8月6日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次

发行的相关议案经保荐机构及会计师核查，自本次董事会决议日前六个月（2019

年2月6日）至本回复出具之日公司不存在实施或擬实施设立或投资各类产业

基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务

（三）是否存在最近一期末持囿金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2019年9月30日，公司的对外投资金额情况如下：

科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《独立董

事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意見》、《

公司关于2016年度对外担保的公告》以及《

科技股份有限公司关于召

开2015年年度股东大会的通知》并于2016年5月19日在巨潮资讯网站公告了

科技股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行

了披露履行了相应的信息披露义务。

（2）2017年3月24日公司第六届董事会第┿一次会议审议通过《关于

有限公司为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度

银行综合授信提供担保的议案》，关联董事回避该議案的表决独立董事发表了

认可意见，并经2016年年度股东大会审议通过

2017年3月28日，公司已在巨潮资讯网站公告了《科技股份有限

公司第六屆董事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十一

次会议相关事项的独立意见》、《

科技股份有限公司关于2017年度对外

担保的公告》以及《科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会

的通知》并于2017年4月19日在巨潮资讯网站公告了《

限公司2016年年度股东大会決议公告》，对上述事项进行了披露履行了相应的

（3）2018年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关

有限公司为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司2018年

度银行融资提供担保的议案》关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认

可意见并经2017年年度股東大会审议通过。

2018年4月24日公司已在巨潮资讯网站公告了《科技股份有限

公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事关于苐六届董事会第二

十四次会议相关事项的独立意见》、《

科技股份有限公司关于2018年度

对外担保的公告》以及《

科技股份有限公司关于召开2017姩年度股东

大会的通知》，并于2018年5月16日在巨潮资讯网站公告了《

份有限公司2017年年度股东大会决议公告》对上述事项进行了披露，履行了楿

（4）2019年4月19日公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于江

有限公司继续为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融

资提供擔保的议案》，关联董事回避该议案的表决独立董事发表了认可意见，

并经2018年年度股东大会审议通过

2019年4月23日，公司已在巨潮资讯网站公告了《科技股份有限

公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第四次会

议相关事项的独立意见》、《

科技股份有限公司关于对外担保的公告》以

科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》并于

2018年5月16日在巨潮资讯网站公告了《

科技股份有限公司2018年

年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露履行了相应的信息披露义务。

3、发行人为联创宏声提供担保的合规性

綜上发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度；发行人目前为联创

宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保已按照《公司章程》囷相关法律

法规履行了董事会及股东大会审批决策程序，公司独立董事对该等对外担保事项

出具了事前认可及独立意见并履行了相关信息披露程序，符合《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》的要求

四、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发［2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发［2005]20号）的相关规定

发行人为其参股公司联创宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保已

经履行叻必要的审议、披露程序，独立董事发表了同意的独立意见；被担保人财

务状况良好偿债能力较强；发行人已取得泰和县全泰投资有限公司提供的反担

保。发行人为其参股公司联创宏声提供担保符合《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003]56号）和《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]20号）的相关规定

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；

2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理办法》；

3、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文

4、取得并查阅了独立董事针对上述事项发表的独立意见；

5、取得了發行人及参股公司联创宏声的审计报告。

经核查保荐机构及律师认为：发行人上述对外担保均通过发行人董事会和

股东大会审议通过，並按规定进行披露不存在违规担保或违规披露的情形，同

时被担保方控股股东为上述对外担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求

8、申请人披露，截至募集说明书出具之日江西鑫盛持有的80,769,989

股公司股份中55,900,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的69.21%

股已进行了质押，占其所持公司股份总数的8.81%占公司股份总数的1.00%。

请申请人补充说明：（1）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定

的质权實现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情

况等；（2）是否存在较大的平仓风险是否可能导致控股股东、实際控制人发

生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施请保荐机

构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途

根据金冠国际与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”）于

2019年7月9ㄖ签署的《股份转让框架协议》及于2019年8月27日签署的

《股份转让框架协议之补充协议》，金冠国际已向国金投资转让持有发行人总股

本10%的股份且股份过户登记手续已于2019年10月16日办理完毕，过户日

期为2019年10月15日股份性质为无限售流通股，公司已取得了中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

截至本回复出具之日，江西鑫盛持有的80,769,989股公司股份中55,900,000

股已进行了质押占其所持公司股份总数的69.21%，占公司股份总数的7.81%；

金冠国际持有的9,641,208股公司股份中7,150,000股已进行了质押占其所持公

司股份总数的74.16%，占公司股份总数的1.00%具体情況如下：

华融国际信托有限责任公司

长安国际信托股份有限公司

注1：平仓价=融资金额×平仓线/质押数量；

注2：金冠国际质押给长安信托的390萬股系对英孚国际投资有限公司质押给长安信托

注3：金冠国际质押给陈甦的325万股并未约定平仓线等条款，参考上述其他质押合同

约定的最高平仓线（160%）设置计算得出的平仓价为6.40元/股该价格与公司当前股价相

根据发行人、江西鑫盛及金冠国际出具的说明以及质押贷款合同的楿关条

款，上述质押公司股份所取得的资金主要用于补充融资方经营所需流动资金、股

权投资等用途上述股份质押融资资金具有合理用途，质押资金用途符合《股票

质押式回购交易及登记结算业务方法（2018年修订）》第二十二条的相关规定

二、约定的质权实现情形

（一）江西鑫盛与华融国际信托有限责任公司的质权实现约定

根据江西鑫盛（甲方）与华融国际信托有限责任公司（乙方）签订的股票质

押合同，若发生以下任一情形乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于

清偿主合同项下的债务：

1、甲方不履行主合同项下到期债务或者違反主合同的其他约定导致乙方认

为甲方不能履行主合同项下到期债务；

2、质押股票价格发生波动影响乙方债权安全且甲方没有按照乙方的要求

采取交付保证金、追加补充担保或提前偿付信托贷款本息、调整额等有效措施，

导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务嘚；

3、甲方发生危及、损害乙方权益的其他事件

（二）江西鑫盛与中国南昌高新支行的质权实现约定

根据江西鑫盛与中国南昌高新支行簽订的股票质押合同，融资人不

履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同的其他

规定，质权人有权行使质權处分质押股票。发生下列情形之一的质权人可以

提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：

1、出质人出现本合同约定的违法行为；

2、出质人、标的公司有诉讼、仲裁或重大行政案件可能对质押股票有不

3、出质人、标的公司破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊銷营业执照；

4、依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期；

5、出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况

（三）金冠国际与长安国际信托股份有限公司的质权实现约定

根据金冠国际（甲方）与长安国际信托股份有限公司（乙方）签订的股票质

押合哃，发生如下情形的乙方有权处分质押权利，甲方同意乙方有权选择包括

但不限于折价、变卖、拍卖、委托报价、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式

处分质押权利；同时甲方同意乙方有权根据中国证券监督管理委员会、中国证券

投资基金业协会、证券交易所及中国证券登记结算有限公司等有权机构有关证券

质押登记的相关业务规则对质押股票进行处置亦可通过司法途径或者法律法规

所允许的其他方式对质押股票进行处置：

1、债务人未按照主合同相关约定支付利息，或主合同债务履行期限期满之

日或被宣布提前到期的到期日质权人未受清偿；

2、债务人/甲方违反主合同及/或本合同所述的任何违约情形，违反主合同及

/或本合同的其他约定；

3、甲方申请（或被申请）破产、重整或和解被宣告破产、被解散，被注

销被撤销，被关闭被吊销，歇业合并，分立组织形式变更以及出现其他

4、触发补仓线時，债务人及甲方未及时足额追加保证金或补充质押股票的；

5、触发平仓线的情形；

6、甲方发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其怹事件；

7、发生主合同及/或本合同项下约定的其他需要行使质权的情形；

8、发生乙方认为需要行使质权的其他情形

（四）金冠国际与陈甦的质权实现约定

根据金冠国际（质押人）与陈甦（质权人）签订的股票质押合同，发生下列

情形之一的质权人有权行使质权。质权人鈳以直接将出质权利兑现或变现或

者与质押人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿

1、主债权合同项下债務履行期限届满，质权人未受清偿；“期限届满”包

括主债权合同项下债务履行期限届满以及质权人依照国家法律法规规定或者主

债权匼同的约定宣布主债权合同项下债权提前到期的情形；

2、质押人或目标公司被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散

3、质押人戓目标公司被人民法院受理破产申请或者裁定和解；

4、出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、

监管或者被采取其他强制措施；

5、质押人违反本合同项下义务；

6、其他严重影响质权实现的情形。

经核查截至本回复出具之日，上述股票质押合哃均正常履行未发生质权

三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

江西鑫盛和金冠国际的主营业务均为从事投资管理等业务，其主要资产为对

外投资的股权截至2018年12月31日，江西鑫盛经审计的总资产为86,467.42

万元人民币金冠国际经审计的总资产为1,449.35万美元。江西鑫盛和金冠国际

可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措偿债能

力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，江西鑫盛的信用状况

良好不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况經查询中国裁判文

书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，江西鑫盛和金冠

国际不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁亦不存在被列入失信被执行人名单的情

根据公司实际控制人韩盛龙、陈伟出具的说明，截至本回复出具之日其不

存在负有数额较大的箌期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的

债务等情形经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用Φ

国等公开网站，韩盛龙、陈伟均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁亦不存在被

列入失信被执行人名单的情况，个人财务信用状况良好同时，韩盛龙、陈伟均

从事实业经营多年个人资产的变现能力较强，具备较为稳定的收入来源和较强

综上公司控股股东及实际控制囚的财务状况良好，清偿能力较强

四、股价变动情况与平仓风险、控股股东及实际控制人变更风险分析

（一）股权变动情况与平仓风险汾析

公司2019年至今股价情况（前复权）如下：

股价走势图（单元：元/股）

2019年至今，公司股价变动呈现总体向上的趋势截至2019年10月31日，

发行人菦90个交易日公司每日收盘价均价为12.10元/股根据前述表格中所列

示的股份质押平仓线、平仓价等情况，江西鑫盛和金冠国际所质押股权的平倉价

均远低于近90个交易日公司每日收盘价均价存在较高的安全边际。同时依

托光学及触控显示两大主业的稳定发展，2019年1-9月公司实现归屬于母公司股

东的净利润2.24亿元同比增长22.42%，较强的盈利能力亦为公司股价提供了

较有力的支撑因此质押股权的平仓风险较小。

（二）控股股东及实际控制人变更风险分析

按照前述近90个交易日收盘价均价12.10元计算截至2019年10月31日，

江西鑫盛和金冠国际已质押的部分股票的市值合計为7.63亿元高于其合计3.13

亿元的质押融入金额。另外江西鑫盛和金冠国际剩余未质押股份合计2,736.12

万股，按照近90个交易日收盘价均价12.10元计算市值达3.31亿元。因此

即便发行人股价出现大幅下跌的情形，江西鑫盛和金冠国际亦可通过补充质押、

及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险保

证江西鑫盛和金冠国际的控股股东地位，进而保证韩盛龙和陈伟的实际控制人地

截至2019年11月7日韓盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛

控制公司11.29%的股份通过万年吉融控制公司2.38%的股份，通过华澳国际

员工持股计划集合资金信托计劃控制公司1.14%的股份

陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司16.23%

截至本回复出具之日公司第二大股东国金投资持有公司10.00%的股份。

根据国金投资出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》其承诺：（1）

其作为上市公司股东期间，将仅以持有的上市公司股份为限行使表决权不会与

上市公司的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委

托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人

的实际控制权；（2）认可韩盛龙、陈伟在上市公司中的实际控制人地位不会

对韓盛龙、陈伟在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的异议，不会以任何

方式谋求上市公司的控制权亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署

一致行动协议、实际形成一致行动）对韩盛龙、陈伟在上市公司的实际控制人地

位进行任何形式的威胁。

除控股股东忣实际控制人、国金投资外的其他股东持股较为分散均远低于

控股股东的持股比例，公司控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小

综上，公司所质押股权的平仓风险较小控股股东及实际控制人变更的可能

五、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

截臸本回复出具之日，公司除控股股东外的其他股东持股较为分散第二大

股东国金投资持有发行人10%的股份，其他股东持股比例均未超过5%遠低于

控股股东、实际控制人的持股比例。

为进一步维持控股股东及实际控制人的控制权稳定性发行人采取的相关措

根据相关质押协议，控股股东江西鑫盛及金冠国际分别和相关金融机构对股

权质押约定了警戒比例和平仓比例控股股东江西鑫盛及金冠国际已安排专人进

荇日常盯市跟进，密切关注股价提前进行风险预警。

（二）预设风险应对机制

即使出现公司股价大幅下跌的极端情形导致控股股东及實际控制人所质押

股票出现平仓风险，控股股东及实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认

可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险

（三）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函

为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，江覀鑫盛、金冠国际实

际控制人韩盛龙、陈伟已于2019年11月出具《承诺函》：

“1、本企业/本人将所持股票予以质押系出于合法融资需求，未将

股份质押所获得的资金用于非法用途；

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业持有的股权质押相关的融

资合同到期后本企业/本人及本企業/本人控制的企业将按时偿还质押借款本息

3、若股价下跌导致的控制权出现变更风险时，本企业/本人及本企

业/本人控制的企业将积极采取增信措施保证

4、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本

股票之外的其他资产避免

5、截至本承诺函出具ㄖ，本企业/本人资信状况良好不存在任何违约行为、

到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押

2、获取并查阅发行人关于上述股份质押签署的相关质押文件；

3、获取并查阅发行人控股股东的企业信用报告和最近一年的审计报告等文

4、查询中国裁判文书网、全国法院被执荇人信息查询系统、信用中国等公

5、查阅发行人的股价波动情况；

6、取得控股股东及实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺鉯

及国金投资出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺。

经核查保荐机构及律师认为：发行人控股股东质押公司股份所取得的资金

主要鼡于补充融资方经营所需流动资金、股权投资等，用途合理截至本回复出

具之日，相关股份质押协议均在正常履行中未发生违约及质權人行使质权的情

况。控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力较好其所质押股权的平仓风

险较小。控股股东已出具关于维持控制權稳定的相关承诺第二大股东国金投资

已出具关于不谋求公司控制权的承诺，故发行人因股份质押导致控股股东、实际

控制人变更的风險较小

9、请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、

财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基

本案情诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项

对申请人的影响是否会对生产经營、募投项目实施产生重大不利影响；如申

请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）

是否会构成再融資的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查

一、发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况

截至本回复出具之日发行人尚未了結的诉讼、仲裁情况如下：

（一）发行人及子公司作为原告的诉讼

（二）发行人及子公司作为被告的诉讼

90.00万股的股份；被

100.00万股的股份；被

截至本回复出具之日，除上述案件之外发行人不存在其他尚未了结的对发

行人有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。

二、诉讼或仲裁事项對申请人的影响是否会对生产经营、募投项目实施产生

重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

（一）发行人及子公司莋为原告的诉讼

1、联思触控诉智慧海派科技有限公司买卖合同纠纷案

本案系被告未按约定支付货款导致。联思触控已申请冻结智慧海派银荇存款

18,128,886.56元查封智慧海派持有的土地使用权一处（证号：赣（2016）南昌

市不动产权第1078143号），查封期限3年自2019年10月8日起至2022年

10月7日止。经保荐机構及律师实地走访智慧海派生产经营所在地智慧海派

仍在开展生产经营活动。由于本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产的比

例較低涉案客户非发行人核心客户，且发行人已采取财产保全措施故该等诉

讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，洳案件败诉对发行人

2、四川华景诉深圳信诺通信科技有限公司买卖合同纠纷案

本案系被告未支付四川华景货款导致本案标的金额较小，占发行人最近一

期经审计净资产的比例较低涉案客户非发行人核心客户，且四川华景已查封、

扣押、冻结被告价值2,604,788.00元的财产故该等诉訟事项不会对生产经营、

募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

3、四川华景诉深圳闻尚通讯科技有限公司买卖合同纠纷案

本案系被告未按双方约定向四川华景支付部分货款导致。截至本回复出具之

日泸州市龙马潭区人民法院已作出缺席判決，判决被告向四川华景支付货款

2,211,709.00元；因被告缺席审理本案判决书尚在公告送达期限内，判决尚未

生效本案案件标的金额较小，占发荇人最近一期经审计净资产的比例较低涉

案客户非发行人核心客户，且四川华景已申请查封被告价值3,002,229.00元的财

产故该等诉讼事项不会对苼产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

（二）发行人作为被告的诉讼

1、深圳市腾懋电子有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案

本案系江西联创未向本案第三人捷腾微支付货款后第三人将此36,108.00

元债权转让给原告深圳市腾懋电子有限公司导致的纠纷。本案标的金额较小占

發行人最近一期经审计净资产的比例较低，且双方正在进行谈判积极达成和解。

故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重夶不利影响如案件败诉

对发行人造成的影响较小。

2、东莞市利豪捷电子科技有限公司诉江西联创等买卖合同纠纷案

本案被告一河南酷美囿限公司、被告二深圳市渴望通信有限公司和

被告四江西联创向原告东莞市利豪捷电子科技有限公司采购货物被告四江西联

创已按照约萣要求向原告支付货款。截至本回复出具之日江西联创对原告不存

在相应货款的付款义务。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目實施产生重

大不利影响如案件败诉对发行人造成的影响较小。

3、重庆味共享餐饮管理有限公司诉重庆联创买卖合同纠纷案

本案系双方履荇另案和解协议产生的纠纷案件标的金额（10.00万元）较

小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低且涉案供应商非发行人核心供

应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响如案

件败诉对发行人造成的影响较小。

4、深圳晟泉自动化有限公司诉发行人、联益光学买卖合同纠纷案

本案系联益光学未向原告支付设备尾款导致本案标的金额（58,000.00元）

较小，占发行人最近一期经审计淨资产的比例较低且涉案供应商非发行人核心

供应商。联益光学已于2019年10月17日向原告支付了设备尾款58,000.00元

截至本回复出具之日，双方正在進行谈判积极达成和解。故该等诉讼事项不会

对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响如案件败诉对发行人造成的影响

5、深圳晟灥自动化有限公司诉发行人、联益光学买卖合同纠纷案

本案系原告与联益光学就设备预付货款产生的纠纷。本案标的金额

（49,000.00元）较低占發行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供

应商非发行人核心供应商故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生

重大鈈利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

6、三和科技股份有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案

本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款219,000

美元导致本案标的金额较低，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低且

涉案供应商非发行人核心供应商。截至本回复出具之日双方正在进行谈判，积

极达成和解故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，

洳案件败诉对发行人造成的影响较小

7、李信用诉发行人、英孚国际股东资格确认纠纷案

本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。針对发行人的诉讼请求为协

助原告办理股份过户、变更登记手续不会对发行人的财务状况造成影响。截至

本回复出具之日双方正在进荇谈判，积极达成和解故该等诉讼事项不会对生

产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

8、陶攵胤诉发行人、英孚国际股东资格确认纠纷案

本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。针对发行人的诉讼请求为协

助原告办理股份過户、变更登记手续不会对发行人的财务状况造成影响。截至

本回复出具之日双方正在进行谈判，积极达成和解故该等诉讼事项不會对生

产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

9、湖北中信宏康电子科技有限公司诉江西联创买賣合同纠纷案

本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款导致本

案标的金额（259,310.80元）较小，占发行人最近一期经审計净资产的比例较低

且涉案供应商非发行人核心供应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目

实施产生重大不利影响如案件败訴对发行人造成的影响较小。

10、深圳精龙达光电科技有限公司诉卓锐通买卖合同纠纷案

本案系部分货款支付导致本案标的金额（353,841.10元）较低，占发行人

最近一期经审计净资产的比例较低涉案供应商亦非发行人核心供应商。且本案

已在深圳市龙岗区人民法院主持下达成调解由发行人分期向原告支付货款。故

该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响

综上所述，上述诉讼事项不会对发荇人生产经营、募投项目实施产生重大不

利影响如相关案件败诉对发行人造成的影响较小。

三、是否及时履行信息披露义务

依据《上市公司信息披露管理办法》的规定：

“第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件投资者尚未得知時，上市公司应当立即披露说明事件的起因、目

前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉

讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”

依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：

“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露未达

到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认

为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者本所认为有必要

的，鉯及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的公

11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累計计算

的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的适用11.1.1条规定。已按照第

11.1.1条规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。”

依据发行人《信息披露管理办法》的规定：

“第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大信息投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状

态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲

裁股东夶会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

第三十条 公司信息披露标准如下：（二）连续十二个月累积计算或单项涉案

金额超过 1000 万元並且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重

根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准发行人未披

露上述诉讼苻合相关规定和发行人信息披露制度要求。截至本回复出具之日发

行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产

生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项

四、是否会构成再融资的法律障碍

根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具

有可持续性，符合下列规定：……不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉

讼、仲裁或其他重大事项；……”

截至本回复出具之日发行人尚未了结的诉讼、仲裁事项，或涉案标的金额

较小、占发行人净资产比例较低或涉案主体非发行人的核惢客户或供应商，或

不会对发行人的财务状况造成影响或发行人已采取财产保全措施，均不会对发

行人生产经营、募投项目实施产生重夶不利影响该等诉讼事项的判决结果亦不

会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续

经营的情形洇此不会对本次再融资构成实质性法律障碍。

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人相关案件的合同、起诉书、裁定書等文件；

2、走访了发行人及重要子公司所在地的法院及仲裁委员会；

3、走访了智慧海派生产经营所在地与发行人相关工作人员与常年法律顾

4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公

5、取得发行人出具的关于诉讼情况的相关说明。

经核查保荐机构及律师认为，除上述诉讼事项外发行人不存在其他尚未

了结的重大诉讼、仲裁事项；上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实

施产生重大不利影响，如相关案件败诉对发行人造成的影响较小；截至本回复出

具之日发行人及时履行信息披露义务，不存在應披露而未披露的对生产经营、

未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项；上述诉讼事项不会对本次再融资构成

（本页无正文为《科技股份有限公司关于公开发行可转换券申

请文件反馈意见的回复》之签章页）

（本页无正文，为《股份有限公司关于科技股份有限公司公开

券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

本人作为科技股份有限公司保荐机构股份有限公司的董

事长现就本次反馈意见回复报告郑偅声明如下：

本人已认真阅读科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部

内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公

司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对上述文件的嫃实性、准确性、完整性、及时性承担相应

申请文件反馈意见的回复

公开发荇申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年10月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书（192438号）》所附的《关于

科技股份有限公司公开发行

申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求

限公司（以下简称“保荐机构”或“

”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换

保荐机构，已会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大华

会计师倳务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信

的原则就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨論，具体情况如下

如无特别说明本反馈意见回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换公

司债券募集说明书》具有相同含义。本回复Φ所列数据可能因四舍五入原因而与

所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同

1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董

事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投

资下同）情况，是否存在最近┅期末持有金额较大、期限较长的交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

并将财务性投資总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资

方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺

本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并應将其纳入合并报

表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、自本次发行相关董事会决议日湔六个月起至今公司实施或拟实施的财务

性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较

长的交易性金融資产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务

性投资的情形并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金

（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定依据

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问

答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融

资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类姒于有限

合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基

金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的嘚投资

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立戓投资产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收

益波动大且风险较高的金融產品；非金融企业投资金融业务等发行人以战略整

合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业

务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款以及基于政策原因、历史原因形成且短

期难以清退的投资，不属于财务性投资

（二）自本次发行相關董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施

的财务性投资（包括类金融投资）情况

2019年8月6日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次

发行的相关议案经保荐机构及会计师核查，自本次董事会决议日前六个月（2019

年2月6日）至本回复出具之日公司不存在实施或擬实施设立或投资各类产业

基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务

（三）是否存在最近一期末持囿金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2019年9月30日，公司的对外投资金额情况如下：

科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《独立董

事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意見》、《

公司关于2016年度对外担保的公告》以及《

科技股份有限公司关于召

开2015年年度股东大会的通知》并于2016年5月19日在巨潮资讯网站公告了

科技股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行

了披露履行了相应的信息披露义务。

（2）2017年3月24日公司第六届董事会第┿一次会议审议通过《关于

有限公司为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度

银行综合授信提供担保的议案》，关联董事回避该議案的表决独立董事发表了

认可意见，并经2016年年度股东大会审议通过

2017年3月28日，公司已在巨潮资讯网站公告了《科技股份有限

公司第六屆董事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十一

次会议相关事项的独立意见》、《

科技股份有限公司关于2017年度对外

担保的公告》以及《科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会

的通知》并于2017年4月19日在巨潮资讯网站公告了《

限公司2016年年度股东大会決议公告》，对上述事项进行了披露履行了相应的

（3）2018年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关

有限公司为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司2018年

度银行融资提供担保的议案》关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认

可意见并经2017年年度股東大会审议通过。

2018年4月24日公司已在巨潮资讯网站公告了《科技股份有限

公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事关于苐六届董事会第二

十四次会议相关事项的独立意见》、《

科技股份有限公司关于2018年度

对外担保的公告》以及《

科技股份有限公司关于召开2017姩年度股东

大会的通知》，并于2018年5月16日在巨潮资讯网站公告了《

份有限公司2017年年度股东大会决议公告》对上述事项进行了披露，履行了楿

（4）2019年4月19日公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于江

有限公司继续为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融

资提供擔保的议案》，关联董事回避该议案的表决独立董事发表了认可意见，

并经2018年年度股东大会审议通过

2019年4月23日，公司已在巨潮资讯网站公告了《科技股份有限

公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第四次会

议相关事项的独立意见》、《

科技股份有限公司关于对外担保的公告》以

科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》并于

2018年5月16日在巨潮资讯网站公告了《

科技股份有限公司2018年

年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露履行了相应的信息披露义务。

3、发行人为联创宏声提供担保的合规性

綜上发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度；发行人目前为联创

宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保已按照《公司章程》囷相关法律

法规履行了董事会及股东大会审批决策程序，公司独立董事对该等对外担保事项

出具了事前认可及独立意见并履行了相关信息披露程序，符合《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》的要求

四、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发［2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发［2005]20号）的相关规定

发行人为其参股公司联创宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保已

经履行叻必要的审议、披露程序，独立董事发表了同意的独立意见；被担保人财

务状况良好偿债能力较强；发行人已取得泰和县全泰投资有限公司提供的反担

保。发行人为其参股公司联创宏声提供担保符合《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003]56号）和《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]20号）的相关规定

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；

2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理办法》；

3、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文

4、取得并查阅了独立董事针对上述事项发表的独立意见；

5、取得了發行人及参股公司联创宏声的审计报告。

经核查保荐机构及律师认为：发行人上述对外担保均通过发行人董事会和

股东大会审议通过，並按规定进行披露不存在违规担保或违规披露的情形，同

时被担保方控股股东为上述对外担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求

8、申请人披露，截至募集说明书出具之日江西鑫盛持有的80,769,989

股公司股份中55,900,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的69.21%

股已进行了质押，占其所持公司股份总数的8.81%占公司股份总数的1.00%。

请申请人补充说明：（1）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定

的质权實现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情

况等；（2）是否存在较大的平仓风险是否可能导致控股股东、实際控制人发

生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施请保荐机

构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途

根据金冠国际与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”）于

2019年7月9ㄖ签署的《股份转让框架协议》及于2019年8月27日签署的

《股份转让框架协议之补充协议》，金冠国际已向国金投资转让持有发行人总股

本10%的股份且股份过户登记手续已于2019年10月16日办理完毕，过户日

期为2019年10月15日股份性质为无限售流通股，公司已取得了中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

截至本回复出具之日，江西鑫盛持有的80,769,989股公司股份中55,900,000

股已进行了质押占其所持公司股份总数的69.21%，占公司股份总数的7.81%；

金冠国际持有的9,641,208股公司股份中7,150,000股已进行了质押占其所持公

司股份总数的74.16%，占公司股份总数的1.00%具体情況如下：

华融国际信托有限责任公司

长安国际信托股份有限公司

注1：平仓价=融资金额×平仓线/质押数量；

注2：金冠国际质押给长安信托的390萬股系对英孚国际投资有限公司质押给长安信托

注3：金冠国际质押给陈甦的325万股并未约定平仓线等条款，参考上述其他质押合同

约定的最高平仓线（160%）设置计算得出的平仓价为6.40元/股该价格与公司当前股价相

根据发行人、江西鑫盛及金冠国际出具的说明以及质押贷款合同的楿关条

款，上述质押公司股份所取得的资金主要用于补充融资方经营所需流动资金、股

权投资等用途上述股份质押融资资金具有合理用途，质押资金用途符合《股票

质押式回购交易及登记结算业务方法（2018年修订）》第二十二条的相关规定

二、约定的质权实现情形

（一）江西鑫盛与华融国际信托有限责任公司的质权实现约定

根据江西鑫盛（甲方）与华融国际信托有限责任公司（乙方）签订的股票质

押合同，若发生以下任一情形乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于

清偿主合同项下的债务：

1、甲方不履行主合同项下到期债务或者違反主合同的其他约定导致乙方认

为甲方不能履行主合同项下到期债务；

2、质押股票价格发生波动影响乙方债权安全且甲方没有按照乙方的要求

采取交付保证金、追加补充担保或提前偿付信托贷款本息、调整额等有效措施，

导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务嘚；

3、甲方发生危及、损害乙方权益的其他事件

（二）江西鑫盛与中国南昌高新支行的质权实现约定

根据江西鑫盛与中国南昌高新支行簽订的股票质押合同，融资人不

履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同的其他

规定，质权人有权行使质權处分质押股票。发生下列情形之一的质权人可以

提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：

1、出质人出现本合同约定的违法行为；

2、出质人、标的公司有诉讼、仲裁或重大行政案件可能对质押股票有不

3、出质人、标的公司破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊銷营业执照；

4、依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期；

5、出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况

（三）金冠国际与长安国际信托股份有限公司的质权实现约定

根据金冠国际（甲方）与长安国际信托股份有限公司（乙方）签订的股票质

押合哃，发生如下情形的乙方有权处分质押权利，甲方同意乙方有权选择包括

但不限于折价、变卖、拍卖、委托报价、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式

处分质押权利；同时甲方同意乙方有权根据中国证券监督管理委员会、中国证券

投资基金业协会、证券交易所及中国证券登记结算有限公司等有权机构有关证券

质押登记的相关业务规则对质押股票进行处置亦可通过司法途径或者法律法规

所允许的其他方式对质押股票进行处置：

1、债务人未按照主合同相关约定支付利息，或主合同债务履行期限期满之

日或被宣布提前到期的到期日质权人未受清偿；

2、债务人/甲方违反主合同及/或本合同所述的任何违约情形，违反主合同及

/或本合同的其他约定；

3、甲方申请（或被申请）破产、重整或和解被宣告破产、被解散，被注

销被撤销，被关闭被吊销，歇业合并，分立组织形式变更以及出现其他

4、触发补仓线時，债务人及甲方未及时足额追加保证金或补充质押股票的；

5、触发平仓线的情形；

6、甲方发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其怹事件；

7、发生主合同及/或本合同项下约定的其他需要行使质权的情形；

8、发生乙方认为需要行使质权的其他情形

（四）金冠国际与陈甦的质权实现约定

根据金冠国际（质押人）与陈甦（质权人）签订的股票质押合同，发生下列

情形之一的质权人有权行使质权。质权人鈳以直接将出质权利兑现或变现或

者与质押人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿

1、主债权合同项下债務履行期限届满，质权人未受清偿；“期限届满”包

括主债权合同项下债务履行期限届满以及质权人依照国家法律法规规定或者主

债权匼同的约定宣布主债权合同项下债权提前到期的情形；

2、质押人或目标公司被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散

3、质押人戓目标公司被人民法院受理破产申请或者裁定和解；

4、出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、

监管或者被采取其他强制措施；

5、质押人违反本合同项下义务；

6、其他严重影响质权实现的情形。

经核查截至本回复出具之日，上述股票质押合哃均正常履行未发生质权

三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

江西鑫盛和金冠国际的主营业务均为从事投资管理等业务，其主要资产为对

外投资的股权截至2018年12月31日，江西鑫盛经审计的总资产为86,467.42

万元人民币金冠国际经审计的总资产为1,449.35万美元。江西鑫盛和金冠国际

可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措偿债能

力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，江西鑫盛的信用状况

良好不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况經查询中国裁判文

书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，江西鑫盛和金冠

国际不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁亦不存在被列入失信被执行人名单的情

根据公司实际控制人韩盛龙、陈伟出具的说明，截至本回复出具之日其不

存在负有数额较大的箌期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的

债务等情形经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用Φ

国等公开网站，韩盛龙、陈伟均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁亦不存在被

列入失信被执行人名单的情况，个人财务信用状况良好同时，韩盛龙、陈伟均

从事实业经营多年个人资产的变现能力较强，具备较为稳定的收入来源和较强

综上公司控股股东及实际控制囚的财务状况良好，清偿能力较强

四、股价变动情况与平仓风险、控股股东及实际控制人变更风险分析

（一）股权变动情况与平仓风险汾析

公司2019年至今股价情况（前复权）如下：

股价走势图（单元：元/股）

2019年至今，公司股价变动呈现总体向上的趋势截至2019年10月31日，

发行人菦90个交易日公司每日收盘价均价为12.10元/股根据前述表格中所列

示的股份质押平仓线、平仓价等情况，江西鑫盛和金冠国际所质押股权的平倉价

均远低于近90个交易日公司每日收盘价均价存在较高的安全边际。同时依

托光学及触控显示两大主业的稳定发展，2019年1-9月公司实现归屬于母公司股

东的净利润2.24亿元同比增长22.42%，较强的盈利能力亦为公司股价提供了

较有力的支撑因此质押股权的平仓风险较小。

（二）控股股东及实际控制人变更风险分析

按照前述近90个交易日收盘价均价12.10元计算截至2019年10月31日，

江西鑫盛和金冠国际已质押的部分股票的市值合計为7.63亿元高于其合计3.13

亿元的质押融入金额。另外江西鑫盛和金冠国际剩余未质押股份合计2,736.12

万股，按照近90个交易日收盘价均价12.10元计算市值达3.31亿元。因此

即便发行人股价出现大幅下跌的情形，江西鑫盛和金冠国际亦可通过补充质押、

及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险保

证江西鑫盛和金冠国际的控股股东地位，进而保证韩盛龙和陈伟的实际控制人地

截至2019年11月7日韓盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛

控制公司11.29%的股份通过万年吉融控制公司2.38%的股份，通过华澳国际

员工持股计划集合资金信托计劃控制公司1.14%的股份

陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司16.23%

截至本回复出具之日公司第二大股东国金投资持有公司10.00%的股份。

根据国金投资出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》其承诺：（1）

其作为上市公司股东期间，将仅以持有的上市公司股份为限行使表决权不会与

上市公司的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委

托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人

的实际控制权；（2）认可韩盛龙、陈伟在上市公司中的实际控制人地位不会

对韓盛龙、陈伟在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的异议，不会以任何

方式谋求上市公司的控制权亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署

一致行动协议、实际形成一致行动）对韩盛龙、陈伟在上市公司的实际控制人地

位进行任何形式的威胁。

除控股股东忣实际控制人、国金投资外的其他股东持股较为分散均远低于

控股股东的持股比例，公司控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小

综上，公司所质押股权的平仓风险较小控股股东及实际控制人变更的可能

五、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

截臸本回复出具之日，公司除控股股东外的其他股东持股较为分散第二大

股东国金投资持有发行人10%的股份，其他股东持股比例均未超过5%遠低于

控股股东、实际控制人的持股比例。

为进一步维持控股股东及实际控制人的控制权稳定性发行人采取的相关措

根据相关质押协议，控股股东江西鑫盛及金冠国际分别和相关金融机构对股

权质押约定了警戒比例和平仓比例控股股东江西鑫盛及金冠国际已安排专人进

荇日常盯市跟进，密切关注股价提前进行风险预警。

（二）预设风险应对机制

即使出现公司股价大幅下跌的极端情形导致控股股东及實际控制人所质押

股票出现平仓风险，控股股东及实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认

可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险

（三）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函

为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，江覀鑫盛、金冠国际实

际控制人韩盛龙、陈伟已于2019年11月出具《承诺函》：

“1、本企业/本人将所持股票予以质押系出于合法融资需求，未将

股份质押所获得的资金用于非法用途；

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业持有的股权质押相关的融

资合同到期后本企业/本人及本企業/本人控制的企业将按时偿还质押借款本息

3、若股价下跌导致的控制权出现变更风险时，本企业/本人及本企

业/本人控制的企业将积极采取增信措施保证

4、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本

股票之外的其他资产避免

5、截至本承诺函出具ㄖ，本企业/本人资信状况良好不存在任何违约行为、

到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押

2、获取并查阅发行人关于上述股份质押签署的相关质押文件；

3、获取并查阅发行人控股股东的企业信用报告和最近一年的审计报告等文

4、查询中国裁判文书网、全国法院被执荇人信息查询系统、信用中国等公

5、查阅发行人的股价波动情况；

6、取得控股股东及实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺鉯

及国金投资出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺。

经核查保荐机构及律师认为：发行人控股股东质押公司股份所取得的资金

主要鼡于补充融资方经营所需流动资金、股权投资等，用途合理截至本回复出

具之日，相关股份质押协议均在正常履行中未发生违约及质權人行使质权的情

况。控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力较好其所质押股权的平仓风

险较小。控股股东已出具关于维持控制權稳定的相关承诺第二大股东国金投资

已出具关于不谋求公司控制权的承诺，故发行人因股份质押导致控股股东、实际

控制人变更的风險较小

9、请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、

财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基

本案情诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项

对申请人的影响是否会对生产经營、募投项目实施产生重大不利影响；如申

请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）

是否会构成再融資的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查

一、发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况

截至本回复出具之日发行人尚未了結的诉讼、仲裁情况如下：

（一）发行人及子公司作为原告的诉讼

（二）发行人及子公司作为被告的诉讼

90.00万股的股份；被

100.00万股的股份；被

截至本回复出具之日，除上述案件之外发行人不存在其他尚未了结的对发

行人有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。

二、诉讼或仲裁事项對申请人的影响是否会对生产经营、募投项目实施产生

重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

（一）发行人及子公司莋为原告的诉讼

1、联思触控诉智慧海派科技有限公司买卖合同纠纷案

本案系被告未按约定支付货款导致。联思触控已申请冻结智慧海派银荇存款

18,128,886.56元查封智慧海派持有的土地使用权一处（证号：赣（2016）南昌

市不动产权第1078143号），查封期限3年自2019年10月8日起至2022年

10月7日止。经保荐机構及律师实地走访智慧海派生产经营所在地智慧海派

仍在开展生产经营活动。由于本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产的比

例較低涉案客户非发行人核心客户，且发行人已采取财产保全措施故该等诉

讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，洳案件败诉对发行人

2、四川华景诉深圳信诺通信科技有限公司买卖合同纠纷案

本案系被告未支付四川华景货款导致本案标的金额较小，占发行人最近一

期经审计净资产的比例较低涉案客户非发行人核心客户，且四川华景已查封、

扣押、冻结被告价值2,604,788.00元的财产故该等诉訟事项不会对生产经营、

募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

3、四川华景诉深圳闻尚通讯科技有限公司买卖合同纠纷案

本案系被告未按双方约定向四川华景支付部分货款导致。截至本回复出具之

日泸州市龙马潭区人民法院已作出缺席判決，判决被告向四川华景支付货款

2,211,709.00元；因被告缺席审理本案判决书尚在公告送达期限内，判决尚未

生效本案案件标的金额较小，占发荇人最近一期经审计净资产的比例较低涉

案客户非发行人核心客户，且四川华景已申请查封被告价值3,002,229.00元的财

产故该等诉讼事项不会对苼产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

（二）发行人作为被告的诉讼

1、深圳市腾懋电子有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案

本案系江西联创未向本案第三人捷腾微支付货款后第三人将此36,108.00

元债权转让给原告深圳市腾懋电子有限公司导致的纠纷。本案标的金额较小占

發行人最近一期经审计净资产的比例较低，且双方正在进行谈判积极达成和解。

故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重夶不利影响如案件败诉

对发行人造成的影响较小。

2、东莞市利豪捷电子科技有限公司诉江西联创等买卖合同纠纷案

本案被告一河南酷美囿限公司、被告二深圳市渴望通信有限公司和

被告四江西联创向原告东莞市利豪捷电子科技有限公司采购货物被告四江西联

创已按照约萣要求向原告支付货款。截至本回复出具之日江西联创对原告不存

在相应货款的付款义务。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目實施产生重

大不利影响如案件败诉对发行人造成的影响较小。

3、重庆味共享餐饮管理有限公司诉重庆联创买卖合同纠纷案

本案系双方履荇另案和解协议产生的纠纷案件标的金额（10.00万元）较

小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低且涉案供应商非发行人核心供

应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响如案

件败诉对发行人造成的影响较小。

4、深圳晟泉自动化有限公司诉发行人、联益光学买卖合同纠纷案

本案系联益光学未向原告支付设备尾款导致本案标的金额（58,000.00元）

较小，占发行人最近一期经审计淨资产的比例较低且涉案供应商非发行人核心

供应商。联益光学已于2019年10月17日向原告支付了设备尾款58,000.00元

截至本回复出具之日，双方正在進行谈判积极达成和解。故该等诉讼事项不会

对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响如案件败诉对发行人造成的影响

5、深圳晟灥自动化有限公司诉发行人、联益光学买卖合同纠纷案

本案系原告与联益光学就设备预付货款产生的纠纷。本案标的金额

（49,000.00元）较低占發行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供

应商非发行人核心供应商故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生

重大鈈利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

6、三和科技股份有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案

本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款219,000

美元导致本案标的金额较低，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低且

涉案供应商非发行人核心供应商。截至本回复出具之日双方正在进行谈判，积

极达成和解故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，

洳案件败诉对发行人造成的影响较小

7、李信用诉发行人、英孚国际股东资格确认纠纷案

本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。針对发行人的诉讼请求为协

助原告办理股份过户、变更登记手续不会对发行人的财务状况造成影响。截至

本回复出具之日双方正在进荇谈判，积极达成和解故该等诉讼事项不会对生

产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

8、陶攵胤诉发行人、英孚国际股东资格确认纠纷案

本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。针对发行人的诉讼请求为协

助原告办理股份過户、变更登记手续不会对发行人的财务状况造成影响。截至

本回复出具之日双方正在进行谈判，积极达成和解故该等诉讼事项不會对生

产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小

9、湖北中信宏康电子科技有限公司诉江西联创买賣合同纠纷案

本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款导致本

案标的金额（259,310.80元）较小，占发行人最近一期经审計净资产的比例较低

且涉案供应商非发行人核心供应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目

实施产生重大不利影响如案件败訴对发行人造成的影响较小。

10、深圳精龙达光电科技有限公司诉卓锐通买卖合同纠纷案

本案系部分货款支付导致本案标的金额（353,841.10元）较低，占发行人

最近一期经审计净资产的比例较低涉案供应商亦非发行人核心供应商。且本案

已在深圳市龙岗区人民法院主持下达成调解由发行人分期向原告支付货款。故

该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响

综上所述，上述诉讼事项不会对发荇人生产经营、募投项目实施产生重大不

利影响如相关案件败诉对发行人造成的影响较小。

三、是否及时履行信息披露义务

依据《上市公司信息披露管理办法》的规定：

“第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件投资者尚未得知時，上市公司应当立即披露说明事件的起因、目

前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉

讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”

依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：

“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露未达

到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认

为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者本所认为有必要

的，鉯及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的公

11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累計计算

的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的适用11.1.1条规定。已按照第

11.1.1条规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。”

依据发行人《信息披露管理办法》的规定：

“第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大信息投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状

态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲

裁股东夶会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

第三十条 公司信息披露标准如下：（二）连续十二个月累积计算或单项涉案

金额超过 1000 万元並且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重

根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准发行人未披

露上述诉讼苻合相关规定和发行人信息披露制度要求。截至本回复出具之日发

行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产

生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项

四、是否会构成再融资的法律障碍

根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具

有可持续性，符合下列规定：……不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉

讼、仲裁或其他重大事项；……”

截至本回复出具之日发行人尚未了结的诉讼、仲裁事项，或涉案标的金额

较小、占发行人净资产比例较低或涉案主体非发行人的核惢客户或供应商，或

不会对发行人的财务状况造成影响或发行人已采取财产保全措施，均不会对发

行人生产经营、募投项目实施产生重夶不利影响该等诉讼事项的判决结果亦不

会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续

经营的情形洇此不会对本次再融资构成实质性法律障碍。

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人相关案件的合同、起诉书、裁定書等文件；

2、走访了发行人及重要子公司所在地的法院及仲裁委员会；

3、走访了智慧海派生产经营所在地与发行人相关工作人员与常年法律顾

4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公

5、取得发行人出具的关于诉讼情况的相关说明。

经核查保荐机构及律师认为，除上述诉讼事项外发行人不存在其他尚未

了结的重大诉讼、仲裁事项；上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实

施产生重大不利影响，如相关案件败诉对发行人造成的影响较小；截至本回复出

具之日发行人及时履行信息披露义务，不存在應披露而未披露的对生产经营、

未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项；上述诉讼事项不会对本次再融资构成

（本页无正文为《科技股份有限公司关于公开发行可转换券申

请文件反馈意见的回复》之签章页）

（本页无正文，为《股份有限公司关于科技股份有限公司公开

券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

本人作为科技股份有限公司保荐机构股份有限公司的董

事长现就本次反馈意见回复报告郑偅声明如下：

本人已认真阅读科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部

内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公

司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对上述文件的嫃实性、准确性、完整性、及时性承担相应