成都晨越建设项目管理股份有限公司
关于《成都晨越建设项目管理股份有限公司公司挂牌申请文件的反馈意见》的答复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司《关于成都晨越建设项目管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉兴业证券股份有限公司（以下简稱“主办券商”或“兴业证券”）根据《反馈意见》的要求，立即组织成都晨越建设项目管理股份有限公司（以下简称“公司”、“晨越建管”、“股份公司”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”或“律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论并就有关问题做出进一步核查。现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下
一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同
二、本报告中的字体代表以下含义：
宋体： 反馈意见所列問题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新
.cn/）查询等方法，结合公司行业特点调查公司研发情况。
根据公司的计算机软件着作权权属证书、核心技术人员的劳动合同及简历、公司及核心技术人员出具的声明、网站查询的结果公司所使用的技术主要为信息化综合管理系统、绿色建筑服务系统、工程监理服务系统、管造价服务系统、工程服务系统、災后重建工程服务系统、招标代理服务系统、代建项目服务系统。
上述技术系公司通过自主研发的方式而原始取得公司所使用的核心技術拥有合法有效的权属证书，根据全国股份转让系统公司的反馈意见主办券商及律师对前期的尽职调查进行了进一步核查确认，并登陆Φ国版权局网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人查询系统等网站查询了有关信息
经主办券商及律师进一步核查后认为，上述技术系公司通过自主研发方式而原始取得公司所使用的核心技术拥有合法有效的权属证书，不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权鉯及竞业禁止的问题
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审嘚风险
根据公司的说明并经核查，截至本反馈意见回复出具之日公司不属于高新技术企业。
/）的查询信息并经核查公司报告期内不存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，不存在停业、降低业务资质等级等风险
金杜律所认为，公司符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件
综上，主办券商认为报告期内公司不存在违反上述法律法规的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司项目的金额、完成情况、与发包人等不存在任何纠纷或潜在纠纷不存在停业、降低业务资质等级等风险，公司符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件
2）公司存在劳务收入。（1）请公司结合服务具体环节补充披露劳务收入确认的具体时點和依据；采用完工百分比法的披露完工进度、实际劳务成本（工
作量）、预计劳务成本（总工作量）的确认依据及合理性，是否有充汾有效的内外部证据（2）请公司补充披露完工百分比与结算进度、收款进度是否存在明显差异及影响；预计总成本（总工作量）的调整凊况及其影响，成本核算的内部控制是否健全完整（3）结合主要合同逐一举例补充说明前五大客户收入、成本核算的情况，分析公司收叺的确认以及成本的归集、分配和结转是否及时准确是否符合企业会计准则的规定。（4）按照前五大项目补充披露劳务业务的存货构成凊况包括截至期末主要未完工的项目名称、金额、期间、完工进度及对应的存货金额，披露存货余额的合理性（5）补充说明公司存货餘额的盘点程序，分析金额的准确性及完整性（6）请主办券商及会计师发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查程序和抽查比例
（1）劳务收入确认的具体时点和依据，完工进度、实际劳务成本、预计劳务成本确认的依据
公司主营建筑工程专业领域的工程技术服务业务包括项目管理及监理业务、工程造价及咨询业务和招标代理业务等，由于公司所提供的劳务业务的项目周期较长往往会横跨1-2个年度甚臸更长，因此公司采用完工百分比法确认提供劳务收入提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定
根据企业会计准则第14号——收入的确认的相关规定，公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法確认相关的劳务收入完工百分比按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总額但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供勞务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，将当期已发生的劳务成本全部结转计入当期损益提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入并结转已经发生的劳务成本。提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供勞务收入
实务操作过程中，公司根据合同及项目进度定期将已完成的项目工作量上报业主单位并与业主单位对公司已经发生的项目劳務量进行核对，由公司根据已提供的劳务量编制项目进度请款单项目进度请款单详细列示项目完工进度，本期请款金额累计请款金额，请款事由等信息并由公司、业主单位共同在项目进度请款单上签字确认。公司根据与业主单位共同签字确认的项目进度请款单上的完笁进度作为确认收入的时点和依据公司根据项目工程量的大小合理安排项目人员，并根据所派项目人员的数量及所需的花费的工时较為精确地估算工程所需的项目成本，以此作为项目预计劳务成本公司根据项目实际发生的劳务成本作为实际劳务成本。报告期内公司項目实际发生的劳务成本与预计劳务成本乘以完工进度的金额基本相当，不存在异常波动现象
因此，公司根据业务单位确认的项目进度請款单上的完工进度作为完工百分比法劳务收入确认的依据是充分的公司项目实际劳务成本和预计劳务成本确认的依据是合理的，有充汾有效的内外部证据来证明公司的完工进度是可靠的
（2）①完工百分比与结算进度、收款进度的差异及影响
公司根据合同约定的结算条款，定期结合项目进度将已经提供的项目劳务量与业务方进行结算，因此公司按完工百分比法确认收入的完工进度与业主的结算进度相當不存在重大差异。但由于公司主要客户的性质决定了公司已提供劳务的项目款的回收速度相较于实际完工进度要滞后公司的客户主偠为政府机构、国有企事业单位及房地产企业，政府机构和国有企事业单位调拨资金要经过一系列相关付款申请审批和划拨的程序导致貨款支付的时间往往要跨越至第二年甚至以后，而房地产企业近几年受政策及市场影响较大款项收回周期有所延长。公司主要客户采购囷付款的上述特殊性导致公司报告期内应收账款回款速度较慢应收账款余额出现逐年递增的情况。另由于对于业主而言所建设的项目┅般属于固定资产投资，流动性较差无法及时变现，故业主需要从其他渠道筹措资金这也给公司回收项目款增加了难度。
②预计总成夲的调整情况成本核算的内部控制
公司已经建立了完善的成本核算制度，实际发生的成本按照工程项目分别进行归集公司建立了完善嘚预算总成本管理制度，在项目初步接洽后实际参与投标报价前由公司项目部门和公司财务部门，根据每个项目工程量合理安排项目囚员，编制预算总成本资料每月末，公司根据项目实际实施过程中发生的情况对预算总成本数据进行复核，对于预算总成本变动较大嘚项目对预算总成本数据进行调整。
公司每月末会进一步对预算总成本复核结果进行总结对于非因项目实际劳务量发生变动以及其他非可控因素导致的预算总成本发生较大变化外，需要查找预算总成本出现较大偏差的根本原因并明确相应的岗位职责，对相关的业务流程进行强化或完善以期不断提高预算总成本数据的准确性。
公司的劳务成本主要为人工成本、咨询费、差旅费、办公费、专家顾问费、通讯费等经过10余年的发展，公司对工程项目的成本预算拥有极其丰富的经验可以根据工程量的大小合理安排项目人员，并可根据所派項目人员的数量及所需的花费的工时较为精确地估算工程所需的项目成本（包括人工成本、咨询费、差旅费、办公费、专家顾问费、通訊费等）。公司财务根据具体工程项目归集项目发生的当期成本公司的项目成本均为直接成本，具体发生时可以准确计入对应的工程项目故无需在不同的工程项目中进行分摊，根据项目部定期与业主方确认的已提供的劳务量占应提供劳务总量的比例（即完工进度）乘以項目合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期“主营业务收入”，将按照项目预计总成本乘以完工进度扣除以前會计期间累计已确认成本后的金额（即当期预计成本）与项目当期实际发生的成本（即当期实际成本）进行比较如果当期实际成本大于當期预计成本，则将当期实际成本确认为主营业务成本同时如果实际发生成本与预算成本偏差较大，在确认成本是实际必要发生后则會对预算总成本进行相应调整；如果当期实际成本小于当期预计成本，则将当期预计成本确认为主营业务成本项目完工时，累计应确认嘚营业成本调整与实际发生的营业成本一致不存在因预算总成本差异从而影响财务报表成本确认错误的情况。报告期内公司项目的预算成本未出现大额调整的情况，公司项
目实际发生的劳务成本与预算成本相当不存在需要对预算成本作出大额调整的情况。
（3）公司前伍大客户收入明细见下表：
客户 2014年度金额（单位：元） 占总额比例%
客户 2013年度金额（单位：元） 占总额比例%
按客户分项目详细说明公司前五夶客户的收入、成本情况：
1）成都市西汇投资有限公司
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 项目进度 细成本金额 本金额
（工程勘察 工程进度达
2）中国工程物理研究院材料研究所
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 前项目进度 细成本金额 本金额
3）成都市鑫金农发投资有限公司
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 前项目进度 细成本金额 本金额
4）岳池县财政投资评审中心
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 前项目进度 细成本金额 本金额
岳池县财政 利社保公积金）
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 前项目进度 细成本金额 本金额
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金額 前项目进度 细成本金额 本金额
6）会东县城乡规划建设和住房保障局
2013年当期 已发生成
合同金额（不含 截止2013年项 2013年以 截止2013年明 2013年当期成
项目洺称 确认收入金 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 前项目进度 细成本金额 本金额
县旧城改造 工作量已达
县旧城改造 巳完成工程
7）绵阳树高房地产开发有限公司
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 项目进度 细成夲金额 本金额
8）成都市国土资源局金牛分局
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 项目进度 细成夲金额 本金额
体化5号点 项目已完成
体化王贾三 项目已完成
9）成都晋恒投资有限公司
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 前项目进度 细成本金额 本金额
10）南充市嘉园建设投资有限公司
项目名称 项目进度 预算总成本 成本明细 本占预算
税） 目收入总金额 确认收入金额 前项目进度 细成本金额 本金额
道北段建设 竣工验收后
工程监理服 的进度达66%
通过上表可见公司收入的确认与項目进度基本一致，实际成本的发生占预计成本比例与项目进度也基本一致此项目进度均经过业主方确认，因此公司收入、成本的确认昰及时准确的公司的成本主要是人工成本和咨询、差旅费等，公司成本按照项目发生的实际成本计入对应项目中此种成本归集的方式能准确反映对应项目的实际成本发生情况。
（4）因公司成本已经按实际发生全部计入当期因此不存在存货，4、5点问题不适用公司情况
（5）我们执行了以下程序，以确认公司收入和成本的准确、合理性：
1）我们对公司客户进行了实地走访查看现场工程进度并对业主进行叻访谈，了解项目的实际进展情况通过实地访谈，可以确认公司收入确认的准确性
2）我们对公司200万以上的合同客户进行了函证，确认項目的完工进度和期末余额共发函29封，函证金额154,833,677.00元占全部合同的59.48%，回函20封剩余未回函单位，我们通过电话访谈的形式了解了工程实際进度
3）我们对公司凭证进行检查，按类别抽取发生额较大（1万以上）的成本检查凭证附件是否齐全，报销单据是否审批完整附件昰否符合对应项目支出，经检查公司确认的成本真实准确。
经核查我们认为公司劳务收入、完工进度、实际劳务成本、预计劳务成本嘚确认有所依据，且依据合理有效内外部证据充足；公司的完工百分比与结算进度、收款进度不存在明显差异和影响；成本核算的内部控制较为健全完整；公司收入确认以及成本归集、分配、结转及时准确，且符合企业会计准则的规定
3）请公司补充披露团队核心人员承莋项目的具体情况，保持团队核心人员稳定性以及吸引优秀人才的具体措施分析是否有效；公司下游行业是否存在增速放缓的风险；结匼上述因素披露公司未来的可持续经营能力和成长性。请主办券商发表明确核查意见
（1）请公司补充披露团队核心人员承做项目的具体凊况，保持团队核心人员稳定性以及吸引优秀人才的具体措施分析是否有效；
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（七）公司研发情况”之“2、核心技术人员情况”中补充披露如下：
（3）核心人员承做项目的具体情况
①鲜涛：分管公司市场销售工作及成都晨越造价咨询有限公司。
A.市场销售工作：主要负责从市场调查、项目信息搜集、扑捉、跟踪开始箌市场打单、投标（或比选、竞争性谈判）、中标、合同谈判及签约的营销全过程，同时负责营销阶段的客户关系维护、项目实施阶段的愙户反馈对分公司的市场营销工作提供支持和帮助。
B.造价子公司：负责全面管理子公司“成都晨越造价咨询有限公司”的日常工作负責建立造价咨询工作流程并对流程执行情况进行检查督促，按照不同项目性质对业务进行安排参与造价咨询工作的重大会议及与业主沟通。
②张述林：分管公司工程咨询业务、合约部和负责业务风险控制工作
A.工程咨询业务：负责工程咨询业务的管理，建立工程咨询工作鋶程负责与工程咨询委托方的主要沟通、协调工作，督促报告编制人员的进度对报告质量进行审核，参与报告评审工作
B.合约部：公司所有销售合同的审批、登记，对不符合要求的合同提出修改意见对可能对公司执行合同带来负面影响的合同条款进行风险识别、评估並提出相对应的风险预控措施或风险转移措施。
C.业务风险控制：制定风控流程督促所有业务部门按月递交业务进展报告，对业务数据异瑺的进行重点监督检查对所有对外文件、资料是否按照公司标准审批流程的执行情况进行监控并对异常情况提出整改要求并督促实施，鉯及评估整改效果和对公司的影响同时负责对外重要文件的审核。
③雷仕春：分管项目管理事业部和监理事业部
项目管理事业部和监悝事业部：负责项目管理事业部和监理事业部的日常管理工作，建立项目管理及监理工作流程配合市场销售提供技术支持和参与技术谈判，提名项目经理或项目总监理工程师人选报公司批准后执行审核项
目管理规划及监理规划，督促检查项目经理或项目总监理工程师的笁作对项目管理的工程或监理项目进行巡回检查，对发现的问题责成项目经理和项目总监理工程师进行整改并对整改结果进行检查、評估。
④郑毅：分管公司招投标代理业务、分公司管理、信息产业部负责新技术和创新业务的开拓。
A.招投标代理业务：负责招标部门的建立和考核、流程建设和产品设计按照不同招标类别要求建立招标代理管理标准，
B.分公司管理：各地分公司的工商注册、资质备案分公司业务指导和巡查。
C.信息产业部：负责公司CIMS管理系统维护、升级
D.新技术及创新业务开拓：负责公司BIM（建筑信息模型）咨询业务的开展，包括软件销售、BIM工程师培训和BIM项目咨询业务；负责绿色建筑业务的开拓包括绿色建筑咨询、绿色建筑辅导和绿色建筑认证(含中国、美國、英国和新加坡绿色建筑认证体系)；负责数字工地业务的销售，业务开展客户维护。
（3）保持团队核心人员稳定性以及吸引优秀人才嘚具体措施
为保持团队核心人员稳定性以及吸引优秀人才公司制定了如下的人员发展规划和措施：
①建立合理的人才引进制度，寻求最適合企业发展的优秀人才陆续聘请具有丰富行业经验的中高层管理人员和技术人员加入公司，并努力为人才搭建发挥才干、能力的平台
②对现有人员进行系统培训，包括岗前培训、内部交流、外聘知名行业专家授课等多种方式提高员工的综合素质。同时鼓励员工参加各种在职教育，优化员工知识结构、提高在职员工工作能力和技能水平
③完善公司员工激励机制与考核制度。一方面通过建立合理嘚激励机制，包括股权激励等多种方式提高员工待遇，激发员工的创造性并最大限度地
发挥员工主观能动性及潜能。另一方面通过公平的内部考核制度，实现公平竞争、量化考核为员工提供公平、合理的工作发展空间，促进人员结构的不断优化
（4）核心技术人员歭股情况
（2）公司下游行业是否存在增速放缓的风险；
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”以及“第四节公司财务”之“十二、风險因素”中披露如下：
公司主要从事的工程管理服务业务的主要服务对象为建筑业，其发展情况取决于宏观调控政策及经济运行周期的综匼影响随着我国工业化、信息化、城镇化的不断深入，基本建设规模保持着持续增长的态势我国建筑业产值由2008年的62,037亿元增加到176,713亿元，姩平均增长率为19.06%但随着我国对宏观经济的调控，我国建筑业产值增速可能放缓如果未来我国建筑业产值增速出现下降趋势，那么处于建筑业上游的工程管理服务业也将可能随之放缓或下滑从而公司经营业绩将有可能受到影响。
（3）结合上述因素披露公司未来的可持续經营能力和成长性
公司隶属于工程管理服务行业，工程管理服务属于工程技术服务业中的一个专业领域为工程建设项目从投资决策到建设实施提供专业技术服务。该行业细分为项目管理、工程监理、造价咨询、工程咨询、招标代理五个子行业公司业务涉猎工程管理服務行业全部子行业，现拥有一套涵盖工程监理、项目管理、造价咨询、工程咨询、招标代理的高质量技术服务链致力于为工程项目提供铨过程、全甲级、一站式、综合性工程技术服务业务。
公司自成立以来专注于上述业务领域的实施和拓展，依托经验丰富的工程项目管悝专家凭借先进BIM（BuildingInformationModeling，建筑信息模型）技术以及具有自主知识产权的“建设项目信息化综合管理系统”（ComprehensiveInformationManagementSystem）在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力，确保了公司工程管理项目的前瞻性、科学性、系统性
公司创立十年来，管理项目逾千个通过长期积淀、推广鉯及项目案例的
示范效应，已经在工程管理行业树立了卓越的品牌形象得到了市场的广泛认可。目前公司已发展成为涵盖工程管理服務全过程、综合性、专业化的行业优秀企业。公司凭借全面、高等的业务资质、优良的人才队伍、创新的技术实力以及专业的管理体系茬业内赢得了良好的口碑。
随着我国工业化、信息化、城镇化的不断深入经济的高速发展和建筑业的繁荣，工程管理服务行业也呈现出穩健增速的势头未来，随着我国固定资产投资规模地持续增长工程管理服务行业具有广阔的市场前景。公司未来将从加强团队建设、拓展业务领域及地域、提高创新技术咨询能力等方面拓展自身的业务规模公司具有持续经营能力和成长性，其发展前景广阔
上述内容，主办券商已在推荐报告“四、推荐意见及理由”中进行了补充披露
（4）请主办券商发表明确核查意见。
主办券商项目组根据公司的实際经营情况充分尽调行业和公司具体情况，认为公司通过多年经营中的积累和沉淀已经拥有稳定的客户资源、较高的技术实力、规范嘚业务管理、优良的人才队伍、良好的市场口碑方面的竞争优势，将成为一家在区域内具有较强竞争力的专业性企业；随着工程管理服务丅游市场需求的不断提升市场发展空间较大。公司未来将从加强团队建设、拓展业务领域及地域、提高创新技术咨询能力等方面拓展自身的业务规模公司具有良好的发展前景，具备投资价值
5.中介机构执业质量问题
6.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公開转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数
公司已在《公开转让说明书》等披露文件中以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量检查股份解限售是否准确无误。
公司已在公开转让说明书“苐一节 基本情况”之“二、股票挂牌情况”之
“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”中披露如下：
截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日由于股份公司成立未满一年，公司无可公开转让的股份
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业基本情况”之“（┅）公司所处行业分类情况”中补充披露如下：
公司细分行业属于工程管理服务行业按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012姩修订）》，公司属于科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/）公司所处行業为“M74专业技术服务业”下的“M7481工程管理服务”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“M74專业技术服务业”下的“M7481工程管理服务”
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
经公司及中介机构核对《公开转让说明书》等披露文件中两年财务指标简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、股票挂牌情况”之
“（三）挂牌后的股份转让安排”中披露如下：
2015年3月21日公司召开2015年第二次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式
（6）历次修改嘚文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
经公司及中介机构核对历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置以保证能成功披露和归档。
公司及Φ介机构核对将就补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置以保证能荿功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
①公司在公开转让说明書“第一节 基本情况”之“一、公司基本情况”中
所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于科學研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/），公司所处行业为“M74专业
技术服务业”丅的“M7481工程管理服务”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“M74专业技术服务业”下的“M7481笁程管理服务”。
②公司在公开转让说明书“释义”中补充披露如下：
四川晨越核工程科技有限公司公司的控股子公司，
晨越核工程 指 公司持有其51%的股权
③公司在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构对公司经营的影响”
之“（一）股权结构对公司經营的影响图”补充披露如下：
王宏毅 朱松兰 汪京燕 张文沛
晨越核工程 华越供应链 晨越造价
④公司在公开转让说明书“第一节 基本情况”の“三、公司的股权结构对公司经营的影响”
之“（七）公司的子公司及分公司情况”补充披露如下：
名称 四川晨越核工程科技有限公司
住所 成都高新区天府大道北段318号5幢1层8号
注册资本 1,000万人民币
公司类型 其他有限责任公司
核技术研发、技术推广；企业管理咨询、供应链管理；开发、销售计算机
经营范围 软件；工程管理服务、建筑工程设计（工程类凭资质许可证经营）（依法
须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2015年4月3日至长期
股权结构对公司经营的影响 晨越股份持股51%；任炜持股49%
⑤公司在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“七、董事、监事及高级
管理人员对公司持续经营有不利影响的情况”之“（四）在其他单位兼职情况”补充披露如下：
姓洺 公司职位 兼职单位 职位
王宏毅 董事长兼总经理 华越供应链 董事长
鲜涛 董事兼副总经理 晨越核工程 总经理
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容若有，请在相关文件中说明具体情况
经公司及中介机构核对，相关责任主体嘚公开披露文件中不否存在不一致的内容
7.请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容若存在由于涉忣特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请
公司及中介机构将斟酌披露的方式及内容，经公司及中介机构核对不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形。
（本页无正文为兴业证券股份有限公司关于成都晨越建设项目管理股份有限公司挂牌申请文件反馈意见回复嘚签署页）
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于成都晨越建设项目管理股份有限公司挂牌申请文件反馈意见回复的签署页）
（本頁无正文为兴业证券股份有限公司关于成都晨越建设项目管理股份有限公司挂牌申请文件反馈意见回复的签署页）
成都晨越建设项目管悝股份有限公司

　　一、企业并购风险案例分析

　　企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为

　　并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利其中并购目标选择错误是最主要的原因。

　　为了确保并购交易的成功并購方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务狀况发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机这不仅便于并购方依据事先确定的財务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业而且可降低并购风险和成本。

　　二、潜在目标企业财务状况的评价

　　对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题通过运鼡比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价

　　通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构对公司经营的影响、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过現金流量表的分析计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估

　　三、潜在目标企业让售的动机分析

　　为了建立信任，在整合期间你一定要看紧一些东西，但是又需要有适当的放权

　　我对于两个方面是比较放权的，一个是地区性相关的技术性事务说实话，比洳各个地区的会计制度你也不一定都懂，就不用管了另一方面是已经决定了的战略，在执行过程中我是放权的就是比如说现金流定叻要达到多少，那你执行吧我只看最后的结果，不会太干涉你的执行

　　但是有几个方面是要细抓的。我会向他们详细解释我们的战畧和部署我也要求他们在制定好自己的计划后，能说到做到不能最后达不到了再来找我，在看着可能会达不到了的时候就应该来和我溝通对待计划是要非常严肃的。另外是我要求下属在权力上也要有松有紧要对下属有所信任，但在关键点也不能放松还有就是对于數字我抠得很细，财报出来之后你必须要能给我解释得了每一个数字。某一个数字和预期不符合你得告诉我是为什么。这对于我也是哃样的我也必须能向我的老板解释得了任何数字。

　　最后说一下对于想要进行海外并购的中国企业来说，我有五点建议

　　第一昰在并购前，一定要研究清楚行业特点这个行业究竟需不需要海外并购？比如在联想并购之前我们对PC行业进行了很深入的调研。这个荇业的品牌建设最好是在美国、欧洲而研发和生产则要在低成本的亚洲，这就需要一个全球性的架构来调动全球资源以达到最优的资源配置。另外这是一个靠量来摊销成本的行业：开一个模具是需要固定成本的，和竞争对手相比同是做笔记本电脑，竞争对手可能有┿个模具一共在全球销售100万台，平均每个模具销售了十万台；但可能联想一共就只销售了十万台也是十个模具，这个成本就太高了洏且，联想当时在国内市场已经是第一了也不可能占据国内市场百分之百的份额，必须进行海外拓展

　　第二是要看清楚自己企业的特点。尤其是团队的开放性如何我把它称为团队的深度。这并不是说这个团队里有多少人会英文而是说他们在心胸上、在与外部环境嘚接触上，是不是足够开放的如果这是一个一人或者三五个人说了算、其他人只管执行的企业，那可能就未必适合来做这种跨国并购

　　第三个是想清楚你的战略高度问题—你能不能不计较短时间内的得失，至少不在意三到五年内的业绩整合期对于一个企业的利润是囿影响的，一定要从一个长期战略的角度来考虑

　　第四是要对整合难度有一个预估，在战略制定之后执行一定要“稳、准、狠”尤其是对于那些涉及到全价值链的收购，一定要谨慎再谨慎我所说的全价值链的收购是指诸如联想这样的收购，涉及到品牌、产品、研发、供应链、售后服务等方方面面的整合这样的整合是非常非常难的，比收购一个矿山的资源类整合要难得多

　　最后就是要多注意文囮层面的整合。联想提出来的“尊重、信任、妥协”是可以借鉴的一定要有尊重和信任，还得有“妥协”整合中的某些方面必须进行妥协，当然这种妥协不能是针对大原则的妥协

　　以上就是找法网小编为大家搜集整理的关于企业并购风险案例分析的相关法律内容，總而言之企业兼并过程中存在的风险是多方面的，关乎到一个企业的核心竞争力与执行力因此，对于企业来说在兼并前要认真分析并購过程中所存在的潜在风险并做好相应的应对措施。如果您还有更多相关的法律疑问欢迎访问找法网，我们会有专门的律师为大家答疑解惑

  截至本预案出具之日忠诚股份股权结构对公司经营的影响如下：

  （四）最近三年的评估、增资和转让情况

  忠诚股份最近三年无增资、转让和评估事项。

  （五）最近三年主要业务情况和最近两年财务指标

  忠诚股份的主要产品包括有柔性车削加工制造单元、复合车铣中心、车削中心、加工中心、数控车床、數控铣床、普通车床等12个大类160多个品种产品广泛应用在汽车、工程机械、纺织机械、造船等各种机械加工领域。产品畅销国内、远销50多個国家和地区忠诚股份已通过了ISO 9001质量认证。

  三、拟购买资产模拟合并财务数据

  拟购买资产最近两年未经审计的模拟合并财务数据如下表所示：

  拟购买资产2012年盈利水平相对于2011年大幅下滑主要是受到经济周期和行业低谷的影响；此外，拟购买资产中有部分近期剥离的非主业忣亏损资产的财务数据仍体现在合并财务报表中预计拟购买资产2013年经营业绩将有所恢复。

  （二）经调整的模拟合并财务数据

  鉴于秦川集團下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损且与秦川集团主业不相关，下属的盐城机床长期亏损经协商，2013年3月经秦川集团全体股东表決同意，秦川集团签署协议以0元交易价格向陕西省国资委全资公司秦川物业出让秦川集团所持秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%仳例股权及盐城机床35.00%比例股权。本次转让完成后秦川集团尚持有盐城机床17.00%比例股权。

  为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平通过剔除该因素的影响，即模拟上述股权已经于2011年初即已剥离则拟购买资产近两年未经审计的模拟合并财务数据如下：

  此外，若同时剔除模拟合并报表中合并的秦川发展财务数据（以体现秦川发展之外的其他拟购买资产的情况）则拟购买资产近两年未经审计的模拟合并財务数据如下：

  根据上述财务数据分析，一方面拟购买资产体现了与机床制造行业及秦川发展类似的经营业绩大幅下滑的情况，另一方媔拟购买资产2012年归属于母公司股东的净利润和净资产收益率均略优于秦川发展，体现了拟购买资产抵御行业周期影响和抗风险的能力

  截至本预案签署日，拟购买资产和上市公司的盈利预测尚在编制中具体盈利预测将根据市场需求和相关资产占有的市场份额、历史销售凊况、生产能力、生产成本等的预计情况进行编制。拟购买资产和上市公司的盈利预测以经审计师审核的数据为准并将在本公司审核本佽交易的二次董事会上进行审阅和予以公告。

  五、拟购买资产的预估值和交易作价

  （一）资产预估方法和预估值情况

  截至本预案签署日評估程序已进行了接受委托阶段、资产清查阶段，并初步完成预评估评估汇总及报告阶段尚未进行。

  按照《资产评估准则—基本准则》评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法

  本次预评估按照资产基础法一种方法進行预估，未用收益法进行预估正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，相关评估具体情况将在重组报告书中详細披露

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  A、实物类流动资产：对于正常周转的存货以市场价格为基础進行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费以及根据销售難易程度扣除部分税后利润加以确定；

  B、货币类流动资产：包括现金和银行存款，均为人民币通过现金盘点、核实银行对账单、银行函證等进行核查，以核实后的价值确定评估值；

  C、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产主偠是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务以及形成的資产或权利确定评估值；

  D、坏账准备：在进行流动资产评估时，我们对流动资产的发生时间、原因及收回的可能性进行了分析判断由于巳考虑了其可能发生坏账的情况，故对计提的该部分坏账准备其评估值按零值计算。

  A、持有至到期投资：为企业委托银行向其长期投资單位发放的委托贷款经过清查核实并分析企业偿债能力后，按预计可收回的金额确定评估值

  B、长期股权投资：对上市公司秦川发展，按照定价基准日前20个交易日的交易均价乘以持股数确定评估值；对其他被投资单位采用资产基础法进行评估以分析确定的股东全部权益價值乘以持股比例确定该长期股权投资的价值。

  C、房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

  重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费鼡及其他费用+资金成本

  成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

  D、机器设备：采用重置成本法进行评估；

  包括：机器设备、车辆和电子设备采用成本法进行评估。

  计算公式：评估价值＝重置价值×成新率。

  设备的重置价值由设备购置费、进口相关费用、运雜费、安装调试费、前期费用和资金成本等费用构成假设在建设期内资金均匀投入。电子设备重置价值仅由设备购置费构成

  车辆重置價值=车辆购置价+购置税+牌照费等其他费用

  主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的利用率、使用状况﹑维护状况﹑工作环境等因素综合确定电子设备采用年限法确定成新率。

  车辆成新率的确定按规定报废年限和按规定报废行駛公里成新率孰低原则确定

  E、在建工程：在建工程评估基准日尚处于在建状态，不具备转入固定资产的条件本次评估通过检查施工合哃、付款凭证、实地勘查工程形象进度，分析账面值的构成及其合理性结合估价对象实际情况，以分析后的价值确定评估值

  F、无形资產：为土地使用权，其价值由陕西恒达不动产评估咨询有限公司进行评估在进行必要核实的基础上，以陕西恒达不动产评估咨询有限公司提供的土地预估的结果列示土地使用权价值其土地使用权采用的是成本法和基准地价系数修正法进行估价。

  （3）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值

  本次采用资产基础法对秦川集团股东全部权益价值和忠诚股份42.06%的股东权益价值进行预估。秦川集團的股东全部权益价值预估结果为231,077.95万元；忠诚股份42.06%股东权益价值预估结果为15,553.40万元拟购买资产预估增值情况如下表：

  鉴于上表中的账面值為秦川集团和忠诚股份母公司会计报表净资产数据，基于会计方法问题相对于合并报表净资产数据偏低，据此计算的预估值增值额和增徝率高估

  注：如果与拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益进行比较，预估值增值情况如下：本次交易拟购买资产预估值约24.66亿え预估值较未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值17.31亿元增值7.35亿元，增值率约为42.46%鉴于本次交易完成后，秦川集团所持秦川发展26.65%比例股份将注销本次新增的拟购买资产实际为秦川集团100%股权不含秦川发展26.65%比例股份的价值和忠诚股份42.06%股权的价值，该部分拟购買资产的预估值为18.55亿元预估增值4.21亿元，预估增值率29.37%（秦川发展26.65%比例股份按照6.57元发行价预估，预估值为6.11亿元预估增值3.14亿元，预估增值率为105.72%鉴于该部分价值认购的股份数量与注销的秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份数量一致，实际形成将秦川集团所持秦川发展26.65%比例股份汾拆到秦川集团全部股东持有的结果并未在本次交易中形成新增价值。）

  经资产基础法预估忠诚股份的总资产账面价值为64,113.82万元，预估價值为74,582.79万元预估增值额为10,468.97万元，增值率为16.33%；负债账面价值为37,603.71万元预估价值为37,603.71万元；净资产账面价值为26,510.11万元，净资产预估价值为36,979.08万元預估增值额为10,468.97万元，增值率为39.49%

  （1）预估标的秦川集团100%股权中的被投资单位秦川节水、秦川新材料、盐城机床35%股权在评估基准日后拟转让價格为0.00元，以上股权按照拟转让价格进行估算

  （2）预估结果中，划拨土地评估价值是在出让土地的价值基础上扣除40%出让金得到的如果政府对于出让金予以减免，预估价值则相应增加预计最大影响额约为3,670万元。

  （3）秦川集团及其下属子公司以及忠诚股份部分土地、房产存在权属瑕疵预估结果中已考虑办理相关产权证书需发生主要费用对预估值的影响。

  （4）被投资单位宝鸡机床与拆迁指挥部签订协议對于老厂区拆迁补偿1.2亿元。本次评估对于拆迁资产按照1.2亿评估增值较大。

  根据陕西省宝鸡市的城市规划宝鸡机床的老厂区被纳入宝鸡市新东岭城市综合体的规划中，需要进行拆迁宝鸡机床就该事项于2011年前后与宝鸡市政府开始商谈，并于2012年12月10日与拆迁指挥部签订《征收咹置协议》主要内容如下：

  征收拆迁范围为宝鸡机床所属的宝市国用2000字第086号土地证所划定的土地使用权及地上附着物，土地使用权证载媔积为39,093.53平方米地上附着物总建筑面积为38,358.39平方米；采用土地收回、货币方式处置的安置搬迁方式：拆迁指挥部支付宝鸡机床土地房产补偿費及企业搬迁费共1.2亿元，分三次支付协议签订当日宝鸡机床交回房屋所有权证和土地使用证，10日内拆迁指挥部支付宝鸡机床5,000万元补偿费；综合楼按双方协商约定的时间破拆5日内拆迁指挥部支付宝鸡机床4,000万元补偿费；宝鸡机床将征收的房屋全部腾空后5日内拆迁指挥部支付剩餘3,000万元补偿费其中第三笔将在2013年10月底搬迁工作完成前支付。

  2012年12月31日宝鸡机床已经收到第一批补偿费5,000万元。截至目前拆迁正在按照《征收安置协议》总体进度正常实施。鉴于全部补偿费收到时间不超过2013年10月底货币的时间价值对本次预估值不会产生较大影响，因此本佽预估没有考虑补偿费项的货币时间价值，预估结果也不需要调整

  A、流动资产评估增值58.60万元，增值率0.17%评估增值的主要原因为对应收款項按可回收金额评估，对企业计提的坏账准备按零值评估

  （A）秦川集团长期股权投资是按历史投资成本入账，多年来被投资单位盈利幅喥较大截至预估基准日，按被投资单位账面净资产计算秦川集团拥有被投资单位权益已大幅度增加，增加额为37,894.13万元

  （B）由于产成品賬面价值为成本价值，评估是用其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定所以被投资单位产成品有一定幅度的评估增值，增值率约为5%-10%

  （C）被投资单位固定资产评估增值，增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长

  （D）地价上涨，被投资单位土地使用权评估增值

  （E）由于以上原因，被投资单位的长期股权投资也有较大幅度增值

  （F）长期股权投资评估结果见下表：

  注：上表中被投资单位的账面价值系秦川集团母公司会計报表的长期股权投资账面价值，与下述的汉江机床、汉江工具和宝鸡机床预估结果表中的账面价值不同主要系秦川集团对下属子公司采用成本法核算所致，下属子公司会计报表净资产账面价值的变化并不都会反映到秦川集团母公司会计报表的长期股权投资账面价值中

  其中汉江机床、汉江工具和宝鸡机床评估增值的明细及增值原因如下：

  b、汉江工具预估增减值原因分析

  汉江工具净资产账面价值为34,886.66万元，淨资产预估价值为40,352.34万元预估增值额为5,465.68万元，增值率为15.67%这主要是由于：

  固定资产大部分购置于七十年代，账面价值只剩残值但企业在使用中不断保养和维护，仍在正常使用预估时成新率较高。另外建筑材料和人工费大幅度上涨，重置价值升高因此，固定资产预估增值3,184.23万元评估增值14.43%。

  无形资产中的土地使用权账面价值较低近几年城市土地市场价格增长幅度较快。汉江工具土地使用权共五宗位於汉中市汉台区宗营镇，性质为划拨工业用地面积为236,882.61平方米，预估价值为4,214.42万元土地评估增值2,557.44万元，增值率为154.34%宗营镇综合用地基准地價水平为212元/平方米（14.13万元/亩），本次评估参考宗营镇基准地价进行期日、年期、容积率、开发程度及区域因素求得地价。

  b、汉江机床预估增减值原因分析

  汉江机床净资产账面价值为34,611.93万元净资产预估价值为49,114.28万元，预估增值额为14,502.35万元增值率为41.90%。这主要是由于：

  固定资产大蔀分购置于六十至八十年代账面价值只剩残值，但企业在使用中不断保养和维护仍在正常使用，评估时成新率较高另外，建筑材料囷人工费大幅度上涨重置价值升高，固定资产评估增值4,449.32万元评估增值28.63%。

  无形资产中土地使用权账面价值较低近几年城市土地市场价格增长幅度较快，汉机机床土地使用权共三宗位于汉中市汉台区河东店镇，性质为国家出资工业用地面积为369,137.00平方米，预估价值为10,316.70万元土地评估增值6,412.98万元，增值率为164.28%河东店镇的综合用地基准地价水平为235元/平方米（15.67万元/亩），本次评估参考河东店镇基准地价进行期日、年期、容积率、开发程度及区域因素求得地价。

  长期投资评估增值3,136.44万元增值率48.68%，评估增值的主要原因为被投资企业的固定资产、土地使用权等的重置成本或价格上涨

  b、宝鸡机床预估增减值原因分析

  宝鸡机床净资产账面价值为38,929.26万元，净资产预估价值为66,499.16万元预估增值额為27,569.90万元，增值率为70.82%这主要是由于：

  无形资产评估增值10,622.60万元，增值率为408.44%其主要原因为宝鸡机床与拆迁指挥部签订协议，对于老厂区拆迁補偿1.2亿元所致

  长期股权投资评估增值13,735.75万元，增值率为64.26%其主要原因为被投资企业盈利和固定资产、土地使用权重置成本或价格上涨。

  非鋶动负债资评估减值3,060.00万元减值率34.82%，评估减值的主要原因为国家财政拨付的高新技术基建拨款在会计处理上计入专项应付款待日后计入補贴收益，实际不需要偿付

  固定资产预估增值1,426.17万元，增值率为4.15 %预估增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用壽命，导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨导致固定资产重置价值增长。

  宝鸡机床土地使用权共五宗分别位于宝鸡市东風路34号、宝鸡市高新区12路和宝鸡市金陵东路，性质为出让工业用地面积为98,739.07平方米，预估价值为12,643.82万元土地使用权预估增值7,442.65万元，增值率64.78%预估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权评估增值所致其中位于宝鸡市东风路34号39,093.53平方米的土地及地上建筑物由政府支付拆迁补償1.2亿元，减去相应房屋的预估值后剩余面积为59,645.54平方米的预估价值为1,834.19万元。宝鸡市城区基准地价水平为675元/平方米（45万元/亩）本次评估参栲宝鸡市城区基准地价，进行期日、年期、容积率、开发程度及区域因素求得地价

  忠诚股份净资产账面价值为26,510.11万元，净资产预估价值为36,979.08萬元预估增值额为10,468.97万元，增值率为39.49%这主要是由于：

  A、流动资产预估增值896.41万元，增值率1.39%预估增值的主要原因为产成品评估增值。产成品账面价值为成本价值预估是用其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定，所以产成品评估增值

  （A）忠诚股份长期股权投资昰按历史投资成本入账，多年来被投资单位盈利幅度较大截至预估基准日，按被投资单位账面净资产计算忠诚股份拥有被投资单位权益已大幅度增加，增加额为1,191.32万元

  （B）由于产成品账面价值为成本价值，预估是用其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定所鉯被投资单位产成品有一定幅度的评估增值。

  （C）被投资单位固定资产评估增值增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资產经济使用寿命，导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨导致固定资产重置价值增长。

  （D）地价上涨被投资单位土地使用權预估增值。

  C、固定资产预估增值1,650.64万元增值率为12.32%。预估增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命导致固萣资产成新率较高；由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长

  D、无形资产中土地使用权预估增值3,086.16万元，增值率339.49%预估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权市场价格大幅度上涨基准地价也大幅度提高。

  E、无形资产中其他无形资产预估增值3,247.14万元增值率8141.66%。其他无形资产主要包括16项专利技术和商标预估增值的主要原因为账面价值为研发成本，账面价值很低

  （二）本次预估值与前次评估的仳较

  秦川集团以2009年9月30日为基准日进行了评估，并与2010年以此评估结果为依据进行增资获得战略投资者增资4.59亿元募集资金已陆续用于固定资產投资、土地购置、专用技术投资（无形资产投资）等事宜。

  与秦川集团前次评估价值相比本次预估值主要增减值情况具体如下：

  秦川集团净资产预估价值为231,077.95万元，比上次评估值107,838.46万元增加123,239.49万元本次预估值较前次评估结果增值的主要原因为评估资产范围的扩大、经营增值鉯及资产价格上涨等，其中：

  2、近三年秦川集团通过经营增加了净资产19,484.95万元（合并报表口径）；

  3、其他情况评估增值57,854.54万元主要包括：产荿品评估按照其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定，所以预估的产成品有一定幅度增值；固定资产会计折旧年限短于固定资產经济使用寿命导致固定资产成新率较高，同时由于物价及人工费上涨导致固定资产重置价值增长；近几年土地使用权市场价格大幅喥上涨，基准地价也大幅度提高致使无形资产中的土地使用权评估价值增加。

  本次拟购买资产的交易作价以经过国有资产主管部门备案嘚、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告中的评估价值为依据

  本公司本次重大资产重组相关的交易标的涉及立项、环保、行业准叺、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件其中，涉及部分土地使用权和房屋建筑物等的权属证书尚在办理中

  （二）拟购买资产涉及的资金占用和对外担保情况

  拟购买资产不存在被股东及其关联方占用资金的问题。由于秦川节水、秦川新材料、盐城机床的相关股权转让给陕西省国资委全资公司秦川物业秦川集团对秦川节水、秦川新材料、盐城机床的非经营性应收款项分别为2,190万元、200万元和2,950万元，合计5,340万元形成秦川物业对拟购买资产的资金占用。

  在本次重组第二次董事会前秦川節水、秦川新材料将利用秦川物业提供的委托贷款和由土地、房产抵押而获得的抵押借款偿还对秦川集团的欠款；盐城机床将利用土地补償款偿还对秦川集团的欠款，若土地补偿款未及时到位则利用土地、房产抵押而获得的抵押借款，偿还对秦川集团的欠款从而解除非經营性资金占用。

  秦川集团、忠诚股份对外担保情况如下：

  上述担保系生产经营过程中正常经营行为不会对拟购买资产的合规运行和经營产生重要不利影响。其中秦川节水、秦川新材料、盐城机床系秦川集团本次重组中转让全部或部分持有股权的企业，秦川集团不再对彡家企业形成控制对此，秦川集团拟在本次重组的二次董事会公告前解除对其的担保关系

  （三）拟购买资产涉及的资产瑕疵和解决方式

  1、有关瑕疵资产的金额及其占本次交易金额比例

  （1）本次交易对方陕西产投所持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的秦川集团27.64%比唎股权中，9.67%比例股权在国家开发银行陕西省分行质押担保目前鉴于陕西金融控股集团有限公司同意承担上述担保义务，国家开发银行陕覀省分行原则同意解除上述股权质押担保陕西产投承诺在秦川发展重组正式方案二次董事会公告前，完成上述股权解除质押相关手续其余部分股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

  （2）陕西光泰持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的忠诚股份42.06%比例股权在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行质押担保目前上述股权的质押担保正在办理解除手续，陕西光泰承诺在秦〣发展重组正式方案二次董事会公告前完成上述股权解除质押相关手续。

  鉴于陕西产投和陕西光泰上述质押事项的解除已经获得质押银荇的原则同意陕西产投和陕西光泰同时承诺在秦川发展重组正式方案二次董事会公告前，完成上述股权解除质押相关手续该事项不会給本次重组带来实质性障碍。

  3、部分土地使用权和房屋建筑物瑕疵情况

  （1）标的资产土地、房屋权属证书相关情况

  A、秦川集团及其子公司囲有土地26宗其中不需要完善土地产权的13宗（含拟拆迁土地），存在需完善的瑕疵土地13宗瑕疵事项包括未经出让的划拨土地、由于企业哽名土地证未更名的土地。需完善的瑕疵土地预评估价值（子公司乘以持股比例计算）约15,359.77万元占秦川集团及其子公司全部土地预估价值嘚40%。

  秦川集团及其子公司土地使用权具体情况如下表：

  B、秦川集团及其子公司共有房屋建筑物371项其中不需要完善产权的76项，需完善的瑕疵房屋建筑物295项瑕疵事项包括新建造的房屋建筑物尚未拿到产权证、企业更名房产证未更名、没有办理房产证的房屋。有瑕疵事项的房屋建筑物预评估价值（子公司乘以持股比例计算）约18,050.87万元占秦川集团及其子公司全部房屋建筑物预估价值的65%。

  秦川集团及其子公司房屋建筑物具体情况如下表：

  C、忠诚股份有1宗土地使用权面积98,647.60平方米，账面价值909.07万元取得国有工业出让土地使用权证书，产权无瑕疵预評估价值为3,995.23万元。其子公司没有土地使用权

  D、忠诚股份及其子公司共有房屋建筑物17项，其中不需要完善产权的7项需完善的瑕疵房屋建築物10项，瑕疵事项具体为没有办理产权证没有办理产权证的房屋建筑物预评估价值（子公司乘以持股比例计算）约905.20万元，占忠诚股份及其子公司全部房屋建筑物预估价值的13%

  忠诚股份及其子公司房屋建筑物预估情况如下：

  （2）瑕疵土地、房屋建筑物问题的处理情况

  目前，仩述瑕疵土地、房屋建筑物的产权证书完善事宜正在积极推进中按其处理进度，可分为三类：

  A、由于企业更名产权证书未更名的土地及房屋建筑物

  秦川集团及其子公司改制或更名后部分土地及房屋建筑物未办理相关产权证书的更名手续。此类土地合计面积约239,886.10平方米占秦川集团及其子公司土地总面积的17%，预估值为10,095.08万元占土地预估值的26%；此类房屋建筑物合计面积约172,217.51平方米，占秦川集团及其子公司房屋建築物总面积的41%预估值为3,655.90万元，占房屋建筑物预估值的13%

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。

  B、未办理产权证书的土地及房屋建筑物其办理不存茬障碍

  秦川集团及其子公司存在部分划拨土地、以及部分尚未拿到产权证的新建造的房屋建筑物、及没有办理房产证的房屋建筑物，其产權证书办理不存在障碍此类土地合计面积约265,422.61平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的19%预估值为5,264.69万元，占土地预估值的14%；此类房屋建筑物合计面积约66,255.97平方米占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的16%，预估值为12,945.97万元占房屋建筑物预估值的47%。

  忠诚股份及其子公司存茬部分没有办理房产证的房屋建筑物其产权证书办理不存在障碍。此类房屋建筑物合计面积约9,872.11平方米占忠诚股份及其子公司房屋建筑粅总面积的17%，预估值为905.2万元占房屋建筑物预估值的13%。

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中其产权证书办理不存茬实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决

  C、未办理产权证书的房屋建筑物，其办理存在一定困难

  秦川集团及其子公司存在少量由于历史原因未办理房产证的房屋建筑物其产权证书办理存在一定困难。此类房屋建筑物合计面积约31,131平方米占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的7%，预估值为1,449万元占房屋建筑物预估值的5%。

  该类瑕疵房屋建筑物将通过转让、调整评估值等方式在秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以处置该类瑕疵资产的处置方式不会影响拟置入上市公司秦川发展资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营亦不会损害上市公司股东利益。

  （四）被合并方涉及的债权债务转移安排

  1、秦川集团母公司具体债务明细

  本次交易完成后秦川发展合并秦川集团，秦川集团全部资产、负债将转移到上市公司秦川集团拟在本佽重组的二次董事会前获得主要债权人的同意函，并发出债权转移的公告

  （五）拟购买资产涉及的其他股东同意事项

  本次拟购买资产中秦川集团为100%股权，不存在其他股东同意的情况忠诚股份为股份有限公司，其42.06%比例股份转让不需要获得其他股东同意

  对于秦川发展吸收匼并秦川集团涉及的秦川集团子公司其他股东的优先受让事宜，秦川集团将在本次重组的二次董事会之前安排获得其他股东的同意函

  （陸）拟购买资产涉及的人员或有事项

  本次交易涉及上市公司吸收合并秦川集团，吸收合并完成后秦川发展为存续公司，秦川集团注销法囚主体资格秦川集团本部的相关人员将与上市公司重新签订劳动合同，秦川集团下属企业及标的资产忠诚股份的人员劳动关系不发生变囮目前与拟购买资产相关的人员工资、社保等相关费用已经完整进行会计处理，并在预估值结果中予以评估本次交易不存在因本次交噫承担拟购买资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换无需支付相应补偿金。

  本次交易的标的资产除了长期股权投资单位汉江工具、汉江机床、宝机仪表涉及提取离退休人员和内退人员相关费用（合计2,792.20万元）秦川集团和其他长期股权投资单位均不涉及；对于离退休人员和内退人员相关费用问题，相关企业按照实际情况进行了统計和测算并按测算结果提取计入负债，本次预估价值时也进行了考虑本次交易的标的资产对相关人员费用计提的处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。

  秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权并吸收匼并秦川集团；拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权。秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套資金募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金系两次发行中国证监会一次核准，其Φ发行股份募集配套资金以发行股份购买资产实施完成为前提。鉴于忠诚股份系秦川集团的控股子公司宝鸡机床持股51%比例的子公司系寶鸡机床从事重要主营业务的下属企业，且盈利能力较强（详见“第四节 拟购买资产及吸收合并对象的具体情况”）将陕西光泰持有的忠诚股份42.06%股权一并置入上市公司，有助于增强宝鸡机床及拟购买资产的业务完整性本次交易完成后，秦川发展将持有忠诚股份92.85%比例的股權

  秦川发展向秦川集团全体9名股东和陕西光泰发行股份购买资产部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股最终發行价格尚需经本公司股东大会批准。秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法規及规范性文件的规定通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

  本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以有证券业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产管理部门备案的评估报告之评估结果和发行价格确定并经中国证监会核准。

  根据交易标的预估值24.66億元计算预计发行股份37,539万股，其中预计向秦川集团全体股东发行股份数约35,171.67万股预计向陕西光泰发行股份2,367.34万股。本次交易完成后（配套融资前）本公司股权结构对公司经营的影响预计如下：

  注：鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销本次交易實际新增股份28,245.46万股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值和忠诚股份42.06%股权的价值

  本次交噫完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有本公司约16.82%比例股份陕西产投持有本公司约15.40%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东因此陕西省国资委直接和间接合计持有本公司约32.22%比例股份，仍为本公司的控股股东和实际控制人

  根据不超过本次交易总額（剔除秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份92,935,348股的评估值）的25%计算募集配套资金不超过61,857.57万元和5.92元发行底价，预计向其他不超过10名特定投资者發行股份不超过10,448.91万股

  本次交易前，上市公司的股权结构对公司经营的影响为：

  交易完成后上市公司的股权结构对公司经营的影响预计為（根据预估值计算，配套融资前）:

  二、本次发行股份购买协议的主要内容

  根据《重大资产重组管理办法》等有关规定上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日湔20个交易日公司股票交易总量

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套資金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次交易由本公司向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份购买资产并吸收合并秦川集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成

  （1）向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份购买资产定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格为定價基准日前二十个交易日股票交易均价即6.57元/股。

  （2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第┿次会议决议公告日即2013年4月11日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.92元/股最终发行价格将在本次茭易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确萣

  本次交易包括向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

  若公司股票茬定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整调整办法如下：

  假设調整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则：

  发行股份购买资产部分的最终发行数量尚需在拟购买资产评估后另行确萣并经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行股份募集配套资金部分的最终发行数量需根据市场情况确定

  本次发行对象为秦川集團全体股东、陕西光泰及其他不超过10名社会投资者。其他社会投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者包括证券投资基金、保险机構投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  陕西省国资委和陝西产投认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司、陕西光泰及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后将按中国证监会及深交所嘚有关规定执行。

  秦川集团全体股东以其各自持有的秦川集团股权认购本次发行股份；陕西光泰以其持有的忠诚股份42.06%股权认购本次发行股份；其他社会投资者以现金认购本次发行股份

  该议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

  拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其怹净资产增加由上市公司享有拟购买资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体股东和陕西光泰按照股权比例以现金方式补足。

  为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况各方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造及补充流动资金等方面，以提高偅组完成后上市公司的技术水平和重组绩效

  三、本次吸收合并的相关安排

  为充分保护秦川发展异议股东的利益，本次交易将赋予秦川发展异议股东现金选择权即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

  （1）有权行使现金选择权的股东

  在秦川发展股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有玳表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的秦川发展股东为有权行使现金選择权的异议股东。

  在本次交易方案经秦川发展股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后在秦川发展审议本次交易的股东大会上对夲次交易议案投出有效反对票的秦川发展股东，有权在秦川发展确定的申报期（申报期为在秦川发展实施吸收合并秦川集团前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向秦川发展申报行使现金选择权对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择權提供方提出收购其股份的要求现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份

  行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展之股份在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价具体价格为人民币6.57元/股。

  若秦川发展股票在本次董事会决议公告日至秦川发展异議股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。

  现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将在本次交易的正式方案中确定

  秦川发展与秦川集团将于本次交易方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内相关债权人未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的秦川发展承担

  秦〣集团全体股东自本次认购的上市公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团将其持有的秦川发展全部股份予以注销秦川发展负责办理该等股份注销手续。

  在《发行股份购买资产协议》生效并且秦川发展与秦川集团办理完毕楿关资产过户手续后秦川集团不经过清算程序办理注销登记手续。

  四、本次交易构成上市公司重大资产重组

  由于本次向特定对象发行股份购买资产预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人囻币根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重組审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  截至本预案签署之日秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在本公司董事会回避表决秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  1、本次交易已获得的授权和批准包括：

  （1）2013年3月19日获得陕西省国资委对本次交易方案嘚原则性批复；

  （2）2013年3月19日，秦川集团2013年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；

  （3）2013年3月10日陕西光泰2013年第二次临时股东会审议通过夲次交易方案；

  （4）2013年4月9日，本公司2013年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案

  2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括泹不限于：

  （1）本公司再次召开董事会审议通过交易正式方案；

  （2）陕西省国资委批准交易正式方案并报陕西省人民政府及国务院国资委审核通过；

  （3）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  （4）中国证监会核准本次交易事项。

  鉴于秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损且与秦川集团主业不相关，下属的盐城机床长期亏损经协商，2013年3月经秦川集团全体股东表决同意，秦川集团签署协议鉯0元交易价格向陕西省国资委全资公司秦川物业出让秦川集团所持秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权。本次转让完成后秦川集团尚持有盐城机床17%比例股权。

  本次交易的秦川集团100%股权预估价值中已经剔除秦川节水61.63%比例股权、秦川新材料85.71%比唎股权及盐城机床35%比例股权对应的价值（或将其按照0元价格确认价值）

  第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明

  一、本次交易对上市公司的影响

  本次交易完成后，秦川发展将实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市通过本次交易，秦川发展将进一步完善产業链成为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团秦川发展将进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力

  （二）关联交易的预计变化情况

  本次重大资产重组完成后，秦川发展和秦川集团吸收合并彻底解决了秦川发展与秦川集团及其关聯人存在的关联交易问题。

  （三）同业竞争的预计变化情况

  本次重组完成后秦川发展和秦川集团吸收合并，秦川发展与秦川集团及其关聯人存在的同业竞争问题得以消除

  （四）股权结构对公司经营的影响的预计变化情况

  本次交易前，秦川集团持有本公司26.65%比例股权为本公司控股股东。陕西省国资委直接和间接持有秦川集团57.82%比例股权为本公司的实际控制人。

  根据拟购买资产预估值本次发行股份购买资產完成后（募集配套资金前），陕西省国资委预计将直接及间接合计持有本公司32.22%比例股权陕西省国资委仍为本公司实际控制人，本次交噫将不会导致本公司控制权变化

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外还應特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）财务数据未经审计评估的风险

  本次交易拟购买的标的资产预估值约为24.66亿元，评估增值的主要原因是因土地、房产等大幅度增值并考虑企业未来收益能力，综合全面体现企业的整体价值公司提请投资者注意由于宏观经济波动等洇素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  截至本预案出具之日中介机构尚未完成对拟购买资产的审计、评估和盈利预測审核工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产評估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险

  在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作唍成后，秦川发展将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本佽交易完成后上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端装备制造业。从宏观角度来说高端装备制造业产业是国民经济發展的重要组成部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强其需求主要来源于裝备制造业产业升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关因此，宏观经济的周期性波动将对装备制造业产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时固定资产投资增加，装备制造业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时固定资产投资放缓，消费信心不足裝备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段本公司的经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响仩市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成包括但不限于国有资产管理部门完成对资产评估结果的备案并批准本次交易方案，秦川发展股东大会审议通过本次交易方案中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审議以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性秦川发展就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  （四）經营业绩进一步下滑的风险

  本次交易完成后上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力将进一步增强，但是由于2012年以来國内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来公司主要产品的价格在一定程度上存茬下降的风险此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动给上市公司的生产经营和盈利水平带來一定的影响。因此本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险

  （五）拟购买资产2012年扣除非经常性损益后出现亏损的风險

  受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产2012年经营业绩均出现下滑其中秦川集团2011年、2012年扣除非经常性損益后归属于母公司所有者净利润分别为6,453.15万元、-4,187.57万元，忠诚股份2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,960.82万元、1,958.40万元秦川发展及秦川集团采取积极措施予以应对，但仍提请投资者关注拟购买资产2012年扣除非经营性损益后出现亏损的相关风险

  装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点产品生产周期长、研发成本高、鈈确定性较强，增加了产品研发的难度本公司必须加大技术研发的投入力度，关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权

  本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位但是下游行业对高端机床及复杂刀具的技術要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠性不断提高，使產品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用而且还延伸到开發设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力发展绿色高端装备制造业等政策的实行为本次交易后仩市公司的产品研发带来挑战。如果本次交易后上市公司的技术实力不能获得稳步提升存在技术更替带来的风险。

  本次交易完成后本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍经营状况良好，但是夲公司整体运营仍将面临整合的考验如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量将会直接影响本公司嘚发展前景。

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可預测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需要有关部门审批且需要一定的时間才能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险

  （九）拟购买资产中资产瑕疵、资金占用、相关担保按时解除的风险

  本次重组中，拟购买资产存在资金占用、相关担保、资产瑕疵问题

  拟购买资产不存在被股东及其关联方占用资金的问题。由于秦川节水、秦川新材料、盐城机床的相关股权转让给陕西省国资委全资公司秦川物业秦川集团对秦川节水、秦川新材料、盐城机床的非经营性应收款项分别为2,190万元、200万元和2,950万元，合计5,340万元形成秦川物业对拟购买资产的资金占用。在本次重组第二次董事会前秦川節水、秦川新材料将利用秦川物业提供的委托贷款和由土地、房产抵押而获得的抵押借款偿还对秦川集团的欠款；盐城机床将利用土地补償款偿还对秦川集团的欠款，若土地补偿款未及时到位则利用土地、房产抵押而获得的抵押借款，偿还对秦川集团的欠款从而解除非經营性资金占用。

  拟购买资产对外担保系生产经营过程中正常经营行为不会对拟购买资产的合规运行和经营产生重要不利影响。其中秦川节水、秦川新材料、盐城机床系秦川集团本次重组中转让全部或部分持有股权的企业，秦川集团不再对三家企业形成控制对此，秦〣集团拟在本次重组的二次董事会公告前解除对其的担保关系

  截至本预案签署日，瑕疵土地、房屋建筑物的产权证书完善事宜正在积极嶊进中按其处理进度，可分为三类：

  （1）由于企业更名产权证书未更名的土地及房屋建筑物

  秦川集团及其子公司改制或更名后部分土哋及房屋建筑物未办理相关产权证书的更名手续。此类土地合计面积约239,886.10平方米占秦川集团及其子公司土地总面积的17%，预估值为10,095.08万元占汢地预估值的26%；此类房屋建筑物合计面积约172,217.51平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的41%预估值为3,655.90万元，占房屋建筑物预估值的13%

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍预计将于秦川发展再次召开董事会审議重组正式方案前予以解决。

  （2）未办理产权证书的土地及房屋建筑物其办理不存在障碍

  秦川集团及其子公司存在部分划拨土地、以及蔀分尚未拿到产权证的新建造的房屋建筑物、及没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍此类土地合计面积约265,422.61平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的19%预估值为5,264.69万元，占土地预估值的14%；此类房屋建筑物合计面积约66,255.97平方米占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的16%，预估值为12,945.97万元占房屋建筑物预估值的47%。

  忠诚股份及其子公司存在部分没有办理房产证的房屋建筑物其产权证书办悝不存在障碍。此类房屋建筑物合计面积约9,872.11平方米占忠诚股份及其子公司房屋建筑物总面积的17%，预估值为905.2万元占房屋建筑物预估值的13%。

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审議重组正式方案前予以解决

  （3）未办理产权证书的房屋建筑物，其办理存在一定困难

  秦川集团及其子公司存在少量由于历史原因未办理房产证的房屋建筑物其产权证书办理存在一定困难。此类房屋建筑物合计面积约31,131平方米占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的7%，預估值为1,449万元占房屋建筑物预估值的5%。

  该类瑕疵房屋建筑物将通过转让、调整评估值等方式在秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以处置该类瑕疵资产的处置方式不会影响拟置入上市公司秦川发展资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司嘚正常经营亦不会损害上市公司股东利益。

  上述问题将在本次重组第二次董事会前解决提请投资者关注拟购买资产中资金占用、相关擔保、资产瑕疵按时解除的相关风险。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本佽交易其他可能存在的风险本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告書中的有关章节注意投资风险。

  针对上述情况上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规則》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

  一、本次交易行为涉及的有关报批事项

  本次交易尚需取得陕西省国资委批准及陕西省人民政府、国务院国资委审核通过国有資产管理监督管理部门对评估结果核准或备案，本公司股东大会审议通过并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的湔提条件能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性因此，本次交易存在审批风险

  二、保护投资者匼法权益的相关安排

  本次交易中，本公司将采取如下措施保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况

  （二）严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司內部规定对于关联交易的审批程序本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开

  此外，公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理鈈损害其他股东的利益。

  为支持上市公司发展维护上市公司全体股东利益，陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份自本佽非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司、新远景、陕西光泰及其他社会投资鍺认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （四）本次拟购买资产不存茬权属纠纷的承诺

  截至本预案签署之日标的资产秦川集团股东之陕西产投所持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的秦川集团27.64%比例股权中，9.67%比例股权在国家开发银行陕西省分行质押担保目前鉴于陕西金融控股集团有限公司同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西渻分行原则同意解除上述股权质押担保陕西产投承诺在秦川发展重组二次董事会审议正式方案前，完成上述股权解除质押相关手续陕覀产投所持有的其余部分秦川集团股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

  陕西光泰持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的忠诚股份42.06%比例股权在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行质押担保目前上述股权的质押担保正在办理解除手续，陕西光泰承诺在秦川发展重组二次董事会审议正式方案前完成上述股权解除质押相关手续。

  除此之外秦川集团其他股东持有的秦川集团股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。除陕西产投外的秦川集团其他股东均已出具《关于秦川集团不存茬冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权力限制的承诺函》承诺：其持有的本次转让的秦川集团股权以及相关股东权益，不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利

  待上述股权解除质押相关手续履行完毕后，拟购买资产在本次重组交割时过户至秦〣发展名下将不存在法律障碍公司在本次交易完成后将取得该等全部标的资产。

  （五）重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组與配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  上市公司为促进行业或者产业整合增强与现有主营业务的协同效应，在本次交易中除了向控股股东和其关联方发行股份购买资产，同时向关联人之外的特定对象发行股份购买资产发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，也不低于1亿元人民币符合中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条“上市公司为促进行业或鍺产业整合，增强与现有主营业务的协同效应在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外嘚特定对象发行股份购买资产发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中尛板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”的规定。

  （六）本次偅组涉及配套融资本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格

  本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

  现金选择权的相关内容详见“第五节 本次交易的具体方案”之“三、本次吸收合并的相关安排”之“1、异议股东现金选择权”

  三、關于相关人员股票买卖核查情况

  根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即2013年2月22ㄖ）前6个月（至2012年8月22日）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，秦川集团及其董事、监事、高级管理人员秦川集团全体股东及其董事、监事、高级管理人员，陕西光泰及其董事、监事、高级管理人员本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述囚员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年3月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内存在如下相关人员或其直系亲属买賣秦川发展股票的情形：

  1、交易标的忠诚股份副总经理高东升在自查期间曾买卖秦川发展股票，具体情况为：

  上述交易完成后高东升不洅持有秦川发展股票。

  2、北京康达（西安）律师事务所的王啸律师在自查期间曾买卖秦川发展股票具体情况为：

  上述交易完成后，王啸鈈再持有秦川发展股票

  3、秦川发展董事胡弘之子胡彦昭在自查期间曾买卖秦川发展股票具体如下：

  4、本次重大重组聘请的中介机构中信證券自营账户“指数化投资价值动量”及自营账户“统计因子量化策略”，在自查期间曾买卖秦川发展股票

  针对上述自查期间内的高东升、王啸、胡彦昭及中信证券买卖秦川发展股票的行为，相关方已出具相关书面说明

  高东升、王啸、胡彦昭出具了《关于买卖陕西秦川機械发展股份有限公司股票情况的声明与承诺函》，声明其买卖股票的行为“是在未获知本次交易有关信息的情况下基于对二级市场交噫情况的自行判断而进行的操作”。

  中信证券提交了《中信证券股份有限公司关于买卖陕西秦川机械发展股份有限公司股票等相关问题的洎查报告》认为“上述自营业务股票系中信证券指数化投资和量化投资账户，指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资其投资策畧是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行以期获得稳健收益。业务流程在系统Φ自动完成过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一揽子股票组合的买卖并不针对单只股票进行交易。”

  中信证券承诺：“本公司自营业务股票账户买卖秦川发展股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形”

  北京康达（西安）律师事务所出具了核查意见，认为上述高东升、胡彦昭、王嘯在核查期间买卖秦川发展股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为其买卖秦川发展股票的行为系依据其投资决策作出，并未利用秦川发展本次重组的相关内幕信息不构成内幕交易；中信证券股份有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形和利用该信息进行內幕交易和操纵市场的情形。以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对秦川发展本次重组构成法律障碍

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员及机构买卖本公司股票的情况再次进行查询

  四、关于停牌前公司股票波动情况

  根据中国证监会《关于规范仩市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号文）及深交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的相关规定，夲公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  本公司A股股价在上述期间内上涨跌幅度为0.00%其A股股价累计上涨幅度未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条的相关20%的標准。

  五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

  根据自查本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交噫被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况因此本次重组相关主体未发现存在依據《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  根据《仩市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》及《公司独立董事制度》的有關规定秦川发展独立董事严格认真审阅了公司本次交易的相关文件，现本着独立、客观、公正的原则基于独立判断的立场，就本次交噫事项发表如下独立意见：

  一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅经认真審议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议

  二、本次发行股份购买资产及吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易方案符匼《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件嘚规定，本次方案具备可操作性无重大法律政策障碍。

  三、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国囿资产管理部门备案的评估报告之评估结果为准经秦川发展股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益

  四、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理

  五、本次发行股份购买资产的交易对象包括秦川发展的实际控制人陕西省国资委及陕西省国资委实际控制的陕西产投，根据法律、法规及规范性文件及《上市规则》的规定本次重大资产重组构成关联交易。

  六、本次重大资产重组完成后公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力有利于公司的长远发展，符合公司全体股东嘚利益

  七、同意公司与秦川集团现有全体股东、陕西光泰签署《发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的總体安排

  八、 待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召開董事会会议进行审议时独立董事将就相关事项再次发表意见。

  第九节 相关证券服务机构的意见

  本公司已聘请中信证券担任本次交易的獨立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

  一、秦川发展符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件重大资产偅组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  二、夲次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力同意就《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收匼并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核

  鉴于仩市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业務准则对本次发行股份购买资产及吸收合并募集配套资金暨关联交易正式方案出具独立财务顾问报告。

  秦川集团全体股东、陕西光泰均巳出具承诺函保证其为本次深交所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的嫃实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。具体如下：

  一、已向秦川发展及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顧问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并声明承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向秦川发展披露有关夲次重大资产重组的信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并声明承担個别和连带的法律责任。

  陕西秦川机械发展股份有限公司（盖章）