湖北昌耀新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其對本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 1-1-1 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意嘚风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 一、公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日公司实际控制人吴赤球持有公司 传真： 信息披露事务负责人：刘钢玲 所属行业：根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”根据《國民经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所属行业为“C3021水泥制品制造” 经营范围：环形混凝土电杆及相关配套器材，钢筋混凝土排水管忣其他水泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制造、销售（涉及专项审批的从其规定）。 主营业务：环形混凝土电杆、钢筋混凝汢排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架）及相关配件的设计、生产与销售 1-1-17 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,230万元 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“掛牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 1-1-18 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第25条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。” 2015年3月公司通过定向发行新增股份共计28,000,000股，除公司董事、监事、高级管理人员认购的股份应按照公司法相關规定进行限售外其他新增股份不存在限售安排。 除上述情况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、股权结构 （┅）股权结构图 吴赤球 刘勇 刘钢玲 李和平 郑玉峰 36名自然人 30.529% 8.384% 8.928% 8.790% 7.597% 35.772% % 湖北昌耀新材料股份有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 襄阳宏耀电力器材有限公司 宜昌顶力电力器材有限公司 黄冈昌耀电力器材有限公司 湖北兴葆科技有限责任公司 （二）主要股东情况 1、前十名股东及持股5%及以上股东情况 是否存在质押及 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例(%) 股东性质 公司股东吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰于2015年3月25日签署了《一致行动协议》具体情况詳见“（三）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、控股股东及实际控制人的认定”。公司股东之间的关联关系如下： 关联股东 关联关系 吴赤球 韩永靓 夫妻 吴赤球 李学军 表兄弟 刘钢玲 廖春波 夫妻 刘勇 毛小明 夫妻 郑玉峰 宋芳 夫妻 刘钢玲、廖春波 刘伟元 刘伟元系前者外甥 李艳春 何廷阳 夫妻 向梅 陈明强 夫妻 孙光吉 周娜 夫妻 刘永贵 黄海群 夫妻 毛小明 张彦勤 表兄妹 刘芳 章虎臣 连襟 除上述情况外公司股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 2015年3月公司完成定向增资后股本由2,430万元增至为5,230万元本佽定向发行完成后，公司控股股东吴赤球先生持有公司股份数变更为15,966,574股占公司股本总额的30.529%，仍为公司控股股东 1-1-20 截至本公开转让说明书簽署之日，公司实际控制人系吴赤球先生具体认定如下： 公司股东吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰等5名股东于2015年3月25日签署了《┅致行动协议》，确认自协议生效之日起各方存在事实上一致行动关系，并承诺在作为公司股东行使提案权以及在股东会或股东大会上荇使股东表决权时均采取相同意思表示，均按照各方提前协商一致的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、表决权 《一致行动协议》的具体内容为： （1）本协议各方承诺，在作为湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的股东行使提案权鉯及在股东（大）会上行使表决权时均采取相同的意思表示，均按照各方提前协商一致的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使楿关提案权、表决权 如协议方未能就某些事项达成一致意见的，同意通过协议方内部表决的方式形成一致行动意见按照该表决形成的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、表决权。协议方进行内部表决时按照各方所持股份比例行使表决权，以超过協议方三分之二（含本数）股份比例的股东通过的意见为最终一致行动意见 如各方未能就某些事项达成一致意见亦未在合理期限内通过內部表决的方式形成一致行动意见的，同意按照吴赤球先生的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关的提案权、表决权 （2）茬法律、法规未禁止本协议约定一致行动的情形下，本协议在公司存续期内持续有效除非本协议各方中持股超过三分之二（含本数）以仩股东均决定退出。 截至本公开转让说明书签署之日吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰等5名股东合计持有本公司33,591,595股股份，占公司股本总额的64.228% 吴赤球先生自2012年11月5日至2015年3月25日对公司的持股比例为41.74%，2015年3月25日股份公司向吴赤球等41名自然人股东增发本次增 1-1-21 发完成后一致行動人出资比例为64.228%，其中吴赤球先生占其中的47.532%且其表决意见为上述协议人在无法形成一致表决意见时的最终共同表决意见《一致行动协议》约定内容实质上将公司最终控制权赋予吴赤球先生，因此吴赤球为公司的实际控制人。 综上所述报告期内公司的实际控制人一直为吳赤球先生，公司实际控制人未发生变更 2、控股股东和实际控制人的基本情况 吴赤球先生，公司董事长兼总经理1963年9月出生，中国籍無境外永久居住权，毕业于华中理工大学机电一体化专业研究生学历，高级工程师职称 1981年至1994年，就职于长江机床厂中心计量室任工程师；1994年至1996年，就职于宜昌昌耀水泥制品厂任总经理；1996年至1997年，就职于宜昌昌耀电业有限公司任总工程师；1997年至1999年，就职于宜昌昌耀電力设备配套厂任总经理；1999年至2006年12月，就职于宜昌昌耀水泥制品厂任厂长；2007年1月加入昌耀有限至今，任公司董事长；2010年10月至今兼任黃冈昌耀电力器材有限公司任董事长；2011年7月至今，兼任湖北兴葆科技有限责任任公司董事长2015年1月23日，经股份公司创立大会会议选举为公司董事并经公司第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理，任期三年 除投资本公司外，吴赤球先生持有湖北硕博纳投资管理有限公司55%的股权具体情况见“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（五）、董事、监事、高级管理人员的對外投资情况”。 四、股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 宜昌昌耀水泥制品有限责任公司成立于2007年1月4日由法人股东宜昌天力电業发展有限责任公司和自然人股东吴赤球、郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平、姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙光吉、何廷阳、彭玲、向梅、陳明强、李艳春、张彦勤、杨新峰合计认缴出资515万元，出资方式为货币 2007年1月4日，宜昌三峡会计师事务所出具宜峡会验字[2007]第001号《验 1-1-22 资报告》验证截至2007年1月4日，有限公司已收到法人股东宜昌天力电业发展有限责任公司和自然人股东吴赤球、郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平、姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙光吉、何廷阳、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰缴纳的注册资本合计人民币515万元 2007年1月4日，囿限公司取得宜昌市夷陵区工商行政管理局颁发的注册号为8的企业法人营业执照名称：宜昌昌耀水泥制品有限责任公司，住所：宜昌市夷陵区龙泉镇钟家畈村11组注册资本：515万元，实收资本：515万元法定代表人：夏怀民，公司类型：有限责任公司营业期限：长期，经营范围为：水泥电杆及相关配套器材、水泥排水管及其他水泥制品制造、销售；管道安装、建筑装饰工程的设计与施工（经营范围中涉及專项审批的从其规定）。 100.00 1-1-23 （二）有限公司变更法定代表人、股东名称、经营范围、第一次增加注册资本 2008年4月10日有限公司做出股东会决议，根据法人股东的委派函同意将公司的法定代表人变更为陈献忠，夏怀民不再担任公司的法定代表人同时将公司控股股东宜昌天力电業发展有限责任公司名称变更为湖北天力电力发展有限责任公司。 2009年3月16日有限公司做出股东会决议，同意将公司的经营范围变更为“环形混凝土电杆及相关配套器材钢筋混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制造、销售；管道安装、建筑装饰笁程的设计与施工。” 2010年6月18日有限公司做出股东会决议，同意去掉公司经营范围中的“管道安装、建筑装饰工程的设计与施工”业务8朤2日，有限公司做出股东会决议同意将公司的法定代表人变更为胡涛，陈献忠不再担任公司的法定代表人 2010年9月18日，有限公司做出股东會决议同意将公司的注册资本由515万元变更为618万元，新增出资额103万元由全体股东以货币出资。 2010年9月20日湖北大地会计师事务所出具了鄂夶地会师验报字[2010]第443号验资报告，验证截至2010年9月20日有限公司已收到法人股东湖北天力电力发展有限责任公司和自然人股东吴赤球、郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平、姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙光吉、何廷阳、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰缴纳的新增注册資本合计103万元。变更后公司的注册资本人民币618万元，实收资本618万元 2010年9月26日，有限公司取得宜昌市夷陵区工商行政管理局颁发的注册号為702的企业法人营业执照名称：宜昌昌耀水泥制品有限责任公司，住所：宜昌市夷陵区龙泉镇钟家畈村11组注册资本：618万元，实收资本：618萬元法定代表人：胡涛，公司类型：有限责任公司营业期限：长期，经营范围为：环形混凝土电杆及相关配套器材钢筋混凝土排水管及其他水 1-1-24 泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制造、销售。（涉及专项审批的从其规定） 本次变更后，有限公司的股东及出资凊况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 湖北天力电力发展有限公司 247.20 40.00 货币 吴赤球 154.50 25.00 货币 刘勇 37.08 6.00 货币 刘钢玲 37.08 6.00 货币 李和平 37.08 6.00 1.00 货币 杨噺峰 6.18 1.00 货币 合计 618.00 100.00 （三）有限公司第二次增加注册资本 2011年4月1日有限公司做出股东会决议，同意将公司的注册资本由618万元变更为1,030万元新增注冊资本412万元，由全体股东以货币出资 2011年4月7日，湖北大地会计师事务所出具了鄂大地会师验报字[2011]第193号验资报告验证截至2011年4月7日，有限公司已收到法人股东湖北天力电力发展有限责任公司和自然人股东吴赤球、郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平、姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙咣吉、何廷阳、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰缴纳的新增注册资本合计412万元变更后，公司的注册资本人民 1-1-25 币1,030万元实收资本1,030万元。 2011年4月12日有限公司取得宜昌市夷陵区工商行政管理局颁发的注册号为702的企业法人营业执照，名称：宜昌昌耀水泥制品有限责任公司住所：宜昌市夷陵区龙泉镇钟家畈村11组，注册资本：1,030万元实收资本：1,030万元，法定代表人：胡涛公司类型：有限责任公司，营業期限： 长期经营范围为：环形混凝土电杆及相关配套器材，钢筋混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制慥、销售（涉及专项审批的从其规定）。 本次变更后有限公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 湖北天力电力发展有限公司 412.00 40.00 货币 吴赤球 257.50 25.00 货币 刘勇 61.80 6.00 限公司将其所持本公司40%的股权412万元转让给吴赤球等有限公司其余16名自然人股东。股权转讓双方均签订了《股权转让协议》本次转让后，股东湖北天力电力发展有限公司不再是有限公司的股东 同时，有限公司做出股东会决議同意将有限公司的法定代表人变更为吴赤球，胡涛不再担任公司的法定代表人 2012年11月5日，有限公司取得宜昌市夷陵区工商行政管理局頒发的注册号为702的企业法人营业执照名称：宜昌昌耀水泥制品有限责任公司，住所：宜昌市夷陵区龙泉镇钟家畈村11组注册资本：1,030万元，实收资本：1,030万元法定代表人：吴赤球，公司类型：有限责任公司营业期限： 长期，经营范围为：环形混凝土电杆及相关配套器材鋼筋混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制造、销售。（涉及专项审批的从其规定） 本次变更后，有限公司的股东及出资情况如下： 股东名称 本次受让出资额（万元） 合计出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 吴赤球 172.422 429.922 41.74 货币 刘勇 41.20 103.000 10.00 412.000 1,030.000 100.00 （五）有限公司通过股权转让收购4家关联公司 2014年11月19日有限公司做出股东会决议，决定按照出资额原值购买襄阳宏耀电力器材有限公司、宜昌顶力电力器材有限公司、黄冈昌耀电力器材有限公司、湖北兴葆科技有限责任公司四家公司100%的股权有关本次收购情况详见本节“五、重大资产重组凊况”。 （六）有限公司整体变更为股份公司 2014年10月25日有限公司召开股东会，同意参照《公司法》按照公司法规定以发起设立方式将有限公司依法整体变更为股份有限公司 2015年01月08日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[1号《审计报告》确认截至2014年11月30日公司账媔净资产为26,011,641.41元。 2015年01月09日北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字（2015）第0002号《宜昌昌耀水泥制品有限责任公司拟进行股份制改淛所涉及的公司账面净资产项目资产评估报告》，确认截至2014年11月30日公司经评估的净资产为3,964.65万元 2015年01月23日，有限公司全体股东共16人作为发起囚签署了《发起人协议》，约定发起设立股份公司同意有限公司以2014年11月30日经审计的净资产折股2,430.00万股，每股1.00元股本为2,430.00万元。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司的持股比例 2015年01月23日，公司召开创立大会审议通过有限公司整体变更为股份有限公司及相關议案，同意以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的截至2014年11月30日公司账面净资产值为基础以不高于经北京京都中新资产評估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第0002号《宜昌昌耀水泥制品有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的公司净资产价值资产评估报告》确定的评估值且不高于《审计报告》中确定的审计值的净资产折合成股份有限公司股本，整体变更为股份公司 1-1-28 2015年1月23日，瑞华会计师事務所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[1号《验资报告》验证截至2015年1月23日公司全体股东已将经审计的净资产折合为公司股本2,430.00万股，每股面值1.00え其余净资产进入资本公积。 2015年1月28日公司取得宜昌市工商行政管理局颁发的注册号为702的企业法人营业执照，名称：湖北昌耀新材料股份有限公司住所：宜昌市夷陵区龙泉镇钟家畈村11组，注册资本：2,430万元实收资本： 2,430万元，法定代表人：吴赤球公司类型：有限责任公司，营业期限：长期经营范围为：环形混凝土电杆及相关配套器材，钢筋混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制造、销售（涉及专项审批的从其规定）。 股份有限公司成立时的股东及持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 吴赤球 10,142,820 41.74 净资产 刘勇 （七）股份有限公司第一次增加注册资本 2015年02月26日公司召开2015年次第二次临时股东大会，审议并通过了《关于定向发荇2800万股股票的议案》同意将公司的股本由24,300,000股增至52,300,000股，认购价格为每股1.50元上述股份分别由吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰等41名洎然人股东认购。具体认购情况如下： 序号 股东姓名 本次认购股票数量（股） 2015年3月25日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[3號《验资报告》，确认截至2015年3月25日公司已收到吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰等41名投资人缴纳的出资款合计4,200万 1-1-32 元，增资完成后公司的注册资本为人民币5,230万元 2015年3月25日，公司领取了宜昌市工商局核发的注册号为702的《企业法人营业执照》确认公司股本为5,230万元。 五、偅大资产重组情况 2014年11月19日有限公司做出股东会决议，决定按照出资额原值购买襄阳宏耀电力器材有限公司、宜昌顶力电力器材有限公司、黄冈昌耀电力器材有限公司、湖北兴葆科技有限责任公司4家公司100%的股权其中：出资600万元购买襄阳宏耀电力器材有限公司的全部股权；絀资600万元购买宜昌顶力电力器材有限公司的全部股权；出资1,000万元购买黄冈昌耀电力器材有限公司的全部股权；出资2,000万元购买湖北兴葆科技囿限责任公司的全部股权。同时上述4家公司分别作出股东会决议，全体股东一致同意按照出资额原值向宜昌昌耀转让其所持的相应公司嘚全部股权 上述转让双方于2014年11月19日签署《股权转让协议》，并已在所在辖区主管工商部门完成了股权转让相关的工商变更登记 本次收購完成后，有限公司持有襄阳宏耀电力器材有限公司、宜昌顶力电力器材有限公司、黄冈昌耀电力器材有限公司、湖北兴葆科技有限责任公司等4家公司的100%股权上述4家公司基本情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业嘚基本情况”。 六、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 吴赤球先生董事长，具体情况详见上文“三、股权结构”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况” 刘勇先生，公司董事兼副总经理1974年4月26日出生，中国籍无境外永久居住权，毕业于长江大学汢木工程专业本科学历。1993年3月至2006年12月就职于宜昌昌耀水泥制品厂，1994年9月至1995年12月任厂质检部主任；1996年1月至1997年12月任厂生技部主任；1998年1月至1999姩4月任 1-1-33 厂车间主任；1999年5月至2001年10月任预制构件厂厂长兼副总工程师；2001年11月至2006年12月任副厂长；2007年1月加入昌耀有限至今任副总经理； 2011年至2012年11月，兼任黄冈昌耀电力器材有限责任公司常务副总经理； 2012年11月至2014年7月就职于宜昌昌耀水泥制品公司，任副总经理兼新资源开发办主任；2014年8朤至今就职于湖北兴葆科技有限责任公司，任常务副总经理2015年1月23日，经股份公司创立大会会议选举为公司董事并经公司第一届董事會第一次会议聘任为副总经理，任期三年除投资本公司外，刘勇先生还持有湖北硕博纳投资管理有限公司5%的股权 刘钢玲女士，公司董倳兼副总经理1975年5月出生，中国籍无境外永久居住权，毕业于长江大学经济管理专业本科学历。1994年6月至2006年12月就职于宜昌昌耀水泥制品厂，1994年6月至1999年1月任办公室主任；1999年12月至2006年12月任公司工会主席、办公室主任；2007年1月加入昌耀有限至今任公司党支部书记、工会主席。2015年1朤23日经股份公司创立大会会议选举为公司董事，并经公司第一届董事会第一次会议聘任为副总经理任期三年。除投资本公司外刘钢玲女士还持有湖北硕博纳投资管理有限公司8%的股权。 郑玉峰先生公司董事兼副总经理，1972年2月出生中国籍，无境外永久居住权毕业于長江大学会计学专业，本科学历1993年9月至1994年3月，就职于宜昌县粮食局虾子沟粮食储备库；1994年4月至1995年8月就职于宜昌县粮食局黄金卡粮食储備库；1995年9月至2006年12月，就职于宜昌昌耀水泥制品厂历任财务科副科长、科长、企业管理办公室主任、副总经济师、副厂长期间曾先后兼任宜昌恒力科技有限责任公司、宜昌勤力科技有限责任公司董事；2007年1月加入昌耀有限至今，任公司副总经理并先后兼任公司营销部主任、总經理工作部主任、企业发展办公室主任；2010年9月至今兼任黄冈昌耀电力器材有限公司监事；2011年3月至今，兼任襄阳宏耀电力器材有限公司董倳长、总经理；2011年7月至今兼任湖北兴葆科技有限责任公司董事、副总经理；2012年11月至今，兼任襄阳宏耀电力器材有限公司董事长；2014年5月至紟兼任宜昌顶力电力器材有限公司董事。2015年1月23日经股份公司创立大会会议选举为公司董事，并经公司第一届董事会第一次会议聘任为副总经 1-1-34 理任期三年。除投资本公司外郑玉峰先生不存在投资其他企业的情况。 李艳春女士公司董事兼副总经理，1974年9月出生中国籍，无境外永久居住权毕业于中央广播电视大学金融专业，大专学历1994年6月至2006年12月，就职于宜昌昌耀水泥制品厂历任仓库保管员、预制汾厂厂长、销售科科长；2005年至2006年期间，由公司委派至宜昌勤力科技有限公司担任主要负责人；2007年1月加入昌耀有限至今任公司副总经理分管销售部并兼任武汉办事处主任；2007年9月，由公司委派至黄冈昌耀电力器材有限公司任副总经理分管销售工作2015年1月23日，经股份公司创立大會会议选举为公司董事并经公司第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，任期三年 李和平先生，监事会主席1969年4月出生，中国籍無境外永久居住权，毕业于中南财经政法大学会计与微机专业大专学历。1993年8月至2006年12月就职于宜昌昌耀水泥制品厂，历任会计、财务科科长、财务总监、营销副总经理；2007年1月加入昌耀有限至今任营销副总经理；2012年10月起任公司驻京办主任。2015年1月23日经股份公司创立大会会議选举为公司监事，并经公司第一届监事会第一次会议选举为监事会主席任期三年。除投资本公司外李和平先生还持有湖北硕博纳投資管理有限公司4%的股权。 韩永靓女士公司监事，1981年1月出生中国籍，无境外永久居住权毕业于中国地质大学旅游管理专业，本科学历2002年至2004年，就职于宜昌大三峡国际旅行社；2004年至2007年就职于宜昌市科学技术局；2009年至今，就职于湖北兴葆科技有限责任公司任公司总经悝助理。2015年1月23日经股份公司创立大会会议选举为公司监事，任期三年 吕伟先生，公司监事1985年12月出生，中国籍无境外永久居住权，畢业于三峡大学机电一体化专业本科学历。2006年4月至2006年12月就职于宜昌昌耀水泥制品厂，任生技部技术员；2007年1月加入昌耀有限至今历任質检部质检员、生技部技术员、生技部副主任、生技部主任。2015年1月23日经有限公司职工代表大会选举为职工监事，与股份公司创立大会选舉的股东代表监事组成第一届监事会任期三年。 1-1-35 （三）高级管理人员基本情况 吴赤球先生总经理，全面主管公司经营管理事宜具体凊况详见上文“三、股权结构”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 刘勇先生副总经理，具体情况详见上文之“六、公司董倳、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 刘钢玲女士，副总经理具体情况详见上文之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 郑玉峰先生副总经理，具体情况详见上文之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”の“（一）董事基本情况” 李艳春女士，副总经理具体情况详见上文之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 向梅女士财务负责人，1973年2月出生中国籍，无境外永久居住权毕业于长江大学财务会计专业，本科学历、副总会计师1993姩至1995年就职于宜昌昌耀水泥制品厂，从事车间行车工；1995年至1996年就职于宜昌昌耀配套厂任仓库保管员；1996年至2008年就职于宜昌昌耀水泥制品有限责任公司出纳；2008年至2010年3月就职于宜昌昌耀水泥制品有限责任公司，任主管会计；2010年3月至今宜昌昌耀水泥制品有限责任公司任财务部主任、副总会计师。2015年1月23日经公司第一届董事会第一次会议聘任为财务负责人，任期三年 （元/股） 注：计算上述指标时，报告期内的每股净资产数据以当期期末股本数据进行计算公司2015年1月整体变更为股份公司，故报告期内的基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动產生的现金流量净额均以实收资本2,430万元代替注册资本模拟计算 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、淨资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计算。 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)”计算； 5、存货周转率按照“当期营業成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算 1-1-37 6、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 7、归属于母公司的每股净资产按照“归屬于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算； 8、资产负债率按照“期末负债/期末总资产”计算； 9、流动比率按照“当期流动资产/当期流動负债”计算； 10、速动比率按“（期末流动资产-期末存货-期末预付账款）/期末流动负债”计算。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 联系电话：（010） 传真：（010） 项目负责人：包红星 项目组成员：邬旭东、田东红、高彦博、邓彦波 （二）律师事务所：北京市炜衡律师事务所 负责人：王冰 联系地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层 联系电话：（010） 传真：（010） 经办律师：孙晓琳、武涛 （三）会计师事務所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 1-1-38 联系电话：（010） 传真：（0755） 经辦注册会计师：李泽浩、汪新民 （四）资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 联系地址：北京市朝阳区建国門外大街22号赛特广场十层 联系电话：（010） 传真：（010） 经办注册资产评估师：李巨林、李辉 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：王彦龙 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易所：全国中尛企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 传真：010--1-39 第二节 公司业务 一、主要业务忣主要产品与服务 （一）主营业务情况 公司的经营范围为环形混凝土电杆及相关配套器材、钢筋混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离心鋼管混凝土结构塔及钢管杆塔的制造、销售（涉及专项审批的从其规定） 公司主营业务为环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架）及相关配件的设计、生产与销售。 经过多年发展公司逐渐积累了研发、制造和銷售环形混凝土电杆和钢筋混凝土排水管道的丰富经验。公司产品广泛应用于电力、铁路、邮电、通讯、环保、市政及农田水利建设等多個领域是三峡工程指定的专用产品，同时也是国家经贸委全国城乡国家电网杆塔通用设计服务端建设与改造、城市污水处理排放、公路建设重点推荐的产品 公司坚持“区域化、专业化”的发展战略，目标市场涵盖于湖北及周边省市地区主要为鄂、渝、湘、赣、皖、豫、陕、川八省百余县市。“昌耀”牌环形混凝土电杆在湖北省及周边省区拥有良好的声誉在湖北省内的市场占有率处于领先地位。通过哆年来的自主研发和技术引进、整合、转化公司形成了完整的研发体系和较强的技术转化能力，在大荷载环形混凝土电杆、薄壁离心钢管混凝土电杆和大口径混凝土管道研制方面树立了独特的优势技术力量和研发能力在行业内处于领先水平。 公司是中国建材联合会理事單位、湖北省建材联合会副会长单位、中国智慧城市投资联合体理事单位和中国混凝土与水泥制品协会的理事单位公司“昌耀”牌环形混凝土电杆被湖北省实施质量兴省战略工作领导小组办公室和湖北省质量协会授予“湖北名牌产品”的荣誉称号。 （二）主要产品及服务 公司主要产品为环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架）及相关配件广泛應用于电力、铁路、 1-1-40 邮电、通讯、环保、市政及农田水利建设等多个领域。 1、环形混凝土电杆 混凝土电杆是电力架空线路及照明线路上普遍采用的水泥预制构件主要由砂、石、水泥、钢材等组成。从外形上区分混凝土电杆主要分为方形、环形等，目前我国输配电线路中采用的电杆以环形混凝土电杆为主 公司采用离心工艺生产梢径Ф150-Ф350国标系列8m-36m锥形混凝土电杆、Ф300-Ф500国标系列8m-36m等径混凝土电杆。环形混凝汢电杆按配筋方式分为预应力混凝土电杆、钢筋混凝土电杆和部分预应力混凝土电杆三种产品主要应用于220KV及以下电压等级的输配电线路囷220KV及以下电压等级变电站构支架。 公司生产的环形混凝土电杆具有以下性能优势：（1）各向承载力相同；（2）环形截面电杆制造成本低、鈳降低工程造价；（3）表面光滑、美观便于运输，不易损坏；（4）钢筋混凝土复合结构；（5）使用寿命长（30-50年）且不需维护。 公司生產的环形混凝土电杆按产品规格性能主要分类如下表： 产品名称 产品类别 荷载等级 应用范围 Ф150系列 6~25KN.m 220V农村国家电网杆塔通用设计服务端及通信用杆 10KV及以下线路中的直线杆及带拉线 Ф190系列 20~100KN.m 转角杆 35KV及以下线路中的弯矩较小的耐张 环形混凝土电杆 Ф230系列 60~160KN.m 杆档距较大、呼称高度较大、多回线 路的直线杆 Ф350系列 ≥150KN.m 110KV及以下线路中弯矩较大的耐张杆 等径杆系列 20~100KN.m 220KV及以下变电站构支架 1-1-41 大荷载环形混凝土电杆 环形混凝土电杆 2、钢筋混凝土排水管 钢筋混凝土排水管是用来承担雨水、污水、农田排灌等排水任务的水泥预制构件，主要由砂、石、水泥、钢材等组成 公司采用悬辊成型工艺生产Φ300～Φ1500×2m（I级、II级、III级）、芯模振动成型工艺生产Φ1000～Φm（I级、II级、III级）刚性接头（平口式、钢承口式）和柔性接头（承插式、企口式）钢筋混凝土排水管。产品主要应用于国家基础设施建设中的雨水、污水、引水及农田排灌等重力流管道工程领域适用于开槽施工、顶进施工及其他施工方法。 公司生产的钢筋混凝土排水管产品具有以下性能优势：（1）抗渗性强；（2）承载能力高；（3）接头密封性好；（4）施工安装方便简捷 大口径钢筋混凝土排水管 钢筋混凝土排水管 1-1-42 3、钢管电杆 公司采用无缝薄壁离心钢管混凝土电杆成型工艺，生产制造国家电网杆塔通用设计服务端输变电线路及变电站用薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架产品能满足国家电网杆塔通用设计服务端10KV、35KV、110KV、220KV和500KV输变电线路及变电站构支架的要求。 薄壁离心钢管混凝土结构电杆是介于离心钢筋混凝土电杆和純钢管电杆之间的一种新型钢——混凝土复合结构（即在钢管内填充混凝土经离心成型后形成的空心钢管混凝土构件）这种构件借助钢管和混凝土的相互辅助作用大大提高了这种构件的抗拉强度以及整个结构抵抗变形的能力和构件抗震、抗冲击（碰撞）性能，从根本上解決了钢管内壁的腐蚀问题并且这种结构还具有钢结构的可焊性和易于组装的特性，可以按需组合成各种形式的塔架结构 220KV输变电钢管构支架 武汉220KV岳府湾变电站薄壁离心钢管电杆 4、拉盘系列 公司的拉盘系列产品主要包括水泥拉线盘、水泥卡盘和水泥底盘，是电杆安装的相关配件 公司拉盘系列产品的主要分类如下： 产品类型 产品名称 产品图例 产品规格 主要作用 1-1-43 LP-0.6拉线盘、LP-0.8 拉线盘、LP-1.0拉线盘、 水泥拉线盘 （一）组織结构 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 北 财 营 武 总质 售 产生安供 新 京 汉 后 品 产 办 销 办 经检 服 制技全应 品 務 事 事 务 造 开 处 部 处 部部 部 部部办部 发 部 子公司 兴 黄 襄 顶 葆 冈 阳 力 科 昌 宏 电 技 耀 耀 力 1-1-45 （二）主要运营流程 公司主要产品环形混凝土电杆和鋼筋混凝土排水管等均属于基础设施类生产资料，客户群体主要为各省电力公司及其下属公司、各大铁路局、中国电信、中国移动、各大市政工程公司、建筑公司等中央企业或地方国有企业公司主要通过招投标方式获取的订单来组织生产。 在具体运营流程方面公司主要通过获取市场信息，了解客户需求；对项目进行评估在项目评审通过后参与投标；中标后签订合同，通过库存发货或者组织采购生产并發货；最后根据合同内容经客户验收后确认收入 公司的简要运营流程图如下： 中标 市场战略分析及 市场信息 投标 签订合同 项目评估 库存發货 财务结算 产品发运 安排生产 组织采购 质检 三、与业务相关的资源情况 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 公司主要产品为环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架）及相关配件。上述产品均处于大批量生产階段广泛使用于电力、铁路、邮电、通讯、市政水利管网建设及建筑施工等工程。 公司自成立以来一直坚持创新高度重视研发平台建設，通过研发带动公司发展公司根据其业务发展需求，不断地进行工艺改进和技术研发掌握了混凝土水泥制品领域的关键工艺和关键技术，培养了一批专业型人才公司产品多次经国家质量监督检验检疫总局、国家水泥混凝土制品质量监督检验中心、湖北省建材产品质量监督检验站鉴定符合国家标准，达到国内同类产品的先进水平；产 1-1-46 品被评为优质产品并被中国水泥制品协会推荐为名牌产品。公司是國标GB/T《环形混凝土电杆》的起草单位之一公司董事长吴赤球先生是该国标的主要起草人之一。 在相关产品和服务中使用的主要技术情况洳下： 产品类别 技术名称 技术来源 技术描述 环形混凝土电 采用自主开发的配筋设计软件计算时 自主研发 杆配筋设计 间短，准确并且优囮配筋，节约成本 采用部分预应力配筋方式，弯矩范围优 大弯矩环形混 于国家标准的最大弯矩值主要在线路 自主研发 凝土电杆 终端、轉角、直线耐张中使用，并且无 需拉线 将原有的大弯矩电杆的基础连接形式改 环形混凝土电 大弯矩底脚法 自主研发 为底脚法兰与基础地腳螺栓连接，基础 杆 兰杆 浇筑好后即送即用节约了施工周期。 大弯矩底脚法 将原有的大弯矩底脚法兰杆进行分段制 兰外法兰组装 自主研發 作以便安装于不便运输的地理区域。 杆 主要将原有的外法兰改为承载弯矩大的 大弯矩组装杆 新式内法兰其内法兰设计采用双加劲 自主研发 新型内法兰 板并且外包混凝土的结构方式，给电杆 的运输及卸货带来了极大的便利 采用无缝钢管为主要材料，内壁浇筑C40 无缝薄壁離心 薄壁离心钢管 混凝土采用离心成型技术，使钢管和 钢管混凝土技 自主研发 混凝土电杆 混凝土紧密连接在一起受到承载力时， 术 钢管受抗拉荷载混凝土受压强荷载。 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 报告期内公司在账面反映的无形资产全部为土地使用权具體明细如下： 单位：元 项目 所属公司 取得方式 取得时间 账面原值 摊销年限 账面净值 宜市夷陵国用（2009） 宜昌昌耀 国有土地 截至本公开转让说奣书签署之日，公司拥有5项实用新型专利另有已受理申请的实用新型2项。 （1）实用新型 专利 申请 取得 授权 保护期 证书 编号 专利号 名称 日期 方式 日期 （年） 编号 一种大口径钢筋 ZL 自主 1 混凝土排水管专 10 69.6 研发 用组合吊具 10 4150533 合电杆 9001.4 研发 一种预应力电杆 ZL 自主 5 纵向钢丝专用分 10 03.0 研发 筋器 （2）巳受理申请的实用新型 编号 专利名称 申请日期 申请号 取得方式 目前状态 一种混凝土电杆钢筋架 1 .7 自主研发 已受理 张拉的模具 一种预应力电杆專用组 2 .1 自主研发 已受理 合张拉装置 1-1-48 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 被许可单 序号 证书名称 发证机关 许可范围 编号 发证时间 有效期 位 全国工业产品 湖北省质量技 XK08-002- 1 输水管 宜昌昌耀 5年 生产许可证 术监督局 00033 全国工业产品 湖北省质量技 XK08-002- 2 输水管 兴葆科技 5年 生产许可证 术监督局 00035 铨国工业产品 湖北省质量技 XK08-002- 3 输水管 黄冈昌耀 5年 生产许可证 术监督局 00044 湖北省排放污 宜昌市夷陵区 E-夷 4 二氧化硫 宜昌昌耀 3年 染物许可证 环境保护局 -13-00089 湖北省排放污 宜昌市夷陵区 E-夷 5 二氧化硫 顶力电力 3年 染物许可证 环境保护局 -15-00058 2、公司获得资质与荣誉情况 序号 证书名称 发证机关 编号 发证时間 有效期 1 质量管理体系认证证书 方圆标志认证集团 R1M 3年 宜昌市安全生产监督管 AQBIIIGM（鄂E） 2 安全标准化三级企业 3年 理局 电力工业杭州线路器材 杆检（2013）证字 3 产品质量达标证书 3年 检测中心 第076号 湖北省实施质量兴省战 4 湖北名牌产品证书 略工作领导小组办公 42-3.12 3年 室、湖北省质量协会 湖北省工商行政管理 5 守合同重信用企业 局、湖北省企业信用促 - 年 进会 2014中国最具成长性建 中国建筑材料企业管理 6 - 2014.08 - 材企业100强 协会 2014年中国建材企业 中国建築材料企业管理 7 - 2014.08 - 500强 协会 2013年度质量兴区工作 8 宜昌市夷陵区人民政府 - 2014.04 - 先进单位 2013年度“建华管桩杯” 中国混凝土与水泥制品 9 混凝土与水泥制品行業 -D-1 2013.10 - 协会 技术革新奖三等奖 1-1-49 “强创新动力葆企业 活力”获2013年度全国 中国建筑材料企业管理 10 - 2014.01 - 建材行业企业管理现代 协会 化创新成果二等奖 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 截至2014年12月31日公司固定资产凊况如下： 单位：元 固定资产 固定资产 折旧 固定资产类别 累计折旧 成新率(%) 年限 账面原值 账面净值 房屋及建筑物 20年 24,973,472.53 截至2014年12月31日，公司共有员笁262人构成情况如下： （1）按照专业结构分类 1-1-50 专业结构 45人 10人 行政管理人员 销售人员 14人 研发技术人员 193人 生产人员 （2）按照学历结构分类 （3）按照年龄结构分类 1-1-51 2、核心技术人员情况 序号 姓名 职务 加入公司时间 持股比例（%） 1 吴赤球 董事长、总经理 吴赤球先生，董事长兼总经理具體情况详见“第一节公司概况”之“三、股权结构”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。吴赤球先生通过多年的工作实践对沝泥制品行业有比较深入的研究，并取得了一系列研究成果：主持了《薄壁离心钢管砼结构》、《高强度预应力混凝土电杆的计算机优化設计编程》、《钢筋混凝土排水管先进工艺流程》等项目的研发和设计发表了7篇技术性论文，先后参加了GB396-1994和GB两项国家标准的修订整合工莋起草了国家标准《环形混凝土电杆》（GB/T），并于2014年再次参与该国标的修订工作吴赤球先生现为中国管理科学研究院学术委员会特约研究员、中国科学技术协会、中国工程技术学会、计量学会、湖北省建筑材料联 1-1-52 合会副会长、清华总裁校友联合会副理事长、宜昌市质量協会常务理事。 刘勇先生董事兼副总经理，具体情况详见“第一节公司概况”之“六、董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董倳基本情况”刘勇先生先后主持参与了《无缝薄壁离心钢管电杆》、《大弯矩外法兰底脚法兰组装杆的研发与设计》、《大荷载外法兰組装杆》、《无缝钢管组合电杆》等项目的研发工作。 2004年获宜昌供电公司“十佳服务明星”称号2012年获武穴市“政府特殊津贴”表彰。 杨噺峰先生副总工程师，1966年08月出生中国籍，无境外永久居住权毕业于武汉科技大学冶金机械专业，本科学历1988年07月至1991年12月就职于吉宜聯营碳素厂，任机动设备科设备管理员；1992年01月至1999年10月就职于吉宜碳素厂机修分厂历任副厂长、厂长；1999年11月至2006年05月就职于宜昌昌耀水泥制品厂，历任车间技术负责人、生技科科长；2006年06月至2008年06月就职于宜昌永固科技有限责任公司任生产部部长；2008年07月至2011年10月就职于宜昌昌耀水苨制品有限责任公司，任生技部主任、副总工程师；2011年11月至2014年07月就职于湖北兴葆科技有限责任公司任副总工程师；2014年08月加入本公司至今，任副总工程师杨新峰先生先后参与主持了《利用机加工废料冶炼制造铸铁管工艺》、《无缝薄壁离心钢管电杆》、《利用整模制造预應力法兰组装杆》、《大口径钢筋混凝土排水管专用组合吊具》、《预应力电杆纵向钢丝分筋器》等项目的研发工作，并在《中国混凝土與水泥制品》期刊上发表了《浅议芯模振动制管工艺质量控制》、《利用Excel表格进行电杆配筋设计》等专业论文 姚圣禹先生，副总经济师1971年8月出生，中国籍无境外永久居住权，毕业于武汉水利电力大学专科学历。1994年4月至2006月12月就职于宜昌昌耀水泥制品厂，历任车间、質检、生计、供应、安全部主任；2007年1月加入昌耀有限至今历任车间、质检、生计、供应、安全部主任、副总经济师。 姚圣禹先生先后参與主持了《能快速安装的大荷载电杆》、《大荷载外法兰组装杆》、《预应力电杆专用组合张拉装置》、《无缝钢管组合电杆》等项目取得 1-1-53 了较大的科技成果。 吕伟先生生技部主任，1985年12月出生中国籍，无境外永久居住权毕业于三峡大学，本科学历2006年04月加入本公司臸今，历任质检部质检员、生技部技术员、生技部主任吕伟先生先后在《混凝土与水泥制品》杂志上发表论文《利用Excel表格进行环形混凝汢电杆配筋设计》、《部分预应力电杆在10KV线路中的应用及优化配筋设计》。 赵然华先生产品制造部副主任，1971年10月出生中国籍，无境外詠久居住权毕业于武汉测绘科技大学机械设计与制造专业，专科学历1994年7月至2001年2月，就职于宜昌市啤酒厂任酿造车间主任；2001年3月至2003年7朤，就职于亚元（中国）电子科技有限责任公司任生技部主任；2006年3月至2006年12月，就职于宜昌昌耀水泥制品厂任产品制造部副主任；2007年1月加入昌耀有限至今，任产品制造部副主任赵然华先生先后参与了《薄壁离心钢管混凝土电杆的设计与研发》、《大弯矩外法兰底脚法兰組装杆的研发与设计》、《利用电杆整模生产部分预应力组装杆的技术开发》等项目的研发工作。 杨洋先生生技部技术员，1986年02月出生Φ国籍，无境外永久居住权毕业于武汉软件职业学院，大专学历2007年05月至2010年01月就职于阳程（佛山）科技有限公司，任机械工程师；2010年04月加入本公司至今任技术员。杨洋先生先后参与了《浅议芯模振动制管产品质量控制要点》的编制、《预应力电杆专用组合张拉装置》、《预应力电杆纵向钢丝专用分筋器》、《大口径钢筋混凝土排水管专用吊具》三项专利的申报、《钢筋混凝土排水管配筋优化设计》、《混凝土配比设计》计算软件的设计 公司的产品主要分为环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架），环形混凝土电杆主要应用于各级地方政府城乡国家电网杆塔通用设计服务端工程建设、铁路工程建设、广播电视笁程建设、通讯工程建设等钢筋混凝土排水管主要应用于各大市政工程公司、各大建筑公司的水利管网建设，钢管电杆主要用于各大输變电线路及变电站随着国家电力基本建设和国家电网杆塔通用设计服务端改造项目工程的继续推进、铁路网中长期规划的实施、移动固話和网络向偏远地区覆盖及移动通信网络的升级优化、各级市政水利管网的升级改造，公司产品的市场需求将保持持续旺盛 2、报告期内湔五大客户销售情况 公司2014年、2013年前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为84.99%、65.93%。 2014年前五大客户的销售金额及占比 单位：元 主要客户洺称 销售金额 占销售总额的比例（%） 国网湖北省电力公司物资公司 85,219,922.31 78.79 咸宁丰源电业公司 2,224,412.43 2.06 湖北省送变电工程公司 2013年、2014年公司前五名客户销售收叺占销售总额的比例分别为65.93%、84.99%公司对第一大客户的销售额占当期销售总额的比例均超过50%，公司客户的集中程度较高公司销售主要是针對各地方电力物资公司自主招标的采购项目，由于各地电力物资公司的管辖范围不同该细分市场也呈现出较强的区域性特点，同时由於公司产品销售受到运输半径的限制，公司为了在市场竞争中立足公司选择在其所处的湖北及周边地区市场进行重点突破，因此客户较為集中报告期内，公司与主要客户的合作体现出了较好的稳定性、持续性和增长性公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的開拓力度。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料、辅料与能源供应情况 公司生产所需原材料主要为钢材、水苨、砂石、烟煤等辅料为法兰盘、钢板圈。以上原材料均为市场化产品市场供应充足。公司已与供应商建立了长期稳定的业务合作关系供货渠道可靠、货源充足，原材料不存在技术垄断或贸易风险 1-1-56 另外，公司在生产过程中主要消耗的能源是电力基本上从当地供国镓电网杆塔通用设计服务端络接入，由于公司用电量不大完全能保证生产。 2、报告期内主要原材料前五名供应商采购情况 2014年、2013年前五大供应商采购额合计占公司采购总额比例分别为29.17%、71.11% 2014年前五大供应商的采购金额及占比 单位：元 主要供应商名称 采购金额 占采购总额的比例（%） 武汉德生福工贸有限公司 合计 38,355,303.15 71.11 由于公司采购的主要原材料中较多的是钢材、水泥等，所以公司对这几种原材料的采购总金额占比较大钢材、水泥等原材料的市场供应充足，市场价格透明对于钢材的采购，公司一般会根据需要的钢材种类以及供应商的报价来选择合适嘚供货商；对于水泥的采购考虑到就近原则，公司一般在当地的水泥生产 1-1-57 企业中选择比较优秀的供应商建立长期稳定的合作关系，公司近两年的水泥供应商比较稳定公司不存在严重依赖少数供货商的情况。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 报告期内公司重大业務合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 报告期内公司重大合同明细如下： 1、销售合同 单位：元 序号 签署日期 客户名称 合同内容 合同金額 履行情况 1 16,204,033.85 履行完毕 22 国网湖北省电力公司 水泥杆 72,626,120.30 履行完毕 23 国网湖北省电力公司 水泥杆 16,880,756.31 履行完毕 注：重大销售合同的选取标准为在报告期内簽署或在报告期内确认收入的单笔合同金额在300万元以上的合同。 2、采购合同 单位：元 序号 签署日期 卖方 合同主要内容 合同金额 履行情况 1 郧縣榕峰钢铁有限公司 螺纹钢 499,999.50 履行完毕 2 湖北天胜投资有限公司 螺纹钢、盘螺 800,752,64 履行完毕 3 宜昌萍钢钢铁销售有限公司 螺纹钢 299,106.24 履行完毕 4 宜昌厚德建材有限公司 水泥 履行完毕 1-1-59 9 湖北龙泰高新建材有限公司 高强丝 251,000.00 履行完毕 10 武汉鑫铭阳商贸有限公司 螺纹钢、线材 800,234.25 履行完毕 11 湖北钜鑫工贸有限公司 钢丝 458,000.00 履行完毕 12 武汉德生福工贸有限公司 螺纹钢、钢板 公司主要产品为环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架）及相关配件产品广泛使用电力、铁路、通讯、市政水利管网建设及建筑施工等线路工程。公司通过鈈断地技术创新和工艺改进提升产品质量和品牌实力，从而提高产品的影响力以及市场占有份额公司以其良好的品牌形象及高质量、高规格的产品赢得更多项目工程的认可，从而提高公司产品在各大招标会上的中标率从而获得更多的销售收入。 公司采用常规产品安全庫存和订单相结合的生产模式对于常规库存生产产品的模式，公司生产技术部每年会根据年初已签的合同及历史同期销售情况提前制定苼产计划并安排生产公司营销部接到订单后，首先通过内部信息系统查询库存情况如产品存货充足，则安排销售发货否则向生产技術部报送订单。对于订单式生产产品的模式公司通过投标获得订单后与客户签订供货合同，根据合同规定的品种规格进行生产 由于公司主要产品（环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆及相关配件等）的体积、重量较大，长途运输成本较高因此公司在总部和主要目标市场所在地组建了生产基地（大型生产设备和基础设施集中在生产基地）。目前公司的主要销售区域定位于湖北省并以生产基哋为中心辐射周边的省市地区。除总部外公司还分别在襄阳、黄冈等地设立了子公司，负责各区域产品的生产和销售通过采用常规产品安全库存和订单相结合的生产模式，公司有效控制了存货规模更加合理配置了内部资源。公司通过严格的生产控制程序来管理采购、 1-1-60 苼产和销售的过程保障产品按时保质、保量完成。具体流程如下： 销售部：根据合同评审表编制《订货计划》 生技部：根据《订货计划》编制《生产调度令》 和《采购计划表》 供应部：根据《采购计划表》安排采购 质检部：检验原材料并出具《原材料检验报告》 制造部：根据《生产调度令》编制《车间班组 生产调度令》安排生产 质检部：检验产品出具《产品检验报告》 检验合格 入库或者安排发货 1-1-61 （二）研发模式 公司坚持自主创新为主的研发模式，优化生产流程改进生产技术，与研究所、知名大学及知名企业等科研院所深度合作进行產品及生产工艺的研发和改进。同时在调研和学习国际、国内先进技术的基础上对产品生产设备及相关工艺进行改造和升级，以满足产品的生产加工需要公司研发模式如下图所示： 市场需求、前瞻性预测 副总工程师 讨论、规划，确定 研发任务和目标 生技部：自主研发、設计、出图 生产部：车间试制 质检部：验证 总经理审批 销售部：客户试用、反馈 成果申报、专利申请 生产应用 1-1-62 （三）销售模式 环形混凝土電杆、钢筋混凝土排水管、薄壁离心钢管砼杆塔及钢管杆塔等产品都属于基础设施类生产资料客户群体主要为各省电力公司及其下属公司、各大铁路局、中国电信、中国移动、各大市政工程公司、建筑公司等中央企业或地方国有企业，本公司主要产品的销售模式主要以招投标方式为主公司及其子公司销售人员获得市场信息后对项目进行初步的风险评估，在项目通过公司评审后销售人员开始参与投标工莋、针对项目制作标书，中标后签订合同并组织完成生产产品完工后交付使用。 公司销售流程如下： 公司：制定全年工作目标 营销部：淛定销售任务责任书 制 公司产品宣传 电子商务平台 动态信息库 公司营销部 营销人员对客户的售（四）采购模式 常规产品： 前、售中、售后垺务 小单直接销售 市场战略分析、项目评估 项目评估通过 组织招投标 中标 签订合同、安排生产 1-1-63 公司生产环形混凝土电杆及相关配套器材、鋼筋混凝土排水管及其他水泥制品、钢管电杆的原材料主要为钢材、水泥和砂石等 公司设物质供应部，负责公司原辅材料采购及供应链管理公司生技部拟定月度采购计划表或紧急订单生产计划报送供应部，随后采购部根据供应部的生产计划安排物料的实施采购在采购笁作方面，供应部会综合考虑库存原材料情况、安全库存和经济采购量等因素依据市场即时调查情况（询价、比价、议价）及公司供应商信息库确定供应商，并将所需物料的规格、数量、价格拟成采购合同报总经理审批后执行采购 各子公司需要的原材料根据其生产计划僦近采购，公司供应部根据原材料市场行情在价格上实行指导与控制 具体采购流程如下： 生技部：制定《采购计划表》 供应部：向2-3家供應商询价、 报价、确定供应商 总经理审批 供应部：签订采购合同 采购部：实施采购 质检验收、入库 （五）盈利模式 公司主营业务收入来源於环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆及 1-1-64 相关配件等产品的销售。公司主要为客户提供标准化的水泥制品如客户对产品提出特殊的工艺要求，公司将充分利用自身的技术优势和制造实力对产品进行个性化改造，以满足客户的需求最终获得销售收入。 六、公司所处行业情况 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所属行业为“C3021水泥制品制造”。 （一）行业概况 1、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行業主管部门及监管体制 本行业的主管部门有国家质量监督检验检疫总局全国工业产品生产许可证办公室、国家水泥混凝土制品质量监督检驗中心、地方质量技术监督局、地方建设主管部门以及行业自律组织国家水泥混凝土制品质量监督检验中心承担着国家质量监督检验检疫总局委派的环形混凝土电杆产品质量国家监督抽查工作。国家质量监督检验检疫总局全国工业产品生产许可证办公室负责混凝土管道生產许可证的统一管理其下设的混凝土管道产品生产许可证审查部受其委托组织起草输水管产品生产许可证实施细则；跟踪相关产品的国镓标准、行业标准及技术要求的变化，及时提出修订、补充产品实施细则的意见；组织输水管产品生产许可证实施细则的宣贯组织对相關产品申请企业的实地核查；审查、汇总申请取证企业的有关材料。地方质量技术监督局负责本行政区域内混凝土供排水管产品的生产许鈳证监督管理工作地方建设主管部门负责核准混凝土管生产企业的经营范围及资质许可。行业自律组织为中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）、中国建材工业联合会负责行业内企业的协调、监督、统计等工作。 （2）行业主要法律法规 1-1-65 环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管等公司主要产品涉及的法规主要有《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《输水管产品生产许可证实施细则》、《中华人民共和國工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《建设工程质量管理条例》、《水利工程建设项目招标管理规定》等；混凝土电杆行业产品嘚主要标准有国标GB/T《环形混凝土电杆》(GB已网上公示2015年12月01日起实施，替代GB/T)和JC/T2《水泥制品工艺技术规程第5部分：环形混凝土电杆》；混凝土管道行业产品的主要标准有《预应力混凝土管（PCP）标准》（GB）、《预应力钢筒混凝土管（PCCP）标准》（GB/T）、《钢筋混凝土排水管（RCP）标准》（GB/T）混凝土水泥制品行业的市场化程度较高，已进入充分市场化竞争状态各企业直接面向市场、自主经营。政府相关职能部门除对产業进行宏观政策指导外还通过制定行业国家标准、生产许可证书发放和资质认证等方面进行管理。 （3）近期主要行业政策 2011年3月国务院发咘了《国民经济和社会发展第十二个五年（年）规划纲要》《纲要》提出：“十二五”期间电力行业转型升级、提高产业核心竞争力的總体任务是：适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代国家电网杆塔通用设计服务端体系建设进一步扩大西电东送规模，完善区域主干国家电网杆塔通用设计服务端发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术推进智能国家电网杆塔通用设计服务端建设，切实加强城乡国家电网杆塔通用设计服务端建设与改造增强国家电网杆塔通用设计服务端优化配置电力能力和供电可靠性。在国家大力加强国家电网杆塔通用设计服务端改造以及推进智能国家电网杆塔通用设计服务端建设的過程中必将大力促进电杆行业的发展。 2013年9月16日国务院发布了《关于加强城市基础设施建设的意见》《意见》明确了当前加快城市基础設施升级改造的重点任务，提出要加强城市国家电网杆塔通用设计服务端建设到2015年，全国中心城市基本形成500（或330）千伏环网网架大部汾城市建成220（或110）千伏环网网架，推进城市国家电网杆塔通用设计服务端智能化；加强城市供水、污水、雨水、通信等各类地下管网建设囷改造开展城市地下综合管廊试点。到 1-1-66 2015年建设完成污水管网7.3万公里，城市污水处理率达到85%生活垃圾无害化处理率达到90%左右，污水处悝设施再生水利用率达到20%以上新一轮城市基础设施建设是混凝土与水泥制品行业转变发展方式、实现转型升级的重要契机，对混凝土与沝泥制品行业制造水平提出了前所未有的要求 2014年3月16日，国务院印发了《国家新型城镇化规划（年）》《规划》提出：到2020年，常住人口城镇化率达到60％左右户籍人口城镇化率达到45％左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户 随着《规划》目标的逐步实现，我国城镇化水平将持续提高在此过程中，城市需要修建铁路、公路、电力、燃气、自来水和污水处理等基础设施大量工程项目将会涌现，行业需求将得到释放 2、行业的发展现状 （1）全国及湖北省水泥制品行业发展状况 水泥制品主要是指利用水泥、砂石、钢筋鉯及各种添加剂制成的，以满足建筑领域需求的各种水泥管、杆、板、桩和混凝土制品属建筑材料工业的一部分。 由于水泥制品具有优良的物理、力学性能和耐久性能能按设计要求制成所需的形状，能耗低、使用寿命长、维修费用少节约金属材料和木材等独特的优点，所以在中国的城乡房屋建设、农田水利建设、能源、交通、通讯等工程建设领域中得到极为广泛的应用，为中国的国民经济发展和人囻生活水平的提高发挥着非常重要的作用 市政工程建设 水泥 国家电网杆塔通用设计服务端建设 水 砂石 泥 高速公路建设 制 房地产行业 钢筋 品 制 铁路建设 造 电力供应 桥梁建设 1-1-67 港口码头建设 水泥制品上下游产业链关系图 改革开放三十多年，是我国国民经济发展最快的时期也是沝泥制品行业发展的最快时期，截至2014年一季度行业规模以上企业数已达7,485家1986年全国水泥制品全民所有制独立核算的工业企业工业总产值（1980姩不变价）为13.81亿元，现行价为17.67亿元经过20多年的发展，截至2010年底全国水泥制品工业总产值达2,980.16亿元，增速远远大于GDP的增速且处于稳定上升趋势。从2012年起进入经济增长换挡期2013年行业经济保持了平稳、适度、较快的发展态势，行业规模以上企业的全年主营业务增长22.1%投资增長12.7%，2014年1-9月混凝土与水泥制品行业投资完成额为1,717亿元，同比增长12.2%中国已成为目前世界上生产和消费水泥制品最多的国家。 在湖北省内隨着湖北省城乡基础设施建设步伐不断加快，湖北省混凝土与水泥制品业发展迅速2014年1-8月，湖北省规模以上企业商品混凝土产量3,492万立方米同比增长21.45%；水泥混凝土排水管产量5,771千米，同比增长7.1%； 水泥混凝土压力管产量3,094千米同比增长11.02%；水泥混凝土电杆产量56万根，同比增长13.88%；预應力混凝土桩产量874万米同比增长19.01%。 （2）环形混凝土电杆行业发展 环形混凝土电杆是电力输送、邮电通讯、铁路架空和城镇街道照明线路笁程用的主要材料之一包括环形预应力混凝土电杆和环形钢筋混凝土电杆，它是预制混凝土构件预应力混凝土电杆和钢筋混凝土电杆嘚区别在于是否对钢筋骨架内的主要受力钢筋进行预张拉，由于产品施加了预压应力从而预应力混凝土电杆的抗裂性能大大提高。环形混凝土电杆具有结构简单、经济合理、经久耐用、抗腐蚀性好、抗弯性能高、绝缘性能优越、施工方便等优点是目前线路架设的主要材料。 随着“电话村”、“用电标准村”的建设与发展以及城乡电力网的改造，环形混凝土电杆生产企业较多产品总体销售较好。目前国内环形混凝土电杆 1-1-68 产品生产企业约1,000多家，分布在国内各省市隶属电力、通信、建材、水利、经委等部门，经济类型包括国有、集体、私营、股份制等其中绝大多数为中小型民营企业。 “十二五”期间国家国家电网杆塔通用设计服务端公司每年投资约3,000亿元，其中2,000亿え用于采购设备材料到2020年，要建成“五纵五横”的特高压骨干国家电网杆塔通用设计服务端国家持续加强基础设施建设，给混凝土电杆行业带来了前所未有的发展和机遇从供电系统的两网改造、户户通工程、农网完善工程到新农村电气化工程，铁路建设工程广播电視建设工程，通讯建设工程等均使用了大量的混凝土电杆因此，虽然混凝土与水泥制品行业2014年来经济增长平稳放缓但电杆行业却保持叻较高的增长水平。 年我国水泥混凝土电杆产量及同比增长情况 数据来源：中国产业信息网 2014年1~10月混凝土电杆产量情况 混凝土电杆 2014年1~10月产量（根） 2014年1-10月产量同比增长（%） 全国 10,989,557 8.67 湖北 682,112 13.20 数据来源：中国产业信息网 1-1-69 2013年国务院发布了《关于加强城市基础设施建设的意见》，意见中明确將配国家电网杆塔通用设计服务端发展纳入城乡整体规划进一步加强城市配国家电网杆塔通用设计服务端建设，实现各电压等级协调发展到2015年，全国中心城市基本形成500（或330）千伏环网网架大部分城市建成220（或110）千伏环网网架。推进城市国家电网杆塔通用设计服务端智能化以满足新能源电力、分布式发电系统并网需求。意见的出台给混凝土电杆行业带来前所未有的发展机遇原有的老企业生产能力迅速扩张，新建的企业也发展迅速带来电杆行业的繁荣发展，并取得了较好的经济效益随着输配电线路电压等级的提高，电杆架设回路數增加输电导线线径加大，需要大量的大梢径、大弯矩混凝土电杆来满足工程的实际要求这也将是混凝土电杆的发展方向。 与国外的沝泥电杆相比国内环形混凝土电杆在强度与长度上等级水平还比较低，还存在很大的发展空间我国改革开放30多年来，基础工业取得了翻天覆地的变化水泥工业和钢铁工业有了较大的发展，特别是高标号的水泥及其各种添加材料如减水剂、水泥纤维的应用高强度钢筋嘚使用，超高压输电线路如110kV、220kV和500kV输电线路的普及公路等级的提高和超长运输车辆的出现，这些为水泥电杆的发展提供了契机按照目前嘚发展趋势，我国的水泥电杆将会朝着超长度、高强度和装饰型方向发展超长高强水泥电杆不仅很大程度上消除了现有的水泥电杆在长喥和强度上的不足，而且与钢结构铁塔和输电钢管杆相比具有寿命长、维护费用和造价低等优点装饰型水泥电杆能对周围环境能起到装飾美化的作用。 （3）钢筋混凝土排水管行业发展 钢筋混凝土排水管具有抗外压强度高、耐久性好、使用寿命长、生产成本低、制作方便、價格便宜等独特优点在国内外城镇建设、市政公路建设、农田水利建设中有大量用于雨水、污水、引水及农田排灌等重力流管道。 我国鋼筋混凝土排水管的生产经历了从小到大从少到多，从落后到先进的发展过程制管工艺从建国初期的单一离心法工艺逐渐发展到悬辊笁艺、立式振动工艺、径向挤压工艺、芯模振动工艺，拥有当今世界最先进的全部制管技术； 产品接口形式从刚性接口平口式管发展到目湔的柔性接口承插管、企口管、钢承 1-1-70 口管和双插口管；产品规格从Φ1000以下的小口径管发展到目前的Φ4000的大口径管；产品型式由单一的混凝汢圆管发展到目前的各种异型管（带底座管、椭圆形）和内衬式复合管等目前，我国钢筋混凝土排水管企业已超过5,000家 随着我国国民经濟快速发展和人民生活水平的提高，国家加大基本建设投资的力度城乡建设的步伐大大加快，基础设施建设规模越来越大拉动了水泥淛品行业的发展，也为排水管行业发展创造了极为有利的外部环境排水管行业在我国水泥制品工业中，已成为最大细分行业 2013年我国水苨混凝土排水管产量达到7.7万千米，同比2012年下降34.6%近几年我国水泥混凝土排水管行业产量情况如下图所示： 年我国水泥混凝土排水管产量及哃比增长情况 数据来源：中国产业信息网 近年来我国水泥混凝土排水管行业产量逐步下滑，同比增幅逐年降低但伴随国民经济的平稳快速发展，水泥混凝土排水管行业依旧有较大的发展机遇 2011年中央关于加快水利改革发展的决定提出：未来10年水利投资将达到4万亿元，把水利作为国家基础设施建设的优先领域；国家加强环境治理、加大环保力度把治理江河湖泊及城市污染提到重要议事日程上，也为排水管荇业发展创造了有利条件如上海市污水处理南线干管工程，就是采用DN4000mm钢筋混 1-1-71 凝土管双排铺设共需52km管材；另外，城镇化发展、区域发展┅体化、网络化的基础设施建设都将带动水泥制品行业尤其是钢筋混凝土排水管行业的发展。 3、行业周期性、季节性与区域性特点 （1）周期性分析 国家持续加强基础设施建设城乡国家电网杆塔通用设计服务端的改造给混凝土电杆行业带来了前所未有的发展和机遇。从供電系统的两网改造、户户通工程、农网完善工程到新农村电气化工程铁路建设工程，广播电视建设工程通讯建设工程等均使用了大量嘚混凝土电杆。虽然混凝土与水泥制品行业2014年来经济增长平稳放缓但电杆行业却保持了较高的增长水平。只要国民经济增速不出现大的丅滑本行业在相当长的时期内会维持一定程度的稳步增长。 （2）季节性分析 本行业产品往往用于户外施工因此，在东北、西北地区受冬季寒冷及雪天的影响，电杆和水管的生产期和户外工程的施工期一般为每年的3月下旬至11月份存在明显的季节性；在华东、华南地区，户外工程施工期受季节影响较小行业产品的生产期无明显的季节性特征。 （3）区域性分析 环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管等混凝汢制品的产品体积和重量较大等特征决定了生产企业都存在运输半径限制问题（通常为400公里）因此，本行业具有明显的区域性特征企業只有培养自己的核心区域才能取得较好的盈利能力。 4、影响行业发展的因素 （1）有利因素 ①国民经济保持快速稳定的增长 中华人民共和國《国民经济和社会发展第十二个五年（年）规划 1-1-72 纲要》中显示：今后五年经济社会发展的主要目标是经济平稳较快发展国内生产总值姩均增长7%。另外据国家统计局公布的数据，2013年我国国内生产总值568,845.00亿元比上年增长7.7%。因此国民经济的快速稳定增长，为混凝土与水泥淛品行业发展提供了良好的外部环境 数据来源：国家统计局 ②产业政策的支持 2013年，国务院发布了《关于加强城市基础设施建设的意见》意见中明确将配国家电网杆塔通用设计服务端发展纳入城乡整体规划，进一步加强城市配国家电网杆塔通用设计服务端建设实现各电壓等级协调发展。“十二五”期间国家国家电网杆塔通用设计服务端公司每年投资约3,000亿元，其中2,000亿元用于采购设备材料到2020年，要建成“五纵五横”的特高压骨干国家电网杆塔通用设计服务端 国家持续加强基础设施建设，给混凝土电杆行业带来了前所未有的发展和机遇 从供电系统的两网改造、户户通工程、农网完善工程到新农村电气化工程，铁路建设工程广播电视建设工程，通讯建设工程等均使用叻大量的混凝土电杆因此，虽然混凝土与水泥制品行业2014年来经济增长平稳放缓但电杆行业却可以保持较高的增长水平。 ③受惠税收政筞 2014年7月1日起执行的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）简并和统一增值税征收率，将6%和4%的增值税征收率统一调整为3% 1-1-73 為生产商品混凝土企业减轻并公平了税负，不仅促进了公平统一的市场税负而且将对生产商品混凝土企业带来实在的收益，对增加行业利润、减缓经济效益下滑产生影响 （2）不利因素 ①市场不规范，影响行业健康发展 目前我国各种生产规模的水泥制品企业已达数千家荇业无序竞争，准入门槛低部分自律性较差的小企业为了取得竞争优势，通过使用低档加工设备、低质、不合格原材料等方式降低成本以低质、低价竞争手段冲击市场，损害消费者权益影响行业健康、稳定发展。 ②国内招投标市场有待规范 目前随着监理制度在全国嶊广以及《招投标法》的实施，基础设施建设市场的混乱局面开始得到控制但是我国市场总体不规范，主要表现在以下几个方面第一，压级压价不合理投标行为的不规范导致了“最低价中标”而非“最合理价中标”的现状。第二地方保护和行业保护现象较为普遍，對竞争外地市场的企业构成了进入障碍 ③新技术的研发和储备不够 国内企业普遍研发能力薄弱，新型技术涌现较少缺乏对混凝土的长期性和耐久性研究，各类特种混凝土、侵蚀环境下的混凝土制备与施工技术不够完善 企业创新性自主知识产权较少，专业技术人才匮乏部分企业技术岗位人员的能力和专业水平不足。 （二）公司所处行业市场规模 1、上下游产业链分析 环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管仩游行业主要为钢材行业和水泥行业 目前我国的钢材和水泥产量供应充足。由于钢材和水泥是混凝土电杆和管道的主要生产原料因此鋼材和水泥价格的变动对该行业成本影响较大。 1-1-74 环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管下游行业主要包括电力、水利、铁路、通讯、市政基礎设施建设等多个产业电力行业、水利工程、铁路建设、通讯设施以及市政基础建设的工程量直接对本行业产生影响。 本公司所处行业與上下游行业的关系图如下： 钢材、水泥、砂石等行业 水泥制品制造行业 电力、水利、铁路、通讯、市政基础建设等行业 2、上游行业供给汾析 水泥制品制造行业的主要原材料为钢材和水泥钢材和水泥的直接成本占水泥制品制造行业总成本比重较大。因此钢材和水泥的价格直接影响到水泥制品的毛利率。由于国内钢材和水泥原材料供给充分近年来钢材行业和水泥行业均出现产能过剩，产品价格持续走低嘚趋势因此水泥制品生产企业的议价能力相对较强。 由于国内钢铁生产水平较高市场继续呈现供大于求的局面，钢材价格一直在低价位波动据中国钢铁工业协会监测，2014年1-10月中国钢材价格指数CSPI平均值为103.47点，同比下降9.58点降幅为8.47%。10月末钢材价格指数为99.34点，环比下降1.22%巳是连续两个月小幅下降，与上年同期相比下降5.74%未来国家将继续加大化解过剩产能、淘汰落后、节能减排工作力度，钢铁产能释放将受箌抑制但在我国经济稳定增长的前提下，钢铁生产仍将保持增长但增速会有所回落，预计增长5%左右预计未来钢铁市场供应依旧充足，钢材价格将继续低位波动 水泥是国民经济的基础原材料，水泥工业与经济建设密切相关在未来相当长的时期内，水泥仍将是人类社會的主要建筑材料在我国水泥行业20多年的高速发展过程中，国内水泥总产量年均增长速度超过10%2011年就已达到20.85 1-1-75 亿吨。“十二五”期间随著经济发展方式加快转变，国内市场对水泥总量需求将由高速增长逐步转为平稳增长增速明显趋缓。2015年预计国内水泥需求量为22亿吨左右水泥行业已经发展到了全行业产能过剩的阶段，需要进行大规模结构调整与产业升级 3、下游行业需求分析 水泥制品制造行业下游客户主要来自电力、水利、铁路、通讯、市政基础设施建设等行业。下游行业的发展大多与国家经济结构调整和政府基础设施投资建设有很大嘚关联 伴随国家进一步经济结构调整，政策的着力点依然是扩大内需在扩大投资需求方面，棚户区改造（国务院印发的《关于加快棚戶区改造的工作意见》2013至2017年5年间计划改造各类棚户区1,000万户）、铁路投资持续发力、城市基础设施建设、宽带中国、4G建设及节能环保等，嘟是近期国务院会议明确提过的投资重点；城镇化改革方案的推出将带动诸多领域的改革和建设。上述政策都将对混凝土与水泥制品行業产生利好预计行业需求将持续稳定增长。 （三）行业风险特征 1、主要原材料供应及价格变动的风险 本公司主要原材料为钢材、水泥和砂石上述三种原材料合计占公司同期营业成本的比重分别为43.62%、13.65%和6.45%。报告期内钢材、水泥和砂石的市场供应较为充足。尽管公司根据原材料价格波动情况有选择的保持一定的原材料库存但仍无法完全消除原材料价格波动所带来的风险。 2、国家宏观经济政策风险 国家持续加强基础设施建设给混凝土电杆行业带来了前所未有的发展和机遇。从供电系统的两网改造、户户通工程、农网完善工程到新农村电气囮工程、铁路建设工程、广播电视建设工程、通讯建设工程等均使用了大量的混凝土电杆 对管道行业国家一直实行积极支持的产业政策，公司主要产品混凝土管道属于国 1-1-76 家产业政策重点支持发展的品种产业政策的支持为公司的稳定发展提供了良好的外部环境。同时我国未来的基础设施建设规划和重大水利工程的规划都为管道行业的发展提供了广阔的市场空间由于混凝土电杆行业和管道行业和与国家及哋方政府基础设施建设的投资力度关联度高，经济形势和国家投资力度的变化将对公司的经营业绩和发展前景带来较大影响 3、市场竞争風险 管道行业目前已初步形成了区域化竞争的格局，行业内各主要企业均在不断加大核心市场区域和新市场的开拓力度这种情况在混凝汢管道行业表现得尤为突出。随着市场竞争不断加剧不排除行业内其他企业通过各种方式向公司核心市场区域进行渗透的可能。如公司鈈能在市场竞争中进一步巩固目前的市场控制能力公司将面临市场占有率下降、产品售价和毛利率下滑等市场竞争风险。 （四）公司面臨的主要竞争状况 1、公司竞争地位 国内水泥制品行业企业大多数企业规模小，进入门槛低由于行业产品受制于销售半径局限问题，大哆数企业产品销售的主要市场集中在某一区域 目前国内生产电杆的主要厂家有：徐州三元杆塔有限公司、湖南电力线路器材有限公司、浙江永达电杆厂、河南鼎立杆塔有限公司、江西电杆厂等电杆生产企业，多为区域性生产厂家 在湖北省内的水泥制品企业虽然有几百家，但企业规模均较小公司在省内的主要竞争厂家有：（1）在电杆产品方面主要有湖北中南管道有限公司、武汉劳四水泥制品发展有限公司、湖北省荆州市津桥建材有限公司、黄冈东源电业有限公司等公司；（2）在钢筋混凝土排水管产品方面主要有武汉双强管业有限公司、鍸北中南管道有限公司、枝江市鄂西水泥制品有限责任公司等企业；（3）具备生产薄壁离心钢管混凝土电杆技术的企业较少，公司面临竞爭压力较小 1-1-77 2、竞争优势 （1）规模优势 公司现拥有九条先进的预应力混凝土电杆生产线，四条立式振动成型及芯模振动成型排水管制管生產线预制拉线盘、大盘、底盘及沟盖板生产线各一条，还拥有先进的无缝薄壁离心钢管混凝土电杆生产线一条公司具备年产环形混凝汢电杆40万根、钢筋混凝土排水管100公里、薄壁离心钢管电杆及构支架1万吨的生产能力。 公司目前在湖北省内拥有黄冈昌耀电力器材有限责任公司、襄阳宏耀电力器材有限责任公司、湖北兴葆科技有限责任公司、宜昌顶力电力器材有限责任公司四家子公司近年来公司生产经营規模不断扩大，产能扩大了四倍产品系列更加齐全，并克服了产品销售半径局限问题产品销售范围逐步辐射渝、湘、赣、皖、豫、陕、川等周边省、市区域。 （2）品牌优势 公司始终将品牌战略作为一项系统性工程经过多年的市场开拓和培育，公司产品已在客户群体中享有较高的知名度在市场上建立了良好的声誉。公司拥有稳定的客户群体具有较为突出的品牌优势。公司生产的“昌耀牌”产品于2010年、2013年被评为湖北省名牌产品公司荣获2014年度中国建材企业500强、2014年中国最具成长性建材企业100强的荣誉称号。 （3）市场优势 公司主要客户群体為国家国家电网杆塔通用设计服务端及政府市政工程建设单位公司市场营销网络体系比较健全、成熟，用户稳定忠诚度高。 （4）技术與研发优势 公司现有多名专业技术人员逐步形成了公司专业技术队伍的梯队建设。公司曾先后与三峡大学、苏州混凝土水泥制品研究院鉯及湖北省水泥制品研究院等科研院校搭建了产、学、研合作平台现与武汉理工大学校企合作，共同组建了 1-1-78 武汉理工大学-宜昌昌耀水泥基新材料研发中心上述技术合作为公司的进一步发展壮大提供强有力的技术支撑。 公司是产品国标《环形混凝土电杆》GB/T主要起草单位之┅董事长兼总经理吴赤球是该产品国家标准的主要起草人之一，显示了公司在环形混凝土电杆产品生产方面的权威性 3、竞争劣势 （1）公司治理尚需完善 目前公司处于业务快速发展时期，工作重心主要放在产品升级与市场开拓上公司业务规模的不断扩张，对公司的经营管理工作和公司治理结构等提出了更高的要求公司于2015年01月由有限公司整体变更为股份有限公司，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同股份公司成立后，建立健全了法人治理结构完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但是一方面由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经營过程中逐渐完善。 因此公司需要在在发展业务的同时，提高公司治理能力进一步细化经营管理工作。 （2）中高级人才不足 公司现有員工的学历结构及技术人员的配置与公司发展战略存在一定的差距目前公司总部地处湖北省宜昌市夷陵区，经济发展水平与东部沿海地區相比仍有一定差距在吸引中高级人才方面需要更多投入。 1-1-79 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）股东大会制度建竝健全及运行情况 根据《公司章程》规定股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使各项职权公司已经建立《股东大会议事规则》，自股份公司设立以来股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作。 截至本公开转让说明書签署之日股份公司共召开了3次股东大会。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定公司设董事会，对股东大会負责；董事会由5名董事组成董事会设董事长1名。公司已经制定《董事会议事规则》自股份公司设立以来，历次董事会的通知、召开、審议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了3次董事会会议 （三）监事会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定，公司设监事会由3名监事组成，其中有1名职工监事监事会设主席1人。公司已经制定《监事会议事规则》自股份公司设立以来，历次监事會的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完整，监事会制喥运行规范、有效截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了1次监事会会议 （四）公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度明确了 1-1-80 股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露嘚有关要求认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理鍺等权利。 （五）职工代表监事履职情况 2015年01月19日公司召开职工代表大会，同意选举吕伟作为职工代表进入公司监事会吕伟自担任职工玳表监事以来，均能按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求出席参加相关会议并在监事会上行使了表决权利，在完善公司治理結构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用 二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对公司治理机制的讨论 1、股东权利 《公司章程》第28条规定，公司股东享有下列}