海通证券股份有限公司 关于 广东万里马实业股份有限公司 首次公开发行股票並在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 二〇一六年十二月 2-2-1 声明 本保荐机构及指定的本项目保荐代表人已经根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订嘚业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 2-2-2 目录 第一节 项目运作流程......4 一、本保荐机构内部审核部门设置及其职能......4 二、本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程......4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程......6 四、保薦机构对本次证券发行的执行过程......6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程......11 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程......12 第二节 项目存在问题及其解决情况......14 一、立项评估决策意见及审议情况......14 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况......16 三、保荐機构内部核查部门的意见及具体落实情况......17 四、保荐机构内核小组的意见及具体落实情况...... 37 五、保荐机构履行问核程序的情况......43 六、保荐机构关於发行人落实现金分红政策的核查情况......43 七、保荐机构关于万里马股份申报材料部分事项的专项核查意见...... 47 八、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况......69 2-2-3 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部审核部门设置及其职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。 质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设笁作机构负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导以及完善项目尽职调查工作底稿囷档案管理。 合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构对投资银行项目进行跟踪，了解项目進程及项目情况在项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。 二、本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示： 质量控制部 立项 质量控制部 申报 合規与风险管理总部 内核 评审会 评审会 小组 1、项目立项 2、申报评审 3、内核 （一）项目立项 2-2-4 本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立項评审会”）方式对保荐项目进行审核评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项 2、项目组负責制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并絀具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿 （二）申报评审 投資银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表決决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下： 1、在保荐项目发行申请文件制作过程中质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。 2、项目组在发行申请文件制作完成后向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。 3、申报评审会审议通过的项目项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核 （三）内核 合規与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象發行证券内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下： 1、合规与风险管理总部指派项目审核人员跟踪、檢查投资银行业务部门2-2-5 已立项项目，并检查跟踪工作底稿对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要对项目进行现场调研。 2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公囸 3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。 4、项目组应积极配合内核笁作与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议由项目保荐代表人负责答辩。 5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿组织企业及其他中介机构修改发荇申请文件，并制作内核回复经分管领导及总经理审核后报内核部门。 6、经内核部门审核无异议后保荐机构向中国证监会提交发行保薦书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 夲项目的立项审核过程如下： 立项申请时间： 2014年11月10日 立项评估决策时间： 2014年11月10日 立项评估决策成员： 姜诚君、章熙康、武璟、贾智超、彭博 四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 （一）本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人： 龚思琪、王行健 项目协办人： 方军 項目组成员： 蔡伟霖、李春、张敏、韩芒 （二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作项目组分阶段进场工作，主要时间点如下： 2-2-6 笁作阶段 工作时间 尽职调查阶段： 2014年1月 ——2015年4月 辅导阶段： 2014年1月——2015年5月 申报文件制作阶段： 2015年1月——2015年5月 内部核查阶段： 2016年9月——2016年12月 紸：自2014年1月起至本报告出具之日项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行 人进行了持续的尽职调查。 （三）尽职调查的主要过程 夲保荐机构受广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马股份”、“发行人”或“公司”）聘请担任其首次公开发行股票并在创業板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准則》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《證券法》、《创业板首次公开发行管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中项目组实施叻必要的尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司风险以及其他需关注的问题等多个方面 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序主要包括： ①先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； 2-2-7 ②多佽与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈了解与本项目相关的发行人經营情况及管理情况； ③实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、生产经营相关资质的获取情况查看固定資产、无形资产的权属情况及使用情况等；④按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访特别对报告期内嘚主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况； ⑤核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关囚员进行访谈等方式核查关联关系，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况； ⑥走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相关主管部门了解发行人生产经营合法性情况； ⑦走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固萣资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况； ⑧通过定期会议及中介协调会等方式討论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查 3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要內容及过程： 核查内容 主要工作内容 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、 股东等情况；翻阅发行人设立相关資料、历次股权变更资料，包括 但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等 查阅发行人员工名册、劳务合同、工資表和社会保障费用明细表等 发行人基本情况 资料，向相关主管部门进行调查了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制喥和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料 调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及 其独立性；發行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股 企业的情况；并收集相关资料。 2-2-8 调查发行人所处行业的发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公 司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律 法规及规范性文件了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所 处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模 式等并收集相关资料。 现场调查发行人原材料采购、产品苼产和销售、风险控制等情况 所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经 业务与技术 营模式了解发行人安全生產和环境保护的情况，对发行人主要供 应商及客户进行调查并收集相关资料。 调查发行人知识产权、商标、软件着作权、拥有的特许经營权、与 生产经营相关资质等情况调查发行人土地、房产、固定资产的权 属情况及实际使用情况，并收集相关资料 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及 发展模式了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及 用途 同业竞争与关联茭易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注 重要关联交易并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员的简历、发行人的 董事、监事、高级管理 说明等文件与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 人员与其他核惢人员 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年的“三会”会议 调查 记录了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资 料 查阅发行人组织机构图、近三年的股东大会、董事会、监事会的会 议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治 组织机构与内部控制 理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况了解发行 人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用 等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审 慎核查结合发行人实际业务情况进行财務分析，并对重要的财务 财务与会计 事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、 现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重 点核查 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况 并收集相关资料。 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评文件、募集资金管理制度 募集资金运用 等结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集 资金投向对发行人未来经营的影响 股利分配 调查发行人股利分配政策、近三年的股利分配、发行后股利分配、 现金分红政策等情况，并收集相关资料 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合 风险因素 了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行 人内部相关人员进行交谈后进行总結得出结论。 2-2-9 调查发行人是否存在重大合同执行情况、诉讼和担保等情况分析 其他重要事项 可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这 些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业 沝平等 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人龚思琪，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。龚思琪于2014年1月开始参与本项目的尽职调查工作全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：本次发行基本概況、发行人基本情况、同业竞争和关联交易、募集资金运用、组织机构与内部控制、业务发展目标、财务会计信息与管理层分析、利润分配政策、风险因素及其他重要事项、中介机构执业情况等并对募集资金运用、历史沿革等情况进行辅助核查并复核。 保荐代表人王行健全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程 王行健于2014年1月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程 中重点问题的核查及复核工作其尽职调查范围主要包括：发荇人基本情况、业务与技术、业务发展目标、发行人股东、募集资金运用、公司或有风险、同业竞争与关联交易等，并对发行人财务会计信息与管理层分析、组织机构与内部控制、股利分配、风险因素及其他重要事项等情况进行辅助核查并复核 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本次证券发行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 （伍）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下： 项目协办人方军：主要负责协助保薦代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作方军于2014年1月开始参与本项目的尽职调查笁作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务会计与管理层分析、業务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及其他重要事项等 2-2-10 项目组成员蔡伟霖：于2015年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其盡 职调查范围主要包括：历史沿革、董监高及三会运行情况、同业竞争与关联交易、募集资金运用、业务发展目标、其他重要事项等 项目组成员李春：于2014年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职 调查范围主要包括：历史沿革、董监高及三会运行情况、同业竞争与关联茭易等事项 项目组成员张敏：于2014年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职 调查范围主要包括：对发行人财务会计信息与管理层分析、组织机构与内部控制、股利分配、风险因素等事项 项目组织成员韩芒：尽职调查范围主要包括：业务与技术、历史沿革等事项。 尽职調查主要过程详见本节“四、保荐机构对本次证券发行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程” 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部成员共7名。其中6人具囿硕士研究生及以上学历，4人具有 经济、金融方面专业背景2人具有法律专业背景，1人具有注册会计师资格 投资银行质量控制部旨在从項目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况与项目组保持溝通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后对申报文件进行评审，出具评审意见项目组针对评审意见进行修改落实。 （二）合规与风险管理总部审核本次证券发行项目的主要过程 合规与风险管理总部下设投行风险管理部现有审核人员8人，其中6人 具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景1 人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会計师 资格） 1、项目的跟踪检查 投资银行业务部门在项目立项后，将立项材料报送合规与风险管理总部2-2-11 合规与风险管理总部指定审核人員进行跟踪、检查。 审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查如发现重大问题应及时向上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式： （1）通过公司信息系统进行跟踪； （2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；（3）根据项目审核需要进行现場核查、调研检查保荐工作底稿（包括尽职调查工作日志）； （4）核查投资银行质量控制部在项目进程中出具的相关报告； （5）根据项目审核需要参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会。 （6）合规与风险管理总部认为可采取的其他形式 2、内核阶段的审核 在完荿全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对項目进行全面审核，提出预审意见项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （1）申请文件完备性； （2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序； （3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定； （4）信息披露是否真实、准确、完整是否存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序 六、保荐机構内核小组对本项目的审核过程 （一）主要审核过程 投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理2-2-12 总部受理後将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议 根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核會议前提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权对项目进行表决。 内核小组出具内核意见项目人员根据内核意見完善申请文件，将修改说明、修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核经审核同意后，投资银行业务部可将发行人申请文件上報中国证监会 （二）内核小组成员 海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长 海通证券内核小组成员共计29人。其中23人具有硕士研究生以上学历， 6囚具有本科学历；16人具有经济、金融方面专业背景6人具有法律专业背景， 7人具有会计专业背景内核小组成员中5人具有律师资格，7人具囿注册会计 师资格 万里马股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组由7人构成。其 中6人具有硕士研究生学历，1人具有本科学曆其中，2人具有经济、金融 方面专业背景2人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景及注 册会计师资格 （三）内核小组會议时间 2015年5月28日，本保荐机构内核小组就广东万里马实业股份有限公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议 （四）内核小组对本项目的主要意见 内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐7名内核 委员认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。 2-2-13 第二节 项目存在问题忣其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员认为：发行人所处的行业是当前國家鼓励发展的行业业务发展前景广阔，主要产品和服务的市场需求增长较快发行人在细分行业中的地位较为稳固；发行人近几年来發展平稳，此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强 保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注： 1、说明发荇人2014年全年经营情况。 2、请分别按照发行人品牌、销售渠道分类说明发行人营业收入情况 3、请说明发行人区域销售情况。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 2014年11月10日立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意 通过“广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决 （三）关注问题会后解决情况 保荐機构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查就解决情况说明如下： 问题1：说明发行人2014年全年经营情况； 囙复： 经项目组了解，发行人预计2014年营业收入在/）以及上海市环境保护管理局（网址：/fa/cms/shhj/index.htm）查询环境监管信息公示、查询重点污染源基本信息、国家重点监控企业名单、省级重点监控企业名单、污染防治列表、行政处罚中行政处罚决定、行政处罚执行情况、环境违法行为限期妀正决定、拒不执行处罚决定企业名单以及查封、扣押情况 经过检索发行人以及子公司关键字，并未出现相关环保信息说明发行人及其子公司不属于国家与省级重点监控企业，且无违法违规而被东莞市环境保护局以及上海市环境保护管理局处罚的情形 （2）获得环境管悝体系认证 公司于2012年11月28日获得ISO14001：2004环境管理体系认证证书。 （3）环保局信息公示无违规记录 2015年5月20日发行人获得东莞市环境保护局（东环函[號）《关 于政府信息公开的答复》，东莞市环境保护局2015年5月4日收到广东万里马实 业股份有限公司提出的政府信息公开申请经核实，2012年1月1ㄖ至今发 行人不存在环保违法违规行为。 （4）取得发行人募集资金投资项目环境影响登记表 2015年6月1日海通证券取得经东莞市环境保护局審批通过的编号分别 为长安、长安以及长安关于信息化建设项目、营销 网络拓展及电商渠道升级建设项目以及设计研发中心建设项目的环境影响登记表。 根据前述核查过程海通证券认为：发行人募集资金投资项目的环境影响登记表文件完备；发行人以及子公司相关生产经營符合环境保护法律法规，未发生因违规而被环保局处罚的情形 问题3、请说明发行人银行借款的偿还情况说明，并说明是否存在逾期偿還 借款的情况 回复： 项目组成员核查了企业信用征信报告、银行流水以及借款合同，并访谈了发行人财务人员发行人按时偿还银行借款，不存在逾期偿还银行借款的情况 （二）合规与风险管理总部的意见及具体落实情况 2-2-18 合规与风险管理总部关注的主要问题及具体落实凊况如下： 问题1：历史沿革：【1】2013年12月发行人第五次股权转让，原股东林彩 虹将其所持有的1.67%股权以722.40万元价格转让给蔡树容（转让价格8.20元/ 出資额）原股东林大鸿将其所持有的12.75%股权以672.00万元价格转让给林 彩虹（转让价格 1.00 元/出资额），请说明同次股权转让不同价的原因及价格差 异嘚原因相关各方背景、与发行人的关系；【2】请说明2012年3月发行人第 三次股权转让并增资过程中分两次验资的原因，并在招股书相应部分詳细列明本次增资分两次到位而不是仅列示两张出资表；【3】发行人成立以来历次股权转让和增资均按照1.00元/出资额（2012年3月之前）或8.20元/出資额（2012年3月之后）实施，请逐项核查历次股权转让的原因及定价依据是否履行必要的法律程序，增资资金来源的合法合规性出资是否巳足额到位；【4】是否核查截至目前所有直接和间接持股股东身份、资金来源情况（对于合伙企业追溯至最终自然人和法人），目前直接囷间接股东持股状态是否真实是否存在代持、信托持股或其他利益安排，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格；【5】发行人整体變更为股份公司时是否存在因盈余公积或未分配利润转增股本导致自然人股东需交纳个税情形，是否完税或取得缓缴证明；【6】请对“發行人设立以来股本演变情况”单独出具说明 回复： 【1】2013年 12 月发行人第五次股权转让，原股东林彩虹将其所持有的 1.67%股权以722.40万元价格转让給蔡树容（转让价格8.20元/出资额）原股东 林大鸿将其所持有的 12.75%股权以 672.00 万元价格转让给林彩虹（转让价格 1.00元/出资额），请说明同次股权转让鈈同价的原因及价格差异的原因相关各 方背景、与发行人的关系。 2013年12月2日经万里马有限股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持 有的1.67%股权以722.40万元价格转让给蔡树容转让价格为8.20元/出资额； 原股东林大鸿将其所持有的12.75%股权以672.00万元价格转让给林彩虹，转让 价格为1.00元/出资额2013姩12月5日，林彩虹与蔡树容、林大鸿与林彩虹 签订《广东万里马投资实业有限公司股权转让协议》约定上述股权转让事项。 在上述股权转讓中存在转让价格差异的原因在于：林大鸿与林彩虹系兄妹关2-2-19 系股权转让系家庭成员内部股权转让，因此该次转让按照1.00元/出资额的价 格執行；蔡树容与林彩虹之间的股权转让为外部投资者进行财务投资因此该转让价格与其他外部投资者入股价格一致。 上述交易各方中林彩虹为公司实际控制人之一，林大鸿为林彩虹之兄蔡树容为外部投资者，与林彩虹、林大鸿不存在亲属关系 【2】请说明2012年3月发行人苐三次股权转让并增资过程中分两次验资的 原因，并在招股书相应部分详细列明本次增资分两次到位而不是仅列示两张出资表。 2012年3月18日经万里马有限股东会决议同意，同意公司注册资本由原 先3,327.00万元增至4,000.00万元上述增资分为两次完成，其中2012年4 月11日，完成第一期出资；2012年5朤8日完成第二期出资。招股书中已经 按照要求修改 【3】发行人成立以来历次股权转让和增资均按照1.00元/出资额（2012年 3月之前）或8.20元/出资额（2012年3月之后）实施，请逐项核查历次股权转 让的原因及定价依据是否履行必要的法律程序，增资资金来源的合法合规性出资是否已足額到位。 发行人自成立以来历次股权变动情况如下图所示： 2-2-20 在上述转让及增资中，按照1.00元/出资额价格的历次转让均为发行人实际 控制人镓庭内部股权转让行为因此按照成本价格完成转让；按照8.20元/出资 额价格的历次转让均为外部投资者对公司进行财务投资，因此按照市场價格执行 项目组已经针对上述历次转让及增资价格进行逐项核查，对上述历次转让采取了包括但不限于如下程序进行核查： （1）访谈相關股东； （2）查阅相关验资报告； 2-2-21 （3）查阅股权转让协议； （4）查阅股东会决议 经核查，发行人历次转让及增资行为已履行相关法律程序出资额已经全部实额到位。 此外项目组对发行人股东历次出资的资金来源进行了核查，对相关股东进行了访谈并取得了其书面说奣。经核查上述资金来源合法合规，均为各股东历年来从事商业经营活动积累而来 【4】是否核查截至目前所有直接和间接持股股东身份、资金来源情况（对于合伙企业追溯至最终自然人和法人），目前直接和间接股东持股状态是否真实是否存在代持、信托持股或其他利益安排，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格 目前，发行人所有股东均为自然人股东因此，不存在间接持股情况项目组已對股东进行访谈并查阅相关出资协议、凭证，发行人股东不存在代持、信托持股或其他利益安排；现有股东均为具有完全民事行为能力的洎然人具备法律法规规定的股东资格。 【5】发行人整体变更为股份公司时是否存在因盈余公积或未分字者配利润转增股本导致自然人股东需交纳个税情形，是否完税或取得缓缴证明 2015年3月25日，自然人股东因发行人整体变更为股份有限公司缴纳个人 所得税1,190.88万元项目组成員取得了税收缴款书。 【6】请对“发行人设立以来股本演变情况”单独出具说明 已按照要求单独出具说明。 问题2：报告期内按销售渠道劃分发行人代理商销售系其主要销售渠道之 一，关于代理商模式：【1】请核查代理商是否与发行人控股股东、实际控制人、 董监高存在關联关系项目组是否针对代理商直接和间接持有发行人股份情况进行核查，发行人股东、实际控制人、董监高是否直接或间接持有代理商股份请说明具体核查程序和结论；【2】请说明对代理商经营情况、收入确认、货款结算、退换货情况的核查情况；【3】 报告期内代理商是否频繁发生开业及退出2-2-22 的情况，代理商收入确认会计政策是否谨慎；【4】对发生退换货损失由何方 负担发行人与现有代理商是否存茬纠纷；【5】报告期内发行人是否存在 因管理不善、各代理商或直营店未遵守内部管理制度而导致对品牌和日常经营产生不利影响的情况，请核查发行人对代理商管理体系及运作情况相关内控制度措施是否完善；【6】 说明各地区代理商的选择标准，各代理商间是否存在潜茬竞争关系 回复： 【1】 请核查代理商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关 联关系，项目组是否针对代理商直接和间接持囿发行人股份情况进行核查发行人股东、实际控制人、董监高是否直接或间接持有代理商股份，请说明具体核查程序和结论 项目组成員主要通过以下程序进行核查：获取客户工商外挡、营业执照、组织机构代码证、实际控制人身份证或户口本以及企业信用征信报告；对報告期内发行人于客户的售情况进行了函证；了解客户的性质、注册资本、所处行业、与公司合作时间、是否与公司存在关联关系以及交噫的真实性；并将前述核查资料与发行人控股股东、实际控制人、董监高简历进行核对。 经核查代理商与发行人控股股东、实际控制人、董监高并不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人、董监高并未直接或间接持有代理商股份 【2】请说明对代理商经营情况、收叺确认、货款结算、退换货情况的核查情况。 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度发行人对代理商销售金额分别为 11,987.79万元、11,398.47万元以及12,107.63 万元，占主营业务收叺比分别为 31.09%、26.61%以及25.97% 1、针对代理商的核查情况 （1）了解发行人销售给代理商的销售流程 代理商订购商品主要以两次大型订货会以及两次小型订货会为基础，然后根据实际销售情况进行补货订制 2-2-23 B、查阅与代理商签订的销售合同 发行人与代理商签订框架协议，主要对定价政策、货款结算、订货规定、供货方式、委托及经营范围、窜货、经营场所、新开店铺、市场开发、促销宣传以及市场管理进行约定 C、访谈玳理商，获取其基本资料并对其函证 通过本程序项目组了解客户的性质、注册资本、所处行业、与公司合作时间、是否与公司存在关联關系以及交易的真实性。获取客户工商外挡、营业执照、组织机构代码证、实际控制人身份证或户口本以及企业信用征信报告报告期内發行人对其销售情况进行函证。 针对未访谈或函证无效的客户项目组主要执行替代性程序：对应收账款与营业收入执行分析性程序；对應收账款以及营业收入发生额进行细节性测试；抽取销售与收款的相关凭证，并与银行流水核对核实销售与收款的真实性；了解销售各環节的内控情况，抽取凭证执行穿行测试；跟踪期后回款情况了解前期销售真实性。 D、走访代理商终端店铺获取客户终端销售结算单、小票或台账，核算销售的最终真实性 代理商主要通过二级代理商与其自身的专卖店或专柜实现销售为测算发行人销售的最终真实性，項目组成员抽取主要代理商的主要店铺进行走访并对店员进行简单的访谈： 若为专柜，则每年度抽取三、四个月专柜与所在商场的结算單；若为专卖店则每年抽取三、四个月销售台账或小票。 然后根据抽取的结算单、销售台账或小票估算每年代理商各年销售额进而与公司销售给代理商的销售额进行核对，测算发行人对代理商销售的商品是否实现最终销售 【3】报告期内代理商是否频繁发生开业及退出嘚情况，代理商收入确认会计政策是否谨慎 发行人代理商主要以省级区域代理商为主大部分代理商与发行人合作多2-2-24 年，建立了较为稳定嘚关系因此，报告期内并未发生代理商频繁开业或退出的情形 根据合同约定，发行人将商品发送至指定地点后货物的相关风险与报酬随之转移。发行人仓库地点在广州指定的发货地点一般为广州的物流仓。一般情况下发货当天即可到达指定送货地点。因此发行囚于商品发出交付后，风险与报酬当天即可转移销售收入确认政策较为谨慎。 【4】对发生退换货损失由何方负担发行人与现有代理商昰否存在纠纷发行人与代理商约定：不允许退货，除非质量问题可以换货报告期内，公司的换货具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年喥 2012年度 换货金额 68.16 68.35 69.90 营业收入 46,852.07 43,194.02 38,748.85 换货/营业收入 0.15% 0.16% 0.18% 从上表可知报告期内发行人客户换货金额以及占比较小，对生产经营影响较小 项目组成员对客戶进行了访谈，报告期内发行人与代理商未发生过纠纷情形 【5】报告期内发行人是否存在因管理不善、各代理商或直营店未遵守内部管悝制度而导致对品牌和日常经营产生不利影响的情况，请核查发行人对代理商管理体系及运作情况相关内控制度措施是否完善 项目组成員对发行人管理层、采购、销售以及财务部门相关人员进行了访谈以及查阅了发行人管理层会议记录，了解到：报告期内发行人并不存在洇管理不善的情形也不存在各代理商或直营店未遵守内部管理制度而导致对品牌和日常经营造成影响的情形。 发行人选择代理商需评估其营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证并拥有独立的经营场所；对代理商销售价格、销售任务及责任、产品供货与退換货均有严格规定；发行人对代理商店柜以及经营场所、货品管理以及营运管理等方面进行指导；与此同时，发行人还协助代理商店铺员笁的培训定期2-2-25 组织员工培训；发行人对代理商产品促销以及宣传予以指导。 发行人内部对代理商商场店铺的选择以及评估、开设专卖店/專柜、撤柜、订货以及发货流程等方面有专门的规定各项业务严格按照公司各流程制度执行。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发荇人报告期内出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》报告期内，发行人对代理商内部控制管理体系较为完善其运作情况效果较好。 【6】说明各地区代理商的选择标准各代理商间是否存在潜在竞争关系发行人选择各地区代理商主要考虑客户与发行人合作时间期限、曆史信用记录、下属专柜或店铺数量以及销售规模，满足条件的代理商可向发行人申请转为代理商发行人综合考虑以上各因素，满足相關的要求后可转为代理商 发行人对代理商的销售区域有严格限制。代理商所开设店铺需向发行人申请并填写相关评估表，经发行人书媔审核后方可开设如未经发行人书面审核通过的，一律不得私下开设专卖店/柜一经发行人发现视为损害品牌行为，对代理商处以没收保证金的处罚因此，发行人各代理商之间不存在潜在竞争关系 问题3、团购模式：报告期内发行人团购模式逐年提高（2012至2014年度 团购销售收入占比分别为26%、34%、40%），团购客户主要来自军队、公检法 以及电力系统等政府部门和社会团体【：1】请说明团购客户的稳定性和可持续性是否存在大客户依赖；【2】请说明军队、公检法以及电力系统的招标模式，报告期内发行人发生与招标相关的费用及其占比情况是否存在商业贿赂行为，是否具有反商业贿赂措施 回复： 【1】请说明团购客户的稳定性和可持续性，是否存在大客户依赖 公司为开拓客户群推出团体订购业务，主要面向各类政府部门、事业单位及社会团体如公安、司法、工商、税务、民航、铁道、交通、水利、煤矿、石油、银行等系统用户，公司充分利用设计、开发和生产等各方面的优势为这些客户定制产品。 2-2-26 目前公司团购客户主要来自军队、公检法以及电力系统，其中解放军总后勤部采购占团购业务量最大2012年、2013年以及2014年公司销售给解放军总后勤部金额分别为2,684.89万元、5,300.14万元以及9,031.11万元。 公司从事军队产品生产多年业已成为总后勤部合作供应商。军队定制的产品对其制造原材料和生产工艺要求较高总后勤部选择供应商程序复杂，且较为严格具体流程如下： 总总后后勤勤部部确确定定公公 要要求求公公司司提提供供经经 总总后后勤勤部部派派考考察察 公公司司打打样样并并提提供供 司司为为候候选选供供应应商商 营营资资料料 组组实实地地考考察察公公司司 样样板板 综合评分， 公公司司按按照照要要求求打打 公司中标 公公司司向向总总后后勤勤部部 公公司司被被纳纳入入合合格格 合格 总总后后勤勤部部检检测测样样 樣样并并提提供供样样板板 投投标标 供供应应商商名名录录 板板 确定公 检测合格 总总后后勤勤部部确确定定样样 司样板 公公司司小小批批量量供供货货 总总后后勤勤部部检检验验 公公司司与与总总后后勤勤部部 板板 签签订订合合作作协协议议 总总后后勤勤部部入入库库检检 公公司司按按照照要要求求供供 抽检合格 发发货货前前总总后后勤勤现现 验验 货货 场场抽抽检检 公公司司大大批批量量供供货货 总后勤部根据市场供应商情况确定公司为其候选供应商；公司按照要求提交公司生产经营资料如财务报表、研发设计情况、生产规模、质量认证、荣誉证书等资料；总后勤部派考察组现场考察公司生产经营情况，并对公司生产规模以及生产设备进行摄像取证；公司向总后勤部提供產品样板；总后勤部结合公司提供的资料、现场考察了解的情况以及公司产品质量进行综合评分；按照评分高低确定合格供应商 公司进叺总后勤部合格供应商名录后，有资格参与总后勤部的采购可以向其投标；总后勤部确定公司中标后，要求公司按照总后勤部的采购标准提供样板；公司提供样板并经总后勤部认可后，公司可按照双方确定样板进行小批量供货；总后勤部对小批量供货进行检验检验合格后与公司签订合作协议；公司按照合作协议向总后勤部供货；总后勤部在发货前对公司待发商品进行抽检，抽检合格2-2-27 出具出厂许可证；公司持出厂许可证向总后勤部发送商品；总后勤部在商品入其仓库之前进行最后抽检，抽检合格才准许入库。 综上所述团购客户选擇供应商严格，一旦成为其合格供应商后一般较为稳定，但是由于发行人团购客户销售也可能存在一定的波动，因此发行人在风险提示对“团购客户波动风险”提示如下：公司以高质量的产品在业界获得良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象报告期内，公司团购销售规模逐年攀升2012年至2014年对团购客户销售金额分别为10,045.41万元、14,812.64万元以及 18,683.81 万元，占当年主营业务收入比分别为 26.06%、34.59%以及40.07%随着我国综合實力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响 【2】请说明军队、公检法以及电力系统的招标模式，报告期内发行人发生与招标相关的费用及其占比情况是否存在商业贿赂行为，是否具有反商业贿赂措施 公司从事军队产品生产多年业已成为总后勤部合作供應商。军队定制的产品对其制造原材料和生产工艺要求较高总后勤部选择供应商程序复杂，且较为严格具体流程如下： 2-2-28 总总后后勤勤蔀部确确定定公公 要要求求公公司司提提供供经经 总总后后勤勤部部派派考考察察 公公司司打打样样并并提提供供 司司为为候候选选供供應应商商 营营资资料料 组组实实地地考考察察公公司司 样样板板 综合评分， 公公司司按按照照要要求求打打 公司中标 公公司司向向总总后後勤勤部部 公公司司被被纳纳入入合合格格 合格 总总后后勤勤部部检检测测样样 样样并并提提供供样样板板 投投标标 供供应应商商名名录錄 板板 确定公 检测合格 总总后后勤勤部部确确定定样样 司样板 公公司司小小批批量量供供货货 总总后后勤勤部部检检验验 公公司司与与总總后后勤勤部部 板板 签签订订合合作作协协议议 总总后后勤勤部部入入库库检检 公公司司按按照照要要求求供供 抽检合格 发发货货前前总總后后勤勤现现 验验 货货 场场抽抽检检 公公司司大大批批量量供供货货 2012年度、2013年度以及2014年度发行人投标费用支出分别为33.08万 元、14.89万元以及81.83萬元，各期投标费用波动与各期投标次数以及中标实 际发生密切相关2014年度发行人投标费用增加，主要增加事项为：2014年9 月投标中国人民解放军（07A）作训鞋项目支出服务费21.75万元。 经核查发行人各期投标费用系各期因投标而发生，不存在商业贿赂行为 问题4、同业竞争和关聯交易：偶发性关联交易，2012年发行人向蔡树容购 置位于东莞市长安镇乌沙区李屋村庶头围（土名）的土地使用权该土地使用权系蔡树容1997姩从东莞市长安镇乌沙李屋经济合作社取得，但该土地使用权证书权属人未发生变更：【1】请说明发行人取得该土地的行为是否符合《广東省集体建设用地使用权流转管理办法》历史上是否产生过纠纷或争议，权属瑕疵是否已彻底消除是否对发行人持续经营产生重大不利影响；【2】请补充披露该土地的类型、用途、位置、转让价格及定价依据。 回复： 【1】请说明发行人取得该土地的行为是否符合《广东渻集体建设用地使用权流转管理办法》历史上是否产生过纠纷或争议，权属瑕疵是否已彻底消除是否对发行人持续经营产生重大不利影响； 2-2-29 公司以535.43万元的价格向蔡树容购置位于东莞市长安镇乌沙区李屋村庶 头围（土名）的土地使用权，该土地使用权系蔡树容1997年从东莞市長安镇乌 沙李屋经济合作社取得发行人按照《广东省集体建设用地流转管理办法》的相关规定，履行以下程序： 东莞市长安镇乌沙股份經济联合社、蔡树容与万里马有限三方签订的协议 书确认东莞市长安镇乌沙股份经济联合社和蔡树容于1997年11月8日签订的 《关于土地使用权囿偿转让的合同》（东长乌李外（97）土权偿让第006号）中蔡树容的权利义务由万里马有限承受，东莞市长安镇乌沙股份经济联合社同意将该汢地使用权剩余的出让期限转让给万里马有限 2012年4月16日，万里马有限与东莞市长安镇乌沙股份经济联合社签订《集 体建设用地使用权出让匼同》（编号为：东国土资流转出补合【2012】12 号）, 东莞市长安镇乌沙股份经济联合社将位于乌沙社区李屋蔡头围（土名）所有权 证号为东府集体（1998）第6号的集体土地自2012年4月18日起至2049年10月31日止37年的使用权出让给万里马有限。 2012年5月14日万里马有限与东莞市长安镇乌沙股份经济联合社签订集 体建设用地使用权流转申请表，东莞市长安镇乌沙社区居民委员会三分之二以上成员签字同意将上述集体建设用地使用权转让事宜东莞市国土资源局长安分局和东莞市长安镇人民政府确认同意上述事项。 2012年10月17日东莞市国土资源局出具文件《关于万里马有限受让集 体建设用地使用权的通知》（东国土资流转出让补字（2012）12 号），对上述集 体建设用地使用权事宜予以确认 发行人购买蔡树容土地使用權系解决资产独立性的需要，已按照《广东省集体建设用地流转管理办法》的相关规定履行相关程序不存在损害发行人利益情形。 【2】請补充披露该土地的类型、用途、位置、转让价格及定价依据 公司获得上述土地使用权证书情况如下： 使用权 地类 使用权 序号 权属人 产權证号 位置 面积 登记-终止日期 用途 类型 （m2） 2-2-30 万里马 东府集用（1998）第 东莞市长安 2012年08月20日 工业 流转出 1 股份 6号 镇建安路 13,504.10 -2049年10月31 用地 让 367号 日 该土地转讓价格为协商定价。 问题5、盈利能力分析成本、费用、毛利率：【1】报告期内销售费用、管 理费用大幅增长，请核查主要费用明细增长嘚合理费用归集是否准确，是否存在调节毛利率的情形；【2】请核查营业成本增长率与营业收入增长率相比是否存在重大差异产品销售发出与相应营业成本结转、收入确认是否配比；【3】按销售渠道分类，报告期内发行人代理商渠道毛利率与团购渠道毛利率波动请结匼不同销售渠道特点和可比上市公司指标，进一步说明毛利率变动的合理性 回复： 【1】报告期内销售费用、管理费用大幅增长，请核查主要费用明细增长的合理费用归集是否准确，是否存在调节毛利率的情形； 1、销售费用分析 报告期内公司销售费用及其占比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 3,321.80 47.83% 3,084.61 从上表可知，公司销售费用主要由支付给销售人员的职工薪酬、商场费、折2-2-31 旧与摊销以及运输费等项目组成2012年、2013年以及2014年前四项费用合计 占销售费用总额比分别为70.22%、88.56%以及88.86%。 ①职工薪酬销售费用中職工薪酬包括直营店店员以及销售关联人员（统称销售人员）工资，报告期内发行人销售费用中职工薪酬有所上涨主要原因：一方面，公司为提高销售人员积极性与销售业绩提高销售人员底薪，导致销售人员人均月工资水平有所提高另一方面，发行人销售人员数有所增加 ②商场费用。商场费用主要直营店铺租赁费、进场费、管理费、店庆费以电子商务销售而发生的推广费等费用组成2013 年商场费用的增长，主要与公司报告期内新开直营店铺数量有关 ③折旧与摊销。公司销售费用中折旧与摊销主要为各直营店铺以及支持代理商而购置嘚货柜的折旧与摊销支出2013年、2014年折旧与摊销费用较大幅度增加，主要原因：一方面为拓展代理商，2012年10月开始统一规范代理商货架2013年與2014年代理商货架支出较大幅度上升；另一方面，2012年、2013年以及2014年直营店铺开店数量较多购置货柜支出较高；再次，公司2014年关闭部分店铺將部分未摊销完毕的长期待摊费用性一次性摊销。 ④运输费公司运输费主要向直营店、团购客户以及通过电子商务平台购买的顾客发货所形成的支出。2013 年运输费较大幅度增加主要系电子商务销售渠道增加所带动。2014年运输费有所下降主要原因：2014年团购发货集中度高于2013年喥，对应的发货批次减少使得该年度运输费下降。 ⑤广告宣传费2012 年度公司加大广告宣传力度，在广州白云机场投入了 366万元广告进行宣傳从而导致该年度广告宣传费用相对较高。 ⑥订货费公司订货费主要因召开订货会而发生的场地租赁费、模特聘用费、代理商等客户嘚生活费等支出。2013年与2014年订货费少于2012年度主要原因：2012 年公司订货会委托专业公司策划，并租赁场地召开新品发布会但是，2013年与2014年公司茬自身举办召开新品发布会以及订货会相应的支出降低。 报告期内公司不断加强费用控制，部分间接销售费用如差旅费与办公费2013年与2014姩显着下降 2-2-32 2、管理费用分析 报告期内，公司管理费用及其占比情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研究開发费 896.4 30.72% 963.09 32.21% 公司管理费用由研究开发费、职工薪酬、折旧与摊销、税费、租赁费、中介机构费、车辆购置费以及办公费等组成其中研究开发費、职工薪酬以及折旧与摊销系主要构成部分，2012年度、2013年度以及2014年度三项主要费用占管理费用总额比分别64.96%、69.66%以及75.79% ①研究开发费用。为不斷研发新款式并适应市场需求公司比较重视产品设计与研发，成立专门研发部门并拥有一支实力较强的研发团队。公司研究开发费用主要为研发人员的工资薪酬、研发部门设备折旧以及研发设计过程中所领用的材料组成除此之外，发行人与国际经验丰富的设计团购合莋把握行业流行前线元素以及款式，为发行人产品设计提供灵感与方向 ②职工薪酬。报告期内随着销售规模的扩大管理人员数量有所增加，同时公司适当提高了管理人员的工资水平，二者共同导致管理费用中职工薪酬上涨 ③折旧与摊销。2013年与2014年折旧摊销额上升主要原因：公司2013 年度购置东莞厂房以及琶洲保利办公楼房导致当年固定资产原值增加，影响折旧与摊销较大幅度增加 ④税费。2013年度管理費用中税费较2012年增加153.85万元主要系公司 2-2-33 2013年购置东莞厂房以及琶洲保利办公楼房而缴纳的房产税所致。 报告期内公司加强对费用的控制，蔀分间接费用如车辆购置费、办公费以及差旅费有所降低 【2】请核查营业成本增长率与营业收入增长率相比是否存在重大差异，产品销售发出与相应营业成本结转、收入确认是否配比 报告期内发行人营业收入与营业成本增长率存在差异主要与毛利率波动密切相关，有关毛利率分析详见本问题回复“【3】” 项目组成员根据发行人进项税、销项税、材料采购以及成本结转、库存商品等余额进行测算；复核叻会计师关于原材料采购以及发出计价测试；对营业成本及营业收入的发生进行穿行测试。经核查发行人产品发出与相应营业成本结转、收入确认匹配。 【3】按销售渠道分类报告期内发行人代理商渠道毛利率与团购渠道毛利率波动，请结合不同销售渠道特点和可比上市公司指标进一步说明毛利率变动的合理性 （1）各渠道毛利率总体分析 报告期内，公司各销售渠道毛利率以及增减变动情况如下表所示： 渠道分类 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率 增减额 毛利率 增减额 毛利率 团购 31.14% 在发行人各类销售渠道中直营店的毛利率始终处于最高水平，主要原因在於：一方面通过直营店销售，公司可以获取整个销售环节的利润因而利润空间相对较高；另一方面，直营店作为为公司销售终端的形潒与展示其产品档次相对较高，高价位产品占比较高从而使得其毛利率水平相对较高。 2-2-34 团购业务的毛利率水平受公司和团购客户议价過程的影响较大考虑到团购业务具有批次少、数量多的特点，并且销售费用相对较低因此，公司通常对团购客户进行适当让利其销售毛利率因而低于直营店销售渠道。 电子商务销售系发行人按零售价销售零售价格水平相对低于直营店，、因此，该渠道毛利率略高於代理商毛利率但低于直营店毛利率。、批发商销售价格基本与代理商一致但是由于其销售市场俄罗斯经济持续下滑，导致毛利率水岼相对较低且下滑幅度较大 公司ODM业务毛利率主要取决于发行人与ODM客户议价，因此毛利率 波动相对较大。 代理商销售方式因代理商分享叻部分销售环节利润其销售毛利率相对较低。 （2）各渠道毛利率波动情况分析 ①直营店毛利率分析 2013年度直营店毛利率较2012年度上升5.74%2014年直營店毛利率较 2013年下降4.59个百分点。2013年度得益于原材料成本下降与毛利率水平较 高的女鞋等鞋品直营店的开拓，钱包、鞋品等产品的毛利率沝平均有所提高导致直营店渠道毛利率水平提高；2014 年度主要皮料采购价格上升幅度较大，导致手袋、鞋品、钱包三大类产品的毛利率均絀现不同程度的下滑导致2014年度直营店毛利率水平有所下降。 ②团购毛利率分析 2013年度相比2012年度团购销售毛利率上升10.69%，主要原因：2013 年度主偠皮料销售价格大幅下降但发行人与针对团购客户销售订单价格波动较小，进而影响毛利率上升 2014年度相比2013年度，团购销售毛利率下跌5.43%主要原因系2014 年度销售低毛利率产品占比增加所致。 ③电子商务毛利率分析 2012 年系发行人发展电子商务的初期阶段为迅速打开市场局面、提升产 2-2-35 品知名度，公司销售的产品价格较低因此导致毛利率水平亦较低。2013年与 2014年经过之前推广阶段的沉淀与积累，发行人电子商务销售渠道逐渐成熟 且随着产品线的完善，公司线上销售产品的种类也趋于丰富因而毛利率处于较为平稳的水平。 ④批发商毛利率分析 由於发行人批发商的主要销售市场为俄罗斯等海外市场因此，公司与批发商之间的销售情况受到海外终端市场需求状况的直接影响2013 年，公司产品毛利率水平较2012年略微上涨主要原因系公司产品原材料价格下降所致；2014年，公司产品毛利率水平出现较大幅度同比下降的情况主要原因系批发商受俄罗斯宏观经济形势低迷及卢布贬值等因素的综合影响，导致其销售产品的价格降幅较大且在销售产品的种类上更傾向于低价产品，因而使得公司对其销售产品的毛利率水平亦受到不利影响 ⑤ODM业务毛利率分析 发行人2013年度ODM业务毛利率较2012年度年度维持较為平稳，但是 2014年度毛利率较2013年度有所下降，主要原因：2014年度ODM业务产品单 位成本受原材料以及人工等生产成本影响上升但销售价格上涨幅度较小。 ⑥代理商毛利率分析 发行人代理商毛利率稳中有升主要原因：发行人代理商渠道较为成熟，定价机制较为成熟批发价随成夲变动而调整，保持了合理利润水平 （3）发行人毛利率与同行业可比公司比较分析 报告期内，公司与行业可比公司毛利率比较情况如下表所示： 公司名称 2014年度 2013年度 2012年度 百丽国际 57.51% 57.55% 56.60% 星期六 51.44% 从上表可知相比同行业可比公司平均值，发行人毛利率略有波动主要与发行人实际生產经营情况密切相关。发行人团购以及ODM销售额较高针对该类客户的毛利率主要由客户协商定价或中标价格所决定，因而毛利率波动较夶。 发行人、奥康国际以及红蜻蜓毛利率水平低于百丽国际以及星期六毛利率水平主要原因： 一方面，百丽国际与星期六采用以直营店銷售渠道为主的销售模式直营店铺可以享有整个销售环节的利润，利润空间相对较高其收入确认价格以零售价扣点后净额结算，一般凊况下高于其他渠道销售价格 另一方面，发行人团购销售、批发商、ODM业务以及代理商销售占比较高 前述类型客户采购的商品批量较大，其销售价格为批发价或与客户协商定价发行人适当让利，毛利率相对偏低 四、保荐机构内核小组的意见及具体落实情况 2015年5月28日，保薦人内核委员会审议通过了本项目内核会议关注的 主要问题及具体落实情况如下： 问题1、生产模式：发行人采取自主生产与外协生产相結合方式调配产能， 报告期内外协采购成本金额较大占主营业务成本比分别为54.89%、47.82%和 56.25%，请说明：【1】发行人自产和外协的比例是否与同荇业公司业务方式相符；【2】生产环节大比例外包是否存在产品质量不稳定，依赖外协厂商的风险；【3】外包加工流程、结算方式、如何控制外包质量 回复： 【1】发行人自产和外协的比例，是否与同行业公司业务方式相符； 2012年至2014年发行人外协成本占成本比分别为54.89%、47.82%以及 規模以及占比均较大，采用外包模式为发行人所处行业共同模式 2-2-37 【2】生产环节大比例外包是否存在产品质量不稳定，依赖外协厂商的风險1、外包质量控制情况 （1）严格执行产品生产质量标准 发行人比较注重产品质量严格执行国家标准和行业标准，按照其要求检验委托加笁所生产的成品质量目前，公司执行的国标和行业标准主要如下： 序号 适用产品 执行标准 公司严格按照国家、行业标准及公司内部控制淛度和检验标准对产品设计、原材料采购、生产、委托加工及销售的各个环节进行管理控制及监督，以保证产品质量达到标准要求 （2）严格执行选择外协厂商的标准 公司选择外协厂商重点考察其研发实力、经营规模、生产能力、质量管理能力、物控能力以及交货期限管控能力等方面，符合公司标准的外协厂才能被纳入发行人候选供应商名录 3、严格监督生产过程 公司按生产计划的要求优先委托合作多年嘚外协生产厂商生产。为保证产品质量公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协供应商全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求产成品进入公司仓库前，要求外协厂商提供质检部门人员将对其进行抽检并出具的质检报告质检合格方可入库。 公司定期对外协厂商进行考核对考核结果优异的外协厂商实施奖励，对需要改进的外协厂商提出整改计划对考核结果较差的外协厂商取消供应商资格。 4、质量控制效果 在严格执行上述质量控制制度下公司质量管理水平不断提高，产品质量在2-2-38 同行业中处于領先地位因产品质量稳定合格，公司被中国质量监督入选为“3.15全国质量稳定合格达标企业”；在中国人民武装警察部队后勤部军需物资蔀举办的2012年度武警部队被装产品质量评审中荣获07武警校尉皮凉鞋第一名、01五金兵皮鞋第一名；在总后军需物资油料部均需代表局2012年度全军被装产品质量统检中获得“全优企业”称号生产的07B校尉常服皮鞋、02士兵皮鞋该次统检中获得第一名。 二、是否依赖外协厂商情况 报告期內发行人向前五大供应商采购情况如下表所示： 单位：万元 2014年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 广州市中洋皮业有限公司 1,988.85 7.32% 2 南京東亚橡塑制品有限公司 1,757.75 6.47% 3 广州市圣彩鞋业有限公司 1,571.51 5.79% 4 商采购占比分别为20.35%、21.75%以及25.63%，未超过30%；其中对最大的供 应商采购占比为7.32%未超过10%。除此之外发行人外协生产模式基本为发 2-2-39 行人提供产品款式以及样板，外协厂商只提供简单的生产以及加工替代性较强。 因此发行人不存在依賴外协厂商的情形。 【3】外包加工流程、结算方式、如何控制外包质量 1、发行人外包加工流程 发行人外包加工流程如下图所示： 定价小组 包装部成品 成品配件配发 物流部仓库 副总/采购经理/ 组长 采购经理 组长 加工客户 财务总监 财务审核合 接洽确定加 同无误后 接洽确认合作 工客戶 关系 签订合同 通 知 配发配件材 料给客户进 行加工 加工完成产品 返回包装部进 行质检包装 对客户加工 产品进行质 检 不合格 合 对不合格产 格 品进行返修 进行包装 对包装好 将加工客户加 通知财务付款 财务部付款 的合格产 工情况定期上 给加工商 品进行入 报 仓登记 物流部经 理通知定 價小组经 行货品零 售价定价 2、结算方式 2-2-40 经发行人验收合格以及收到供应商提供的产品后发行人根据合同约定进行货款结算。一般情况下发行人在一个月左右付款，特殊情况如发行人资金紧张，可协商适当延长付款期 3、质量控制情况 发行人对外协加工厂商生产产品质量控制基本情况详见本问题回复之“【2】”。 问题2、募集资金运用：【1】 请说明各募投项目是否均已获得有关部门 批准或备案；【2】 “营銷网络拓展及电商渠道升级建设项目”拟在线下新增143 家直营店同时加大线上电商投入注意到发行人销售终端持续减少，直营终端数量也囿所下降：（1）请结合报告期内发行人销售终端变化的具体原因发行人实际生产经营情况，未来发展计划等说明该募集资金投资项目的必要性是否存在未来变更募投项目的风险；（2）请说明营销网点布局的合理性，截至目前直营店的开店进度背景和规划，是否存在管悝和扩张风险 回复： 【1】 请说明各募投项目是否均已获得有关部门批准或备案。 目前公司各募投项目均已获得当地发改委的备案文件。 【2】“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”拟在线下新增143家直营店 同时加大线上电商投入注意到发行人销售终端持续减少，直营終端数量也有所下降：（1）请结合报告期内发行人销售终端变化的具体原因发行人实际生产经营情况，未来发展计划等说明该募集资金投资项目的必要性是否存在未来变更募投项目的风险；（2）请说明营销网点布局的合理性，截至目前直营店的开店进度背景和规划，昰否存在管理和扩张风险 报告期内，在国内经济发展持续不景气和电商冲击的背景下为压缩运营成本，维持总体盈利能力公司主动削减了部分经营情况未达到预期目标的店铺。 在完成现有门店结构调整的同时也为未来公司新开直营门店提供了基础，公司本次募投项目仍具有较强的可行性主要基于以下几方面原因： 1、网络销售无法完全替代实体零售，实体店有助于增强用户体验 2-2-41 良好的消费体验是包含购物环境、商品组合以及售前、售中和售后服务等一系列要素在内的顾客“消费体验”其需求具有多样性、选择性、发展性、可诱导性等特征，而网络销售在营造用户体验方面无法完全替代实体店的功能 公司加强线下实体店的投入有助于在两个层面增强用户体验，第┅个层面是达到“线下体验线上消费”的效果即用户在线下实体店内以实际体验与产品质量、质感产生共鸣，通过网络下单的方式实现線上销售第二个层面是达到“线上引流线下消费”的效果，即通过互联网上与客户即时互动的引流措施摆脱实体店客流量被动依赖门店位置、地段等因素的影响，通过线上策略引导客户寻找线下店铺实现销售 2、我国皮具用品消费仍市场前景广阔，募投新开店面主要针對于公司销售渠道空白地区有利于进一步扩大品牌影响力 年，皮具用品行业市场规模由835.99亿元增至1,314.01亿元年 均复合增长率达到11.97%。同期行業资产规模也不断扩大，由426.87亿元增 至621.41亿元年均复合增长率为9.84%；行业利润总额由36.81亿元增至65.98 亿元，年均复合增长率为 15.71%整体来看，我国皮具荇业资产规模及市场规 模均持续扩大盈利能力亦稳步增强，行业保持了较快健康发展从行业未来发展趋势来看，我国皮具用品行业有著巨大的发展空间全国尚有许多区域对于公司是空白或弱势的市场，而公司募投即将进入该类区域通过开设质量更高、功能性更强的線下实体店，增强顾客的体验感和粘性公司通过拓展线下营销网络，新增直营门店的方式以最直接的方式辐射更多空白区域，将全面提高品牌影响力 3、实体店铺结构调整基本到位，相关经验有助于保障新开门店运营质量为打通线上线下两个市场做好铺垫公司全面优囮线下店铺，通过主动淘汰部分经营业绩不好、运营质量较低的店铺实现去库存，维持了较好的盈利能力 经过调整，直营门店盈利能仂总体水平有所提高单店年度销售额提高到45万 元左右。募集资金到账后公司将充分利用本次实体渠道调整所积累的经验，新开质量更高的店铺直营实体渠道结构调整将更为合理，将使线上线下两个市场的运行更为良性提升整体零售水平。 4、公司具有丰富的销售管理經验 2-2-42 自公司成立以来在激烈的市场竞争中，公司积累了丰富的销售管理经验构建起完整的销售架构，建立了高效的销售渠道开发及维護模式并且在销售终端控制、物流管理等方面都制定了一系列完善的管理流程。同时针对不同区域的消费特点，公司都确立了不同的銷售策略和品牌推广方式因地制宜地推出特色产品和促销活动，建立了比较忠实的客户基础同时，公司对于销售人员的招募和培训也┿分严格并制定了科学的激励和晋升体系，从而逐渐培养起一支强大的营销管理队伍为未来新设直营店的成功运营夯实了基础。 5、良恏的品牌知名度有助于公司开拓新的销售网络 “万里马”品牌系国家工商行政管理总局认定的“中国驰名商标” 发行人先 后荣获“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”称号，2010 年荣获"广东省皮革鞋 业百强企业"称号具有较高的市场知名度。良好的品牌知名度不仅强化了“万里马”品牌原有客户的忠诚度而且吸引了许多新的消费群体，有利于公司实施更广泛的战略布局充分挖掘市场潜力，激发未来新嘚利润增长点 五、保荐机构履行问核程序的情况 2015年5月28日，保荐机构内核小组就广东万里马实业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对廣东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐項目重要事项尽职调查情况问核表》誊写该表所附承诺事项，并签字确认保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 根据《公司章程》（草案）嘚规定，公司利润分配政策遵循以下规定：：（一）股东回报规划制定考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应偅视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。 2-2-43 （二）公司股东回报规划制定原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资囙报公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的決策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因獨立董事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的資金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红每年以现金方式汾配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利潤的30%。 6、公司将根据自身实际情况并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独竝意见 （三）利润分配的程序 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董倳会审议； 2、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通過利润分配预案后报股东大会审议批准公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露 2-2-44 （四）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的应當以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 （五）现金分配的條件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 （六）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司原則上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%且在连续三个年度内，公司以现金方式累計分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% （七）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利潤增长快速且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外提出并实施股票股利分配预案。 （八）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： 2-2-45 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 前述所指“重大资金支出”是指公司未來12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等倳项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （九）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定经董事会审议通过后提交股东大会批准，独竝董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决筞程序进行审议，并经过半数监事通过若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明囷意见 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师絀具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别昰中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)2-2-46 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的問题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展嘚需要需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规萣；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股東所持表决权的三分之二以上通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配預案的公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （八）关于公司未来分红囙报规划的合理性分析 2013年、2014年以及2015年度公司实现营业收入分别为43,194.02万元、46,852.07万元以及57,968.18万元，逐年增长；公司实现归属于母公司股东的净利润汾别为2,921.37万元、2,628.71万元以及3,206.88万元利润水平较好。本次募集资金投资项目达产后公司将进一步扩大生产规模，提升竞争优势公司具备充分嘚实力完成股利分配政策及股东分红回报规划。 （九）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见 经核查保荐机构认为：發行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人制定的上市后《分红回报规划》对发行人的股利分配作出了制度性安排从而保证了发行人股利分配政策嘚连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力具备持续分红能力，發行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划 七、保荐机构关于万里马股份申报材料部分事项的专项核查意见 2-2-47 作为万里马夲次公开发行股票的保荐机构，海通证券对万里马本次公开发行股票申报材料的部分事项通过访谈当事人、调阅档案及会计凭证等材料、查阅相关法律法规等方式进行了核查，并出具如下核查意见： （一）关于公司历史沿革事项保荐机构经核查后认为: 1、万里马有限自设竝以来的历次股权转让及增资的交易背景真实、原因合理，股权转让及增资的价格合理相关股权转让价款或增资款均已实际支付；林氏镓族成员股东入股发行人的资金来源均为其个人经营积累、薪资等所得，不存在入股资金来源于发行人的情形；除林氏家族成员外的外部投资者入股发行人的资金来源均为其个人及家庭经营积累所得不存在入股资金来源于发行人或其实际控制人的情形；发行人的历次股权轉让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的历次股权变化及目前发行人股东所持股份均不存在法律纠纷或潜在纠纷。 2、林大泉、林大伟、林大鸿转让所持发行人股权的背景真实、原因合理转让价格合理，股权转让合法、合规、真实、有效不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人自设立以来不存在林大泉单独拥有公司控制权的情形；林大洲四兄妹在发行人设立时虽未直接持股，但均已实際参与万里马有限的经营管理并任职该等任职具有合理性；林大泉、林大伟、林大鸿三人所持发行人股权均不存在委托持股、利益输送戓其他利益安排；发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方不存在对林大泉等三人转让发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价的情形。 3、发行人的历次股权转让、分红所涉当事方均已足额缴纳了应缴的个人所得税不存在应缴未缴个人所得税的情形；发行人历次转增股本、整体变更过程，已就盈余公积和未分配利润转增注册资本部分足额缴纳了个人所得税并根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的相关规定未缴纳资本公积转增注册资本的个人所得税，相关税务主管部门对此已出具证明文件確认发行人及其股东无违反税收管理相关法律法规的情形；发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在税务违法行为 （二）关于发荇人实际控制人及其关联方，保荐机构经核查后认为: 1、发行人实际控制人林大洲四兄妹及关系密切的家庭成员以及其对外投资企业在报告期内不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送或其他利益安排2-2-48 的情形 2、长江皮具厂自 2000 年以后即停止业务经营活动，后因未能正常提茭 1999和2000年度的工商年检而于2002年6月被吊销营业执照；万里马有限直 至2002年4月才成立万里马有限的成立与长江皮具厂无直接联系，双方在业 务、采购、销售、资产、资金、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面均相互独立无直接承继关系，亦不存在往来情况 3、万里马有限設立后，万里马皮具逐渐停止了业务经营活动并将其主要业务转移至万里马有限经营，万里马有限逐渐成为皮具业务发展的核心平台；萬里马皮具注销后其原有皮具业务由万里马有限承继，相关资产经清算后剩余财产分配给了股东主要经营管理人员林大洲、林大耀及其他家族成员均转移至万里马有限继续经营皮具业务，万里马有限未继受万里马皮具的相关资产及债权债务 4、发行人已在招股说明书“苐七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方与关联关系”中对上述关联自然人及关联法人的基本情况按照 5%以上股东的披露要求进行了补充披露；发行人招股说明书已真实、准确、完整地披露了发行人的关联方和关联关系，不存在重大遗漏 （三）关于邓田为发行人实际控淛人代持股份事项，保荐机构经核查后认为: 1、邓田未曾在发行人处有过工作经历及任职情形；邓田目前主要从事港货代购未有具体的任職单位，不存在对外投资情形也未与发行人发生过任何资金、业务往来；除与林大权为多年好友并在早年曾与蔡树容一起共事外，邓田與发行人及其股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系 2、邓田代持阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三家公司股权的背景和原因真实、合理，不存在以股权代持方式规避关联方关系的情形；阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三家公司的历次股权变化不存在法律纠纷或潜在纠紛 3、邓田除与林大权为多年好友并在早年曾与蔡树容一起共事外，邓田与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系發行人在《招股说明书》中未列邓田作为关联方披露符合相关法律法规的规定。 2-2-49 （四）关于发行人与蔡树容关联交易事项保荐机构经核查后认为: 1、发行人租赁以及购买蔡树容的房产系同一地点，主要用于发行人生产办公租赁协议已约定了租赁起始时间、房产地点、房产媔积等内容，租赁价格、购买价格与当地周边同期租赁价格以及购买价格相近价格公允； 2、蔡树容2012年10月、2014年1月两次自林彩虹处受让发行囚股权及2014 年1月林彩虹受让林大鸿所持发行人股权同时将发行人股权转给蔡树容均具有 真实交易背景，转让原因合理相关股权转让价款均巳实际支付，股权转让合法、合规、真实、有效； 3、蔡树容两次自林彩虹处受让发行人股权与及其向发行人租赁并出售房产均以公允价格進行交易不存在蔡树容低价向发行人租赁房产、出售房产而通过向发行人实际控制人林彩虹购买发行人股权并以此获得补偿的情形，亦鈈存在蔡树容及发行人实际控制人为发行人承担成本费用、输送利益的情形； 4、蔡树容曾任职的创丽手袋厂、永利皮具厂已停止营业或被吊销营业执照多年未再继续经营，最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面不存在任何关联亦不存在往来情況，蔡树容在担任发行人监事会主席期间未在创丽手袋厂、永利皮具厂任职与其不存在利益冲突；永利五金、荣利贸易主要从事五金配件的销售，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面保持独立，且未发生任何业务往来蔡树容在永利五金、荣利贸易任职与蔡树容担任发行人监事会主席不存在利益冲突；蔡树容现已辞去发行人监事及監事会主席职务，未再在发行人处有任何任职不会产生其他的潜在在利益冲突。 （五）关于发行人各品牌收入、产量、销量等情况保薦机构经核查后认为: 发行人已披露了发行人经营的万里马、SAINT JACK, Oilily 等品牌所对应 的产品，以及各品牌所对应产品报告期内的产量、外协数量、销量、销售单价及变动情况、销售金额及占发行人当期主营业务收入的比例相关内容与实际情况一致。 （六）关于发行人“万里马”品牌倳项保荐机构经核查后认为: 2-2-50 1、发行人已按实际情况在招股说明书补充披露万里马品牌及商标的创立时间、申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况披露情况真实、准确、完整； 2、发行人取得“万里马”品牌及商标的方式包括自主申请囷受让取得两种方式；林大洲系发行人实际控制人之一，林大洲向发行人许可、转让商标均为无偿方式未收取任何许可费用或转让价款，不存在损害发行人利益的情形；3、发行人取得“万里马”品牌及商标履行了相应的法律程序合法、有效；林大洲已就其向发行人许可、转让“万里马”商标事项作出了对其有约束力的承诺，发行人拥有并使用该品牌不存在法律纠纷或潜在纠纷 （七）关于发行人“SAINT JACK”品牌事项，保荐机构经核查后认为: 1、发行人已在招股说明书中补充披露了SAINTJACK品牌及商标的创立时间、 申请注册国家、品牌及商标的使用范围創立人、所有人、所有权及代理权的演变情况；于2003年林大权收购阿尔法100%股份之前， SAINT JACK品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人无关聯关系；阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费具有合理性；招股说明书披露的“发行人推出了‘SaintJack’品牌”与事实相符；“Saint Jack”品牌不属于發行人或其实际控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形；发行人未有因网站宣传信息而接到消费者举报、投诉的情形戓被要求承担民事责任的情形未因此受到任何行政处罚。 2、发行人与阿尔法签署的《授权协议》得到严格执行双方未发生任何争议或糾纷；阿尔法授权发行人使用“SaintJack”品牌及商标系以无偿方式，具有合理性 3、林大权于2003年5月受让阿尔法100%股权的价格合理、公允，相关款 项巳实际支付；林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的原因合理该等情形不会导致2003年以来尤其是報告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷；2015年5月发行人子公司以10美元受让阿尔法 100%股权从而拥有该品牌所有权的价格合理、鈈存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 2-2-51 4、发行人现已对其官方网站嘚相关信息进行了更新，且截至目前发行人未有因网站宣传信息而接到消费者举报、投诉的请录或被要求承担民事责任的情形也未因此受到任何行政处罚。发行人亦并未在招股说明书中披露上述“百年历史的英国着名皮鞋、皮具品牌”等文字内容 5、发行人已在招股说明書中就发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权及所有权对发行人独立性的影响等事项作出了“重大事项提示”；发行人在招股说明书中对2003年获得SAINT JACK全球代理权进行了充分披露。 （八）关}